雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案(摘要)
证券代码:600929 证券简称:雪天盐业 上市地:上海证券交易所
雪天盐业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案(摘要)
交易对方名称 住所/通讯地址
湖南省轻工盐业集团有限公司 长沙市建湘路519号湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技
业(有限合伙) 园4#栋401A-46房
华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼
限合伙) 三层AL309室
二〇二一年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整,并对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、经湖南省国资委备案或核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见,均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时,除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外,还应特别认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方承诺:
1、本公司/本企业保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本企业保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料,同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。
3、本公司/本企业如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺,本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明...............................................................................................................1
交易对方声明...............................................................................................................2
目 录.............................................................................................................................3
释 义.............................................................................................................................5
重大事项提示...............................................................................................................6
一、本次交易方案概述........................................................................................6
二、标的资产预估作价情况................................................................................6
三、发行股份购买资产概况................................................................................6
四、业绩承诺及补偿安排..................................................................................11
五、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析..11
六、本次交易对上市公司的影响......................................................................12
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................................13
八、控股股东对本次交易的原则性意见..........................................................13
九、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的减持计划..............................................................................................13
十、本次交易相关各方作出的重要承诺..........................................................14
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排..............................................24
十二、上市公司股票停复牌安排......................................................................26
十三、待补充披露的信息提示..........................................................................26重大风险提示.............................................................................................................28
一、与本次交易相关的风险..............................................................................28
二、与标的资产相关的风险..............................................................................30
三、其他风险......................................................................................................31第一节 本次交易概述.............................................................................................33
一、本次交易的具体方案..................................................................................33
二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................................37
三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析..38
四、本次交易对上市公司的影响......................................................................39
释 义
在本预案摘要中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:本预案摘要 指 《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案(摘要)》
本次交易、本次发行股 指 雪天盐业拟以发行股份的方式购买轻盐集团、轻盐晟富基
份购买资产、本次重组 金和华菱津杉持有的湘渝盐化100%股权
重组报告书、资产重组 指 《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
报告书 交易报告书》
上市公司、本公司、公 雪天盐业集团股份有限公司,报告期内曾用名湖南盐业股
司、雪天盐业、湖南盐 指 份有限公司
业
标的公司、标的企业、 指 重庆湘渝盐化股份有限公司,报告期内曾用名重庆宜化化
湘渝盐化、重庆宜化 工有限公司、重庆湘渝盐化有限公司
标的资产、标的股权 指 轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉持有的湘渝盐化
100%股权
交易对方 指 轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
轻盐集团 指 湖南省轻工盐业集团有限公司
轻盐晟富 指 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
轻盐晟富基金 指 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业(有限合
伙)
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
华菱津杉 指 华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《雪天盐业集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注:(1)本预案摘要所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;
(2)本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,如无特殊说明,
这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本预案摘要中标的公司的财务数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计机构进行正式审计,提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构进行审计和评估之后,出具正式审计报告、评估报告,经审计的历史财务数据、资产评估结果以及最终盈利预测数据等将在重组报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文,并特别注意下列事项:
一、本次交易方案概述
雪天盐业拟以发行股份的方式购买轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉持有的湘渝盐化100%股权。
二、标的资产预估作价情况
截至本预案摘要签署日,本次交易标的公司审计及评估工作尚未完成,标的资产预评估结果及拟定价均尚未确定。
本次交易标的公司的交易金额以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经湖南省国资委备案或核准的评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定,并由双方签订正式协议约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案或核准的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露,特别提请投资者注意相关风险。
三、发行股份购买资产概况
(一)发行方式及发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行方式,发行对象为交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金及华菱津杉。
(二)发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会第二十七次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示:
单位:元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 5.23 4.71
前60个交易日 5.60 5.04
前120个交易日 6.24 5.62
经各方协商一致,交易各方确定选取定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.71元/股,不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
(三)发行数量
本次非公开发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。上市公司向交易对方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价/本次发行股份的价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
截至本预案摘要签署日,标的资产交易价格尚未最终确定,本次交易发行股份的数量尚未最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况,并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
(四)发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响,根据《重组办法》相关规定,本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案,具体方案如下:
1、发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
2、发行价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前(不含该日)。
4、触发条件
出现下列情形的,上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整:
(1)向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格:
A、上证综指(000001.SH)和证监会食品制造指数(883112.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日(即2021年2月26日)收盘点数(即3,509.08点、11,223.39点)跌幅超过20%;
B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中,有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日(即2021年2月26日)收盘价(即5.56元/股)跌幅超过20%。
(2)向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格:
A、上证综指(000001.SH)和证监会食品制造指数(883112.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日(即2021年2月26日)收盘点数(即3,509.08点、11,223.39点)涨幅超过 20%;
B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中,有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日(即2021年2月26日)收盘价(即5.56元/股)涨幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内首次触发“4、触发条件”情形的首个交易日当日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日,若调价触发条件满足,上市公司有权在调价基准日后的五个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价之一的90%。可调价期间内,上市公司仅对发行价格进行一次调整,若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的,则后续不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
(五)发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为人民币1.00元。
(六)上市地点
本次发行的股份将在上交所上市交易。
(七)股份锁定期安排
1、轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排
轻盐集团、轻盐晟富基金承诺:轻盐集团、轻盐晟富基金在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份,自发行完成日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内,如雪天盐业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,轻盐集团、轻盐晟富基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
股份发行结束后,如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使轻盐集团、轻盐晟富基金被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
2、华菱津杉所持股份锁定期安排
华菱津杉承诺:至本次非公开发行股份的新增股份登记之日,若华菱津杉所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权不满12个月的,华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起36个月内不得转让;若所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权已满12个月的,华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起12个月内不得转让。
股份发行结束后,如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华菱津杉被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
(八)标的资产期间损益归属
自评估基准日至交割日,标的公司产生的盈利归公司所有;标的公司产生的亏损由轻盐集团、轻盐晟富基金承担相应的赔偿责任,并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。
(九)滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
四、业绩承诺及补偿安排
雪天盐业与交易对方对业绩承诺及补偿的安排,将在本次交易标的公司的审计、评估报告出具后,由交易双方签署协议进行明确约定。
五、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析
(一)本次交易构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日,与标的公司有关的审计、评估工作尚未完成,标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准,从而可能构成上市公司重大资产重组;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组办法》规定,本次交易需提交证监会审核并经证监会核准后方可实施。
(二)本次交易是否构成关联交易
本次交易对方中,轻盐集团为上市公司控股股东。
轻盐晟富为轻盐晟富基金的执行事务合伙人,轻盐集团持有轻盐晟富100%股权并通过轻盐晟富间接控制轻盐晟富基金。上市公司与轻盐晟富基金同受轻盐集团控制。
根据《上市规则》,本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易,上市公司召开董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决,独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。上市公司召开董事会再次审议本次交易事项时,关联董事将继续回避表决,独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易事项时,关联股东将回避表决。
(三)本次交易不构成重组上市
本次交易前后,湖南省国资委均为上市公司实际控制人,本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此,本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后,上市公司控股股东均为轻盐集团,控股股东及实际控制人未发生变化。
鉴于本次交易的作价尚未确定,本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议,并于重组报告书中详细测算并披露。
(二)本次重组对财务指标的影响
本次交易完成后,公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著增长,综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强,有助于提高公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力,符合公司及全体股东的利益。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算,并于重组报告书中披露。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
(一)本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案摘要签署日,本次交易已经履行的决策和审批程序:
1、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过;
2、本次交易预案已经交易对方履行内部决策程序。
(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案摘要签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经湖南省国资委备案或核准;
2、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过;
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过;
4、本次交易正式方案获得湖南省国资委批准;
5、本次交易正式方案经上市公司可转换公司债券持有人会议审议通过;
6、交易对方及其一致行动人免于发出要约的议案经上市公司股东大会审议通过;
7、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;
8、中国证监会核准本次交易;
9、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过(如涉及);
10、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
八、控股股东对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东轻盐集团出具的说明:本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力,有助于保护广大投资者以及中小股东的利益,原则同意本次交易。
九、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
(一)上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东轻盐集团已出具承诺,主要内容如下:“自上市公司复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本公司不减持所持上市公司的股票。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
(二)上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
雪天盐业董事、监事、高级管理人员已出具承诺,主要内容如下:“自上市公司复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本人不减持所持上市公司的股票。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
十、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下:
(一)上市公司及其董监高、控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
“本公司已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请的中介机
构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面
关于提供 材料、副本材料和口头证言等),并保证所提供的信息及作
上市公 资料真 出的说明、承诺真实、准确、完整,所提供的文件资料的副
1 司 实、准确、本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印
完整 章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件;如因提供的信息、文件或作出的确认、承诺存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给雪天盐业或者投资者
造成损失的,本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任。
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
在本次交易期间,本公司将依照相关法律法规、中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所(以下简称“上交所”)的
有关规定,持续并及时向雪天盐业披露有关本次交易的信息,
并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息
和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给雪天盐
业或投资者造成损失的,将依法承担个别及连带的赔偿责任。
如本公司向雪天盐业及其聘请的中介机构所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成
调查结论以前,本公司将不转让在雪天盐业拥有权益的股份,
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交雪天盐业董事会,由董事会代本公司向上
交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司(以下简称“登
记结算公司”)申请锁定;如本公司未能在两个交易日内提
交锁定申请的,本公司授权董事会核实后直接向上交所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;
董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息的,本公司授权上交所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论认定本公司存在违法违规情形,本公司
承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。”
“本人已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请的中介机构
提供本次交易相关的全部信息和文件(包括但不限于原始书
面材料、副本材料和口头证言等),并保证所提供的信息及
作出的说明、承诺真实、准确、完整,所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与
印章都是真实的;如因本人提供的信息和文件或作出的确认、
承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给雪天盐业
或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。
上市公 在本次交易期间,本人将依照相关法律法规、中国证券监督
司董事、 关于提供 管理委员会和上海证券交易所(以下简称“上交所”)的有
2 监事、高 资料真 关规定,持续并及时向雪天盐业披露有关本次交易的信息,
级管理 实、准确、并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不
人员 完整 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息
和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给雪天盐
业或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
如本人向雪天盐业及其聘请的中介机构所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调
查结论以前,本人将不转让在雪天盐业拥有权益的股份,并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交雪天盐业董事会,由董事会代本人向上交所
和中国证券登记结算有限公司或其分公司(以下简称“登记
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
结算公司”)申请锁定;如本人未能在两个交易日内提交锁
定申请的,本人授权董事会核实后直接向上交所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未
向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的,本公司/本企业授权上交所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论认定本人存在违法违规情形,本人承诺锁
定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。”
“自雪天盐业复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本人不
减持所持上市公司的股份。上述股份包括本人原持有的上市
关于减持 公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送
3 计划 股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
本承诺函自本人签署之日起生效并不可撤销。若因本人违反
本承诺而导致雪天盐业或投资者受到损失的,本人将依法承
担赔偿责任。”
“1、本承诺方目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部
门调查的情形;
关于无违 2、本承诺方最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行
法违规行 政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的
为 情形;
3、本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员不存在《中
上市公 华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。
司及上 本承诺方若违反上述承诺,将承担因此给雪天盐业及/或其股
市公司 东造成的一切损失。”
4 董事、监 “本公司及本公司控制的企业、本公司的控股股东、实际控
事、高级 制人以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在下述任
管理人 何情形之一:
员 1、泄露雪天盐业本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
关于不存 进行内幕交易;
在内幕交 2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
易 查;
3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任;
4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。”
“本公司已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请的中介机
关于提供 构提供本次交易相关的全部信息和文件(包括但不限于原始
轻盐集 资料真 书面材料、副本材料和口头证言等),并保证所提供的信息
5 团 实、准确、及作出的说明、承诺真实、准确、完整,所提供的文件资料
完整 的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签名
与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件;如因本公司提供的信息、文件或作出的确认、
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给雪天盐业
或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
在本次交易期间,本公司将依照相关法律法规、中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所(以下简称“上交所”)的
有关规定,持续并及时向雪天盐业披露有关本次交易的信息,
并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息
和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给雪天盐
业或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
如本公司向雪天盐业及其聘请的中介机构所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成
调查结论以前,本公司将不转让在雪天盐业拥有权益的股份,
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交雪天盐业董事会,由董事会代本公司向上
交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司(以下简称“登
记结算公司”)申请锁定;如本公司未能在两个交易日内提
交锁定申请的,本公司授权董事会核实后直接向上交所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;
董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息的,本公司授权上交所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论认定本公司存在违法违规情形,本公司
承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。”
“1、本公司在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发
行的股份,自发行完成日起36个月内不得转让。
2、在本次交易完成后6个月内,如雪天盐业股票连续20个
交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期
末收盘价低于发行价的,本公司所持有的上述股份的锁定期
自动延长至少6个月。
3、股份发行结束后,如因雪天盐业送红股、转增股本等原因
而使本公司被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守本承诺有关
锁定期的约定。
6 关于股份 4、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证
锁定 所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让本公司在
上市公司拥有权益的股份。
5、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整,前述锁定期届满后
按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
行。”
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
“一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
的下列情形:
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权
益;
2、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为;
4、最近3年有严重的证券市场失信行为;
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的
不得认购上市公司股份的其他情形。
关于无违 二、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未因涉嫌犯罪
7 法违规行 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
为 员会立案调查,亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合
法权益和社会公共利益的不诚信行为。
三、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内没有受过行
政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本公司及本公司的主要管理人员最近五年诚信情况良好,
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
情形。
五、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民
共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。”
“1、本公司控股的雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行
及上市前,轻盐集团及所投资的除雪天盐业以外的其它企业
均未投资于任何与雪天盐业存在有相同或类似业务的公司、
企业或其他经营实体,未经营且没有为他人经营与雪天盐业
相同或类似的业务;轻盐集团及所投资的其他企业与雪天盐
业不存在同业竞争。
2、除非出现本承诺 3.2 条所列情形,轻盐集团自身不会并
保证将促使其所投资的其他企业不得以控制或共同控制有关
企业的方式开展以下活动:
关于避免 (1) 不得以控制或共同控制有关企业的方式,开展对与雪天
8 同业竞争 盐业经营有相同或类似业务的投入;(2) 今后不得以控制或共
同控制有关企业的方式,新设或收购从事与雪天盐业有相同
或类似业务的子公司、分公司等经营性机构;(3)不得以控制
或共同控制有关企业的方式,在中国境内或境外成立、经营、
发展或协助成立、经营、发展任何与雪天盐业业务直接竞争
或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动,以避免对
雪天盐业的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3.1 本公司持有上市公司股权期间,本公司不会利用自身的
控制地位限制上市公司正常的商业机会,不进行损害上市公
司及其他股东利益的经营活动;
3.2 本公司持有上市公司股权期间,若本公司及控制的其他
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
企业获得有关与上市公司存在直接竞争关系的投资、开发及
经营机会,本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及
经营机会。若上市公司暂时放弃上述投资、开发及经营机会,
则本公司及控制的其他企业可以先行进行投资、开发及经营,
或与上市公司共同进行投资、开发及经营,并承诺在前述先
行投资、开发及经营的业务和资产规范运作、符合资产注入
上市公司条件的前提下,将该等业务和资产按法定程序以市
场公允价格注入上市公司;
3.3 如本公司及控制的其他企业先行进行投资、开发及经营,
或与上市公司共同进行投资、开发及经营,本公司承诺有偿
委托上市公司全面托管其生产经营,自托管之日起至前述投
资、开发及经营实体或资产注入上市公司前,轻盐集团严格
遵守并将促成其直接控制或间接控制的其他企业严格遵守托
管协议,尊重上市公司的各项托管权利,且不会利用控股股
东地位达成不利于上市公司利益或其他非关联股东利益的交
易和安排;
3.4 若上市公司明确放弃上述收购权利,或收购的资产 36
个月内仍不满足注入上市公司的条件,则本公司及控制的其
他企业将通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及
其他切实可行的方案妥尚解决同业竞争问题。
4、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺,
同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义
务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严
格遵守全部承诺。
5、雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行时,本公司向其
出具的原《关于避免同业竞争承诺函》与本承诺不一致的,
以本承诺函为准。”
“本次交易完成后,在作为雪天盐业控股股东期间,本公司
及本公司控制的其他企业或经济组织将尽量避免、减少并规
范与雪天盐业及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避
关于减少 免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司控制的
9 和规范关 其他企业或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价
联交易 格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联
交易决策程序,办理有关报批手续及依法履行信息披露义务,
不损害雪天盐业及其他股东的合法权益。
本公司若违反上述承诺,将承担因此给雪天盐业、湘渝盐化
及其他股东造成的一切损失。”
“一、保证湘渝盐化的人员独立
1、保证湘渝盐化(含其下属企业,下同)的劳动、人事及薪
10 关于保证 酬管理与本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或
独立性 经济组织之间完全独立;
2、保证湘渝盐化的高级管理人员均专职在湘渝盐化任职并领
取薪酬,不在本公司/本企业或本公司/本企业控制的其他企业
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
或经济组织担任除董事、监事以外的职务;
3、保证不干预湘渝盐化股东会、董事会行使职权决定人事任
免。
二、保证湘渝盐化的机构独立
1、保证湘渝盐化构建健全的公司法人治理结构,拥有独立、
完整的组织机构;
2、保证湘渝盐化的股东会、董事会、监事会等依照法律、法
规及湘渝盐化公司章程独立行使职权。
三、保证湘渝盐化的资产独立、完整
1、保证湘渝盐化的经营场所独立于本公司/本企业及本公司/
本企业控制的其他企业或经济组织;
2、除正常经营性往来外,保证湘渝盐化不存在资金、资产被
本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或经济组织
占用的情形。
3、截至本承诺出具之日,本公司/本企业及本公司/本企业关
联方不存在违规占用湘渝盐化资金的情况,湘渝盐化亦未为
本公司/本企业及本公司/本企业关联方提供担保。如违反上述
声明,本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
四、保证湘渝盐化的业务独立
1、保证本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或经
济组织避免从事与湘渝盐化及其控制的其他企业或经济组织
具有竞争关系的业务;
2、保证本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或经
济组织避免与湘渝盐化及其控制的其他企业或经济组织的关
联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按市场
原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规及规范
性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证湘渝盐化的财务独立
1、保证湘渝盐化独立在银行开户,不与本公司/本企业及本
公司/本企业控制的其他企业或经济组织共用银行账户;
2、保证湘渝盐化的财务人员不在本公司/本企业及本公司/本
企业控制的其他企业或经济组织兼职;
3、保证湘渝盐化能够独立作出财务决策,本公司/本企业不
干预湘渝盐化的资金使用。
六、雪天盐业的独立性
本次交易完成后,在直接或间接作为持有雪天盐业 5%以上
股份的股东期间,本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他
企业或经济组织将不会利用雪天盐业主要股东的身份影响雪
天盐业的独立性,并保证雪天盐业(含其下属企业)在业务、
资产、机构、人员、财务的独立性。
本公司/本企业若违反上述承诺,将承担因此给雪天盐业、湘
渝盐化造成的一切损失。”
(二)交易对方及其他相关方作出的重要承诺序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
“1、本公司/本企业作为湘渝盐化的股东,已经依法履行对
湘渝盐化的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反作为湘渝盐化股东所应承担的义务及责任的行
为,不存在可能影响湘渝盐化合法存续的情况。
2、本公司/本企业所持有的湘渝盐化股权为本公司/本企业合
轻盐集 法财产,本公司/本企业为其最终权益所有人,不存在权属纠
团、轻盐 纷或潜在纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存
1 晟富基 关于资产 在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、
金、华菱 权属 财产保全或其他权利限制的情形。
津杉 3、本公司/本企业将根据本次重组交易文件的约定及时办理
标的资产的权属变更手续,如标的资产因存在权属纠纷而影
响权属变更时,本公司/本企业承担有关法律责任。
4、本公司/本企业承诺对与上述声明的真实性承担全部责任,
并赔偿因违反上述声明及承诺给雪天盐业造成的一切损失。
5、如违反上述声明与承诺,本公司/本企业愿意承担相应的
法律责任。”
“本公司承诺,将在雪天盐业召开董事会审议《雪天盐业集
2 轻盐集 关于股权 团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草
团 过户 案)》前,办理完毕将湘渝盐化31.32%股权过户到本公司名
下的相关股权变更手续。”
“本公司/本企业已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请
的中介机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于
原始书面材料、副本材料和口头证言等),并保证所提供的
信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整,所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的
签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该文件;如因提供的信息、文件或作出的确认、承
轻盐集 诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给雪天盐业或
团、轻盐 关于提供 者投资者造成损失的,本公司/本企业将依法承担个别及连带
3 晟富基 资料真实、 的赔偿责任。
金、华菱 准确、完整 在本次交易期间,本公司/本企业将依照相关法律法规、中国
津杉 证券监督管理委员会和上海证券交易所(以下简称“上交所”)
的有关规定,持续并及时向雪天盐业披露有关本次交易的信
息,并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性,保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的
信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给雪
天盐业或投资者造成损失的,将依法承担个别及连带的赔偿
责任。
如本公司/本企业向雪天盐业及其聘请的中介机构所提供或
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的,在形成调查结论以前,本公司/本企业将不转让在雪天盐
业拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交雪天盐业董事会,由
董事会代本公司/本企业向上交所和中国证券登记结算有限
公司或其分公司(以下简称“登记结算公司”)申请锁定;
如本公司/本企业未能在两个交易日内提交锁定申请的,本公
司/本企业授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司
报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事
会未向上交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信
息和账户信息的,本公司/本企业授权上交所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论认定本公司/本企业存在违法
违规情形,本公司/本企业承诺锁定股份将优先用于投资者相
关赔偿安排。”
“一、本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六
条规定的下列情形:
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权
益;
2、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为;
4、最近3年有严重的证券市场失信行为;
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的
轻盐集 不得认购上市公司股份的其他情形。
团、轻盐 关于无违 二、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年内
4 晟富基 法违规行 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
金、华菱 为 券监督管理委员会立案调查,亦不存在重大违法违规行为或
津杉 损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
三、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最近五年
内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最近五年
诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情形。
五、本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员不存在《中
华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。”
“1、本公司/本企业在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪
轻盐集 天盐业发行的股份,自发行完成日起36个月内不得转让。
团、轻盐 关于股份 2、在本次交易完成后6个月内,如雪天盐业股票连续20个
5 晟富基 锁定 交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期
金 末收盘价低于发行价的,本公司/本企业所持有的上述股份的
锁定期自动延长至少6个月。
3、股份发行结束后,如因雪天盐业送红股、转增股本等原因
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
而使本公司/本企业被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守本
承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,将根据监
管机构的最新监管意见进行相应调整,前述锁定期届满后按
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
行。”
“本公司在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股
关于本次 份,自上市公司本次交易新增股份发行结束之日起18个月内
轻盐集 交易前持 不得转让。但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。
6 团 有股份锁 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,将根据监
定 管机构的最新监管意见进行相应调整,前述锁定期届满后按
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
行。”
“1、至本次非公开发行股份的新增股份登记之日,若本公司
/本企业所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份之湘渝盐
化股权不满12个月的,本公司/本企业在本次交易中取得的
雪天盐业的股份自发行完成日起36个月内不得转让;若所持
有用以认购雪天盐业本次发行的股份之湘渝盐化股权已满1
2个月的,本公司/本企业在本次交易中取得的雪天盐业的股
7 华菱津 关于股份 份自发行完成日起12个月内不得转让。
杉 锁定 2、股份发行结束后,如因雪天盐业送红股、转增股本等原因
而使本公司/本企业被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守本
承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,将根据监
管机构的最新监管意见进行相应调整,前述锁定期届满后按
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
行。”
“本公司已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请的中介机
构提供本次交易相关的全部信息和文件(包括但不限于原始
书面材料、副本材料和口头证言等),并保证所提供的信息
及作出的说明、承诺真实、准确、完整,所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字
与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效
关于提供 签署该文件;如因本公司提供的信息、文件、说明或承诺存
8 湘渝盐 资料真实、 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给雪天盐业或者投
化 准确、完整 资者造成损失的,本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任。
在本次交易期间,本公司将依照相关法律法规、中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,持续并及时向
雪天盐业披露有关本次交易的信息,并保证该等信息和文件
的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,如因提供的信息和文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给雪天盐业或投资者造成损失的,
将依法承担个别及连带的赔偿责任。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益,本次交易中,上市公司对中小投资者权益保护的安排如下:
(一)严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。
(二)严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司召开董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决,独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。上市公司召开董事会再次审议本次交易事项时,关联董事将继续回避表决,独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易事项时,关联股东将回避表决。
公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外,公司拟聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。
(三)股份锁定安排
1、轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排
轻盐集团、轻盐晟富基金在本次交易中取得的上市公司股份,自发行完成之日起36个月内不得转让。本次重组结束后,上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份,亦遵守相应限售期的约定。上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
轻盐集团、轻盐晟富基金承诺:在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,轻盐集团与轻盐晟富基金持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行结束后,轻盐集团与轻盐晟富基金基于本次重组而享有的雪天盐业送红股、转增股本等股份,亦遵守相应锁定期的约定。
若以上锁定期安排与证券监管机构的最新监管规定不相符,轻盐集团与轻盐晟富基金同意根据相关监管规定进行相应调整。
前述限售期满后,各方所取得的雪天盐业股票转让事宜将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
2、华菱津杉所持股份锁定期安排
至本次非公开发行股份的新增股份登记之日,若所持有用以认购上市公司本次发行的股份的湘渝盐化股权不满12个月的,华菱津杉在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成日起36个月内不得转让;若所持有用以认购上市公司本次发行的股份的湘渝盐化股权已满12个月的,华菱津杉在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成日起12个月内不得转让。
本次发行结束后,华菱津杉基于本次重组而享有的雪天盐业送红股、转增股本等股份,亦遵守相应锁定期的约定。
若以上锁定期安排与证券监管机构的最新监管规定不相符,华菱津杉同意根据相关监管规定进行相应调整。
前述限售期满后,华菱津杉所取得的雪天盐业股票转让事宜将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
(四)本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案摘要签署日,标的公司的审计、评估工作尚未完成,最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次标的公司的审计与评估工作完成后,上市公司董事会将对本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析,存在摊薄当期每股收益情形的,将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案,提交股东大会审议,上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
(五)其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方对于本次重组所提供信息的真实、准确和完整作出如下承诺:
“本公司已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关的全部信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等),并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整,所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签名与印章都是真实的,
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;如因本公司提供的信息、文
件或作出的确认、承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给雪天盐业或
者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。”
对于雪天盐业在本次交易前发行且尚在存续期的可转换债券(债券简称“湖盐转债”,债券代码“110071”),雪天盐业将按照上述债务融资工具的募集说明文件、持有人会议规则等要求,召开债券持有人会议审议本次交易正式方案,并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。
十二、上市公司股票停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益,根据《上市规则》等相关规定,经向上交所申请,上市公司股票自 2021年3月1日开市起停牌。
2021年3月4日,雪天盐业第三届董事会第二十七次会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向上交所申请,公司股票将于2021年3月5日开市起复牌。公司股票复牌后,将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日,标的公司相关财务数据的审计及评估工作尚未完成。本预案摘要中涉及的标的公司的财务数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所进行审计,请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的公司将在具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后,出具正式审计报告、评估报告,经审计的财务数
据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露,特提请投资者注意。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
一、与本次交易相关的风险
(一)本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行,但在本次资产重组过程中,仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、标的公司的审计、评估等工作尚需时间,本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知,而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取消的风险。
4、在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在取消的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重大变化,提请投资者注意投资风险。
(二)本次交易方案审批的风险
截至本预案摘要签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经湖南省国资委备案或核准;
2、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过;
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过;
4、本次交易正式方案获得湖南省国资委批准;
5、本次交易正式方案经上市公司可转换公司债券持有人会议审议通过;
6、交易对方及其一致行动人免于发出要约的议案经上市公司股东大会审议通过;
7、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;
8、中国证监会核准本次交易;
9、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过(如涉及);
10、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性。因此,本次重组存在审批风险。
(三)本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后,公司总股本规模将扩大,虽然本次交易的标的资产预期将为公司带来较好收益,但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形,则公司的归属于母公司净利润增长幅度可能会低于股本的增长
幅度,短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险,提请投资者
注意本次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。
(四)收购整合风险
本次交易完成后,湘渝盐化将成为上市公司的子公司,公司的业务规模、人员等将进一步扩大,公司也将面临经营管理方面新的挑战,包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度,以降低上述风险。
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排,但本次交易完成后,能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性,提请投资者注意相关风险。
(五)交易对方尚未完成股权过户相关股权变更手续的风险
公司拟通过发行股份的方式购买轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉持有的湘渝盐化100%股权,截至本预案摘要签署日,湘渝盐化实收资本为106,948.0780万元,轻盐集团出资额为43,374.2721万元,持有湘渝盐化40.56%的股权,为标的公司的控股股东。2021年2月22日,轻盐集团已与工银投资签署《股份转让协议书》,收购工银投资所持有的湘渝盐化 31.32%股权(出资额为 33,497.6875万元),该《股份转让协议书》已生效。目前轻盐集团尚需履行支付全部股权转让款义务后,办理相关股权变更手续。办理完成股权变更手续后,轻盐集团将持有湘渝盐化71.88%股权。
轻盐集团承诺:将在雪天盐业召开董事会审议《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》前,办理完毕将湘渝盐化31.32%股权过户到其名下的相关股权变更手续。
轻盐集团完成股权过户的相关股权变更手续,是本次交易的前提条件之一。股权过户能否顺利实施以及实施的时间存在不确定性,提请投资者注意投资风险。
二、与标的资产相关的风险
(一)标的公司财务数据调整的风险
截至本预案摘要签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案摘要引用的标的公司主要财务指标存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提醒投资者注意,标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与本摘要披露情况存在较大差异的风险。
(二)宏观经济周期性风险
纯碱、氯化铵等标的公司主营产品为下游化工、轻工、玻璃行业的基础原料,其市场需求受上述下游行业发展景气度的影响,与国内宏观经济波动关联较为紧密,具有明显的周期性。此外,若未来宏观经济或下游产业发生波动,将影响标的公司相关产品的市场销售,对标的公司的经营业绩产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
(三)资产权属风险
截至本预案摘要签署日,本次交易的尽职调查工作仍在持续进行中。标的公司的资产可能存在权属瑕疵的风险,可能给标的公司的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响,提请投资者关注相关风险。
(四)盈利波动风险
2019年度和2020年度,湘渝盐化归属于母公司股东净利润分别为8,734.98万元和 20,420.21 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为7,933.99万元和1,108.13万元。湘渝盐化扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润受原材料成本及纯碱、氯化铵的销售价格影响较大。2020 年,受新型冠状病毒疫情影响,公司纯碱销售价格一度下跌至约1035元/吨、氯化铵销售价格一度下跌至约436元/吨,与2019年度、2021年1-2月相关产品销售均价有较大差距。虽然2021年标的公司纯碱、氯化铵销售价格较2020年最低谷时已有明显回升,但若下游行业的需求发生变化,将导致标的公司盈利水平出现波动,进而影响收购后公司整体盈利水平的稳定性。
以上数据均为未经审计数据,标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。鉴于审计工作尚未完成,相关财务数据未来可能面临调整,提请投资者关注有关风险。
三、其他风险
(一)新型冠状病毒疫情对业务经营带来的风险
2020 年上半年,受全球新型冠状病毒肺炎疫情影响,国内经济短期受到较大冲击,市场形势严峻。标的公司开工情况虽然未受影响,但受下游行业开工不足的影响,标的公司主要产品销售价格有较大幅度的下滑。在此背景下,标的公司在生产管理、市场营销、技术改进、品牌建设等方面不断的创新发展、挖掘潜力,积极应对经济环境变化带来的挑战。由于目前疫情发展态势仍未稳定,由此可能引发的宏观经济受挫下行及行业景气度恢复缓慢,将给公司业绩增长带来不确定性。
(二)股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关,包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间,在此期间,股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况,上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息,供投资者做出投资选择。
(三)不可抗力风险
上市公司与标的公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能性。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的具体方案
(一)本次交易方案概述
雪天盐业拟以发行股份的方式购买轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉持有的湘渝盐化100%股权。
(二)发行股份购买资产方案
1、发行方式及发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行方式,发行对象为交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金及华菱津杉。
2、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会第二十七次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示:
单位:元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 5.23 4.71
前60个交易日 5.60 5.04
前120个交易日 6.24 5.62
经各方协商一致,交易各方确定选取定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.71元/股,不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行数量
本次非公开发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。上市公司向交易对方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价/本次发行股份的价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
截至本预案摘要签署日,标的资产交易价格尚未最终确定,本次交易发行股份的数量尚未最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况,并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响,根据《重组办法》相关规定,本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案,具体方案如下:
(1)发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
(2)发行价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
(3)可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前(不含该日)。
(4)触发条件
出现下列情形的,上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整:
①向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格:
A、上证综指(000001.SH)和证监会食品制造指数(883112.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日(即2021年2月26日)收盘点数(即3,509.08点、11,223.39点)跌幅超过 20%;
B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中,有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日(即2021年2月26日)收盘价(即5.56元/股)跌幅超过20%。
②向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格:
A、上证综指(000001.SH)和证监会食品制造指数(883112.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日(即2021年2月26日)收盘点数(即3,509.08点、11,223.39点)涨幅超过 20%;
B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中,有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日(即2021年2月26日)收盘价(即5.56元/股)涨幅超过20%。
(5)调价基准日
可调价期间内首次触发“(4)触发条件”情形的首个交易日当日。
(6)发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日,若调价触发条件满足,上市公司有权在调价基准日后的五个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价之一的90%。可调价期间内,上市公司仅对发行价格进行一次调整,若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的,则后续不再对发行价格进行调整。
(7)发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
(8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
5、发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为人民币1.00元。
6、上市地点
本次发行的股份将在上交所上市交易。
7、股份锁定期安排
(1)轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排
轻盐集团、轻盐晟富基金承诺:轻盐集团、轻盐晟富基金在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份,自发行完成日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内,如雪天盐业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,轻盐集团、轻盐晟富基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
股份发行结束后,如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使轻盐集团、轻盐晟富基金被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
(2)华菱津杉所持股份锁定期安排
华菱津杉承诺:至本次非公开发行股份的新增股份登记之日,若华菱津杉所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权不满12个月的,华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起36个月内不得转让;若所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权已满12个月的,华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起12个月内不得转让。
股份发行结束后,如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华菱津杉被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
8、标的资产期间损益归属
自评估基准日至交割日,标的公司产生的盈利归公司所有;标的公司产生的亏损由轻盐集团、轻盐晟富基金承担相应的赔偿责任,并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。
9、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
(一)本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案摘要签署日,本次交易已经履行的决策和审批程序:
1、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过;
2、本次交易预案已履行交易对方内部决策程序。
(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案摘要签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经湖南省国资委备案或核准;
2、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过;
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过;
4、本次交易正式方案获得湖南省国资委批准;
5、本次交易正式方案经上市公司可转换公司债券持有人会议审议通过;
6、交易对方及其一致行动人免于发出要约的议案经上市公司股东大会审议通过;
7、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;
8、中国证监会核准本次交易;
9、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过(如涉及);
10、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析
(一)本次交易构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日,与标的公司有关的审计、评估工作尚未完成,标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准,从而可能构成上市公司重大资产重组;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组办法》规定,本次交易需提交证监会审核并经证监会核准后方可实施。
(二)本次交易是否构成关联交易
本次交易对方中,轻盐集团为上市公司控股股东。
轻盐晟富为轻盐晟富基金的执行事务合伙人,轻盐集团持有轻盐晟富100%股权并通过轻盐晟富间接控制轻盐晟富基金。上市公司与轻盐晟富基金同受轻盐集团控制。
根据《上市规则》,本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易,上市公司召开董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决,独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。上市公司召开董事会再次审议本次交易事项时,关联董事将继续回避表决,独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易事项时,关联股东将回避表决。
(三)本次交易不构成重组上市
本次交易前后,湖南省国资委均为上市公司实际控制人,本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此,本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后,上市公司控股股东均为轻盐集团,控股股东及实际控制人未发生变化。
鉴于本次交易的作价尚未确定,本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议,并于重组报告书中详细测算并披露。
(二)本次重组对财务指标的影响
本次交易完成后,公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著增长,综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强,有助于提高公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力,符合公司及全体股东的利益。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算,并于重组报告书中披露。
(本页无正文,为《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案(摘要)》之盖章页)
雪天盐业集团股份有限公司
二〇二一年三月四日
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