证券代码：603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2021-011
浙江甬金金属科技股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与
公司拟采取填补措施及相关主体承诺公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江甬金金属科技股份有限公司于2021年3月4日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》，现将相关事项公告如下：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甬金股
份”）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具
体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算的主要假设前提
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2021年6月底完成本次发行，并假设2021年12月底全部完成转股。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准）；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额100,000.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设2020年度发放的现金红利总额与2019年度保持一致，但不进行资本公积转增股本，现金分红方案于2021年3月份通过股东大会。假设2021年中期公司不进行利润分配；
5、假设公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2019 年持平；2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照增长0%、10%、20%分别测算；
6、根据本次发行方案，以本次董事会召开之日2021年3月4日前二十个交易日和前一个交易日的交易均价孰高者为发行底价测算，即按照31.37元/股的转股价计算转股数量，转股数量上限为3,187.74万股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）；
7、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次可转换公司债券转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度和2021年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次公开发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
基本情况和假设数据
2019年末总股本（万股） 23,067.00
本次发行前的总股本（万股） 23,301.74
本次公开发行数量（转股数量上 3,187.74
限）（万股）
本次发行后的总股本（万股） 26,489.48
本次发行完成月份 2021年6月
本次发行募集资金净额（万元） 100,000.00
2019 年末归属于母公司净资产 289,747.70
（万元）
2019年现金分红（万元） 16,146.90
2019 年归属于母公司股东净利 33,281.77
润（万元）
2019 年扣除非经常性损益后归 30,824.83
属于母公司股东净利润（万元）
2021年度
不同情况下财务指标影响 2020年度 本次发行后 本次发行后
全部未转股 并按期转股
假设情形1：2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较2019年持平
归属于母公司股东净利润（万 33,281.77 33,281.77 33,281.77
元）
扣除非经常性损益后归属于母 30,824.83 30,824.83 30,824.83
公司股东净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.43 1.43 1.43
稀释每股收益（元/股） 1.43 1.43 1.43
基本每股收益（扣非后）（元/股） 1.32 1.32 1.32
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 1.32 1.32 1.32
加权平均净资产收益率 11.21% 9.80% 9.80%
加权平均净资产收益率（扣非 10.38% 9.41% 9.41%
后）
假设情形2：2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较2019年增长10%
归属于母公司股东净利润（万 33,281.77 36,609.95 36,609.95
元）
扣除非经常性损益后归属于母 30,824.83 33,907.31 33,907.31
公司股东净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.43 1.57 1.57
稀释每股收益（元/股） 1.43 1.57 1.57
基本每股收益（扣非后）（元/股） 1.32 1.46 1.46
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 1.32 1.46 1.46
加权平均净资产收益率 11.21% 10.73% 10.73%
加权平均净资产收益率（扣非 10.38% 10.30% 10.30%
后）
假设情形2：2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较2019年增长20%
归属于母公司股东净利润（万 33,281.77 39,938.12 39,938.12
元）
扣除非经常性损益后归属于母 30,824.83 36,989.80 36,989.80
公司股东净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.43 1.71 1.71
稀释每股收益（元/股） 1.43 1.71 1.71
基本每股收益（扣非后）（元/股） 1.32 1.59 1.59
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 1.32 1.59 1.59
加权平均净资产收益率 11.21% 11.64% 11.64%
加权平均净资产收益率（扣非 10.38% 11.18% 11.18%
后）
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）国内外市场需求持续增长
近年来，受益于电子信息、环保能源、汽车配件等下游行业的持续发展，国内精密冷轧不锈钢板带需求量不断上升。
2013 年之前，我国对精密冷轧不锈钢板带的表观消费量一直大于生产量，随着行业内企业技术水平和产品质量的提高，国内精密冷轧不锈钢板带的生产量逐年增长，目前已基本能够满足国内的市场需求。但厚度在0.2mm以下的超薄、超平、超硬精密冷轧不锈钢板带，国内仅有上海实达、甬金股份、宁波奇亿等少数企业能够生产，尚不能满足国内日益增长的高端产业需求。
当前，中国经济正在实现高质量发展的渐进式转变，双循环发展和创新驱动发展已成为“十四五”发展的远景目标。在当前国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，一方面我国工业化进程的不断推进，以高端装备制造、新材料等为代表的先进制造业不断升级，产业结构不断优化，产品逐渐向中高端方向发展，另一方面“一带一路”战略带动的大型建设项目对高品质不锈钢有持续的需求。
（二）行业内竞争日趋激烈
冷轧不锈钢行业近年来呈现出以下趋势：总体而言，行业内竞争日趋激烈，原本非从事不锈钢冷轧的上下游企业开始涉足不锈钢冷轧领域，例如德龙钢铁有限公司由专注热轧向冷轧领域延伸；在精密冷轧不锈钢板带领域，虽然面临比较高的技术和资金门槛，但行业内不锈钢冷轧企业为了向高端冷轧领域拓展，积极进行高端精密冷轧不锈钢板带的研发，例如宁波宝新不锈钢有限公司近些年由专注不锈钢宽幅冷轧向精密冷轧迈进；同时具有宽幅和精密冷轧产业的行业龙头如上海实达精密不锈钢有限公司、甬金股份和宁波奇亿金属有限公司等企业不断加强技术和研发的力度，进一步巩固并扩大市场份额；行业内低端精密冷轧不锈钢板带企业，已经越来越不能满足下游客户不断升级的品质需求，将来会逐渐退出市场竞争。
此外，由于下游各行业的产业升级和产品更新换代越来越快，对处于上游的宽幅冷轧不锈钢板带企业来说，会不断加强与其上游冶炼和热轧厂商以及下游不锈钢应用领域客户的研发合作，提升自身的定制化加工能力，积极推动行业生产工艺和技术装备的升级换代，满足下游客户越来越高端的需求。
（三）公司长远发展及经营规模的扩大需要流动资金的支持
近年来，公司的业务规模持续提升，未来随着公司现有主营业务的发展，以及募集资金投资项目的实施，公司的业务规模会持续扩大，对资金的需求量也会逐步增加，将需要筹集更多的资金来满足流动资金的需求。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金的使用，均围绕公司主营业务展开，将用于年加工19.5万吨超薄精密不锈钢板带项目及补充流动资金。以上募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，上述项目的建设和顺利实施，将进一步改善公司业务结构，增强公司持续盈利能力和综合实力。
本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：
（一）人员储备情况
公司十分注重对人才队伍的培养，在公司成长过程中，积累并培养了一批优秀的技术研发、生产、销售和管理人才。公司通过引导职工不断学习新知
识、掌握新技能，广泛开展研发创新、技术攻关和技术交流等各种活动，建设
了一支学习型、技术型、创新型、执着专注和精益求精的人才队伍。公司通过
不断完善人才激励制度，保证了公司人才队伍的稳定和行业竞争力。同时，公
司重视人才引进工作，通过设立博士后工作站，引入行业高端人才从事行业前
瞻性、基础性和应用性研究，提升公司的自主创新能力。综上，公司拥有充足
的人才储备，从而为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。
（二）技术储备情况
冷轧不锈钢板带尤其是精密冷轧不锈钢板带的生产具有技术含量高、生产工艺复杂的特点，公司通过十几年生产经验的积累和自主研发创新取得了冷轧不锈钢板带生产的一系列核心技术，保证了公司卓越的产品品质和市场核心竞争力。
1、研究、积累并掌握了热、力作用对不锈钢板带组织性能的演变规律，据此设计了不同种类不锈钢板带的轧制工艺和退火工艺，建立了大压下量时组织应力均匀的精密不锈钢板带成套冷轧工艺技术。
2、发明了成套板形精确控制新技术与装置。创新设计了凸字形辊箱结构，发明了侧向间隙消除技术和一中间辊对推技术，实现了宽幅冷轧轧机生产效率和精度控制水平的提升。
3、发明了高压对喷清洗-挤干高效脱脂技术和轧制油分级净化技术，显著提高轧制油洁净度和过滤滤芯的使用寿命，保证了板带表面光洁度。
4、发明了光亮退火炉内氢气循环净化-分子筛干燥技术，满足了光亮热处理工艺对炉内氢气纯度、露点及氧气含量的苛刻要求，显著提高了板带表面光泽度。
5、发明了不锈钢无硝酸表面处理技术，解决了传统酸洗工艺氮排放的环境污染问题。
公司较强的自主创新能力和多年的研发积累为本次募投项目的实施作了较好的技术储备。
（三）市场储备情况
公司主要客户群体为不锈钢加工企业、不锈钢贸易企业和终端制造企业，公司产品广泛应用于家用电器、环保设备、电子信息、建筑装饰、汽车配件、日用品、厨电厨具、化工、机械设备等下游行业领域。
目前，国内精密冷轧不锈钢板带领域较大规模企业有20家左右，由于存在比较高的技术和资金门槛，国内精密冷轧不锈钢板带领域市场格局比较稳定，行业集中度较高。国内宽幅冷轧不锈钢板带领域中，宏旺集团、太钢不锈、甬金股份、北海诚德、张家港浦项（含青岛浦项）、鞍钢联众、宝钢不锈（含宁波宝新、宝钢德盛）以及酒钢宏兴等企业构成了我国宽幅冷轧不锈钢板带领域中的主要生产企业。公司在精密冷轧不锈钢板带领域和宽幅冷轧不锈钢板带领域均有较为领先的市场地位。
因此，公司较强的竞争力和下游市场广泛的应用领域为本次募投项目产品打造了较好的市场储备基础。
六、公司应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2020 年修订）》等规定，并结合《公司章程》和实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存、使用和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、合法的使用。
（二）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
（三）持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将在稳定现有冷轧不锈钢板带市场优势的基础上，以市场需求为导向，以技术创新和产品开发为手段，积极推进产品创新、管理创新和技术创新，不断优化公司产品结构、提升产品性能，优化现有生产工序体系，不断提升公司产品市场占有率，增强公司市场竞争实力。同时，公司响应国家“一带一路”发展战略，抓住当前发展机遇，积极拓展海外业务，进行海外战略布局，提升公司国际竞争力。
公司制定了产品规划、市场拓展计划，致力于发展成为具有全球影响力和市场竞争力的专业不锈钢冷轧企业，进一步提高公司的持续盈利能力。
（四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
七、相关主体作出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人作出的相关承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函签署日至公司本次可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员作出的相关承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺出具日后至公司公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
2021年3月5日
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