红相股份有限公司
独立董事工作制度
(2021年3月修订)
第一条 为进一步完善红相股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构及公司董事会结构,强化对内部董事及经理层的约束和激励机制,保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司的规范运作,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《创业板规范运作指
引》”)等有关法律法规、规范性文件以及《红相股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的规定,并结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照《公司章程》和本制度的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事,独立董事中至少包括一名会计专业人士。
前款所指会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。红相股份有限公司 独立董事工作制度
第九条 公司独立董事应当符合以下基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
(二)具有本制度所要求的独立性;
(三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(五) 《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员;
(六) 《公司章程》规定的其他人员;
(七)中国证监会认定的其他不得担任独立董事的人员。
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。股东大会选举独立董事时,应实行累积投票制。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过6年。
第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予红相股份有限公司 独立董事工作制度
以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,上市公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
第十五条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十六条 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司独立董事还享有以下特别职权:
(一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
(一)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(二)向董事会提请召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会;
(四)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十七条 如果上一条所述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第十八条 公司董事会下设薪酬委员会、审计委员会、提名委员会,独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第十九条 独立董事除履行本制度第十六条之职责外,还应当对以下重大事项发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;红相股份有限公司 独立董事工作制度
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
(五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(六)需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保除外)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品投资等重大事项;
(七)变更募集资金用途;
(八)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案;
(九)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;
(十)独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项;
(十一)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。
第二十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
第二十一条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十二条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立红相股份有限公司 独立董事工作制度
董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十三条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查:
(一)重要事项未按规定提交董事会审议;
(二)未及时履行信息披露义务;
(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。
第二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十六条 公司根据实际情况,在条件允许的情况下,可以建立独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容:
(一)上年度出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;
(二)发表独立意见的情况;
(三)现场检查情况;
(四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况;
(五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十八条 在本制度中,“以上”包括本数。
第二十九条 本制度经股东大会审议通过之日起生效并实施。
第三十条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规和《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、红相股份有限公司 独立董事工作制度
法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报股东大会审议通过。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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2021年3月
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