协鑫能源科技股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第三十一次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《协鑫能源科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《独立董事制度》的有关规定,作为协鑫能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人认真审阅了提交第七届董事会第三十一次会议审议的《关于收购吕梁北方电力云顶山新能源有限公司100%股权暨关联交易的议案》《关于补选第七届董事会董事的议案》相关会议文件,基于独立判断的立场,经审慎讨论后发表如下独立意见:
一、关于收购股权暨关联交易事项的独立意见
1、上市公司本次收购是从公司长远利益出发及未来发展需求所做出的慎重决策,有利于提升公司的综合实力,也是为履行控股股东及实际控制人相关承诺并执行与关联方签署的股权预收购协议,逐步解决同业竞争问题及减少关联交易的需要,因此实施本次交易有其必要性,符合上市公司整体利益。
2、本次交易中股权收购的定价参考依据为具有从事证券服务业务资格的审计机构对标的公司所有者权益在审计基准日的审计结果和具有从事证券服务业务资格的评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果。由交易双方协商后确定,有合理性,交易定价公允。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定,遵循了一般的商业条款,不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。
4、本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时,关联董事已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,董事会关于本次交易的相关决议合法有效。本次交易尚需提交公司股东大会审议,关联股东在股东大会上需依法回避表决。
基于上述,我们同意本次交易,并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
二、关于补选第七届董事会董事事项的独立意见
1、经审核非独立董事候选人陈俊先生的个人履历等相关资料,前述人员不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件规定禁止任职的情形。我们认为上述候选人均符合上市公司董事的任职资格。
2、上述非独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
综上,我们同意提名陈俊先生为公司第七届董事会非独立董事候选人,并将该议案提交公司股东大会审议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《协鑫能源科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三
十一次会议相关事项的独立意见》之签字页)
独立董事签字:
韩晓平 曾鸣 李明辉
2021年3月2日
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