股票代码:000663 股票简称:*ST永林 编号:2021-010
福建省永安林业(集团)股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
1、本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组;
2、本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
1、福建省永安林业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)拟将位于福建省三明市的面积为22,033亩的林木资产及其林地使用权资产[根据北京中林资产评估有限公司出具的评估报告(中林评字【2021】41号),截止2021年02月19日,资产评估价值为人民币4,902.17万元]转让给中林(三明)林业发展有限公司(以下简称“中林三明”),转让价格为人民币4,902.17万元。
2、公司于2021年3月3日召开第九届董事会第七次会议,会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。
3、中林三明与公司受同一间接控股股东及实际控制人控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,中林三明与公司构成关联关系,本次交易构成关联交易,公司独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准。
4、本次出售资产暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司基本情况
企业名称:中林(三明)林业发展有限公司
企业性质:有限责任公司(法人独资)
注册地:福建省永安市
住所:福建省三明市永安市南山路2号7幢4楼411室
法定代表人:李洋
注册资本:10000万元
营业执照注册号:91350481MA351TC837
经营范围:一般项目:森林经营和管护;森林改培;树木种植经营;花卉种植;人工造林;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:林木种子进出口;林木种子生产经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
股东:中国林木种子集团有限公司
2、财务数据
(1)中林三明于2020年11月12日成立,截至2020年12月31日财务数据(未经审计)如下:
项目 金额(元)
资产总额 756,246.43
负债总额 0
所有者权益 756,246.43
营业收入 0
净利润 -243,753.57
(2)中国林木种子集团有限公司作为中林三明唯一股东,截至2020年12月31日财务数据(未经审计)如下:
项目 金额(元)
资产总额 2,549,314,436.66
负债总额 1,409,452,687.91
所有者权益 1,139,861,748.75
营业收入 2,702,416,941.88
净利润 3,688,012.55
3、关联关系说明:
中林三明的控股股东、间接控股股东及实际控制人分别为中国林木种子集团有限公司、中国林业集团有限公司及国务院国资委,公司的控股股东、间接控股股东及实际控制人分别为中林(永安)控股有限公司、中国林业集团有限公司及国务院国资委,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,中林三明与公司构成关联关系。
4、是否为失信被执行人:否。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次转让的资产为公司位于福建省三明市的面积为22,033亩的林木资产及其林地使用权资产。标的资产权属清晰,其中20,209亩林木资产已抵押给国家开发银行,为公司贷款提供担保,不存在其它重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等。
2、标的资产评估情况
截止2021年02月19日,林木资产及其林地使用权资产评估价值为人民币4,902.17万元
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的总金额为人民币4,902.17万元,交易定价参考北京中林资产评估有限公司出具的评估报告(中林评字【2021】41号),经双方协商确定。
五、关联交易协议的主要内容
出让方(甲方):福建省永安林业(集团)股份有限公司
受让方(乙方):中林(三明)林业发展有限公司
甲乙双方依据有关法律法规的规定,就甲方向乙方转让本协议项下的森林资源事宜,本着自愿、公平、诚实信用原则,经协商一致订立本协议如下:
第一条 森林资源及所涉及的林地情况
1.甲方将坐落于福建省三明市永安市境内的22033亩森林资源转让给乙方。
2.乙方在签署本协议时已对本协议项下的森林资源状况进行了必要的踏查,充分了解相关森林资源的状况,有能力做出自己的判断和确认,自行承担盈亏风险。
第二条 林地使用期限
林地使用期限:与甲方产权证记载期限相同。
第三条 森林资源转让款及付款方式
1.森林资源转让款为人民币(小写)4,902.17万元(即人民币(大写)肆仟玖佰零贰万壹仟柒佰元整)。
2.付款方式:
乙方在本协议生效后五个工作日内将森林资源转让款一次性全额支付至甲方帐户。
第四条 双方权利义务
(一)甲方的权利和义务
1.甲方承诺上述转让给乙方的森林资源产权清晰,没有林权纠纷,并解除在该森林资源上设定的债务抵押(如有),如森林资源在转让期内发生权属纠纷均由甲方负责解决。
2.积极配合乙方办理不动产权证转移登记手续。
3.森林资源转让后,甲方不干预乙方依法进行的生产经营活动。
(二)乙方的权利和义务
1.受让后乙方拥有自主生产经营权。
2.乙方负责不动产权证的转移登记工作并承担相关费用。
3.甲方在收到乙方的全部转让款后,由本协议约定转让的森林资源所产生的全部收入和利润归乙方所有。
第五条 违约责任
如任何一方违反本协议约定,违约方应赔偿给守约方由此造成的所有直接经济损失,并支付给守约方森林资源转让费10%的违约金。
第六条 协议效力
1.本协议一式三份,双方各执一份,交不动产权登记中心一份,自双方签字盖章之日起生效。若涉及关联交易,则需要在甲方董事会或股东大会表决通过后生效。
2.本协议的附件及补充协议,作为本协议不可分割的组成部分,具有同等法律效力。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置及土地租赁情况。中林三明对本次交易的森林资源将主要用于长周期的国家储备林建设,与公司不会构成同业竞争。本次交易获得的资金将用于补充公司流动资金。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是基于公司战略发展需要,将有助于改善公司财务状况,有利于促进公司长远发展。公司通过本次交易预计将实现净利润约人民币3,100万元。根据中林三明及其股东的主要财务数据和资信情况分析,公司董事会认为:中林三明具备交易款项的支付能力,不会对公司产生较高的风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日,本公司与中林三明及其关联方累计已发生的各类关联交易总额为0万元(不包括本次交易金额)。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已事先审议、了解上述出售资产暨关联交易的议案,对本次交易事前认可并发表如下独立意见:
本次关联交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的北京中林资产评估有限公司出具的评估结果定价,不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次董事会的召集、召开及作出上述决议的程序,符合相关法律法规及公司章程的规定。
十、备查文件
1、第九届董事会第七次会议决议;
2、独立董事事前认可及独立意见书;
3、福建省永安林业(集团)股份有限公司拟进行资产转让涉及的林木资产和林地使用权资产评估报告。
特此公告。
福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会
2021年3月3日
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