苏州安洁科技股份有限公司
专项审核报告
威斯东山2020年度业绩承诺实现情况
公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
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关于苏州威斯东山电子技术有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
苏公W[2021]E1023号
苏州安洁科技股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对后附的苏州安洁科技股份有限公司(以下简称安洁科技)《关于苏州威斯东山电子技术有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,真实、准确地编制并披露《关于苏州威斯东山电子技术有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明》,以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是安洁科技管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对安洁科技管理层编制的《关于苏州威斯东山电子技术有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作,以对上述说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为,安洁科技管理层编制的《关于苏州威斯东山电子技术有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明》已按照相关承诺及规定编制,在所有重大方面如实反映了苏州威斯东山电子技术有限公司2020年度业绩承诺的实现情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本专项审核报告仅供安洁科技2020年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。
附件:安洁科技关于苏州威斯东山电子技术有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明
公证天业会计师事务所 中国注册会计师
(特殊普通合伙) (项目合伙人)
中国注册会计师
中国·无锡
2021年3月2日
苏州安洁科技股份有限公司
关于苏州威斯东山电子技术有限公司2020年度业绩承诺实现情况
的说明
苏州安洁科技股份有限公司(以下简称“公司”或“安洁科技”)于 2018年7月完成对苏州威斯东山电子技术有限公司(以下简称“威斯东山”)100%股权的收购。根据深圳证券交易所相关规定,现将威斯东山2020年度业绩承诺完成情况说明如下:
一、基本情况概述
根据苏州安洁科技股份有限公司(以下简称“公司”或“安洁科技”)于2018年6月11日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于收购苏州威斯东山电子技术有限公司100%股权的议案》,公司与威斯东山股东重庆威思泰电子材料有限公司(以下简称“重庆威思泰”)、苏州东山精密制造股份有限公司(以下简称“东山精密”)、吴荻、苏州福欧克斯管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“福欧克斯”)签署了《支付现金购买资产协议》,公司以自筹资金收购重庆威思泰、东山精密、吴荻、福欧克斯合计持有的威斯东山100%股权,收购交易价格预计为51,500万元。2018年7月31日,公司完成前述股权收购,威斯东山成为公司的全资子公司。
二、业绩承诺情况
公司与福欧克斯签订了《支付现金购买资产之利润补偿协议》,福欧克斯承诺:威斯东山利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于16,500万元,其中:2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润承诺数分别不低于5,000万元、5,500万元、6,000万元,“净利润”指威斯东山经审计扣除非经常性损益后归属于威斯东山股东的净利润。
公司收购威斯东山时,威斯东山仅为单一会计主体,无子公司,无需编制合并财务报表。公司收购威斯东山后,通过对威斯东山增资,由威斯东山以公司的增资出资新设独立核算的子公司苏州威洁通讯科技有限公司(以下简称“威洁通讯”),并编制合并财务报表。前述利润补偿协议承诺威斯东山净利润,仅指补偿协议约定的威斯东山母公司个别主体业绩,不包括子公司威洁通讯业绩,亦非威斯东山合并财务报表业绩。
三、业绩补偿安排
根据公司与重庆威思泰、东山精密、吴荻、福欧克斯签署的《支付现金购买资产协议》的约定,福欧克斯需在收到其交易对价101,886,750.00元后的三十个工作日内将收到的全部交易对价从二级市场购买安洁科技股票,并按照协议约定对购买的安洁科技股票全部进行锁定。根据公司与福欧克斯签订的《支付现金购买资产之利润补偿协议》中约定:
双方同意,若利润承诺期间威斯东山实现的实际净利润数低于福欧克斯净利润承诺数,则福欧克斯按照本协议约定将相应股份卖出所得资金支付给安洁科技。利润承诺期间内,福欧克斯当年应卖出安洁科技股票并将所得资金全部支付给安洁科技的股份数依照下述公式计算:福欧克斯当年应卖出后将所得资金全部支付给安洁科技的股份数=(威斯东山当期承诺净利润数额-威斯东山当期实现净利润数额)÷业绩承诺年度内各年度的承诺净利润总和(16,500万元)×福欧克斯用收到的全部交易对价购买的安洁科技股份数。
四、威斯东山2020年度业绩承诺的实现情况
根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)苏州分所出具的威斯东山2020年度审计报告(苏公S[2021]A040号),按照公司与福欧克斯签订的《支付现金购买资产之利润补偿协议》,2020年度威斯东山(母公司)实现扣除非经常性损益后净利润为-4,811,538.57元,未能达到2020年度净利润6,000.00万元的业绩承诺,达成率为-8.02%。
金额单位:万元
项目 2020年度 2020年度 差额 达成率
承诺数 实现数
扣除非经常性损益后归属 6,000.00 -481.15 6,481.15 -8.02%
于母公司所有者的净利润
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