广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函的回复
大华核字[2020]008098号
大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙)
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
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一、 首次公开发行股票并在科创板上市的审核中 1-10
心意见落实函的回复首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 科 创 板 上 市
审 核 中 心 意 见 落 实 函 的 回 复
大华核字[2020]008098号
上海证券交易所：
由民生证券股份有限公司转来贵所上证科审（审核）[2020]790号《关于广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“审核中心意见落实函”）收悉。根据审核中心意见落实函的要求，我们对涉及申报会计师的相关问题进行了逐项核查，有关情况回复如下：
一、请发行人进一步说明并披露：（1）2020年上半年新增客户凯利华的订单是否最终来自中国移动，相关订单是否具有可持续性，是否符合中国移动的“集团集采”政策，由此带来的客户结构变动是否构成实质性变动，是否具有偶发性，毛利率下滑与客户结构变动是否有关联，并结合凯利华订单和中国移动订单的毛利率对比情况，说明客户结构变动对发行人盈利能力是否构成不利影响；（2）第三方销售服务商的选择标准，服务的具体内容、招投标之前服务的具体体现，服务费的确定方式、与可比公司创维数字的代理费和四川九洲的市场开拓费是否可比，与第三方销售服务商相关的内控制度是否健全并运行有效，认定第三方销售服务商模式符合行业惯例的依据是否充分，发行人控股股东、实际控制人、董监高不存在直接或间接通过第三方销售服务商进行商业贿赂、利益输送的承诺；（3）结合近几年中国家庭多媒体终端的出货量、产品渗透率等数据以及市场竞争情况，进一步分析并披露公司销售收入下降的原因，并充分揭示相关风险；（4）结合国安广视的财务状况，说明截至目前发行人对其应收款项是否按期收回，30%的坏账计提比例是否充分；（5）进一步说明2019年年末交易性金融资
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产公允价值变动损益的会计处理是否符合企业会计准则的规定，以及将2020年
6月末发行人有限合伙人3权益估值与2019年8月末数值进行比较确定公允价
值变动损益的原因，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构核查并发表明确
意见，请申报会计师对上述第（4）项和第（5）项进行核查并发表明确意见。
（一）结合国安广视的财务状况，说明截至目前发行人对其应收款项是否按期收回，30%的坏账计提比例是否充分；
1、发行人对国安广视应收款项收回情况
2018年末，公司对国安广视应收账款余额为19,482.52万元。2019年以来，公司客户国安广视受其母公司中信国安的控股股东中信国安集团有限公司债务危机影响，资金周转出现困难，未能按期支付货款，公司暂停了对国安广视的销售。为尽快收回货款，2019年12月，公司与中信国安签订《财产份额转让协议》，约定本公司以14,500万元的对价受让中信国安持有的国安精进9,500万元的有限合伙人财产份额（占认缴出资额的42.85%）（以下简称“标的份额”）。同时，公司与中信国安、国安广视签订《三方回款协议》，约定中信国安在收到公司上述对价款之后，出借其中的9,000万元给国安广视，该9,000万元全部用于向公司清偿货款债务。
公司分别于2019年12月30日和2020年4月14日向中信国安支付上述财产份额转让款7,250万元，合计14,500.00万元，国安广视于2019年12月30日和2020年4月14日分别回款4,500万元，合计9,000万元。2020年3月30日，国安精进就上述出资份额转让办妥了相关的工商登记手续。
截至2020年6月末，公司对国安广视的应收账款余额为10,482.52万元，公司已对其单项计提了坏账准备4,494.76万元，占其账面余额的42.88%，公司对国安广视的应收账款风险敞口为5,987.76万元。
2、公司坏账准备计提比例充分
公司对国安广视2019年末14,982.52万元的应收账款单项计提了30%的坏账准备，2020年6月末10,482.52万元的应收账款单项计提了42.88%的坏账准备，具体确认依据如下：
（1）公司与中信国安达成债务重组安排，自2019年初至2019年财务报表批准日前已回款9,000万元
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2018年末，公司存在对国安广视应收账款19,482.52万元。公司与中信国安达成债务重组安排后，国安广视于2019年12月30日和2020年4月14日各回款4,500万元。截至2019年12月31日，公司账面对国安广视应收账款的余额为14,982.52万元。公司在综合考虑2020年4月14日4,500万元的回款的基础上，对国安广视2019年末14,982.52万元的应收账款单项计提了30%的坏账准备，计提金额为4,494.76万元。
2020年6月末，公司对国安广视的应收账款余额为10,482.52万元，考虑到国安广视的信用状况未发生明显变化，公司维持了4,494.76万元的坏账准备计提金额，该计提金额占国安广视的应收账款余额10,482.52万元的比例为42.88%。截至2020年6月末，公司对国安广视应收账款的风险敞口为5,987.76万元。
（2）国安广视已针对剩余积欠货款出具还款计划
国安广视已出具《还款计划》，确认其将于2020年10月31日之前向九联科技偿还约6,800万元，其余款项将于2020年12月31日之前清偿完毕。
（3）2019年末，同行业可比上市公司创维数字（000810.SZ）对国安广视应收账款坏账准备计提比例与公司一致，2020年6月末公司计提比例高于创维数字
截至2019年末，创维数字对国安广视的应收账款余额为38,798.58万元。创维数字的应收账款组合分为“信用风险良好的企业”和“信用风险等级较高的企业”，创维数字将对国安广视的应收账款划分为“信用风险等级较高的企业”，计提坏账准备11,639.57万元，计提比例为30%。2020年6月末，创维数字对国安广视的应收账款余额为38,758.58万元，计提坏账准备11,627.57万元，计提比例为30%。
相较创维数字，公司2019年末坏账准备计提比例与其一致，2020年6月末坏账准备计提比例更高，且对国安广视的应收账款风险敞口占余额比例较低，并为单项计提，公司的会计处理更为谨慎。
（4）国安广视未出现大面积违约，股东背景实力较强，拥有较多的易变现资产
国安广视是国内同时拥有DVB、IPTV、OTT大屏终端用户资源的公司，目前
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已经建设完成全国性运营平台，可实现中央平台与省级分平台的内容分发、审核
等分级播控，完成广电运营商、电信运营商、智能电视运营商的全渠道布局。国
安广视现已成为大屏行业中唯一实现跨地区、跨网络、跨运营商，并且拥有一定
用户规模、具有核心竞争力服务和产品的公司。
截至2019年末，国安广视总资产235,192.40万元，净资产-29,972.25万元，资产负债率112.74%，2019年度收入26,010.35万元，净利润-19,625.21万元。2020年6月末，国安广视总资产226,762.46万元，净资产-40,721.53万元，资产负债率117.96%，2020年上半年收入9,840.40万元，净利润-10,749.28万元。
截至本报告签署日，虽然国安广视资产负债率高，但由于其是上市公司中信国安的控股子公司，其偿债能力应综合考虑其控股股东中信国安的情况分析。中信国安为A股上市公司，截至2019年末，资产总计1,710,912.75万元，净资产828,124.73 万元，资产负债率 48.40%，截至 2020 年 6 月末，资产总计1,684,497.95万元，净资产825,276.21万元，资产负债率48.99%。中信国安拥有较多易变现资产，如三六零安全科技股份有限公司、江苏省广电有线信息网络股份有限公司、湖北省广播电视信息网络股份有限公司等上市公司股权。此外，2020年7月27日，中信国安与荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）签署《股权转让协议》，向其出售持有的荣盛盟固利新能源科技有限公司22.61%股权，转让金额确定为101,745.00万元。荣盛控股应于协议生效后25个工作日内向中信国安支付第一笔股权转让款5.09亿元，应不晚于2020年12月31日前向中信国安支付剩余全部股权转让款。《股权转让协议》签署后，中信国安流动性有望得到改善。
中信国安控股股东中信国安集团有限公司注册资本716,177万元，中国中信集团有限公司持股20.95%，为其第一大股东。中国中信集团有限公司为国有大型综合性跨国企业集团，业务涉及金融、资源能源、制造、工程承包、房地产和其他领域，2020年连续第12年上榜美国《财富》杂志世界500强，位居第126位。
综上所述，综合考虑国安广视后续还款计划、同行业可比上市公司计提比例、股东实力等情况，公司认为对其的应收账款不存在重大回收风险，针对2019年
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末应收账款余额单项计提了30%的坏账准备，2020年6月末10,482.52万元的应
收账款单项计提了42.88%的坏账准备，坏账准备计提合理、充分。
（二）进一步说明2019年年末交易性金融资产公允价值变动损益的会计处理是否符合企业会计准则的规定，以及将2020年6月末发行人有限合伙人权益估值与2019年8月末数值进行比较确定公允价值变动损益的原因，是否符合企业会计准则的规定。
1、进一步说明2019年年末交易性金融资产公允价值变动损益的会计处理是否符合企业会计准则的规定
（1）交易背景及公司的会计处理
2018年末，公司存在对国安广视应收账款19,482.52万元。2019年以来，公司客户国安广视受其母公司中信国安的控股股东中信国安集团有限公司债务危机影响，资金周转出现困难，未能按期支付货款，公司暂停了对国安广视的销售。为尽快收回货款，在2019年12月末，公司积极与国安广视和中信国安商讨回款事宜。彼时，中信国安正在计划将其持有的国安精进9,500万元的有限合伙人财产份额（占认缴出资额的42.85%）对外转让，并且委托了北京天健兴业资产评估有限公司对其持有的国安精进9,500万元有限合伙人财产份额进行了评估。根据北京天健兴业资产评估有限公司在2019年12月27日出具的天兴评报字（2019）第1761号资产评估报告（以下简称“评估报告”），该财产份额在评估基准日2019年8月31日（“评估基准日”）的评估值为13,800万元。公司和中信国安（以下简称“交易双方”）在参考该评估结果，同时综合考虑国安精进所投资项目的实际情况的基础上，协商并达成一致意见，确定该标的份额的交易价格为1.38亿元。此外，由于公司有尽快收回货款的诉求，因此，公司同意额外支付700万元的对价，以促成中信国安借款给国安广视，并由国安广视向公司清偿所欠货款。
2019年12月29日，公司与中信国安签订《财产份额转让协议》，约定本公司以14,500万元的对价受让中信国安持有的国安精进9,500万元的有限合伙人财产份额（占认缴出资额的42.85%）。同时，公司与中信国安、国安广视签订《三方回款协议》，约定中信国安在收到公司上述对价款之后，出借其中的9,000万元给国安广视，该9,000万元全部用于向公司清偿货款债务。
2019年12月30日，公司向中信国安支付了50%的财产份额转让对价7,250万元，同日，国安广视向公司偿还了4,500万元积欠的货款。由于国安精进的普
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通合伙人已同意标的份额转让、交易双方就标的份额的转让已履行完毕内部决策
程序以及所有批准和授权，且公司已经支付了大部分价款，并且有能力、有计划
支付剩余款项，故公司于2019年12月末将标的份额确认为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产，并且按照双方协商确定的交易价格13,800万元
作为账面价值入账，同时由于公司额外支付的700万元是公司为了争取对方尽快
回款而额外支付的对价，因此，公司将该700万元作为债务重组损失，计入投资
收益科目核算。
（2）关于公司会计处理符合会计准则规定的说明
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（财会[2017]7号）》第三十三条的规定，“企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。”同时，根据第三十四条的规定，“企业应当根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定，确定金融资产和金融负债在初始确认时的公允价值。公允价值通常为相关金融资产或金融负债的交易价格。”
鉴于13,800万元是交易双方在2019年12月30日参考评估报告的基础上，充分考虑评估基准日至交易日之间标的份额的价值变化以及标的资产的实际情况协商确定的交易价格，且经复核标的份额的公允价值与2019年8月31日的评估值基本一致，均为13,800万元，故2019年末，公司以13,800万元作为交易性金融资产的公允价值入账，不涉及公允变动损益的确认。公司的该项会计处理符合会计准则的规定。
标的份额在2019年末的公允价值为13,800万元，主要原因如下：
① 13,800万元是交易双方遵循市场化原则，在平等协商的基础上确定的交易价格
2019年12月末，公司与中信国安遵循市场化原则，在参考评估报告的基础上，充分考虑评估基准日至交易日之间标的份额的价值变化情况以及国安精进所投资项目的经营状况，经过多轮谈判和协商，最终达成了一致意见，确定该标的份额的交易价格为13,800万元。因此，该交易价格具有公允性。
②根据评估报告，标的份额在2019年8月31日的评估值为13,800万元。截至2019年12月末，该评估报告尚在有效期内
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2019）第1761号资产评估报告，标的份额在评估基准日2019年8月31的评估值为13,800万元，评估报告使用的有效期为1年。截至2019年末，该评估报告尚在有效期内。
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③公司在2019年末对标的份额的公允价值进行了复核，复核结果显示标的份额在2019年12月末的公允价值与评估基准日的评估值基本一致
2019年12月末，公司在咨询评估机构的基础上，对标的份额在2019年12月31日的公允价值进行了复核，复核结果显示标的份额在2019年12月末的公允价值与评估基准日的评估值基本一致，具体情况如下：
A、铂力特和西部超导的股票价格出现了下降，但是由于国安精进持有的股票是限售股，短期市场价格的波动对其整体估值的影响有限
国安精进持有的铂力特和西部超导股票均于2019年7月22日在科创板上市，锁定期为1年。考虑到这两只股票上市时间不足半年，二级市场价格波动较为剧烈，且股票尚处于限售期内，同时铂力特和西部超导均是实力较为突出的军工企业，交易双方认为该市场价格的波动对其整体估值的影响有限。
评估报告以股票价格扣除流动性折扣来对国安精进持有的铂力特和西部超导的限售股进行估值，2019年8月31日，国安精进持有的铂力特限售股价值为14,249.09万元，持有的西部超导限售股价值为12,006.51万元。
2019年末，公司按照评估报告的方法对铂力特和西部超导的限售股价值进行了重新估算，估算的结果分别为13,749.89万元和11,210.79万元，较评估基准日有所下降。国安精进持有的铂力特和西部超导股票自2020年7月22日开始解禁。2020年10月20日，铂力特和西部超导的收盘价分别为141.39元/股和51.11元/股，较2019年8月31日的评估值分别增长了138.23%和24.72%。
B、世纪空间有在2020年申报IPO的计划，其公允价值明显高于初始投资成本
世纪空间以遥感卫星运行和数据获取服务、遥感和空间信息综合应用服务及系统集成服务等为主营业务，是目前国内著名的集遥感卫星测控、数据接收、产品生产、应用开发、综合服务于一体的空间技术应用及信息服务提供商。世纪空间曾通过科创板上市委的审核，但是随后在注册环节撤回了注册申请文件并终止了发行注册程序。
评估报告采用成本法对国安精进持有的世纪空间的股权进行估值，确定其在2019年8月31日的估值为4,377.15万元。但是考虑到世纪空间曾通过科创板上市委的审核，且据了解其有在2020年上半年重新申报科创板IPO的计划，交易双方认为国安精进持有的世纪空间股权的公允价值显著高于其2016年的初始投资成本。2019年末，公司参考可比上市公司的情况，以市场法对国安精进持
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有的世纪空间股权价值进行了重新估算，估算结果为7,022.44万元。
C、盖娅互娱股权在公开市场交易价格较评估基准日的估值有所下降
评估报告以市场法对盖娅互娱进行估值，确定的国安精进持有的盖亚互娱0.48%股权的价值为4,477.37万元。
东方明珠新媒体股份有限公司（600637）于2019年12月发布公告，其于2019年10月16日至2019年11月26日，经上海文化产权交易所公开挂牌，转让盖娅互娱3,235,503股股份（占总股本1.9864%），并于2019年12月10日收到受让方支付的全部价款10,000万元人民币。此次交易对应盖娅互娱的总体估值为50.34亿元。2019年末，公司参考上述公开市场股权交易价格估算的盖娅互娱0.48%股权的价值为2,416.43万元，较评估基准日有所下降。
经过上述估算，同时综合考虑应支付给普通合伙人的收益分成之后，标的份额在2019年12月末的公允价值与评估基准日的评估值基本一致。中联国际评估咨询有限公司对标的份额在2019年12月31日的公允价值出具了中联国际咨字【2020】第OKMPD0670号《估值咨询报告书》，估值咨询结果与公司复核结果一致，标的份额在2019年12月31日的公允价值为13,800万元。
截至2020年10月19日，就发行人通过国安精进间接持有的铂力特和西部超导的份额，执行事务合伙人国安睿博已分别累计减持68.72%和92.43%，累计减持金额为 12,092.14 万元，其中公司按财产份额计算应享有的部分为11,487.53万元。假设剩余股份按照2020年10月20日的收盘价减持完毕并退出完成后，扣除应分配给普通合伙人的管理费和超额收益后，上述两个项目公司累计可获分配的资金约为13,687.87万元。在不考虑世纪空间和盖娅互娱股权价值的情况下，公司预计可获分配的资金占2019年末交易性金融资产账面价值13,800万元的比例已经达到了99.19%。
2、将2020年6月末发行人有限合伙人权益估值与2019年8月末数值进行比较确定公允价值变动损益的原因，是否符合企业会计准则的规定
2020年6月末，公司聘请评估机构对公司持有的国安精进9,500万元有限合伙人财产份额在2020年6月30日的公允价值进行了估值，估值结果为12,200万元。公司将其与交易性金融资产2019年末的账面价值13,800万元进行比较，确认公允价值变动损益-1,600万元，符合企业会计准则的规定。
公司将2020年6月末发行人有限合伙人权益估值与2019年8月末数值进行比较主要是为了说明国安精进所投资资产的价值变化情况，实际确定公允价值变
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动损益的金额为交易性金融资产2020年6月30日的公允价值与2019年12月
31日账面价值的差额。
（三）请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师对上述第（4）项和第（5）项进行核查并发表明确意见。
1、核查程序
（1）访谈发行人财务总监、相关经办人员等，了解发行人与国安广视的债务重组过程、资产评估事宜、账务处理、坏账计提情况以及重组后的业务发展情况；对国安广视进行走访及访谈；查询可比公司创维数字对国安广视应收账款坏账准备计提情况；获取本次债务重组相关合同；查阅中信国安的相关公告；获取国安广视出具的《还款计划》。
（2）访谈发行人财务总监、中信国安经办人员等，了解发行人与国安广视的债务重组过程、资产评估事宜、账务处理情况；获取债务重组相关合同；查阅金融工具、公允价值计量会计准则的规定；查阅北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告；复核发行人2019年末关于交易性金融资产公允价值测算的底稿；通过公开渠道获取国安精进及其投资标的盖娅互娱、世纪空间、铂力特、西部超导的基本情况与报告期内财务信息，分析其经营情况和未来发展前景；获取北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对国安精进以2020年6月30日为基准日出具的估值报告；获取中联国际评估咨询有限公司出具的《估值咨询报告书》。
2、核查意见
经核查，我们认为：
（1）2018年末，发行人存在对国安广视应收账款19,482.52万元。截至本落实函回复出具之日，国安广视已回款9,000万元，公司对国安广视应收账款余额为10,482.52万元；发行人对国安广视2019年末14,982.52万元的应收账款单项计提了30%的坏账准备，2020年6月末10,482.52万元的应收账款单项计提了42.88%的坏账准备，坏账准备计提比例充分。
（2）发行人2019年末和2020年6月末交易性金融资产公允价值变动损益的会计处理符合企业会计准则的规定。
专此说明，请予察核。
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大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
何晶晶
中国·北京 中国注册会计师：
周敏
二〇二〇年十月十九日
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