关于广东九联科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室
二〇二〇年十月
关于广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市的审核中心意见落实函的回复
上海证券交易所：
贵所于2020年10月13日出具的《关于广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕790号，以下简称“《落实函》”）已收悉。民生证券股份有限公司作为广东九联科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“九联科技”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，会同发行人、发行人律师北京市金杜律师事务所、申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙），对《落实函》所提出的问题进行了逐项核查和落实，现向贵所提交本书面回复。
本回复中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在招股说明书中的含义相同。
本落实函回复中的字体格式说明如下：内容 格式落实函所列问题 黑体（加粗）对问题的回复 宋体
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
目录
目录................................................................................................................................2
问题一.....................................................................................................................3
问题二.....................................................................................................................5
问题一
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）公司没有自主品牌，整体毛利率较低的风险；（2）经营性现金流量净额与净利润差异较大的风险；（3）采用第三方销售服务商模式。
回复：
（一）请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序
公司已按照《准则》的规定，并根据本落实函的要求，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，在招股说明书“重大事项提示”之“三、风险因素提示”和“第四节 风险因素”中新增了“销售模式风险”和“经营性现金流量净额与净利润差异较大的风险”。在“经营业绩下滑的风险”中新增小标题“1、主要产品市场需求下滑的风险”；将“客户集中度较高的风险”名称修改为“客户集中度较高以及主要客户招标政策变化影响公司业绩的风险”；删除了“交易性金融资产公允价值变动风险”；将“国家产业政策变动风险”、“产品市场需求波动的风险”和“收入结构变动风险”的相关内容整合到了“经营业绩下滑的风险”中；将“招投标风险”的相关内容整合到了“销售模式风险”中。
同时，公司按照《准则》的要求全面梳理了“重大事项提示”各项内容，删除冗余表述，并遵循重要性原则在招股说明书“重大事项提示”之“三、风险因素提示”对相关风险事项重新进行排序，具体序号如下：
（一）经营业绩下滑的风险
（二）客户集中度较高以及主要客户招标政策变化影响公司业绩的风险
（三）销售模式风险
（四）中美贸易摩擦影响公司原材料供应的风险
（五）毛利率波动风险
（六）资产负债率较高导致的流动性风险
（七）应收账款信用损失风险
（八）经营性现金流量净额与净利润差异较大的风险
（九）新型冠状病毒肺炎疫情影响公司正常经营活动的风险
（二）补充、完善以下内容：（1）公司没有自主品牌，整体毛利率较低的风险；（2）经营性现金流量净额与净利润差异较大的风险；（3）采用第三方销售服务商模式。
针对公司“没有自主品牌，整体毛利率较低的风险”和“采用第三方销售服务商模式的风险”，发行人在“重大事项提示”之“（三）销售模式风险”和“第四节 风险因素”之“一、（三）销售模式风险”中进行了如下补充披露：
2、公司面向运营商市场销售的产品没有采用自主品牌，整体毛利率较低的风险
公司目前的主要产品为智能网络机顶盒、有线机顶盒、ONU智能家庭网关和融合型智能家庭网关，这些产品主要是根据运营商的要求进行定制化开发、生产，产品通常使用运营商的品牌标识，而不是采用公司的自主品牌标识。因此，公司
与运营商的合作属于一种代工模式。报告期内，公司为运营商市场定制化开发的
产品销售金额分别为238,649.55万元、303,565.89万元、240,393.86万元和
102,362.48万元，占主营业务收入的比例分别为99.22%、99.79%、99.76%和
99.77%。
由于公司面向运营商市场销售的产品没有采用自主品牌，故公司产品的毛利率水平也相对较低。报告期内，公司的毛利率分别为12.32%、12.81%、22.61%和18.14%。因此，公司存在毛利率较低的风险。
3、采用第三方销售服务的风险
我国运营商的业务具有地域覆盖广、区域差异大和需求多样化的特点，其对上游供应商的销售网络覆盖能力以及销售服务能力要求很高。公司综合考虑经营成本、响应速度、服务商实力等因素，在部分省份采取与当地第三方销售服务商进行合作的方式开展销售活动。第三方销售服务商主要为公司提供市场信息咨询、产品推广和售前技术支持、销售回款的催收及产品的售后维修等服务内容。
未来如第三方销售服务商减少或停止与公司的合作，或者第三方销售服务商提供的销售服务质量不及预期，则可能影响公司与相关客户的业务合作关系，从而使得公司存在销售服务能力下降的风险。
针对发行人经营性现金流量净额与净利润差异较大的风险，发行人在“重大事项提示”和“第四节 风险因素”之“二、财务风险”中进行了如下补充披露：
（八）经营性现金流量净额与净利润差异较大的风险
报告期内，公司净利润分别为1,321.04万元、4,767.88万元、12,225.61万元和1,058.81万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-11,906.88万元、6,081.72万元、84.68万元和7,630.20万元，公司经营性现金流量净额与净利润差异较大，主要系经营性应收、应付及存货变动、税费返还的影响。一方面，公司所在行业存在上下游付款周期不同的情况，上游付款周期通常短于下游收款周期；另一方面，公司根据收入确认政策，以客户验收作为收入确认时点，而客户验收确认周期较长导致报告期各期末，公司存在较大的发出商品，从而使得存货余额处于较高水平。报告期各期末存货余额的变动对经营性现金流量净额产生较大影响。此外，2020年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的主要原因为收到的税费返还大幅增加。
若上述影响因素持续，则可能导致未来公司仍存在经营性现金流量净额与净利润差异较大的风险。
问题二
请发行人进一步说明并披露：（1）2020年上半年新增客户凯利华的订单是否最终来自中国移动，相关订单是否具有可持续性，是否符合中国移动的“集团集采”政策，由此带来的客户结构变动是否构成实质性变动，是否具有偶发性，毛利率下滑与客户结构变动是否有关联，并结合凯利华订单和中国移动订单的毛利率对比情况，说明客户结构变动对发行人盈利能力是否构成不利影响；（2）第三方销售服务商的选择标准，服务的具体内容、招投标之前服务的具体体现，服务费的确定方式、与可比公司创维数字的代理费和四川九洲的市场开拓费是否可比，与第三方销售服务商相关的内控制度是否健全并运行有效，认定第三方销售服务商模式符合行业惯例的依据是否充分，发行人控股股东、实际控制人、董监高不存在直接或间接通过第三方销售服务商进行商业贿赂、利益输送的承诺；（3）结合近几年中国家庭多媒体终端的出货量、产品渗透率等数据以及市场竞争情况，进一步分析并披露公司销售收入下降的原因，并充分揭示相关风险；（4）结合国安广视的财务状况，说明截至目前发行人对其应收款项是否按期收
回，30%的坏账计提比例是否充分；（5）进一步说明2019年年末交易性金融资
产公允价值变动损益的会计处理是否符合企业会计准则的规定，以及将2020年
6月末发行人有限合伙人权益估值与2019年8月末数值进行比较确定公允价值
变动损益的原因，是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师对上述第（4）项和第（5）项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）2020 年上半年新增客户凯利华的订单是否最终来自中国移动，相关订单是否具有可持续性，是否符合中国移动的“集团集采”政策，由此带来的客户结构变动是否构成实质性变动，是否具有偶发性，毛利率下滑与客户结构变动是否有关联，并结合凯利华订单和中国移动订单的毛利率对比情况，说明客户结构变动对发行人盈利能力是否构成不利影响
1、2020年上半年新增客户凯利华的订单是否最终来自中国移动，相关订单是否具有可持续性
2020 年上半年新增客户深圳凯利华的订单来源于中国移动自主品牌子公司咪咕视讯。深圳凯利华是业内知名的终端设备生产商，2019 年之前主要以代工生产业务为主。2019年下半年，深圳凯利华开始自主参与运营商的招投标项目，并且在中国移动自主品牌子公司咪咕视讯中标，但是由于其产能以及销售服务能力方面的限制，在短期内难以满足运营商客户大批量快速交付的需求，因此，其选择通过定制化采购的方式与公司进行合作，从而使得公司2020年上半年对深圳凯利华的销售规模大幅度增加。
由于深圳凯利华在运营商的中标情况、产能以及销售服务能力能否能得到有效提升以及是否选择与公司继续合作存在不确定性，因此，公司对深圳凯利华销售的可持续性也存在不确定性。
以上楷体加粗内容已经在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、（一）、2、（2）主营业务收入变动情况”处进行了补充披露。
2、公司对凯利华的销售是否符合中国移动的“集团集采”政策
2019年7月份，公司据“中国移动2019至2020智能机顶盒产品集中采购（社会品牌）”招标文件的要求，在《应答供应商承诺书》中做出了如下承诺：
“5、承诺：若在本次采购框架协议执行期内，本企业向中国移动下属自研单位提供智能机顶盒相关产品及服务的，还应承担以下违约责任：
1）后续三年内参加同类产品采购时，扣减5分（百分制）综合评审得分。
2）取消该类产品中选资格，中止其全国剩余份额的执行。”
由于公司在本次中国移动智能网络机顶盒“集团集采”项目中中标，因此，公司需要遵守上述承诺的内容。根据中国移动通信集团采购共享服务中心出具的说明，上述“向中国移动下属自研单位提供智能机顶盒相关产品及服务”指“不得向自研单位（自主品牌采购包）供应商，包括中国移动通信集团终端有限公司、中移物联网有限公司、咪咕文化科技有限公司及上述公司的子公司直接销售智能电视机顶盒产品”。由于公司向深圳凯利华销售机顶盒产品不属于“直接向中国移动自主品牌子公司销售智能网络机顶盒产品”的情形。因此，公司向深圳凯利华销售智能网络机顶盒产品不违反中国移动“集团集采”政策。
以上楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、（二）、2、公司2020年1-6月份客户结构变化情况”处进行了补充披露。
3、客户结构变动是否构成实质性变动，是否具有偶发性
报告期内，公司对中国移动的销售金额占当期营业收入的比例分别为63.57%、70.29%、68.47%和38.20%，其中2020年1-6月份的销售收入占比较2019年度明显下降，主要原因是：一方面受中国移动“集团集采”要求的影响，公司对中国移动的销售收入明显下降；另一方面，公司积极开拓商业客户，2020年1-6月份对深圳凯利华实现了30,877.56万元的销售收入，占当期营业收入的比例为29.74%。由于公司对深圳凯利华的销售间接来源于中国移动，因此，公司该客户结构的变动不属于实质性变动。2020年1-6月份，公司对中国移动和深圳凯利华的销售收入占比合计为67.94%，和公司对中国移动2019年度的销售收入占比68.47%差异不大。
由于公司以直接服务于以中国移动为代表的运营商客户为主，且深圳凯利华获取中国移动订单以及公司对深圳凯利华销售的可持续性存在不确定性，故公司2020年1-6月份客户结构的变化具有一定的偶发性。
以上楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、（二）、2、公司2020年1-6月份客户结构变化情况”进行了补充披露，并在“重大事项提示”之“三、（二）、3、客户结构变动风险”以及“第四节 风险因素”之“一、（二）、3、客户结构变动风险”中进行了相应的风险提示。
4、毛利率下滑与客户结构变动是否有关联，并结合凯利华订单和中国移动订单的毛利率对比情况，说明客户结构变动对发行人盈利能力是否构成不利影响
2019年公司毛利率为22.61%，2020年上半年公司毛利率为18.14%，较2019年减少4.48个百分点，主要系：主要原材料存储芯片的价格在2019年出现了大幅度下降，而公司产品的销售价格已经通过招投标的方式提前锁定，故公司2019年的毛利率相对较高。2020 年上半年主要原材料的价格基本保持稳定，但是由于产品的中标价格受上年度原材料价格下降的影响出现了明显下降，使得公司2020年上半年的毛利率水平与2019年相比有所下降。
此外，2020年上半年，为了降低新冠疫情以及中国移动采购政策变化对业绩的不利影响，公司积极开拓商业客户，客户结构的变动对公司毛利率产生一定的不利影响。2020年上半年，公司对深圳凯利华销售收入30,877.56万元，其中智能网络机顶盒30,767.20万元，材料销售收入110.36万元。由于公司向深圳凯利华销售的产品最终销往中国移动，公司向深圳凯利华销售产品的毛利率低于公司直接向中国移动销售的毛利率。
2020年上半年，公司向深圳凯利华销售的智能网络机顶盒毛利率为14.99%，向中国移动销售的智能网络机顶盒毛利率为20.12%。若公司向深圳凯利华销售的智能网络机顶盒毛利率与中国移动一致，则公司2020年上半年毛利率将为19.66%，较之前上升1.52个百分点，即客户结构变动对公司2020年上半年毛利率的影响为-1.52个百分点。因此，公司对深圳凯利华销售收入占比的提升对公司毛利率产生了一定的不利影响。
以上楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、（三）毛利和毛利率分析”处补充披露。
（二）第三方销售服务商的选择标准，服务的具体内容、招投标之前服务的具体体现，服务费的确定方式、与可比公司创维数字的代理费和四川九洲的市场开拓费是否可比，与第三方销售服务商相关的内控制度是否健全并运行有效，认定第三方销售服务商模式符合行业惯例的依据是否充分，发行人控股股东、实际控制人、董监高不存在直接或间接通过第三方销售服务商进行商业贿赂、利益输送的承诺
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（二）、1、销售模式”中进行了如下补充披露：
1、公司第三方销售服务商的选择标准
（1）销售服务在公司订单获取过程中的作用
报告期内，公司的产品以家庭多媒体信息终端和智能家庭网络通信设备为主，这些产品均属于终端设备，虽然产品的销售对象为电信运营商和广电运营商，但是产品的使用者实际上是分布在全国各地的家庭用户。虽然公司与各地运营
商是以参与招投标的方式获取订单，但是完善的销售服务网络、快速的市场响应
速度以及销售服务质量对公司在招标过程中的评分以及在中标后能否获取各省
级运营商下达的采购订单均发挥了重要的作用，主要体现在：
① 及时掌握市场需求信息并提前制定研发方向和产品规划对公司参与招投标有重要的意义
我国运营商存在经营较为分散、地域差异大和产品需求多样化的特点，终端设备生产厂商只有建立完善的销售服务体系，深入参与到各地运营商的业务发展规划之中，为运营商提供与终端产品相关的技术支持方能及时掌握市场需求信息并且根据市场需求信息提前进行相关技术的研发以及产品规划。运营商集中采购的招标文件会在综合考虑各地运营商业务发展需求的基础上，对产品的配置、功能和各项性能指标提出非常明确的要求和评判标准，而在招标公告发布至招标评选之间的时间通常只有1-2个月，若供应商不能提前进行针对性的技术研究和产品开发，将可能会在招投标的评比中处于明显不利的地位。因此，建立完善的销售服务体系，及时掌握各地运营商的需求信息并提前制定研发方向和产品规划对公司参与招投标有重要的意义。
② 虽然公司主要客户均采取集团公司或集团自主品牌子公司集中招标的形式组织采购，但是公司在各省乃至各地市的销售服务质量直接影响到公司在招标中的评分
供应商的销售服务能力以及过往的销售服务质量是招标评选中考核的重点指标之一。以中国移动“集团集采”为例，中国移动会对价格、技术、后评估和综合实力四个方面对供应商进行评审打分，各评审项的权重通常为价格50％、技术30%、后评估10%（部分年度会调整到20%）、综合实力10%。其中后评估分是各省分公司对供应商前期产品及服务情况在集团供应链系统上的打分，主要考量的是供应商过往在产品故障率、返修率、服务响应速度、用户投诉数量和用户满意度等方面的表现。
由此可见，公司在各地区的销售服务质量会直接影响到公司在集中招标过程中的评分，从而会对公司是否中标产生较大的影响。此外，若公司的后评估分较高，则公司可以以相对较高的报价中标，从而对公司产品的销售价格和毛利率水平也会产生影响。
③在公司中标之后，销售服务工作的质量对公司销售合同的签署及订单的获取仍然有较大的影响
以中国移动“集团集采”为例，中国移动集团会先收集各省分公司上报的采购需求，然后再根据需求总量组织招标。招标结果确定之后，中国移动集团会将中标结果下发给各省分公司，由各省分公司在中标供应商中选择为其供货的供应商（通常为3家），并按优先级进行排序。中国移动集团综合考虑各省分公司的意向选择以及中标供应商历史的供货情况进行中标额度的分配，最终确定中标供应商在各省分公司的供货份额，并由各省分公司与获分配的中标供应商签署采购框架协议。此外，由于同一省份通常会分配多家供应商，各省分公司通常会优先下单采购服务质量好的供应商的产品，对于服务质量较差的供应商，如果在合同执行期内各省分公司的实际需求量最终低于中标份额，则可能出现中标份额不能足额执行的情况。
因此，各省分公司在中标供应商的选择以及优先供货次序上拥有较大的自主权。对于业务量大、采购产品配置高的省份，如四川、广东、浙江等，各生产厂商均需要投入较多的销售服务资源，以提高公司产品在该地区的品牌形象、销售服务质量和用户满意度，从而更好地获取这些省份的采购订单。
（2）公司选择是否与第三方销售服务商合作的标准
公司在各省份是否选择与第三方销售服务商进行合作的基本判断标准是公司自建销售服务体系的成本是否高于与第三方销售服务商合作的成本。公司在实际业务开展过程中，需要综合考虑各省的地理位置、市场分布特点、本地第三方销售服务商水平和公司的战略布局等多个方面的因素。以对中国移动的销售服务为例，公司2019年对中国移动销售的区域分布以及是否采用第三方销售服务商的情况如下表所示：
2019年收入 占中国移动是否采用 第三方销
省份 金额 2019年收入第三方销 售服务商 选择标准及原因
（万元） 总额的比例售服务商 名称
综合考虑地理位置、市场分布特点、
四川 56,186.77 33.99% 是 四川卓创 第三方销售服务商实力和公司战略
选择的结果
广东 38,123.39 23.07% 否 - 本省区域内，公司自建销售服务体
系
湖南 16,439.10 9.95% 否 - 距公司较近，公司自建销售服务体
系
业务规模相对较小，且当地未有合
河南 11,238.26 6.80% 否 - 适的第三方销售服务商，公司选择
自建销售服务体系
湖北 7,384.30 4.47% 否 - 距公司较近，公司自建销售服务体
系
杭州永惠 距公司较远，公司自建销售服务体
浙江 7,367.13 4.46% 是 通讯科技 系的成本较高
有限公司
北京视通 距公司较远，公司自建销售服务体
河北 7,067.82 4.28% 是 捷讯科技 系的成本较高
有限公司
山西 5,106.17 3.09% 否 - 业务规模较小，公司选择自建销售
服务体系
北京视通 距公司较远，公司自建销售服务体
山东 4,815.09 2.91% 是 捷讯科技 系成本较高
有限公司
公司子公司上海盈赞位于上海，可
上海 3,353.63 2.03% 否 - 以为当地客户提供便捷的销售服
务。
合计 157,081.67 95.04%
注：以上列式的是公司对中国移动的销售收入中，按产品最终销售区域划分的销售收入规模排名前十的省份
目前，对中国移动的销售服务，公司在四川、浙江、河北和山东等省份采取与第三方销售服务商合作的模式，而在广东、湖南、湖北和上海等地则选择自建销售服务网络。以四川省为例，四川省是公司在中国移动体系内出货量最大的省份，2019年度，公司供应给中国移动四川省分公司的产品收入为56,186.77万元，占对中国移动收入总额的比例为33.99%。公司在四川省选择与第三方销售服务商合作主要是基于地理位置、第三方销售服务商实力以及公司战略选择等方面的考虑，具体原因说明如下：
①四川省距离公司地理位置较远且终端用户非常分散，自建销售服务网络的成本很高
四川省位于我国西南地区，距离公司所在地广东省较远，且存在交通不便的问题；同时，四川省全省共21个地级市（州），183个县级区划，幅员辽阔且地形复杂，交通成本较高。而销售服务人员需要了解各地市运营商的业务需求、对各地客服及安装维护人员进行培训并及时解决客户在使用、安装和升级过程中遇到的技术问题。因此，公司作为广东企业，若在四川省自行建立销售服务渠道会面临人员短缺、扩张速度慢和管理成本高等诸多困难，可能导致公司的销售服务质量在短期内难以满足客户需求。
②在公司进入四川省移动市场之前，第三方销售服务商已经深耕四川运营商市场多年，建立了较为完善的销售服务体系
公司在四川省的第三方销售服务商为四川卓创，注册资本为3,000万元，早在公司2015年进入四川市场之前，四川卓创及其相关人员就已经开始服务于四川的运营商市场，并建立了较为完善的销售服务体系。四川卓创及其相关人员自2010年即开始为TCL科技集团股份有限公司对中国移动四川省分公司销售的无线电话机提供销售服务，在与公司合作之前，其主要为四川九洲向中国移动四川省分公司销售智能网络机顶盒提供销售服务。2015年度，公司开始积极拓展中国移动的智能网络机顶盒市场，彼时，中国移动尚未组织智能网络机顶盒的集团集采，而是由各省分公司自主招标采购。在该背景下，公司为了快速建立销售服务体系，提升销售服务水平，选择了与四川省本地具有突出销售服务能力的第三方销售服务商进行合作，并一直延续至今。
③四川省移动的采购规模和采购的产品配置通常较高，是公司重点发展的地区，在该地区通过与第三方销售服务商开展合作来提高销售服务水平也是公司战略选择的结果
在中国移动的各省级分公司之中，四川省分公司的宽带业务发展水平较高，其对智能网络机顶盒和智能家庭网络通信设备等终端产品的采购量位于各省前列，且通常采购的产品配置相对较高。对于终端设备生产厂商而言，获取四川省移动的订单对公司的收入规模和毛利率水平都有较为重要的意义。在该背景下，公司加大在四川地区的销售服务投入，并选择与第三方销售服务商开展合作来提高销售服务水平，也是公司为了稳固在四川省市场地位而做出的战略选择。
2、服务的具体内容和招投标之前服务的具体体现
以中国移动为例，在公司选择与第三方销售服务商合作的模式下，第三方销售服务商提供服务的具体内容如下：
（1）市场调研和市场需求信息反馈
在招投标之前，第三方销售服务商主要负责协助公司跟进和了解各地运营商的业务发展规划和产品需求，持续进行市场调研并向公司反馈市场需求信息，协助公司制定研发方向和产品规划，以帮助公司提前做好招投标的准备工作。
（2）售前业务对接和技术支持
在公司中标之后，第三方销售服务商主要负责与当地运营商客户进行销售订单下达前的业务对接，包括推广和介绍公司的产品；就当地运营商在产品配置、功能、技术参数、软件系统等方面的定制化需求进行沟通并提供专业的建议和必
要的技术支持，促成当地运营商与公司签署正式的采购框架合同并下达采购订
单。
（3）物流信息跟踪及货款的催收
在订单下达之后，由于公司产品时按照指示直接发送给运营商的各地分支机构，需要由第三方服务商及时跟进物流信息，做好货物运输过程中的沟通和协调工作；在客户验收完成之后，需要负责跟进和催收合同项下的销售货款。
（4）售后服务
第三方销售服务商需要全面负责所在区域产品的售后服务工作，具体包括对各地运营商的客服人员以及安装维护人员进行培训；负责产品的软件升级、维修、维护和技术咨询。
3、服务费的确定方式
公司在产品确认收入的当月，计提第三方销售服务费计入当期损益。第三方销售服务费一般以出货台数为单位，按合同约定的单价计算，具体费用计算标准以双方协商签署的服务费对账单为准。第三方销售服务费的单价主要销售订单的毛利、销售服务工作的工作量和第三方销售服务商的服务质量等因素由双方协商确定。
第三方销售服务费实行逐月对账结算。公司在收到客户的订单货款后，按照客户回款的同比例向第三方销售服务商支付相应的销售服务费。
4、与可比公司创维数字的代理费和四川九洲的市场开拓费是否可比
根据创维数字《创维数字股份有限公司与中信证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司上市公司发行可转换为股票的公司债券核准申请文件反馈意见的回复》的披露：“针对代理费用采用市场占有率、预期回款率等参数，根据与代理商签订的合作协议按季度测算应扣减的代理费，保证会计信息的准确性。”由此可见，公司的第三方销售服务费与创维数字的代理费具有可比性。报告期各
期，公司第三方销售服务费占营业收入比例为1.91%、1.55%、3.13%和2.03%，
创维数字代理费占营业收入比例1.00%、1.01%、1.64%和1.93%。公司第三方销
售服务费占营业收入比例高于创维数字，主要系：创维数字外销收入占比远高于
公司，该部分没有对应的第三方销售服务费，剔除外销收入后，创维数字代理费
占国内营业收入的比例为1.61%、1.48%、2.60%、3.18%，2017-2019年占比与公
司差异较小，变动趋势与公司基本一致。2020年上半年，公司由于客户结构变
动，对中国移动的收入下降，导致第三方销售服务费占比有所下降。
四川九洲2017-2019年年度报告中，其销售费用明细分类中与公司第三方销售服务费类似的为售后服务及维修费、市场开拓费。2020年半年度，四川九洲销售费用明细分类有所改变，对售后服务及维修费、市场开拓费进行重分类，新增二级科目销售服务费、售后服务费和中标服务费，市场开拓费核算内容与之前年度也有所差异（2020年半年度报告中披露的上年同期数大于2019年度全年市场开拓费金额）。但由于公司从四川九洲公开披露的信息中无法获取其市场开拓费具体核算的内容，故公司无法获取充足的资料证明公司的第三方销售服务费与四川九洲的市场开拓费是否具有可比性。
5、与第三方销售服务商相关的内控制度是否健全并运行有效
公司已建立健全第三方销售服务商相关的内控制度，内部控制体系贯彻到第三方销售服务商导入、协议签订、费用计提、费用结算等整个流程，公司制定了《销售服务费用管理办法》、《货币资金管理制度》、《员工费用报销管理规定》和《公司廉洁管理制度》等公司内部控制制度，具体表现在：
（1）第三方销售服务商导入
若新客户或新的出货区域需导入第三方销售服务供应商，应由事业部区域总监及以上人员进行报备，报备的信息包括但不限于因由、服务范围等。导入的第三方销售服务商需符合以下基本条件：①合法注册的工商组织；②必须提供经营执照复印件，并且必须具有提供销售服务相关的经营范围；③未列入工商、税务等相关政府部门的黑名单；④无不良经营的历史记录。在此基础上，公司综合考虑第三方销售服务商的专业能力、响应速度、服务质量等因素,由事业部或售后服务部负责人、财务总监依次审批后，将符合标准的第三方销售服务商纳入合格供应商名录。
（2）协议签订
在公司审批手续完成，第三方销售服务商纳入合格供应商名录后，公司与其签订合同，合同需经事业部或售后服务部负责人、财务总监及总经理依次审批同意，且合同必须经过公司法务部审核且该合同的授权签字人必须是事业部平台负责人或事业部副总经理及以上人员或售后服务部门负责人及以上人员。
公司和第三方销售服务商之间签署的合同就禁止商业贿赂或廉洁诚信条款等类似条款进行了明确约定，以防范商业贿赂等不正当行为。
（3）费用计提
公司在产品确认收入的当月，由事业部业务专员提出申请，经事业部经理、事业部总经理、财务总监、总经理审批同意后，按照合同约定的价格计提第三方销售服务费计入当期损益。
（4）费用结算
在公司收到客户回款的当月，由事业部业务专员提出付款申请，经事业部总经理、财务稽核、财务管理部经理、资金部副经理、财务总监、总经理审批同意后支付。
此外，公司在日常经营中积极采取各种措施防范商业贿赂行为，具体措施如下：
（1）公司与主要客户签订的框架协议文件包括有《廉洁诚信协议》或《廉洁诚信承诺书》等相关文件。
（2）公司制定了《公司廉洁管理制度》，规定公司员工在工作中廉洁奉公、遵纪守法，不准利用职务上的便利，贪污公司财物，挪用公款，不准收受贿赂以及行贿；公司员工在公务交往活动中，必须厉行节俭，不准违反规定公款吃喝，不准用公款接待与公务活动无关的人员。
（3）公司销售人员已签署《员工商业行为协议书》，对个人行为进行规范和约束；同时，公司在员工培训中亦重视对反商业贿赂、不正当竞争的教育工作。
（4）公司制定了《货币资金管理制度》，对公司现金支付业务款项的审批、支付、管理等内部控制管理进行了明确规定。公司制定了《员工费用报销管理规定》，规定费用报销坚持“真实、合法、合理、有据、有效”的原则，并对费用报销的申请、审批、报销支付等内部控制管理进行了明确规定。
根据大华会计师事务所出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2020]007038号），公司“按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
6、认定第三方销售服务商模式符合行业惯例的依据是否充分
公司产品的客户群体主要为国内三大电信运营商和广电运营商，公司采用与第三方销售服务商协作的模式开展销售工作符合行业惯例，主要依据如下：
（1）采用第三方销售服务商模式符合公司所处行业特点
①国内三大电信运营商和广电运营商运营主体众多，业务覆盖范围较广，经营活动较为分散，对上游供应商的销售网络覆盖能力以及销售服务能力要求很高
公司所处行业主要的销售对象包括电信运营商和广电运营商，主要采用直接销售模式，一般以招标方式和客户建立供货关系，并通过签订框架合同及订单确认形式进行交易。广电类客户的招标主体通常为省级广电运营商，电信类客户的招标主体通常是集团总部或集团子公司。虽然招投标主体一般为省级或集团公司，但采购需求均为全国各个下属省、市、县分支机构等运营主体根据集团整体规划及自身业务发展需求提出，各分支机构对供应商销售服务质量的评价会对招标评选产生较大的影响。此外，在集中招标之后，运营商在各地的分支机构在中标供应商的选择以及优先供货次序上拥有较大的自主权。因此，供应商需要建立覆盖全国范围，并且深入各省乃至地市的销售服务网络，快速响应各地运营商需求、推广和介绍公司的产品并提供高质量的售后服务，方能满足运营商的需求。
②第三方销售服务商模式有利于提升营销管理效率，扩大业务范围
实际产品需求方的地域分布广泛造成生产厂家仅仅依靠自身力量和资源开展销售工作存在需要新增大量人员带来的营销成本和管理成本高、扩张速度慢等诸多困难，难以有效地促进业务发展。而第三方销售服务商通常在本地扎根经营，建立了与运营商业务特点相匹配的、较为完善的销售服务体系，与当地运营商保持了良好的合作关系，在销售服务质量、响应速度和销售服务成本等方面均有明显的优势。
因此，为了有效开拓市场，扩大业务范围，降低营销和管理成本，公司在广东、湖南、湖北和上海等地区自建销售网络，而在四川、浙江、湖北和山东等地区则选择与第三方销售服务商进行合作。
（2）同行业上市公司采用第三方销售服务商模式的情况
同行业上市公司中，创维数字的业务和客户结构与公司最为相似。根据创维数字《创维数字股份有限公司与中信证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司上市公司发行可转换为股票的公司债券核准申请文件反馈意见的回复》的披露：“针对代理费用采用市场占有率、预期回款率等参数，根据与代理商签订的合作协议按季度测算应扣减的代理费，保证会计信息的准确性。”由此可见，创维数字也通过第三方销售服务商模式开拓市场，其支付的费用在销售费用中的代理费中核算，报告期内金额分别为7,252.04万元、7,876.25万元、14,606.93万元和7,136.21万元。
此外，与公司同属证监会行业分类“计算机、通信和其他电子设备制造业（代码C39）”且客户群体同样为国内三大电信运营商和广电运营商的上市公司中，公开信息中明确披露采用第三方销售服务商模式的公司如下：
项目 相关产品 客户群体 金额 披露内容
基于以太网、电 销售费用中技术服务费 2017- 《首次公开发行股票招股说明书》中披
瑞斯康达 力 线 G.hn 和 2020年上半年分别为6,512.95 露：“代理费产生于一些技术服务商提
（ 603803 WiFi6的智能组 电信运营 万元、4,465.64万元、5,351.70 供的全方位技术服务——即关于产品推
.SH） 网产品、多业务 商 万元、1,870.23万元，占营业收 广、技术支持的一揽子服务，技术服务
MS-OTN平台等 入比例为3.08%、1.85%、2.01%、商的服务内容主要包括：协助推广公司
2.70%，与公司占比不存在重大 产品，协助公司举办产品发布，产品方
项目 相关产品 客户群体 金额 披露内容
差异 案和销售方案设计、投标服务，项目信
息咨询和推广，设备安装与调试，安装
督导、设备巡检和故障处理，对售后产
品继续升级服务，重大节假日保障、重
大事件保障等。”
销售费用中咨询与技术服务费
2017-2020 年上半年分别为
961.36万元、1,228.07万元、 《三维通信：2008年公开发行人民币普
842.46万元、443.90万元，占 通股之补充法律意见书（一）》中披露：
营业收入比例为0.81%、0.35%、 “根据股份公司与山东万博科技发展有
三维通信 网优覆盖设备 电信运营0.15%、0.11%，与公司占比存在 限公司签署的《合作协议》,由山东万博
（ 002115 等 商 一定差异，主要系其广告收入占 科技发展有限公司作为股份公司在山东
.SZ） 比逐年提升，从 2017 年的 联通、山东电信业务的代理商和工程服
13.46%增长至2020年半年度的 务供应商。股份公司根据具体产品按照
89.36%,其咨询与技术服务费占 价格的一定百分比向山东万博科技发展
通信设备制造业收入的比例为 有限公司支付设备器材代理费。”
1.22%、1.78%、1.13%、1.89%，
与公司的占比不存在重大差异
其余在其年度报告中披露的存在类似第三方销售服务费的上市公司主要有：
项目 相关产品 客户群体 销售服务费情况
销售费用中销售服务及咨询代理费2017-2020年上半年分别
为11,704.21万元、12,556.32万元、12,701.89万元、
南都电源 AGM（吸附式玻璃纤维） 1,633.64万元，占营业收入的比例为1.36%、1.56%、1.41%
（300068.SZ） 技术、GEL2V/12V聚合 电信运营商 和0.40%，略低于公司占比，主要系其产品除销往电信运营
物胶体电池等 商外，还包括动力行业、能源行业、资源再生行业等。其销
售服务及咨询代理费占通信行业收入的比例为 3.96%、
4.85%、5.07%、1.32%，均高于公司
网络安全产品、全方位 销售费用中服务费2017-2020年上半年分别为4,650.02万
绿盟科技 安全解决方案和体系 电信运营商 元、3,381.33万元、1,399.06万元、990.57万元，占营业
（300369.SZ） 化安全运营服务等 收入比例为3.70%、2.51%、0.84%、1.80%，与公司不存在显
著差异
销售费用中销售服务费2017-2020年上半年分别为829.04
万元、1,905.07万元、1,240.68万元、948.52万元，占营
盛路通信 动通信天线、射频器件 电信运营商 业收入比例为0.87%、1.34%、0.93%、1.69%，主要系产品除
（002446.SZ） 等 销往电信运营商外，还包括军工行业。其销售服务费占通信
行业收入比例为1.89%、2.81%、1.81%、4.40%，与公司不存
在显著差异
应急广播端到端解决 销售费用中技术服务费 2017-2020 年上半年分别为
数码科技 方案、数字视音频整体 广电运营商 3,060.19万元、2,315.79万元、3,054.59万元、964.11万
（300079.SZ） 解决方案等 元，占营业收入比例为2.27%、1.48%、3.01%、2.43%，与公
司不存在显著差异
无跳接光缆交接箱、光 销售费用中产品维护费 2017-2020 年上半年分别为
科信技术 缆分纤箱、光无源器件 电信运营商 1,678.48万元、1,361.74万元、427.80万元、365.82万元，
（300565.SZ） 等 占营业收入比例为2.50%、2.51%、1.26%、1.45%，与公司不
存在显著差异
动力源 通信开关电源系统、集 电 信 运 营 销售费用中技术服务费2017-2020年上半年分别为996.07
（600405.SH） 中监控系统等 商、广电运 万元、1,316.27万元、948.52万元、177.12万元，占营业
营商 收入比例为0.82%、1.45%、0.76%、0.34%，占比低于公司，
主要系其产品除数据通信类外，还包括智慧能源、定制电源
及模块电源等。其2019年度报告中披露了数据通信收入，
技术服务费占数据通信收入的比例为1.61%。由此可见，剔
除不相关产品收入后，其技术服务费占比与公司不存在显著
差异
综上所述，公司采用与第三方销售服务商合作的模式符合所在行业的特点，且同行业上市公司中使用第三方销售服务商模式的情形较为普遍，公司认定第三方销售服务商模式符合行业惯例的依据充分。
7、发行人控股股东、实际控制人、董监高不存在直接或间接通过第三方销售服务商进行商业贿赂、利益输送的承诺
发行人控股股东、实际控制人、董监高已出具承诺：
“2017年1月1日以来，本人不存在直接或间接通过公司第三方销售服务商进行商业贿赂、利益输送的行为。
上述承诺在本人作为公司控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间持续有效。”
（三）结合近几年中国家庭多媒体终端的出货量、产品渗透率等数据以及市场竞争情况，进一步分析并披露公司销售收入下降的原因，并充分揭示相关风险
报告期内，公司的主营业务收入分别为240,522.30万元、304,209.31万元、240,966.24和102,600.12万元，其中2019年度，公司的主营业务收入较上年度下降了 20.79%，主要是由于公司当前的主要产品家庭多媒体信息终端的销售收入下降所致。2019 年度，公司家庭多媒体信息终端的销售收入较上年度下降了22.34%，其中智能网络机顶盒下降了17.11%、DVB数字机顶盒下降了38.98%，下降的具体原因分析如下：
1、智能网络机顶盒2019年收入下降的原因
智能网络机顶盒2019年较2018年减少32,375.40万元，降幅17.11%，具体原因为：
（1）智能网络机顶盒经过近几年的快速增长之后，市场渗透率不断提高，市场出货量自2019年度开始出现下降
自2015年度以来，随着我国“三网融合”战略的实施和基础互联网宽带“提速降费”政策的推进，智能网络机顶盒产品的出货量呈现持续快速增长的态势。根据格兰研究发布的《中国机顶盒季度分析报告》，2015年至2018年度，我国智能网络机顶盒产品的市场新增出货量分别为3,306.80万台、6,045.10万台、8,890.00万台和9,986.10万台，复合增长率达到了44.54%。截至2018年度，我国智能网络机顶盒的累计出货量为3.4亿台。根据国家工信部发布的《2018年通信业统计公报》，截至2018年12月底，三大电信运营商的固定互联网宽带接入用户总数达4.07亿户。以此估算，我国智能网络机顶盒的市场渗透率在2018年度末达到了84.63%。
随着市场渗透率的不断提高，智能网络机顶盒产品开始从原来的爆发式增长期转入稳定发展期，市场需求将以新增宽带用户需求以及产品的更新换代需求为主。尽管2019年度我国互联网宽带用户保持了持续增长，达到了4.49亿户，较上年度全年净增加了4,190万户，增幅为10.31%，但是由于智能网络机产品的生命周期通常为3-5年，且由于4K和8K超高清视频播放技术、人工智能技术和语音控制技术等技术推动的产品升级换代需求尚处于起步阶段，因此，2019年度我国智能网络机顶盒产品的市场出货量较上年度出现了明显的下降。根据格兰研究发布的数据，2019 年度我国智能网络机顶盒新增出货量为4,795.20万台，较上年度下降了51.98%，其中公司主要客户中国移动OTT TV机顶盒2019年度新增出货量为2,597万台，较2018年减少44.39%。以智能网络机顶盒累计出货量除以固定互联网宽带接入用户总数进行估算，智能网络机顶盒产品在2019年末的市场渗透率约为87.39%。
在市场整体出货量下降的背景下，虽然公司OTT TV机顶盒产品在运营商市场的份额从2018年度的26.1%提高到了2019年度的31.1%，但是公司2019年智能网络机顶盒产品整体的销售收入仍然出现了下降。
（2）中国移动招标政策变化对公司智能网络机顶盒的销售产生了较大不利影响
2019年7月份中国移动“集团集采”招标文件要求参与投标的供应商在框架协议执行期内不得向自主品牌子公司供应智能网络机顶盒。由于中国移动“集团集采”的采购规模较大、品类较多，公司选择继续参与中国移动机顶盒的“集团集采”招标项目，并成功中标，含税中标份额为5.82亿元。因此，公司在本次“集团集采”框架协议执行期内未参与自主品牌子公司机顶盒产品的招标。在该事项的影响下，公司2019年度向自主品牌子公司销售的智能网络机顶盒产品的收入从上年度的165,034.76万元，下降到了61,924.98万元，下降幅度为62.48%，下降规模超过了公司在“集团集采”项目下的收入增加额，使得公司2019年度智能网络机顶盒产品对中国移动的销售收入从上年度的 174,919.04 万元下降到了138,317.63万元，下降幅度为20.92%。
（3）广电总局在2019年开展的“专项治理”对智能网络机顶盒产品的市场推广产生了一定的不利影响
由于互联网视频内容具有丰富性和开放性，在经历了一个无序发展的阶段后，生产智能网络机顶盒的厂商众多，所提供的视频服务内容质量参差不齐，存在大
量不符合我国广播电视业务要求的内容。为了规范互联网电视服务行业，从源头
上保证互联网电视内容的可管可控，国家广电总局、最高人民法院、最高人民检
察院、公安部等部门多次下发文件对互联网电视内容服务提供商、网络机顶盒等
设备、网络电视内容进行严格约束和限制。2019年，国家广电总局下发《国家广
播电视总局关于开展IPTV专项治理的通知》（广电发〔2019〕45号）等通知文
件，国家广电总局自2019年4月至9月底，对全国IPTV系统（包括以互联网
电视名义开展的IPTV业务，下同）集中开展专项治理，该项工作重点在于通过
开展专项治理工作，确保IPTV系统中的节目内容必须是合规的、绿色的、正能
量的。该文件同时要求各级广电行政部门、IPTV集成播控单位、传输服务单位
建立有效的播控和监督机制，对互联网电视提供的节目内容进行全面审查和清
理。
在“专项治理”期间，运营商则需要对视频播放内容进行整治、对网络机顶盒中集成的软件播控系统进行升级，使得机顶盒产品的市场推广进度有所放缓。此外，对于终端用户而言，“专项治理”在一定程度上降低了网络机顶盒所提供视频服务内容的丰富性和开放性，从而使得机顶盒产品的吸引力有所下降，从而也对公司智能网络机顶盒产品的市场推广产生了一定的不利影响。
2、DVB数字机顶盒收入下降的原因
报告期内，公司DVB数字机顶盒收入分别为72,046.47万元、59,354.20万元、36,216.09万元和15,588.31万元，呈逐年下降的趋势，具体原因如下：
（1）互联网电视服务的发展对传统有线电视业务产生了较大冲击，我国有线电视用户数量出现了明显下降
我国的传统广播电视服务均由广电运营商提供，广电运营商通过专用网络，并且为用户配备有线机顶盒的方式为用户提供广播电视服务。2010年8月，国务院三网融合工作协调小组办公室下发了《关于三网融合试点工作有关问题的通知》，积极推动三网融合试点地区的协调和实施。意味着我国的三网融合拉开了大幕。三网融合作为一项国家战略，目的在于打破广电网、电信网和互联网在原有业务范围内的相互隔离和垄断，提高我国基础网络的使用效率，实现任何一种物理网络都可以承载所有的信息服务、不同物理网络共同向消费者提供服务、在同一市场下进行竞争的融合状态。三网融合意味着传统的广电运营商开始进入网络宽带运营市场，而电信运营商和互联网企业也开始进入家庭广播电视市场，并且通过互联网以及网络机顶盒为用户提供互联网电视服务。2015年度以来，我国互联网电视用户和智能网络机顶盒产品的出货量持续快速增长，使得传统的有线电视用户以及有线机顶盒的用户数量则相应下降。根据中国广播电视网络有限公司发布的《中国有线电视行业发展公报》，2016年、2017年和2018年度，我国有线电视用户数量分别为25,237.3万户、24,455.6万户、22,316.0万户，呈现逐年下降的趋势。而根据格兰研究发布的数据，我国有线机顶盒的新增出货量从2015年度的2,393.7万台下降到了2018年度的1,270.2万台,复合增长率为-19.04%。
（2）广电运营商积极谋求转型升级，大力推动有线宽带业务的发展，使得融合型智能家庭网关开始逐步替代有线机顶盒
近年来，随着我国互联网电视业务的发展，广电运营商的广播电视业务受到了较大的冲击。在此背景下，广电运营商积极谋求转型升级，在提供传统有线电视服务之外，充分利用其现有基础通信网络，大力发展其有线宽带业务。因此，传统有线机顶盒已经难以满足广电运营商的需求，而融合了互联网宽带接入功能和有线电视播放功能的融合型智能家庭网关则成为广电运营商新的服务承载终端。随着广电运营商互联网宽带业务的发展，融合型智能家庭网关将逐步替代传统有线机顶盒,从而使得公司报告期内有线机顶盒的销售收入进一步下降。
上述楷体加粗部分的内容，发行人已经在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、（一）、1、营业收入构成及变动分析”中进行了补充披露。此外，关于主要产品市场需求下滑的风险，发行人已经在“重大事项提示”之“三、（一）、1、主要产品市场需求下滑的风险”及“第四节 风险因素”之“四、（一）、1、主要产品市场需求下滑的风险”中进行了如下补充披露：
1、主要产品市场需求下滑的风险
报告期内，公司的家庭多媒体信息终端产品的销售收入占比为分别为88.70%、81.70%、80.10%和82.74%，是公司的主要产品类别。家庭多媒体信息终端主要包括智能网络机顶盒和DVB数字机顶盒。我国智能网络机顶盒产品自2015年以来保持了快速发展的态势，2015年至2018年的复合增长率达到了44.54%。随着市场渗透率的不断提高，智能网络机顶盒产品开始从原来的爆发式增长期转入稳定发展期，市场需求将以新增宽带用户需求以及产品的更新换代需求为主。在该背景下， 2019年度我国智能网络机顶盒新增出货量出现了明显下降，仅为4,795.20万台，较上年度下降了51.98%。截至2019年末，三大电信运营商的固定互联网宽带接入用户总数为4.49亿户，而我国智能网络机顶盒累计出货量为39,238.80万台，以此估算的智能网络机顶盒产品在2019年末的市场渗透率约为87.39%。此外，2019年广电总局对互联网电视服务开展“专项治理”，要求各级广电行政部门、IPTV集成播控单位、传输服务单位对其提供的互联网电视及视频服务内容进行审查和整治，从而在短期内对机顶盒产品的市场推广进度产生了一定的不利影响。在上述因素的影响下，公司2019年度智能网络机顶盒产品的销售收入较上年度下降了17.11%。此外，DVB数字机顶盒由于受智能网络机顶盒的冲击以及融合型智能家庭网关替代效应的影响，市场需求呈现逐年下降的趋势。报告期内，公司DVB数字机顶盒的收入分别为72,046.47万元、59,354.20万元、36,216.09万元和15,588.31万元。在主要产品家庭多媒体信息终端市场需求下滑的背景下，公司主要产品家庭多媒体信息终端的销售收入存在下降的风险。
关于智能网络机顶盒产品的市场渗透率数据，发行人在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、（三）、3、我国家庭多媒体信息终端行业发展概况”中进行了如下补充披露：
2015 年度以来，我国智能网络机顶盒的出货量开始快速增长。根据格兰研究发布的《中国机顶盒季度分析报告》，2015年至2018年度，我国智能网络机顶盒产品的市场新增出货量分别为3,306.80万台、6,045.10万台、8,890.00万台和9,986.10万台，复合增长率达到了44.54%。截至2018年度，我国智能网络机顶盒的累计出货量为3.4亿台。根据国家工信部发布的《2018年通信业统计公报》，截至2018年12月底，三大电信运营商的固定互联网宽带接入用户总数达4.07亿户。以此估算，我国智能网络机顶盒的市场渗透率在2018年度末达到了84.63%。
随着市场渗透率的不断提高，智能网络机顶盒产品开始从原来的爆发式增长期转入稳定发展期，市场需求将以新增宽带用户需求以及产品的更新换代需求为主。尽管2019年度我国互联网宽带用户保持了持续增长，达到了4.49亿户，较上年度全年净增加了4,190万户，增幅为10.31%，但是由于智能网络机产品的生命周期通常为3-5年，且由于4K和8K超高清视频播放技术、人工智能技术和语音控制技术等技术推动的产品升级换代需求尚处于起步阶段，因此，2019年度我国智能网络机顶盒产品的市场出货量较上年度出现了明显的下降。根据格兰研究发布的数据，2019 年度我国智能网络机顶盒新增出货量为4,795.20万台，较上年度下降了51.98%，其中公司主要客户中国移动OTT TV机顶盒2019年度新增出货量为2,597万台，较2018年减少44.39%。以智能网络机顶盒累计出货量除以固定互联网宽带接入用户总数进行估算，智能网络机顶盒产品在2019年末的市场渗透率约为87.39%。
（四）结合国安广视的财务状况，说明截至目前发行人对其应收款项是否按期收回，30%的坏账计提比例是否充分
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、（一）、2、流动资产构成分析”中进行了如下补充披露：
1、发行人对国安广视应收款项收回情况
2018年末，公司对国安广视应收账款余额为19,482.52万元。2019年以来，公司客户国安广视受其母公司中信国安的控股股东中信国安集团有限公司债务危机影响，资金周转出现困难，未能按期支付货款，公司暂停了对国安广视的销售。为尽快收回货款，2019年12月，公司与中信国安签订《财产份额转让协议》，约定本公司以14,500万元的对价受让中信国安持有的国安精进9,500万元的有限合伙人财产份额（占认缴出资额的42.85%）（以下简称“标的份额”）。同时，公司与中信国安、国安广视签订《三方回款协议》，约定中信国安在收到公司上述对价款之后，出借其中的9,000万元给国安广视，该9,000万元全部用于向公司清偿货款债务。
公司分别于2019年12月30日和2020年4月14日向中信国安支付上述财产份额转让款7,250万元，合计14,500.00万元，国安广视于2019年12月30日和2020年4月14日分别回款4,500万元，合计9,000万元。2020年3月30日，国安精进就上述出资份额转让办妥了相关的工商登记手续。
截至2020年6月末，公司对国安广视的应收账款余额为10,482.52万元，公司已对其单项计提了坏账准备4,494.76万元，占其账面余额的42.88%，公司对国安广视的应收账款风险敞口为5,987.76万元。
2、公司坏账准备计提比例充分
公司对国安广视2019年末14,982.52万元的应收账款单项计提了30%的坏账准备，2020年6月末10,482.52万元的应收账款单项计提了42.88%的坏账准备，具体确认依据如下：
（1）公司与中信国安达成债务重组安排，自2019年初至2019年财务报表批准日前已回款9,000万元
2018年末，公司存在对国安广视应收账款19,482.52万元。公司与中信国安达成债务重组安排后，国安广视于2019年12月30日和2020年4月14日各回款4,500万元。截至2019年12月31日，公司账面对国安广视应收账款的余额为14,982.52万元。公司在综合考虑2020年4月14日4,500万元的回款的基础上，对国安广视2019年末14,982.52万元的应收账款单项计提了30%的坏账准备，计提金额为4,494.76万元。
2020年6月末，公司对国安广视的应收账款余额为10,482.52万元，考虑到国安广视的信用状况未发生明显变化，公司维持了4,494.76万元的坏账准备计提金额，该计提金额占国安广视的应收账款余额10,482.52万元的比例为42.88%。截至2020年6月末，公司对国安广视应收账款的风险敞口为5,987.76万元。
（2）国安广视已针对剩余积欠货款出具还款计划
国安广视已出具《还款计划》，确认其将于2020年10月31日之前向九联科技偿还约6,800万元，其余款项将于2020年12月31日之前清偿完毕。
（3）2019年末，同行业可比上市公司创维数字（000810.SZ）对国安广视应收账款坏账准备计提比例与公司一致，2020年6月末公司计提比例高于创维数字
截至2019年末，创维数字对国安广视的应收账款余额为38,798.58万元。创维数字的应收账款组合分为“信用风险良好的企业”和“信用风险等级较高的企业”，创维数字将对国安广视的应收账款划分为“信用风险等级较高的企业”，计提坏账准备11,639.57万元，计提比例为30%。2020年6月末，创维数字对国安广视的应收账款余额为38,758.58万元，计提坏账准备11,627.57万元，计提比例为30%。
相较创维数字，公司2019年末坏账准备计提比例与其一致，2020年6月末坏账准备计提比例更高，且对国安广视的应收账款风险敞口占余额比例较低，并为单项计提，公司的会计处理更为谨慎。
（4）国安广视未出现大面积违约，股东背景实力较强，拥有较多的易变现资产
国安广视是国内同时拥有DVB、IPTV、OTT大屏终端用户资源的公司，目前已经建设完成全国性运营平台，可实现中央平台与省级分平台的内容分发、审核等分级播控，完成广电运营商、电信运营商、智能电视运营商的全渠道布局。国安广视现已成为大屏行业中唯一实现跨地区、跨网络、跨运营商，并且拥有
一定用户规模、具有核心竞争力服务和产品的公司。
截至2019年末，国安广视总资产235,192.40万元，净资产-29,972.25万元，资产负债率112.74%，2019年度收入26,010.35万元，净利润-19,625.21万元。2020年6月末，国安广视总资产226,762.46万元，净资产-40,721.53万元，资产负债率117.96%，2020年上半年收入9,840.40万元，净利润-10,749.28万元。
截至本招股说明书签署日，虽然国安广视资产负债率高，但由于其是上市公司中信国安的控股子公司，其偿债能力应综合考虑其控股股东中信国安的情况分析。中信国安为A股上市公司，截至2019年末，资产总计1,710,912.75万元，净资产828,124.73万元，资产负债率48.40%，截至2020年6月末，资产总计1,684,497.95万元，净资产825,276.21万元，资产负债率48.99%。中信国安拥有较多易变现资产，如三六零安全科技股份有限公司、江苏省广电有线信息网络股份有限公司、湖北省广播电视信息网络股份有限公司等上市公司股权。此外，2020年7月27日，中信国安与荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）签署《股权转让协议》，向其出售持有的荣盛盟固利新能源科技有限公司22.61%股权，转让金额确定为101,745.00万元。荣盛控股应于协议生效后25个工作日内向中信国安支付第一笔股权转让款5.09亿元，应不晚于2020年12月31日前向中信国安支付剩余全部股权转让款。《股权转让协议》签署后，中信国安流动性有望得到改善。
中信国安控股股东中信国安集团有限公司注册资本716,177万元，中国中信集团有限公司持股20.95%，为其第一大股东。中国中信集团有限公司为国有大型综合性跨国企业集团，业务涉及金融、资源能源、制造、工程承包、房地产和其他领域，2020年连续第12年上榜美国《财富》杂志世界500强，位居第126位。
综上所述，综合考虑国安广视后续还款计划、同行业可比上市公司计提比例、股东实力等情况，公司认为对其的应收账款不存在重大回收风险，针对2019年
末应收账款余额单项计提了30%的坏账准备，2020年6月末10,482.52万元的
应收账款单项计提了42.88%的坏账准备，坏账准备计提合理、充分。
（五）进一步说明2019年年末交易性金融资产公允价值变动损益的会计处理是否符合企业会计准则的规定，以及将2020年6月末发行人有限合伙人权益估值与2019年8月末数值进行比较确定公允价值变动损益的原因，是否符合企业会计准则的规定。
1、进一步说明 2019 年年末交易性金融资产公允价值变动损益的会计处理是否符合企业会计准则的规定
（1）交易背景及公司的会计处理
2018年末，公司存在对国安广视应收账款19,482.52万元。2019年以来，公司客户国安广视受其母公司中信国安的控股股东中信国安集团有限公司债务危机影响，资金周转出现困难，未能按期支付货款，公司暂停了对国安广视的销售。为尽快收回货款，在2019年12月末，公司积极与国安广视和中信国安商讨回款事宜。彼时，中信国安正在计划将其持有的国安精进9,500万元的有限合伙人财产份额（占认缴出资额的42.85%）（以下简称“标的份额”）对外转让，并且委托了北京天健兴业资产评估有限公司对其持有的国安精进9,500万元有限合伙人财产份额进行了评估。根据北京天健兴业资产评估有限公司在2019年12月27日出具的天兴评报字（2019）第1761号资产评估报告（以下简称“评估报告”），该财产份额在评估基准日2019年8月31日（“评估基准日”）的评估值为13,800万元。公司和中信国安（以下简称“交易双方”）在参考该评估结果，同时综合考虑国安精进所投资项目的实际情况的基础上，协商并达成一致意见，确定该标的份额的交易价格为1.38亿元。此外，由于公司有尽快收回货款的诉求，因此，公司同意额外支付700万元的对价，以促成中信国安借款给国安广视，并由国安广视向公司清偿所欠货款。
2019年12月29日，公司与中信国安签订《财产份额转让协议》，约定本公司以14,500万元的对价受让中信国安持有的国安精进9,500万元的有限合伙人财产份额（占认缴出资额的42.85%）。同时，公司与中信国安、国安广视签订《三方回款协议》，约定中信国安在收到公司上述对价款之后，出借其中的9,000万元给国安广视，该9,000万元全部用于向公司清偿货款债务。
2019年12月30日，公司向中信国安支付了50%的财产份额转让对价7,250万元，同日，国安广视向公司偿还了4,500万元积欠的货款。由于国安精进的普通合伙人已同意标的份额转让、交易双方就标的份额的转让已履行完毕内部决策程序以及所有批准和授权，且公司已经支付了大部分价款，并且有能力、有计划支付剩余款项，故公司于2019年12月末将标的份额确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并且按照双方协商确定的交易价格13,800万元作为账面价值入账，同时由于公司额外支付的700万元是公司为了争取对方尽快回款而额外支付的对价，因此，公司将该700万元作为债务重组损失，计入投资收益科目核算。
（2）关于公司会计处理符合会计准则规定的说明
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（财会[2017]7号）》第三十三条的规定，“企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。”同时，根据第三十四条的规定，“企业应当根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定，确定金融资产和金融负债在初始确认时的公允价值。公允价值通常为相关金融资产或金融负债的交易价格。”
鉴于13,800万元是交易双方在2019年12月30日参考评估报告的基础上，充分考虑评估基准日至交易日之间标的份额的价值变化以及标的资产的实际情况协商确定的交易价格，且经复核标的份额的公允价值与2019年8月31日的评估值基本一致，均为13,800万元，故2019年末，公司以13,800万元作为交易性金融资产的公允价值入账，不涉及公允变动损益的确认。公司的该项会计处理符合会计准则的规定。
标的份额在2019年末的公允价值为13,800万元，主要原因如下：
① 13,800万元是交易双方遵循市场化原则，在平等协商的基础上确定的交易价格
2019年12月末，公司与中信国安遵循市场化原则，在参考评估报告的基础上，充分考虑评估基准日至交易日之间标的份额的价值变化情况以及国安精进所投资项目的经营状况，经过多轮谈判和协商，最终达成了一致意见，确定该标的份额的交易价格为13,800万元。因此，该交易价格具有公允性。
②根据评估报告，标的份额在2019年8月31日的评估值为13,800万元。截至2019年12月末，该评估报告尚在有效期内
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2019）第1761号资产评估报告，标的份额在评估基准日2019年8月31的评估值为13,800万元，评估报告使用的有效期为1年。截至2019年末，该评估报告尚在有效期内。
③公司在2019年末对标的份额的公允价值进行了复核，复核结果显示标的份额在2019年12月末的公允价值与评估基准日的评估值基本一致
2019年12月末，公司在咨询评估机构的基础上，对标的份额在2019年12月31日的公允价值进行了复核，复核结果显示标的份额在2019年12月末的公允价值与评估基准日的评估值基本一致，具体情况如下：
A、铂力特和西部超导的股票价格出现了下降，但是由于国安精进持有的股票是限售股，短期市场价格的波动对其整体估值的影响有限
国安精进持有的铂力特和西部超导股票均于2019年7月22日在科创板上市，锁定期为1年。考虑到这两只股票上市时间不足半年，二级市场价格波动较为剧烈，且股票尚处于限售期内，同时铂力特和西部超导均是实力较为突出的军工企业，交易双方认为该市场价格的波动对其整体估值的影响有限。
评估报告以股票价格扣除流动性折扣来对国安精进持有的铂力特和西部超导的限售股进行估值，2019年8月31日，国安精进持有的铂力特限售股价值为14,249.09万元，持有的西部超导限售股价值为12,006.51万元。
2019年末，公司按照评估报告的方法对铂力特和西部超导的限售股价值进行了重新估算，估算的结果分别为13,749.89万元和11,210.79万元，较评估基准日有所下降。国安精进持有的铂力特和西部超导股票自2020年7月22日开始解禁。2020年10月20日，铂力特和西部超导的收盘价分别为141.39元/股和51.11元/股，较2019年8月31日的评估值分别增长了138.23%和24.72%。
B、世纪空间有在2020年申报IPO的计划，其公允价值明显高于初始投资成本
世纪空间以遥感卫星运行和数据获取服务、遥感和空间信息综合应用服务及系统集成服务等为主营业务，是目前国内著名的集遥感卫星测控、数据接收、产品生产、应用开发、综合服务于一体的空间技术应用及信息服务提供商。世纪空间曾通过科创板上市委的审核，但是随后在注册环节撤回了注册申请文件并终止了发行注册程序。
评估报告采用成本法对国安精进持有的世纪空间的股权进行估值，确定其在2019年8月31日的估值为4,377.15万元。但是考虑到世纪空间曾通过科创板上市委的审核，且据了解其有在2020年上半年重新申报科创板IPO的计划，交易双方认为国安精进持有的世纪空间股权的公允价值显著高于其2016年的初始投资成本。2019年末，公司参考可比上市公司的情况，以市场法对国安精进持有的世纪空间1.81%股权价值进行了重新估算，估算结果为7,022.44万元。
C、盖娅互娱股权在公开市场交易价格较评估基准日的估值有所下降
评估报告以市场法对盖娅互娱进行估值，确定的国安精进持有的盖亚互娱0.48%股权的价值为4,477.37万元。
东方明珠新媒体股份有限公司（600637）于2019年12月发布公告，其于2019年10月16日至2019年11月26日，经上海文化产权交易所公开挂牌，转让盖娅互娱3,235,503股股份（占总股本1.9864%），并于2019年12月10日收到受让方支付的全部价款10,000万元人民币。此次交易对应盖娅互娱的总体估值为50.34亿元。2019年末，公司参考上述公开市场股权交易价格估算的盖娅互娱0.48%股权的价值为2,416.43万元，较评估基准日有所下降。
经过上述估算，同时综合考虑应支付给普通合伙人的收益分成之后，标的份额在2019年12月末的公允价值与评估基准日的评估值基本一致。根据中联国际评估咨询有限公司对标的份额在2019年12月31日的公允价值出具的中联国际咨字【2020】第OKMPD0670号《估值咨询报告书》，估值咨询结果与公司复核结果一致，标的份额在2019年12月31日的公允价值为13,800万元。
截至2020年10月19日，就发行人通过国安精进间接持有的铂力特和西部超导的份额，执行事务合伙人国安睿博已分别累计减持68.72%和92.43%，累计减持金额为 12,092.14 万元，其中公司按财产份额计算应享有的部分为11,487.53万元。假设剩余股份按照2020年10月20日的收盘价减持完毕并退出完成后，扣除应分配给普通合伙人的管理费和超额收益后，上述两个项目公司累计可获分配的资金约为13,687.87万元。在不考虑世纪空间和盖娅互娱股权价值的情况下，公司预计可获分配的资金占2019年末交易性金融资产账面价值13,800万元的比例已经达到了99.19%。
2、将2020年6月末发行人有限合伙人权益估值与2019年8月末数值进行比较确定公允价值变动损益的原因，是否符合企业会计准则的规定
2020年6月末，公司聘请评估机构对公司持有的国安精进9,500万元有限合伙人财产份额在2020年6月30日的公允价值进行了估值，估值结果为12,200万元。公司将其与交易性金融资产2019年末的账面价值13,800万元进行比较，确认公允价值变动损益-1,600万元，符合企业会计准则的规定。
公司将2020年6月末发行人有限合伙人权益估值与2019年8月末数值进行比较主要是为了说明国安精进所投资资产的价值变化情况，实际确定公允价值变动损益的金额为交易性金融资产2020年6月30日的公允价值与2019年12月31 日账面价值的差额。为了更准确说明公允价值的变动情况，公司调整了相关表述，并删除了招股说明书中将 2020 年 6 月末发行人有限合伙人权益估值与2019年8月末数值进行比较的相关内容。
以上楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、（八）公允价值变动损益”处进行了补充披露。
（六）保荐机构、申报会计师核查并发表意见
1、核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
（1）获取了公司对深圳凯利华的销售合同、发货记录及销售发票等交易凭证；对深圳凯利华进行现场走访，了解深圳凯利华与公司的交易背景以及其自身的订单获取情况；取得了最终客户咪咕视讯出具给深圳凯利华的验收单；查阅了中国移动“集团集采”招标文件的相关规定；取得了中国移动通信集团采购共享服务中心出具的对招标文件条款的说明；从销售单价、直接材料、直接人工、制造费用等方面对公司自产产品毛利率变动进行量化分析；从公开渠道获取行业研究报告等资料，了解报告期内公司主要原材料存储芯片的变化趋势；访谈公司财务总监了解产品毛利率变动情况以及客户结构变动情况；获取公司2020年上半年销售收入、成本明细表。
（2）获取了发行人与销售费用相关的内控制度（包括《销售服务费用管理办法》、《货币资金管理制度》、《员工费用报销管理规定》和《公司廉洁管理制度》等）并对第三方销售服务费进行了穿行测试；取得发行人报告期内第三方销售服务费计提台账；对报告期内相关主要第三方销售服务商进行了实地走访并发函，同时取得了营业执照复印件、公司章程、访谈问卷、合同复印件和无关联关系声明等材料；在国家企业信用信息公示系统、企查查网站检索第三方销售服务商工商登记信息；查询百度等搜索网站，查询中国裁判文书网等网站，取得公司所在地公安局、检察院出具的证明；查询同行业上市公司创维数字、四川九洲、四川长虹、与公司同属证监会行业分类“计算机、通信和其他电子设备制造业（代码C39）”且客户群体同样为国内三大电信运营商和广电运营商的上市公司的年度报告等公开信息；对发行人总经理、财务总监进行了访谈；获取了发行人控股股东、实际控制人、董监高不存在直接或间接通过第三方销售服务商进行商业贿赂、利益输送的承诺。
（3）查询格兰研究出具的行业研究报告，了解近几年中国家庭多媒体信息终端的出货量数据；查询行业数据及行业研究报告，分析中国家庭多媒体信息终端的渗透率；分析家庭多媒体信息终端近几年的市场需求变动情况及其影响因素。
保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
（1）访谈发行人财务总监、相关经办人员等，了解发行人与国安广视的债务重组过程、资产评估事宜、账务处理、坏账计提情况以及重组后的业务发展情况；对国安广视进行走访及访谈；查询可比公司创维数字对国安广视应收账款坏账准备计提情况；获取本次债务重组相关合同；查阅中信国安的相关公告；获取国安广视出具的《还款计划》。
（2）访谈发行人财务总监、中信国安经办人员等，了解发行人与国安广视的债务重组过程、资产评估事宜、交易价格确定及账务处理等情况；获取债务重组相关合同；查阅金融工具、公允价值计量、公允价值变动损益相关会计准则的规定；查阅并分析北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告；复核发行人2019年末关于交易性金融资产公允价值测算的底稿；通过公开渠道获取国安精进及其投资标的盖娅互娱、世纪空间、铂力特和西部超导的基本情况与报告期内财务信息，分析其经营情况和未来发展前景；查阅并分析北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对国安精进以2020年6月30日为基准日出具的估值报告。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）2020年上半年新增客户深圳凯利华的订单最终来自中国移动，公司对深圳凯利华销售的持续性存在不确定性；公司向深圳凯利华的销售智能网络机顶盒不违反中国移动的“集团集采”招标文件的相关要求；2020年1-6月份，公司对深圳凯利华销售收入占比大幅度提升导致的客户结构的变动不构成实质性变动，且该变动具有一定的偶发性；2020 年上半年客户结构变动对公司毛利率和盈利能力造成了一定的不利影响。
（2）发行人已如实披露第三方销售服务商的选择标准，服务的具体内容、招投标之前服务的具体体现，服务费的确定方式；发行人的第三方销售服务费与可比公司创维数字的代理费具有可比性，无法获取充足的资料证明发行人的第三方销售服务费与四川九洲的市场开拓费是否具有可比性；发行人与第三方销售服务商相关的内控制度健全并运行有效；发行人认定第三方销售服务商模式符合行业惯例的依据充分；发行人控股股东、实际控制人、董监高已出具不存在直接或间接通过第三方销售服务商进行商业贿赂、利益输送的承诺。
（3）发行人关于近几年家庭多媒体信息终端市场变化的描述以及收入下降的原因分析符合发行人所在行业的特点以及发行人的实际经营状况。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
（1）2018年末，发行人存在对国安广视应收账款19,482.52万元。截至本落实函回复出具之日，国安广视已回款9,000万元，公司对国安广视应收账款余额为10,482.52万元；发行人对国安广视2019年末14,982.52万元的应收账款单项计提了30%的坏账准备，2020年6月末10,482.52万元的应收账款单项计提了42.88%的坏账准备，坏账准备计提比例充分。
（2）发行人2019年末和2020年6月末交易性金融资产公允价值变动损益的会计处理符合企业会计准则的规定。
保荐机构总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为《关于广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
广东九联科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读广东九联科技股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，确认本次落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
詹启军
广东九联科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）保荐代表人： ____________ ____________
卢景芳 李东茂
民生证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读广东九联科技股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。保荐机构董事长: ____________
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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