上海证券交易所文件
上证科审(再融资)〔2021〕14号
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关于杭州安恒信息技术股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的审核问询函
杭州安恒信息技术股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司:
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等,本所审核机构对杭州安恒信息技术股份有限公司(以下简称发行人或公司)向特定对象发行股票申请文件进行了审核,并形成了首轮问询问题。
1.关于募投项目投入
1.1发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过133,332.17万元,扣除发行费用后,募集资金净额拟投入数据安全岛平台研发及产业化项目、涉网犯罪侦查打击服务平台研发及产业化项目、信创产品研发及产业化项目、网络安全云靶场及教育产业化项目、新一代智能网关产品研发及产业化项目、车联网安全研发中心建设项目6个项目。
请发行人说明:(1)各募投项目具体投资数额安排明细,测算依据及测算过程,测算是否谨慎合理;(2)结合募投项目中用于铺底流动资金、研发投入等非资本性支出的情况,测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额,并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%;(3)各募投项目进展情况,是否包括本次发行相关董事会决议日前投入资金,是否符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第2问的要求;(4)结合自身财务状况、融资能力,披露募集资金以外所需剩余资金的具体来源,如募集资金不能全额募足或发行失败,项目实施是否存在较大的不确定性。
请保荐机构及申报会计师核查(1)(2)(3)并发表明确意见,请申报会计师对研发投入资本化金额核查并出具专项核查意见。
1.2募投项目数据安全岛平台研发及产业化项目、信创产品研发及产业化项目、网络安全云靶场及教育产业化项目、新一代智能网关产品研发及产业化项目涉及购置土地新建场地或购置场地。
请发行人说明:(1)本次募投项目相关场地建造或购置的进展情况,不动产产权性质,相关场地是否均为公司自用,是否规划用于出租或出售,是否变相投资房地产业务;(2)公司目前场地的使用是否饱和,对比同行业上市公司情况,并结合现有员工和拟招聘员工人员情况、现有场所情况及人均面积,说明新建或购置场地的具体测算依据以及上述项目建设的必要性;(3)量化分析各募投项目自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况;(4)模拟测算IPO募投项目及本次募投项目全部建设完成的情况下公司的资产构成情况,并与同行业上市公司的资产结构进行对比,分析资产结构的合理性以及研发生产模式是否发生改变;结合本次募投项目新增资产情况,量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。
请保荐机构核查(2)并发表明确意见。
请申报会计师核查(4)并发表明确意见。
2.关于募投项目经营及效益
保荐工作报告显示,本次募投项目紧密围绕公司现有网络信息安全主营业务进行,募投项目与现有业务关联度高,是加强公司对前沿技术的研发、支撑行业应用的持续升级、深化公司在网络安全行业相关领域业务布局的重要举措。
募集说明书披露,本次再融资项目数据安全岛平台研发及产业化项目总投资47,633.85万元,拟使用募集资金40,046.62万元,重点开展数据交易安全平台即安全岛平台的研发及产业化,改善当前数据交易困境。网络安全云靶场及教育产业化项目总投资15,753.23万元,拟使用募集资金12,541.34万元,进行网络安全演训产品及网络安全靶场云化部署的研发及产业化。
请发行人说明:(1)结合各募投项目对应业务在手订单、意向性订单及市场开拓情况,说明相关项目的目标客户、市场容量,是否已具备产业化条件,是否符合IPO招股说明书披露的公司业务发展规划方向;(2)数据安全岛平台研发及产业化项目及网络安全云靶场及教育产业化项目项目的运营模式、盈利模式、对应市场空间、行业竞争情况等;(3)发行人主营网络信息安全产品及服务,上述两个项目是否属于开展新业务,结合人员、技术、市场资源储备,详细说明发行人的实施能力,与同行业可比公司相比的竞争优势和劣势;(4)数据安全岛平台研发及产业化项目相关的数据来源、数据权利归属,下游客户群体及具体应用场景;(5)各募投项目效益测算的过程及对未来销量和定价预测的依据,结合同行业可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构及申报会计师核查(5)并发表明确意见。
3.关于前次募集资金
发行人于2019年11月5日完成首次公开发行并上市,募集资金净额为951,571,968.10元。截至2020年9月30日,累计投入募集资金金额为123,858,472.37元。首发募投项目包含“云安全服务平台升级项目”“大数据态势感知平台升级项目”“智慧物联安全技术研发项目”等8个项目,实际投资金额与募集后承诺投资金额均存在较大差异。本次募集资金相较前次首发募集资金的时间间隔少于18个月。
请发行人说明:(1)结合招股说明书披露的前次首发募集资金投入计划,说明前次募集资金是否按计划投入,是否存在变更投向或延期,实际投资金额与募集后承诺投资金额存在较大差异的原因及合理性;(2)测算首发募集资金是否将出现大量闲置、结余及其金额;(3)请结合日常运营需要、公司资产负债结构与同行业公司的对比情况,说明在持有大额货币资金、闲置募集资金的情况下,18个月内再次融资的合理性和必要性,是否符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第1问的要求;(4)本次募投项目相较于首发募投项目以及公司现有业务,在运营模式、盈利模式或服务模式及其他方面的区别和联系;(5)在首发项目仍在建设的情况下,发行人是否具备实施本次募投项目相关的技术、人员、市场基础,本次募投项目实施是否存在重大不确定性,本次募投项目的决策是否谨慎、合理。
请保荐机构结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第1问核查(3)并发表明确意见。
4.关于对外投资
根据申报材料,截至2020年9月30日,发行人其他权益工具为8,091.93万元,主要系对郑州埃文计算机科技有限公司、上海云轴信息科技有限公司、重庆梦之想科技有限责任公司、深圳市行云绽放科技有限公司、北京上元信安技术有限公司、浙江信安数智科技有限公司等6家公司的参股投资。
请发行人说明:(1)列表说明上述股权投资的基本情况,包括但不限于被公司名称、主营业务、投资时点、持股比例、投资金额及占最近一期末总资产比例、相关审议决策程序和信息披露义务的履行情况等,说明相关投资是否符合发行人主营业务及战略发展方向,发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的;(2)上述投资是否属于财务性投资,如否,说明未认定为财务性投资的原因。
5.关于子公司
根据申报材料,发行人直接控股持有29家子公司、间接控股持有2家子公司。其中金华数字、弗兰科原为公司参股公司,发行人分别于2020年6月和2021年1月通过增持取得控制权,最近一期未经审计的净利润为-68.45万元和4.64万元。
请发行人说明:(1)列表说明IPO后新增子公司设立/收购的时间、注册资本、主营业务、与发行人的关系及战略定位;(2)结合子公司主营业务及与发行人的关系、财务状况、技术实力、股东构成等,说明收购金华数字、弗兰科的过程、原因及必要性,收购的定价依据及合理性;(3)报告期内,发行人与弗兰科在技术、产品、业务等方面的合作模式、关联交易金额及内容,结合前期IPO审核问询回复及有关承诺,说明发行人自入股弗兰科以来对弗兰科业务经营、管理决策等的具体影响及变化。
6.关于主要客户
发行人2019年前五大客户中,浙江天健远见科技有限公司及安氧信息科技(上海)有限公司为新增前五大客户。
请发行人说明:(1)上述两个客户的主要业务,从发行人采购的主要产品,相关产品的价格,并说明交易的公允性;(2)上述两个客户与发行人建立购销业务的过程,合作历史,是否与公司存在可能导致利益输送的关系。
请申报会计师核查并发表意见。
7.其他
7.1报告期内,公司产品成本中直接材料占比分别为40.49%、42.47%、31.87%、30.55%;人工成本占比分别为35.47%、32.15%、
38.81%、44.93%。
请发行人量化分析公司2019年直接材料与人工成本变动是否匹配,并说明原因。
请申报会计师核查并发表意见。
7.2报告期内,发行人递延所得税分别为275.95万元、463.20万元、662.73万元和2,393.02万元,其中可抵扣亏损主要是子公司亏损引起的暂时性差异,截至2020年9月30日可抵扣亏损为1,938.34万元。
请发行人说明:(1)报告期内各项递延所得税资产的计算过程、会计处理及是否符合企业会计准则的规定;(2)产生可抵扣亏损的相关主体报告期内经营情况、持续亏损原因、预计未来经营情况,发行人认为在可预见的未来很可能有足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣亏损的具体依据,相关递延所得税资产确认是否合理、谨慎。
请申报会计师核查并发表明确意见。
7.3募集说明书中发行人的实施能力部分包含国家政策、市场空间等内容,请予以修改完善,披露技术、人员、市场方面的实施能力。
请发行人区分“披露”及“说明”事项,披露内容除申请豁免外,应增加至募集说明书中,说明内容是问询回复的内容,不用增加在募集说明书中;涉及修改募集说明书等申请文件的,以楷体加粗标明更新处,一并提交修改说明及差异对照表;请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关,并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复,本机构均已进行核查,确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二一年三月二日
主题词:科创板 再融资 问询函
上海证券交易所科创板上市审核中心 2021年03月02日印发
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