湖南金博碳素股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺(修订稿)
湖南金博碳素股份有限公司(以下简称“公司”)根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的规定,首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下:
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
(一)假设前提
1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化;
2、假设本次发行于2021年3月底完成发行,且所有可转债持有人于2021年9月全部完成转股(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会
同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准);
3、假设本次发行募集资金总额59,990.19万元,暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;
4、公司2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,767.25万元和6,335.93万元。假设2020年、2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况:(1)0%;(2)10%;(3)-10%。(上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担
赔偿责任)
5、假设本次发行可转债的转股价格为公司第二届董事会第十六次会议召开日(即2020年11月19日)的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的最高者,即118.59元/股。(该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不构成对实际转股价格的数值预测,最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定);
6、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;
7、假设公司2020年度现金分红比例与2019年度一致(2020年9月,公司2019年度利润分配方案以总股本8,000.00万股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.25元(含税)),且只采用现金分红方式并在2021年9月底之前实施完毕(该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2020年度现金分红的判断);
8、假设除本次发行外,暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为;
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。
(二)对公司主要财务指标的影响
基于上述假设,公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响,具体如下:项目 2019年/2019 2020年/2020 2021年/2021年12月31日
年12月31日 年12月31日 全部未转股 全部转股
假设情形1:2020年、2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%
归属于母公司普通股股东的 7,767.25 7,767.25 7,767.25 7,767.25
净利润(万元)
归属于母公司普通股股东的
扣除非经常性损益的净利润 6,335.93 6,335.93 6,335.93 6,335.93
(万元)
基本每股收益(元/股) 1.32 1.08 0.97 0.96
稀释每股收益(元/股) 1.32 1.08 0.97 0.93
扣除非经常性损益后基本每 1.07 0.88 0.79 0.78
股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每 1.07 0.88 0.79 0.76
股收益(元/股)
假设情形2:2020年、2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10%
归属于母公司普通股股东的 7,767.25 8,543.98 9,398.37 9,398.37
净利润(万元)
归属于母公司普通股股东的
扣除非经常性损益的净利润 6,335.93 6,969.52 7,666.48 7,666.48
(万元)
基本每股收益(元/股) 1.32 1.19 1.17 1.16
稀释每股收益(元/股) 1.32 1.19 1.17 1.12
扣除非经常性损益后基本每 1.07 0.97 0.96 0.94
股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每 1.07 0.97 0.96 0.91
股收益(元/股)
假设情形3:2020年、2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10%
归属于母公司普通股股东的 7,767.25 6,990.53 6,291.47 6,291.47
净利润(万元)
归属于母公司普通股股东的
扣除非经常性损益的净利润 6,335.93 5,702.34 5,132.10 5,132.10
(万元)
基本每股收益(元/股) 1.32 0.98 0.79 0.77
稀释每股收益(元/股) 1.32 0.98 0.79 0.75
扣除非经常性损益后基本每 1.07 0.80 0.64 0.63
股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每 1.07 0.80 0.64 0.61
股收益(元/股)
注:基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后,公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后,公司将合理有效地利用募集资金,提升公司运营能力,从而提高公司长期盈利能力。由于募集资金投资项目建设需要一定周期,建设期间股东回报还是主要通过现有业
务实现。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将相应增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外,本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致可转换公司债券转股而新增的股份增加,从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险,敬请广大投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行募集资金投资项目经过了严格的论证,项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力,具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司刊登在上海证券交易所网站上的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目将以现有主营业务和核心技术为基础,有效提升公司先进碳基复合材料的生产能力,发挥技术优势,增强产品市场竞争力。
随着项目的投产,公司将进一步提升产能,积累生产经验,并在生产过程中不断改进提升生产工艺,为进一步加强和巩固公司的市场竞争优势地位打下基础。
五、公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
(一)国家及地方发展规划大力支持,为本项目实施提供了坚实的政策基础
本项目产品为先进碳基复合材料,属于国家重点发展的关键战略材料。项目建设符合《中国制造2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《工业“四基”发展目录》、《新材料产业发展指南》、《新材料标准领航行动计划(2018-2020年)》、《重点新材料首批次应用示范指导目录(2018年版)》等国家发展规划。国家产业政策大力支持,为行业的快速发展创造了良好的产业政策环境,有利于本次募集资金投资项目的实施。
项目主要选址地点为益阳高新技术产业开发区,为国家级高新区。本项目属于新材料制造产业,符合益阳高新技术产业开发区的招商引资政策和发展规划。
(二)行业持续发展与市场增长潜力为项目建设实施创造良好条件
先进碳基复合材料是新材料领域中重点研究和开发的一种新型超高温材料。由于其优越的抗烧蚀性能,先进碳基复合材料在航天工业已成功地得到应用;由于其超高温性能,具有耐高温、热导率高、比热大、热膨胀系数低等特点,先进碳基复合材料被广泛用于单晶硅、多晶硅制备炉的高温热场系统,为光伏行业、半导体行业提供关键热场材料。
此外,先进碳基复合材料制备的密封环由于其耐磨性好、耐高温、有自润滑功能、密封性能好等优点,已经在密炼机上得到了较大程度的推广;先进碳基复合材料具有优良的耐腐蚀性,在酸、碱、盐溶液及有机溶剂中呈现化学惰性,可以用于化工制造、工业污水处理以及废气处理等耐腐蚀场景;先进碳基复合材料具有优异的摩擦性能,在汽车、高速列车等交通工具的制动材料应用中具有明显的优势和广阔的应用前景。
上述下游应用行业均为科技含量高、市场空间大、国家战略需要的重点行业,上述行业的持续发展与市场增长潜力为项目建设实施创造了良好条件。
(三)公司的多年研发和积累为本项目实施提供了雄厚的技术储备
公司主要从事先进碳基复合材料及产品的研发、生产和销售,致力于为客户提供性能卓越、性价比高的先进碳基复合材料产品和全套解决方案。公司设立以来,依靠自主研发,在先进碳基复合材料生产制备低成本化、产品品种多样化和装备设计自主化等方面取得重大突破,掌握了先进碳基复合材料低成本制备核心技术并实现了产业化。
公司的技术储备与研发实力将为本项目的实施提供保障。同时,本项目的顺利实施将使公司快速增加先进碳基复合材料产能,扩大市场份额,有利于提升公司在该领域的市场地位及综合竞争力。
六、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为了保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力,具体措施包括:
(一)严格执行募集资金管理办法,保证募集资金合理规范使用
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况,公司制定了相关的募集资金管理办法,对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定,保证募集资金合理
规范使用,积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范
募集资金的使用风险。
(二)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制,全面提升经营管理水平,提升经营和管理效率,控制经营和管理风险。
(三)积极推进公司发展战略,进一步巩固公司行业地位
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开,符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次发行完成及募集资金项目投入后,将有利于巩固及扩大销售规模,有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前,公司将积极调配资源,充分做好募投项目开展的筹备工作;募集资金到位后,公司将合理推进募集资金投资项目的实施,提高资金使用效率,以维护全体股东的长远利益,降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
(四)完善利润分配政策,重视投资者回报
本公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。未来,公司将严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
未来经营结果受多种宏微观因素影响,存在不确定性,公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
七、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺
(一)为确保公司填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺:
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时,应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前,中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定,且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按中国证监会或上海证券交易所规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
(二)为确保公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:
1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
湖南金博碳素股份有限公司
董事会
2021年3月1日
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