证券代码:002161 证券简称:远望谷 公告编号:2021-008
深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于全资子公司为下属公司提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
深圳市远望谷信息技术股份有限公司(以下简称“远望谷”或“公司”)拟将海外全资重孙公司Invengo Technologies SARL(以下简称“法国公司”)100%股权转让给HID Global SAS(以下简称“HID公司”或“买方”)。公司全资子公司Invengo Technology Pte. Ltd.(以下简称“新加坡子公司”或“担保方”)通过Invengo Textile Holdings Limited ( 以下简称“香港公司”或“卖方”)持有法国公司100%股份。为保证本次交易顺利进行,新加坡子公司拟与HID公司签订《保证函》,为香港公司在《股份购买协议》项下的特定义务向买方保证。
新加坡子公司间接持有法国公司100%股份,本次担保不构成关联交易。2021年3月1日,公司召开第六届董事会第二十一次(临时)会议,以7票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于全资子公司为下属公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保方基本情况
1、公司名称: Invengo Textile Holdings Limited
2、住所:Rm D 10/F Tower A Billion Centre 1 Wang Kwong Road, Kowloon Bay,Hong Kong
3、注册资本:HK$53,700,000.00
4、成立日期:2019年1月15日
5、经营范围:Investment Holding
6、股权结构:
姓名 注册资本 比例
Invengo TechnologyPte.Ltd. HK$53,700,000.00 100.00%
7、关联关系:根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,被担保方不是公司的关联法人。被担保方不是失信被执行人。
8、香港公司最近一年又一期的财务数据如下:
单位:人民币元
项目 2019年12月31日 2020年9月30日
资产总额 47,066,700.00 47,066,700.00
负债总额 0.00 0.00
净资产 47,066,700.00 47,066,700.00
项目 2019年年度 2020年1-9月
营业收入 0.00 0.00
利润总额 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00注:2019年度财务数据已经审计;2020年第三季度财务数据尚未经审计。三、担保协议的主要内容
担保方:新加坡子公司
被担保方:香港公司(卖方)
鉴于:
卖方与买方签署了《股份购买协议》,根据该《股份购买协议》,买方希望购买卖方所持法国公司的100%的股份。
担保方持有卖方全部已发行股份,同意依照《保证函》(“保证函”)的条款和条件,为卖方在《股份购买协议》项下的特定义务向买方保证。
1、保证金额:即使保证函有任何相反规定,在任何情况下,担保方在本保证函项下的最高责任不得超过以下金额中的较低者:(i)卖方根据《股份购买协议》就被相关保证义务应向买方支付的金额总额,(ii)1,500,000欧元;并且担保方对其在保证函项下的义务,拥有卖方和/或担保方在《股份购买协议》项下就该等保证义务所有可获得的抗辩。
2、担保期限为:保证函是无条件的和不可撤销的,在下列事项中较早发生者之前持续完全有效:(i)所有保证义务均已完全履行;和(ii)《股份购买协议》的终止,但保证函应当继续有效,且担保方不得被免除《股份购买协议》终止前所产生的与保证函项下的任何保证义务有关的任何索赔或责任。
四、董事会意见
新加坡子公司与HID公司签订《保证函》,为法国公司在《股份购买协议》项下的特定义务向买方保证,是基于法国公司股份转让事项。本次担保有利于股份转让顺利完成,新加坡子公司为下属公司提供担保,风险具有可控性,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、监事会意见
经审核,监事会认为:本次担保事项是为了保证法国公司股权转让事项的顺利进行,该交易符合公司及股东的整体利益,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定,不会损害公司及全体股东的利益。监事会同意公司全资子公司Invengo TechnologyPte. Ltd.为下属公司提供担保。
六、独立董事意见
公司拟将法国公司100%股权转让给HID Global SAS。为保证本次交易顺利进行,新加坡子公司拟与HID公司签订《保证函》,为法国公司在《股份购买协议》项下的特定义务向买方保证。
新加坡子公司间接持有法国公司100%股份,本次担保不构成关联交易。
我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,本次担保不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述,我们一致同意该事项。
七、累计担保总额及逾期担保的数量
本次担保额度生效后,公司已审批的担保总额为人民币 2.32 亿元(含本次150万欧元),占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的11.52%。
除上述担保外,公司及全资子公司、控股子公司不存在其他对外担保事项。公司及全资子公司、控股子公司不存在逾期担保的情况。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十一次(临时)会议决议;
2、独立董事关于第六届董事会第二十一次(临时)会议相关事项的独立意见;
3、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十四次(临时)会议决议;
4、《保证函》。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇二一年三月三日
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