证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2021-006
嘉兴斯达半导体股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“斯达半导”或“公司”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度和2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设公司本次非公开发行于2021年8月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票的募集资金总额上限为350,000万元（不考虑发行费用的影响），发行股份数量上限为16,000,000股（含本数）。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、上述募集资金总额、发行数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额和发行数量；
5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行前截至本预案公告日前总股本数160,000,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；
6、公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润为13,412.76万元（未经审计），扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,553.93万元（未经审计）；
7、假设2020年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2020年第三季度报告披露数据的4/3倍，分别为17,883.68万元及15,405.24万元；2021年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2020年的基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情景分别计算；
8、该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
9、假设公司2020年度现金分红比例与2019年度保持一致，即为30%，2020年现金分红5,365.10万元，且于2021年4月通过股东大会审议，2021年6月实施完毕；
10、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
11、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
2019年度 2020年度 2021年度/2021.12.31
项目 /2019.12.3 /2020.12.3 本次发行前 本次发行后
1 1
期末总股本（万股） 12,000.00 16,000.00 16,000.00 17,600.00
本次非公开增发股份数量（万股） 1,600.00
假设一： 公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股
东的净利润皆与2020年度持平
归属于母公司净利润（万元） 13,527.85 17,883.68 17,883.68 17,883.68
扣除非经常性损益后归属于母公 11,988.22 15,405.24 15,405.24 15,405.24
司股东的净利润（万元）
当期现金分红（万元） 999.12 4,064.00 5,365.10 5,365.10
IPO增加净资产（万元） - 45,949.33 - -
非公开增加净资产（万元） - - - 350,000.00
期初归属母公司股东的权益（万 43,413.25 55,967.20 115,736.21 115,736.21
元）
期末归属母公司股东的权益（万 55,967.20 115,736.21 128,254.78 478,254.78
元）
基本每股收益（元/股） 1.13 1.17 1.12 1.08
稀释每股收益（元/股） 1.13 1.17 1.12 1.08
扣除非经常损益后基本每股收益 1.00 1.00 0.96 0.93
（元/股）
扣除非经常损益后稀释每股收益 1.00 1.00 0.96 0.93
（元/股）
加权平均净资产收益率 27.23% 17.14% 14.77% 7.52%
扣除非经常性损益后的加权平均 24.13% 14.77% 12.72% 6.48%
净资产收益率
假设二： 公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股
东的净利润皆比2020年度增长10%
归属于母公司净利润（万元） 13,527.85 17,883.68 19,672.05 19,672.05
扣除非经常性损益后归属于母公 11,988.22 15,405.24 16,945.77 16,945.77
司股东的净利润（万元）
当期现金分红（万元） 999.12 4,064.00 5,365.10 5,365.10
IPO增加净资产（万元） - 45,949.33 - -
非公开增加净资产（万元） - - - 350,000.00
期初归属母公司股东的权益（万 43,413.25 55,967.20 115,736.21 115,736.21
元）
期末归属母公司股东的权益（万 55,967.20 115,736.21 130,043.15 480,043.15
元）
基本每股收益（元/股） 1.13 1.17 1.23 1.19
稀释每股收益（元/股） 1.13 1.17 1.23 1.19
2019年度 2020年度 2021年度/2021.12.31
项目 /2019.12.3 /2020.12.3 本次发行前 本次发行后
1 1
扣除非经常损益后基本每股收益 1.00 1.00 1.06 1.02
（元/股）
扣除非经常损益后稀释每股收益 1.00 1.00 1.06 1.02
（元/股）
加权平均净资产收益率 27.23% 17.14% 16.13% 8.24%
扣除非经常性损益后的加权平均 24.13% 14.77% 13.89% 7.10%
净资产收益率
假设三： 公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股
东的净利润皆比2020年度增长20%
归属于母公司净利润（万元） 13,527.85 17,883.68 21,460.41 21,460.41
扣除非经常性损益后归属于母公 11,988.22 15,405.24 18,486.29 18,486.29
司股东的净利润（万元）
当期现金分红（万元） 999.12 4,064.00 5,365.10 5,365.10
IPO增加净资产（万元） - 45,949.33 - -
非公开增加净资产（万元） - - - 350,000.00
期初归属母公司股东的权益（万 43,413.25 55,967.20 115,736.21 115,736.21
元）
期末归属母公司股东的权益（万 55,967.20 115,736.21 131,831.52 481,831.52
元）
基本每股收益（元/股） 1.13 1.17 1.34 1.30
稀释每股收益（元/股） 1.13 1.17 1.34 1.30
扣除非经常损益后基本每股收益 1.00 1.00 1.16 1.12
（元/股）
扣除非经常损益后稀释每股收益 1.00 1.00 1.16 1.12
（元/股）
加权平均净资产收益率 27.23% 17.14% 17.46% 8.96%
扣除非经常性损益后的加权平均 24.13% 14.77% 15.04% 7.72%
净资产收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
同时，在相关法律法规下，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对2020年和2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见公司同日披露的《嘉兴斯达半导体股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司长期致力于IGBT及快恢复二极管芯片、SiC芯片等功率芯片的设计和工艺以及IGBT模块、SiC模块等功率模块的设计、制造和测试。公司的产品广泛应用于工业控制和电源、新能源、新能源汽车、白色家电等领域。公司在现有产品结构的基础上，充分考虑轨道交通、智能电网、新能源汽车等下游行业的需求以及技术方向，以公司现有的技术为依托，实施高压特色工艺功率芯片和SiC芯片研发及产业化项目。项目的实施有利于丰富公司的产品结构，进一步提升公司综合竞争力。
1、高压特色工艺功率芯片和SiC芯片研发及产业化项目
目前公司在650V、750V、1200V、1700V等中低压IGBT芯片已经实现国产化，但是在3300V、4500V等高压功率芯片及在SiC芯片等细分产品上仍依赖进口，急需国产化以提高公司的竞争力。
公司本次非公开发行股票的高压特色工艺功率芯片和SiC芯片研发及产业化项目，拟在现有技术积累上，把握智能电网、轨道交通等关键基础设施的核心模块安全可控的政策引领和功率半导体器件向第三代材料迭代升级发展趋势，向高压特色工艺功率芯片和SiC芯片领域拓展，从而达到优化产品结构，完善产品布局的目的。
2、功率半导体模块生产线自动化改造项目
公司本次非公开发行股票的功率半导体模块生产线自动化改造项目，拟采用先进技术和设备，配置全自动、在线式生产线及信息化系统，实施以IGBT模块、SiC模块为主的功率半导体模块生产线自动化改造项目。本项目的实施，有助于提升企业质量管控能力，进一步提高公司产品质量稳定性，提升企业对下游市场的供货保障能力，提高客户供应链安全性，提升企业竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司董事长兼总经理沈华博士为国家特聘专家、浙江省特聘专家和中国电器工业协会电力电子分会常务理事。公司技术骨干主要是来自美国麻省理工学院、台湾清华大学、浙江大学等国际知名高校的博士或硕士，大多数具备在国际知名半导体企业承担研发工作的经历，在功率半导体芯片和模块领域有20年以上的研发和生产经验，在高压特色工艺功率半导体芯片及SiC芯片设计和制造领域拥有成熟的技术经验。此外，公司在海外设立了欧洲研发中心，其研发人员拥有在国际知名半导体公司任职多年的背景，协同母公司进行尖端芯片和模块的研发及测试。
2、技术储备
公司自成立以来一直以技术发展和产品质量为公司之根本，并以开发新产品、新技术为公司的主要工作，持续大幅度地增加研发投入，培养、组建了一支高素
质的国际型研发队伍。团队的技术能力涵盖了IGBT及快恢复二极管芯片、SiC
芯片和IGBT模块、SiC模块的设计、工艺开发、产品测试、产品应用等方面，
在半导体技术、电力电子、控制、材料、力学、热学、结构等多学科具备了深厚
的技术积累。
3、市场储备
公司功率半导体产品销售范围已覆盖国内外的多个应用领域，主要采取直销的方式进行销售，除嘉兴本部外，公司在北京、深圳、济南、成都、南京、青岛、武汉等地设置多个销售办事处，并在瑞士设立欧洲子公司进行产品销售和服务，以确保服务质量，更好地将客户需求和市场信息反馈给公司。凭借雄厚的技术力量、先进的生产工艺、完善的检测手段、新颖的设计造型、可靠的产品质量及优质的服务，产品深受广大客户的欢迎与认可。
在工业控制及电源、新能源汽车、新能源发电等领域，公司已是多家各自行业内领军企业的主要IGBT模块和SiC模块供应商之一，公司将继续发挥本土化优势，和原有客户保持良好的合作关系，同时利用知名客户的示范效应，扩大客户数量，提高在已进入细分领域的市场份额和市场地位，保证现有成熟业务的持续稳定增长。与此同时，公司将紧跟国家政策指引，加大新兴行业布局，重点针对新能源汽车、新能源发电等重点行业推出在制造工艺、电性能、功耗、可靠性等方面具有国际领先水平，在价格、品质、技术支持等方面具备较强国际竞争力的功率器件。
根据2019年国际著名半导体领域研究及咨询公司IHS对全球功率半导体领域的市场报告，公司在IGBT模块领域的市场占有率排全球第8位，在国内为第1位，是国内IGBT行业的领军企业。
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司将改进完善业务流程，提高经营效率，加强对采购、销售等各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司将根据《募集资金专项存储及使用管理制度》和公司董事会的决议，将本次发行的募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，定期对募集资金进行内部检查，配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
（三）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件规定，公司第四届董事会第五次会议审议通过《嘉兴斯达半导体股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易等证券监管机构对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按
照制定或发布的有关规定、规则对本企业/本人做出相应处罚或采取相应监管措
施。
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，并将提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2021年3月2日
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