上海瑛明律师事务所北京分所
关于悦康药业集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
的
法律意见书
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上海瑛明律师事务所北京分所
关于悦康药业集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会的法律意见书
致:悦康药业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
等相关法律、行政法规,以及中国证券监督管理委员会发布的中国证券监督管理委员会公
告[2016]22号《上市公司股东大会规则》(2016年修订) (以下简称“《股东大会规则》”)等
规范性文件以及《悦康药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,
上海瑛明律师事务所北京分所(以下简称“本所”)接受悦康药业集团股份有限公司(以下简
称“贵公司”)的委托,指派本所律师出席了贵公司于2021年3月2日下午在北京市大兴
区北京经济技术开发区科创七街 11 号悦康创新药物国际化产业园一楼报告厅召开的
2021 年第一次临时股东大会(以下简称“本次会议”),并就本次会议的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果进行见证并出具本法律意
见书。
本所律师假定公司提交给本所律师的文件、资料(包括但不限于有关人员的身份证明、
股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等)是真实、完整的,该等资料上的签字和/
或印章均为真实,授权书均获得合法及适当的授权,资料的副本或复印件均与正本或原件
一致。
在本法律意见书中,本所根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所律师对该等
事实的了解,仅就本次会议所涉及的相关法律问题发表法律意见。在本法律意见书中,
本所律师并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真
实性、准确性和完整性发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用,不得
用于其他任何目的或用途。
基于以上所述,本所律师根据《股东大会规则》第五条和其他相关法律、行政法规
及规范性文件及《公司章程》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神,出具法律意见如下:
正 文
一、 关于本次会议的召集与召开程序
经本所律师查验,
1.1 本次会议的召集
贵公司第一届董事会第十二次会议决议召集本次会议,召集人资格符合《公司章
程》的规定。贵公司于2021年2月5日召开第一届董事会第十二次会议,审议通
过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》,同意召开本次会议。
董事会已将《关于召开 2021年第一次临时股东大会的通知》 (以下简称“会议通
知”)于2021年2月6日刊登在公司指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn/)上。会议通知载明了本次会议的召开时间、现场会议地点、
会议召集人、股权登记日、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议
的登记办法及其他相关事项等内容。公司并按有关规定在上海证券交易所网站上
对议案的内容进行了充分披露。
经本所律师适当核查,贵公司在本次会议召开十五日前刊登了会议通知。
1.2 本次会议的召开
贵公司本次会议于2021年3月2日下午14:00在北京市大兴区北京经济技术开发
区科创七街 11 号悦康创新药物国际化产业园一楼报告厅如期召开,本次会议由
于伟仕先生主持,现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。
本次会议采取现场记名投票与网络投票的方式进行表决。本次股东大会的网络投
票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行(包括“交易系统投票平台”以
及“互联网投票平台”)。其中,通过交易系统投票平台的投票时间为:2021年3
月2日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为:
2021年3月2日 9:15-15:00。
本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规
则》和《公司章程》的规定,合法有效。
二、 关于出席本次会议人员和召集人的资格
2.1 出席本次会议的股东(或股东代理人)
根据出席本次会议的股东(或股东代理人)的登记资料(包括但不限于本次股东大
会股权登记日的股东名册、法人股东的持股证明文件、法定代表人证明或授权委
托书、个人身份证明等)并经核验,现场出席本次股东大会会议的股东(或股东代
理人) 9名,代表有表决权的股份数为 245,400,120 股,约占贵公司股份总数的
54.5333%。
根据上海证券交易所股东大会网络投票系统的网络投票数据,参加网络投票的股
东 20名,代表有表决权的股份数为 104,665,979 股,约占贵公司股份总数的
23.2591%。以上通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的股东资格,由上海
证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
综上,出席本次会议的股东(或股东代理人)共 29名,代表有表决权的股份数为
350,066,099股,约占贵公司股份总数的77.7924%。
2.2 出席和列席本次会议的其他人员
经本所律师查验,除股东(或股东代理人)出席本次会议外,公司董事、监事、董事
会秘书本所律师以现场结合通讯的方式出席了本次股东大会,公司高级管理人员
以现场方式列席了本次股东大会。
2.3 本次会议的召集人
本次股东大会的召集人是贵公司董事会。
本所律师认为,出席本次会议的人员及召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》
等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、 关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会提出,议案的内容属于股东大会的职权范围,
有明确的议题和具体决议事项,符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》
的规定。经本所律师查验,出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
四、 关于本次会议的表决程序及表决结果
贵公司本次会议就会议通知中列明的拟审议议案进行了审议,并以现场记名投票
和网络投票方式进行了表决。本次会议按《公司章程》的规定推举股东代表、监
事及本所律师共同进行计票、监票,并由主持人当场公布表决结果。
根据贵公司提供的现场投票结果及上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的
投票表决统计结果,本次会议的具体议案和表决结果如下:
4.1 审议通过《关于变更公司经营范围、注册资本、公司类型、修改并办
理工商变更登记的议案》;
表决结果:同意350,064,579股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持
有效表决权股份总数的99.9995%;反对1,520股,占出席本次股东大会的股东(或
股东代理人)所持有效表决权股份总数的0.0005%;弃权0股,占出席本次股东大
会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案属于需特别决议事项,已经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的2/3以上通过。
4.2 审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》;
表决结果:同意350,064,579股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持
有效表决权股份总数的99.9995%;反对1,520股,占出席本次股东大会的股东(或
股东代理人)所持有效表决权股份总数的0.0005%;弃权0股(其中,因未投票默认
弃权0股),占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数
的0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为:同意139,224,459股,占出席本次股东大会中小股
东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的99.9989%;反对1,520股,占出席
本次股东大会中小股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的0.0011%;弃权
0 股,占本次股东大会中小股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
4.3 审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。
表决结果:同意104,664,459股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持
有效表决权股份总数的99.9985%;反对1,520股,占出席本次股东大会的股东(或
股东代理人)所持有效表决权股份总数的0.0015%;弃权0股,占出席本次股东大
会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为:同意74,064,459股,占出席本次股东大会中小股
东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的99.9979%;反对1,520股,占出席
本次股东大会中小股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0021%;弃
权 0 股,占出席本次股东大会中小股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数
0.0000%。
就本议案的审议,关联股东阜阳京悦永顺信息咨询有限公司、霍尔果斯三荣股权
投资管理合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯德峰股权投资管理合伙企业(有限合伙)、
霍尔果斯锦然股权投资管理合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯德仁股权投资管理合
伙企业(有限合伙)、霍尔果斯雨润景泽股权投资管理合伙企业(有限合伙)、霍
尔果斯合和股权投资管理合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯汇龙股权投资管理合伙
企业(有限合伙)、阜阳宇达商务信息咨询有限公司已回避表决。
本所律师认为,本次会议所审议的事项与会议通知中列明的事项相符;本次会议
不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形;本次会议未发生股东(或
股东代理人)对本次会议议案进行修改的情形。本次会议的表决过程、表决权的行
使及计票、监票的程序均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
贵公司本次会议的表决程序及表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述,本所律师认为,贵公司本次会议的召集和召开程序、出席本次会议的
人员资格、召集人资格、表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章
程》的规定;本次会议的表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书随同本次会议决议一并予以公告。
(以下无正文,下页为本法律意见书的结尾和签字页)
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