*ST京城：*ST京城公司章程（2021年2月修订）_股票频道

北京京城机电股份有限公司

章程

(1993年7月14日公司股东大会特别决议通过 1995年5月28日公司股东大会特别决议修正 1995年7月17日国家体改委、国务院证券委批准 2002年6月11日经公司股东大会特别决议进行了修正 2003年6月12日经公司股东大会特别决议进行了修正 2004年5月24日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正 2005年6月8日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正 2006年6月27日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正 2009年5月26日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正 2011年5月18日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正 2012年12月18日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正 2013年12月16日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正 2014年6月26日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正 2015年6月9日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正 2018年6月12日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正 2019年6月21日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正 2019年7月15日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正 2020年6月9日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正 2021年2月9日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正。)

目录

第一章总则...................................................................................................................................................3

第二章经营宗旨和范围..............................................................................................................................4

第三章股份和注册资本..............................................................................................................................5

第四章减资和购回股份..............................................................................................................................6

第五章购买公司股份的财务资助..............................................................................................................8

第六章股票和股东名册..............................................................................................................................9

第七章股份转让.......................................................................................................................................11

第八章股东的权利和义务........................................................................................................................12

第九章股东大会.......................................................................................................................................15

第十章类别股东表决的特别程序............................................................................................................25

第十一章党委...........................................................................................................................................27

第十二章董事会.......................................................................................................................................28

第十三章独立非执行董事........................................................................................................................31

第十四章公司董事会秘书........................................................................................................................33

第十五章公司经理...................................................................................................................................33

第十六章监事会.......................................................................................................................................34

第十七章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务................................................35

第十八章财务会计制度与利润分配和审计............................................................................................40

第十九章会计师事务所的聘任................................................................................................................43

第二十章劳动管理...................................................................................................................................45

第二十一章工会组织................................................................................................................................45

第二十二章公司的合并与分立................................................................................................................45

第二十三章公司解散和清算....................................................................................................................46

第二十四章公司章程的修订程序............................................................................................................48

第二十五章争议的解决............................................................................................................................48

第二十六章附则.......................................................................................................................................50

第一章总则

第一条北京京城机电股份有限公司(简称“公司”)系《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)施行前,依照国家法律、行政法规和国家体改委制定的《股份有限公司规范意见》登记成立的公司。《公司法》施行后,公司继续保留,并依照《公司法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)进行了规范,符合《公司法》所规定的公司条件。

公司经国家体改委体改生(1993)117号文批准,于1993年7月12日以发起方式设立,并于1993年7月13日在北京市工商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》,公司的统一社会信用代码为91110000101717457X。

公司的发起人为北人集团公司。

第二条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中共共产党章程》(简称《党章》)、《特别规定》和《到境外上市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)和其他有关规定,制订本章程。

第三条公司于1993年7月9日经国务院证券委员会批准,首次向境外投资人发行的以外币认购并且在香港上市的境外上市外资股为1亿股,于1993年8月6日在香港联合交易所有限公司上市;向境内投资人发行人民币普通股5000万股,于1994年5月6日在上海证券交易所上市。公司于2002年12月19日经中国证券监督管理委员会批准,向境内投资人增发人民币普通股2200万股,于2003年1月16日在上海证券交易所上市。公司于2019年11月27日经中国证券监督管理委员会批准,向境内投资人增发人民币普通股6300万股,于2020年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新股登记。

第四条公司注册名称:北京京城机电股份有限公司

公司的英文名称:Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited

第五条公司住所:中国北京市朝阳区东三环中路59号楼901室,邮政编码:100022,电话:010-87707356

第六条公司的法定代表人是公司董事长。

第七条公司是永久存续的股份有限公司。

第八条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条公司章程的生效。

1993年7月14日经公司股东大会特别决议通过的公司章程,于该日在北京市工商行政管理局完成登记手续,并自该日起生效;1995年5月28日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正;2002年6月11日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正;2003年6月12日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正;2004年5月24日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正;2005年6月8日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正;2006年6月27日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正;2009年5月 26 日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正,经有关主管部门备案后生效,并取代前述公司章程;2011年5月18日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正;2012年12月18日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正;2013年12月16日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正;2014年6月26日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正;2015年6月9日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正;2018年6月12日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正;2019年6月21日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正;2019年7月15日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正;2020年6月9日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正;2021年2月9日经公司股东大会特别决议对前述公司章程进行了修正。

自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为,规范公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。

第十条公司章程对公司及其股东、公司党委(纪委)成员、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力,前述人员均可依据公司章程提出与公司事宜有关的权力主张。

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。

股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。

第十一条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。

第十二条公司中中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程办理。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨是:依法经营,合理、有效地使用公司资金,以先进的科学管理为先导,不断追求技术进步,运用市场和技术的最新信息,适时调整经营战略,讲求经济批量和规模效益,经营其他储运装备及其相关产业,以优等的产品、优等的服务和领先的技术,开拓国内、国际两个市场,创世界一流公司,最大限度地依法保障股东获得合理的经济回报。

第十四条许可经营范围:普通货运;专业承包。

一般经营范围:开发、设计、销售、安装、调试、修理低温储运容器、压缩机(活塞式压缩机、隔膜式压缩机、核级膜压机)及配件;机械设备、电气设备;技术咨询、技术服务;经济贸易咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口。

公司依据本条所述经营范围,向公司登记机关申请登记。公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

公司依据本条所述经营范围,依照法定的批准程序批准后,可以在境内外设立分公司、子公司、联营合资企业和办事机构。

第三章股份和注册资本

第十五条公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。

第十六条公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。

第十七条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十八条经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十九条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。

第二十条公司发起设立后即转为社会募集公司。经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股总数为485,000,000股。其中:

(一)公司成立时向发起人发行 250,000,000股,占公司可发行的普通股总数的百分之五十九点二。

(二)公司成立后,于1993年7月23日至1993年7月28日向香港境外投资人发行100,000,000股,占公司可发行的普通股总数的百分之二十三点七。

(三)公司成立后,于1994年3月27日至1994年4月12日向境内投资人发行50,000,000股,占公司可发行的普通股总数的百分之十一点九。

(四)公司成立后,于2002年12月26日至2003年1月7日向境内投资人发行22,000,000股,占公司可发行的普通股总数的百分之五点二。

(五)公司成立后,于2020年6月29日向境内投资人发行63,000,000股,占公司可发行的普通股总数的百分之十二点九九。

第二十一条经国务院证券主管机关批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以做出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券委员会批准之日起十五个月内分别实施。

第二十二条公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员会批准,也可以分次发行。

第二十三条公司的注册资本为人民币485,000,000元。

第二十四条公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。

公司增加资本可以采取下述方式:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十五条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十六条除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。

第四章减资和购回股份

第二十七条根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。

第二十八条公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。

第二十九条公司在下列情况下,经章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,可购回其发行在外的股份;

(一)为减少公司资本而注销股份;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)用于员工持股计划或股权激励;

(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

(五)用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不得进行收购公司股份的活动。

公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第三十条公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行:

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

(二)在证券交易所通过公开交易方式购回;

(三)在证券交易所外以协议方式购回。

(四)中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十九条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十一条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第三十二条公司依法及依照章程第二十九条规定购回股份后,属于章程第二十九条第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销该部分股份;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

公司股份被注销后,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第三十三条除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定:

(一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除。

(二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理:

(1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除;

(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上的金额(包括发行新股的溢价金额);

(三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出:

(1)取得购回其股份的购回权;

(2)变更购回其股份的合同;

(3)解除其在购回合同中的义务。

(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。

第五章购买公司股份的财务资助

第三十四条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人就购买公司股份而产生的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章第三十六条所述的情况。

第三十五条本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式:

(一)馈赠;

(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利;

(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;

(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者做出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十六条下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为;

(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该财务资助是公司某项总计划中附带的一部分;

(二)公司依法以其财产作为股利进行分配;

(三)以股份的形式分配股利;

(四)依据公司章程减少资本、购回股份、调整股权结构等;

(五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的);

(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。

第六章股票和股东名册

第三十七条公司股票采用记名式。

公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

第三十八条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

第三十九条公司应当设立股东名册,登记以下事项:

(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质;

(二)各股东所持股份的类别及其数量;

(三)各股东所持股份已付或者应付的款项;

(四)各股东所持股份的编号;

(五)各股东登记为股东的日期;

(六)各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。

第四十条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。

第四十一条公司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分:

(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册。

(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册;

(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第四十二条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆须采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受格式的书面转让文据,或可采用香港联交所规定的标准过户表格;而该文据可以人手书写签署或以打印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或由董事会不时指定之地址。

所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由:

(一)向公司支付港币二元五角的费用,或支付经香港联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件;

(二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股;

(三)转让文据已付应缴的印花税;

(四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据;

(五)如股份拟转让与联名持有人;则联名持有人之数目不得超过四位;

(六)有关股份没有附带任何公司的留置权。

股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第四十三条相关法律法规以及香港联交所上市规则对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的,从其规定。

第四十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为股东。

第四十五条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求将姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第四十六条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。

内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所或者其他有关规定处理。

在香港上市的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求:

(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

(二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。

(三)公司刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为九十日。

(四)如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

(五)本条(三)(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。

(六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。

第四十七条公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。

第四十八条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第七章股份转让

第四十九条公司的股份可以依法转让。

第五十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第五十一条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第五十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第八章股东的权利和义务

第五十三条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第五十四条公司普通股股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权;

(三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括:

1、在缴付成本费用后得到公司章程;

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印;

(1)所有各部分股东的名册;

(2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料,包括:

(a)现在及以前的姓名、别名;

(b)主要地址(住所);

(c)国籍;

(d)专职及其他全部兼职的职业、职务;

(e)身份证明文件及其号码。

(3)公司股本状况;

(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告;

(5)股东会议的会议记录。

(六)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权;

(七)股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

(八)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第五十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第五十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第五十七条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。

第五十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司做出书面报告。

第五十九条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或者部分股东的利益的决定:

(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任;

(二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会;

(三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第六十条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人:

(一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;

(二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使;

(三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;

(四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。

第六十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第六十二条控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。

第六十三条上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。

第六十四条上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

第六十五条上市公司应按照有关法律、法规的要求,建立健全财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。

第六十六条上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

第六十七条上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

第九章股东大会

第六十八条股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。

第六十九条股东大会行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;

(八)对发行公司债券做出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;

(十二)审议批准下一条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第七十条公司应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:

1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第七十一条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月内举行。

有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的人数,或者少于公司章程要求的数额的三分之二时;

(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时;

(三)单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分十以上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提出召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第七十二条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司公告的其他地点。

发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效,并且不损害境内外股东合法权益的前提下,可通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的,由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。

出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通、深港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第七十三条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七十四条公司召开年度股东大会,应当于会议召开二十个工作日前发出书面通知;公司召开临时股东大会,应当于会议召开十五日或十个工作日(以较长者为准)前发出书面通知。公司应将前述会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。

第七十五条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程下一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第七十六条股东大会提案应当符合下列条件:

(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;

(二)有明确议题和具体决议事项;

(三)以书面形式提交或送达董事会。

第七十七条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第七十八条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东大会。

第七十九条股东会议的通知应当符合下列要求:

(一)以书面形式做出;

(二)指定会议的地点、日期和时间;

(三)说明会议将讨论的事项;

(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果做出认真的解释;

(五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;

(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;

(七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东;

(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;

(九)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(十)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部内容。拟讨论的事项需经独立董事发表意见的,股东大会通知或补充通知需同时披露独立董事意见。股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00分,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30分,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00分。股权登记日与会议日期间隔应当不多于七个工作日, 非因法定事由不得变更。

第八十条股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准,对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告,应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

第八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。

第八十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第八十三条任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利:

(一)该股东在股东大会上的发言权;

(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;

(三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为证券及期货条例(香港法律第571章)所定义的认可结算所或其代理人,该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该等人士是公司的个人股东一样。

第八十四条股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由董事或者正式委托的代理人签署。

第八十五条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第八十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

(五)委托书签发日期和有效期限;

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第八十七条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第八十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第八十九条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。

第九十条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委托、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。

第九十一条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第九十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第九十三条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第九十四条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第九十五条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立非执行董事也应做出述职报告。

第九十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。

第九十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第九十八条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的内资股股东(包括股东代理人)、境外上市外资股股东(包括股东代理人)、流通股股东(包括股东代理人)及非流通股股东(包括股东代理人)人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

第一百条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第一百零一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第一百零二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东大会采取记名方式投票表决。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)可以公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集公司股东投票权,应当符合有关监管机构和公司股份上市交易的证券交易所的规定。董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

第一百零三条除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决:

(一)会议主席;

(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;

(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。

除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第一百零四条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第一百零五条在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第一百零六条当反对票和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。第一百零七条下列事项由股东大会的普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案;

(三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预、决算报告,资产负债表,利润表及其他财务报表;

(五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百零八条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;

(二)回购本公司股票;

(三)发行公司债券;

(四)公司的分立、合并、解散和清算;

(五)公司章程的修改;

(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(七)股权激励计划;

(八)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百零九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第一百一十条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百一十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第一百一十二条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百一十三条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第一百一十四条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表、核数师及/或股份过户处共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百一十五条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百一十六条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百一十七条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百一十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会决议中公告。

第一百一十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第一百二十条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理:

(一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第一百二十一条独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第一百二十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第一百二十三条监事会或股东自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第一百二十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第一百二十五条监事会自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

第一百二十六条股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议的,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第一百二十七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

第一百二十八条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。

第一百二十九条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。

第一百三十条股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

在公司知情的情况下,如果任何股东须按香港联交所证券上市规则于某一事项上放弃表决权或只能投赞成或反对票,任何违反有关规定或限制的股东投票或代表有关股东投票,将不能计入表决结果内。

第一百三十一条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

第一百三十二条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第十章类别股东表决的特别程序

第一百三十三条持有不同种类股份的股东,为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。

第一百三十四条公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十七条至第一百四十条分别召集的股东会议上通过,方可进行。

第一百三十五条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利:

(一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;

(二)将该类别股份的全部或者部份换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部份换作该类别股份或者授予该等转换权;

(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利;

(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利;

(五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;

(六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利;

(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别;

(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;

(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利;

(十)增加其他类别股份的权利和特权;

(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;

(十二)修改或者废除本章所规定的条款。

第一百三十六条受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第一百三十五条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下:

(一)在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十条所定义的控股股东。

(二)在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东。

(三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百三十七条类别股东会的决议,应当经根据本章程第一百三十六条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可做出。

第一百三十八条公司召开类别股东会议,应当参照本章程第七十四条关于召开临时股东大会的通知时限要求发出通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第一百三十九条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百四十条除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序:

(一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;

(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的。

第十一章党委

第一百四十一条

根据《党章》的规定,设立中国共产党的组织,党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司应建立党的工作机构,为党组织正常开展活动提供必要条件。

公司设立中国共产党北京京城机电股份有限公司委员会(以下简称公司党委)和中国共产党北京京城机电股份有限公司纪律检查委员会(以下简称公司纪委)。根据国家法律法规、上市地法律或证券交易所有关规定,符合条件的公司党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层;董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入公司党委。

第一百四十二条

公司党委根据《党章》等党内规章履行职责。

(一)保证监督党和国家的方针政策及上级党委的重要决策部署在本公司的贯彻执行。

(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合,支持股东大会、董事会、监事会及总经理依法行使职权。公司选聘高级管理人员时,公司党委应对董事会或总经理提名的人选进行充分酝酿,对拟任人员进行考察,集体研究提出意见。

(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。

(四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设,支持公司纪委切实履行监督责任。

第十二章董事会

第一百四十三条公司设董事会。董事会由十一名董事组成,其中独立非执行董事四人。董事会设董事长一人。

第一百四十四条董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。

董事由股东大会从董事会或代表发行股份3%以上(含3%)的股东提名的候选人中选举。

有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会通知当日后及召开股东会七天之前发给公司。

董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长任期三年,可以连选连任.。

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式,将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。

董事无须持有公司股份。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百四十五条董事会根据需要,可以聘请董事会名誉顾问。

第一百四十六条董事会对股东大会负责,行使下列职权。

1、负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

2、执行股东大会的决议;

3、决定公司的经营计划和投资方案;

4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6、制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;

7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

8、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

9、决定公司内部管理机构的设置;

10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;

11、制定公司的基本管理制度;

12、制订公司章程修改方案;

13、管理公司信息披露事项;

14、决定派发公司中期股利的方案;

15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

16、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

17、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权;

18、股东大会授予的其他职权。

董事会做出前款决议事项,除第 6、7、12 项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。

第一百四十七条董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。

第一百四十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。

第一百四十九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

董事会议事规则应包括董事会会议的召开和表决程序,董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第一百五十条董事会决定运用公司资产进行风险投资限于公司最近一期经审计的净资产的15%以下(含15%),如有超过,须由股东大会决定。风险投资的范围包括企业收购、兼并、重组与项目投资,金融投资等。董事会应建立严格的审查程序和决策程序,重大投资项目应组织有关专家、专业人士进行论证、评审。权限之外的重大投资,需报股东大会批准。

第一百五十一条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议,领导董事会的日常工作;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)在董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会的部分职权;

(四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(五)根据董事会决定,签发公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的任免文件;

(六)提出经理、董事会秘书的人选;

(七)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(八)行使法定代表人的职权。

(九)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(十)董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百五十二条董事会应定期开会,董事会每年至少召开四次会议,大约每季一次,由董事长召集,于会议召开十四日以前以特快专递、挂号邮件、电子邮件或专人送交的方式通知全体董事。

董事会会议通知包括以下内容:

1、会议日期和地点;

2、会议期限;

3、事由及议题;

4、发出通知的日期。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、公司经理或者二分之一以上独立非执行董事提议时,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。

临时董事会会议召开的通知方式,同董事会会议召开的通知方式相同,但应提前八小时以上发出通知,在通知时限上应当在会议召开之日前的十天内。

第一百五十三条董事会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事,并至少在计划举行董事会或其辖下委员会会议日期的三天前送出。

董事如已出席会议和列席人员已列席会议,并且在到会前或者到会时提出未收到会议的通知的异议,应视作已向其发出会议通知。

第一百五十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

每名董事有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。

当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。

第一百五十五条董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案须以专人送达、邮递、传真中之一种方式送交每一位董事,如果董事会会议的议案已派发给全体董事,签字同意的董事已达到做出决定的法定人数,并以上述方式送交公司董事会秘书后,该议案即成为董事会决议,毋须再召集董事会会议。

第一百五十六条董事会定期会议或临时董事会可以利用电话会议形式或借助类似通讯设备进行,只有与会董事能够听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视为亲自出席该会议。

第一百五十七条董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议的上的投票权。

第一百五十八条如董事本人或其联系人(香港联交所证券上市规则内所定义者具相同含义)对任何合同或安排有重大利益,则该董事(除非获香港及中国有关的上市规则、法律、法规豁免者)不得对批准上述合同或安排行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百五十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期为十年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第一百六十条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第一百六十一条董事会根据公司实际情况,可下设董事会专门委员会。

第一百六十二条董事会设立董事会专项基金,按年销售收入的3‰提取。用途为:聘请独立非执行董事的报酬、津贴及相关人员的业务交流与培训费及董事长批准的其他事项。

第十三章独立非执行董事

第一百六十三条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立非执行董事,其中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立非执行董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百六十四条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立非执行董事候选人,并经股东大会选举决定。

第一百六十五条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立非执行董事同意后,方可提交董事会讨论。独立非执行董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立非执行董事同意。经全体独立非执行董事同意,独立非执行董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

第一百六十六条独立非执行董事除履行前条所述职权外,还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(六)《公司章程》规定的其他事项。

独立非执行董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立非执行董事的意见予以公告,独立非执行董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立非执行董事的意见分别披露。

第一百六十七条独立非执行董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交全体独立非执行董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

独立非执行董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

第一百六十八条公司应当建立独立非执行董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立非执行董事履行职责。公司应保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立非执行董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立非执行董事实地考察。

第一百六十九条独立非执行董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百七十条独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立非执行董事辞职导致独立非执行董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立非执行董事就任前,独立非执行董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。

第十四章公司董事会秘书

第一百七十一条公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。

第一百七十二条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会任免。其主要职责是:

(一)保证公司有完整的组织文件和记录;

(二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件;

(三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件;

(四)督促公司遵守中国有关的法律、法规和公司股票上市的证券交易所的规则。

(五)办理董事会的有关事项。

第一百七十三条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作

第一百七十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别做出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做成。

第十五章公司经理

第一百七十五条公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘。

第一百七十六条公司经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的基本规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)公司章程和董事会授予的其他职权。

第一百七十七条公司经理列席董事会会议;非董事经理在董事会会议上没有表决权。

第一百七十八条公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百七十九条经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百八十条经理工作细则包括下列内容:

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百八十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百八十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百八十三条公司经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。

第十六章监事会

第一百八十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设监事会主席一人,监事二人。监事任期每届三年,任期届满,可以连选连任。

监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

第一百八十五条监事会成员由三分之二的股东代表和三分之一的公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。

监事会每年至少召开二次会议,由监事会主席负责召集。于会议召开十四日前以专人送交的方式通知全体监事。

监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

监事可以提议召开临时监事会。

第一百八十六条公司董事、经理和财务负责人不得兼任监事。

第一百八十七条监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权:

(一)检查公司的财务;

(二)对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督;

(三)当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正;

(四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,并提出书面审核意见;发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复查;

(五)提议召开临时股东大会;

(六)代表公司与董事、高管交涉或者对董事、高管起诉;

(七)向股东大会提出提案;

(八)公司章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

第一百八十八条监事会的决议,应由三分之二以上监事会成员表决通过。

监事会可以视监督职能的发展需要设立其办事机构。

第一百八十九条监事会的议事方式为会议方式,对所议事项应当进行记录。特殊情况下可以采取传真方式,但应将议事过程做成记录并由所有出席会议的监事签字。

第一百九十条监事会的表决程序为会议举手表决。

第一百九十一条监事会会议应有专门记录册、记录人。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录在公司存续期和保存期不得少于十年。

第一百九十二条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。

第一百九十三条监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规章,忠实履行监督职责。

第十七章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务

第一百九十四条有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪、被判处刑罚、执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

(三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;

(七)法律、行政法规规定不能担任企业领导;

(八)非自然人;

(九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年;

(十)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第一百九十五条公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上任何不合规行为而受影响。

第一百九十六条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务;

(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;

(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事;

(三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;

(四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第一百九十七条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独立非执行董事按公司章程独立非执行董事的规定执行。

监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换

第一百九十八条董事、监事可以在任期届满以前提出辞职。董事、监事辞职应当分别向董事会、监事会提交书面辞职报告。

第一百九十九条如因董事、监事的辞职导致公司董事会、监事会低于法定最低人数时,该董事、监事的辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事、监事填补因董事、监事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事、监事选举做出决议以前,该提出辞职的董事、监事以及余任董事会、监事会的职权应当受到合理的限制。

第二百条董事、监事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二百零一条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第二百零二条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第二百零三条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务:

(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事;

(二)在其职权范围内行使权力,不得越权;

(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使。

(四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平;

(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排;

(六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益;

(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;

(八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金;

(九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利;

(十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争;

(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

(十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;即使以公司利益为目的,利用该信息时,亦不得变相泄露该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息:

1、法律有规定;

2、公众利益有要求;

3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。

第二百零四条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(以下简称“相关人”)做出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事:

(一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女;

(二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人;

(三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人;

(四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;

(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第二百零五条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第二百零六条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十九条所规定的情形除外。

第二百零七条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程序。

除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、经理、和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第二百零八条如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第二百零九条公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。

第二百一十条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形:

(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保;

(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;

(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第二百一十一条公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。

第二百一十二条公司违反第二百零八条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外:

(一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的;

(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法的售予善意购买者的。

第二百一十三条本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第二百一十四条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施:

(一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失;

(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易;

(三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益;

(四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金;

(五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第二百一十五条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括:

(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;

(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;

(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;

(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第二百一十六条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一:

(一)任何人向全体股东提出收购要约;

(二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。

第十八章财务会计制度与利润分配和审计

第二百一十七条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。

第二百一十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第二百一十九条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。

第二百二十条公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定的由公司准备的财务报告。

第二百二十一条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于公司住所,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中提及的财务报告。

公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。

第二百二十二条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

第二百二十三条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

第二百二十四条公司每一会计年度公布四次财务报告,其中,年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第二百二十五条公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。

第二百二十六条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百二十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百二十八条公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二百二十九条资本公积金包括下列款项;

(一)超过股票面额发行所得的溢价款;

(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第二百三十条公司的利润分配政策如下:

公司利润分配政策的基本原则

公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润(合并报表)的规定比例向股东分配股利。

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例:

在全部满足下列现金分红的条件时,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润(合并报表)的 5%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润(合并报表)的30%:

(1)公司该年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

(2)母公司累计可供分配的利润为正值;

(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(4)公司无特殊情况发生(募集资金项目除外);

前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或重大资金支出(募集资金投资项目除外)的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审计净资产的25%;“重大投资计划”或“重大资金支出”包括对外投资、对外偿付债务或重大资产收购等。

(5)不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好,且公司股票估值处于合理范围内,可以根据公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配。

4、董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素,在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策。

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

第二百三十一条公司利润分配方案的审议程序:

公司的利润分配方案由董事会制定。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议,并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。

公司因前述第二百三十条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

股东大会对利润分配方案进行审议时,公司应当通过热线电话等相关渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司为股东提供网络投票方式,且对中小股东表决应当单独计票,并在公司指定媒体上予以披露。

公司利润分配政策的变更:

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论证,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式,且对中小股东表决应当单独计票,并为中小股东参加股东大会提供便利。

第二百三十二条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当是依照香港《受委托人条例》注册的信托公司。

第二百三十三条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第二百三十四条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第十九章会计师事务所的聘任

第二百三十五条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。

公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。

创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。

第二百三十六条公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。

第二百三十七条经公司聘用的会计师事务所享有的下列权利:

(一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;

(二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必须的资料说明;

(三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第二百三十八条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。

第二百三十九条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。

第二百四十条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定,由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第二百四十一条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构备案。

股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未满的会计师事务所时,应当符合下列规定:

(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。

离任包括被解聘、辞聘和退任。

(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施:

1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述;

2、将陈述副本作为通知附件以章程规定的方式送给股东。

(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。

(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议:

1、其任期应到期的股东大会;

2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;

3、因其主动辞聘而召集的股东大会;

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第二百四十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。

会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述:

1、认为其辞聘并不涉及任何应当向公司股东或者债权人交待情况的声明;或者

2、任何应当交待情况的陈述

公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应当将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交待情况的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。

第二十章劳动管理

第二百四十三条公司根据《中华人民共和国劳动法》及国家其他有关法律、法规和有关行政规章,制定和实施公司的劳动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。

第二十一章工会组织

第二百四十四条公司职工有权依法参加和组织工会,并有权独立自主地开展活动。

公司应当向公司工会提供必要的活动条件。

第二百四十五条公司应当按照国家有关规定,按月向公司工会拨出工会经费,由公司工会根据中华全国总工会制订的有关规定使用。

第二十二章公司的合并与分立

第二百四十六条公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。

对到香港上市的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。

第二百四十七条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。

公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百四十八条公司分立,其财产应当作相应的分割。

公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。

公司分立前的债务,按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百四十九条债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。

第二百五十条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

第二十三章公司解散和清算

第二百五十一条公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算:

(一)股东大会以特别决议决定解散;

(二)因公司合并或者分立需要解散;

(三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;

(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭;

第二百五十二条公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。

公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。

公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。

第二百五十三条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。

清算组应当遵循股东大会的批示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第二百五十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上至少公告三次,清算组应当对债权进行登记。

第二百五十五条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知或者公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事讼诉活动。

第二百五十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。

公司财产按下列顺序清算:

(一)清算费用;

(二)自清算之日起前三年内所欠本公司职工工资和劳动保险费用;

(三)缴纳所欠税款;

(四)清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。

清算期间,公司不得开展新的经营活动。

第二百五十七条因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百五十八条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十天内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第二百五十九条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二十四章公司章程的修订程序

第二百六十条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。

有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第二百六十一条公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。

第二百六十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百六十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第二十五章争议的解决

第二百六十四条公司遵从下述争议解决规则:

(一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。

(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国法律;但法律、行政法规另有规定的除外。

(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。

第二百六十五条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第二百六十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二百六十七条公司在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容,公司指定上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和香港联交所披露易网站http://www.hkexnews.hk为公司信息披露的网站。

第二十六章附则

第二百六十八条本章程用中文写成,然后翻译成英文,如有互相抵触,以中文为准。

本章程所述公司的股东大会、董事会、监事会等会议均以中文为会议语言。

第二百六十九条公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则为本章程的附件。

第二百七十条下列名词和词语在本章程内具有如下意义,但根据上下文的意思具有其他意义的除外:

“本章程”、“公司章程” 本公司章程

“董事会” 公司董事会

“董事长”、“公司董事长” 公司董事会的董事长

“董事” 公司的董事

“普通股” 任一内资股或到香港上市的境外上市外资股

“公司住所”、“公司法定地址” 指公司位于中国北京市朝阳区东三环中路59号楼901室

“人民币” 中国的法定货币

“董事会秘书” 董事会委任的公司秘书

“中国”、“国家” 中华人民共和国

本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。

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