海通证券股份有限公司
关于广东万里马实业股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
证券发行保荐书
保荐机构(主承销商)
(上海市广东路 689 号)
二〇二一年二月
声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具证券发行保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-1-1
目 录
第一节 本次证券发行基本情况...................................................................................... 3
一、本次证券发行保荐机构名称.............................................................................. 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况.............................................. 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员.................................................. 3
四、本次保荐的发行人情况...................................................................................... 4
五、本次证券发行类型.............................................................................................. 7
六、本次证券发行方案.............................................................................................. 7
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明........................ 10
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见.........................11第二节 保荐机构承诺事项............................................................................................ 14第三节 对本次证券发行的推荐意见............................................................................ 15
一、本次证券发行履行的决策程序........................................................................ 15
二、本次向特定对象发行股票的特定对象符合规定............................................ 15
三、本次向特定对象发行股票符合规定................................................................ 16
四、发行人存在的主要风险.................................................................................... 19
五、发行人市场前景分析........................................................................................ 19
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.................................... 27
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.................................................... 27
3-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“本保荐机构”)。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定方军、谭璐璐任广东万里马实业股份有限公司向特定对象发行A股股票(以下简称“本次发行”)的保荐代表人。
方军:海通证券股份有限公司投资银行部高级副总裁,西南财经大学管理学硕士,注册会计师,保荐代表人。自2011年开始从事投资银行工作,曾先后参与信质电机、多喜爱、楚源高新、同兴达、英搏尔电气、万里马、湖南茶业、新城市的改制或IPO申报工作,万里马、长城电工、同益股份再融资工作,宇顺电子并购重组工作。
谭璐璐:海通证券股份有限公司投资银行部副总裁,保荐代表人。自2010年开始从事投资银行工作,曾先后参与了艾迪精密IPO、南极光IPO项目,中国铝业、莱宝高科、贵绳股份、中天金融、海航控股、万里马等再融资项目,海航基础、海航科技等重大资产重组项目,并主持或参与了东方科技、国义招标、天维尔、奔朗新材等新三板挂牌或定增项目。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
(一)项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定陈威为本次发行的项目协办人。
陈威:海通证券股份有限公司投资银行部高级经理,西南财经大学会计硕士,注册会计师。2018年开始从事投资银行工作,曾参与海航科技并购重组、万里马可转债、中环环保可转债、南极光IPO等项目。
(二)项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员:蔡伟霖、吴武辉、郭人玮。
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四、本次保荐的发行人情况
(一)发行人的基本情况中文名称: 广东万里马实业股份有限公司
英文名称: GuangdongWanlimaIndustryCo.,Ltd.
股票上市地: 深圳证券交易所
公司股票简称: 万里马
公司股票代码: 300591
成立时间: 2002年4月19日
上市时间: 2017年1月10日
注册地址: 东莞市长安镇建安路367号
办公地址: 广州市海珠区新港东路1028号保利世界贸易中心F座2、3层
邮政编码: 510308
联系电话: 020-22319138
传真号码: 020-22319136
公司网址: www.wanlima.com.cn
公司电子信箱: wlm_stock@wanlima.com.cn
法定代表人: 林大耀
董事会秘书: 施立斌
以自有资金进行工业实业投资(须审批的项目另行报批);生产、
加工、制造、研发、设计、销售、网上销售:皮革制品、鞋类、箱
包、腰带、帽、手套、手机套、眼镜、服装及饰品、化妆品、针纺
织品、睡袋、雨衣、帐篷、皮褥及配套制品、劳保防护用品、电子
产品、橡胶制品、五金制品、反光材料、纸制品、高分子复合材料
及高性能纤维防护制品及特种服装、伪装服、携行装具、防弹衣、
防弹背心、防弹插板、防弹盾牌、防弹头盔、防弹公文包、防弹防
经营范围: 刺服、防弹制品、防护用具、防暴服、防爆毯、搜排爆服、搜排爆
鞋、防暴器材及其他军警防护装备、警用器械、警用装备、安检器
材、消防器材、保安器材、防卫器材、安防器材、救生衣、应急救
援器材、防护装备、户外装备、安全技术防范器材、社会公共安全
产品、道路交通安全器材、防爆排爆器材、文化体育用品、户外用
品、陶瓷及陶瓷复合制品、日化用品;科技开发;技术服务、咨询;
电子信息技术服务;经营基础电信业务、增值电信业务;物业管理,
房产租赁,酒店管理,房地产经纪;货物或技术进出口(国家禁止
或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。
(二)最新股权结构
截至2020年12月31日,公司总股本为329,724,410股,股本结构为:
3-1-4
股份类别 数量(股) 占比
限售股 205,918,910 62.45%
流通股 123,805,500 37.55%
合计 329,724,410 100.00%
(三)公司前十大股东
截至2020年12月31日,公司前十大股东基本情况如下:
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股东性质 股本性质
林大耀 81,235,700 24.64 境内自然人 限售流通A股、
A股流通股
林大洲 38,076,800 11.55 境外自然人 限售流通A股、
A股流通股
林大权 20,413,000 6.19 境外自然人 限售流通A股、
A股流通股
阮兴祥 16,300,000 4.94 境内自然人 A股流通股
林彩虹 16,226,000 4.92 境内自然人 A股流通股
海通证券资管-海
通证券股份有限公
司-证券行业支持 6,240,000 1.89 基金、理财产 A股流通股
民企发展系列之海 品等
通证券资管1号FOF
单一资产管理计划
张汉廷 4,000,000 1.21 境内自然人 A股流通股
黄建新 2,292,200 0.70 境内自然人 A股流通股
林镜微 2,059,910 0.62 境内自然人 A股流通股
UBSAG 1,592,890 0.48 境外法人 A股流通股
合计 188,436,500 57.14 - -
(四)历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
公司上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况如下表:首发前最近一期末净资产额 发行人于 2017 年首次公开发行股票,首发前最近一期末
(2016年12月31日)的净资产额是28,104.93万元
发行时间 发行类别 筹资净额(万元)
历次筹资情况 2017年 首次公开发行 15,108.85
2019年 公开发行可转债 17,298.71
合计 32,407.56
首发后累计派现金额(万元) 998.43
本次发行前最近一期末净资产额 截至2020年9月30日,净资产为 54,812.07万元
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(五)发行人主要财务数据和财务指标
1、最近三年一期资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
资产总额 117,237.80 127,099.18 111,046.46 101,858.35
负债总额 62,425.73 66,761.63 58,756.01 56,231.48
少数股东权益 2,635.42 3,448.27 2,905.23 -
所有者权益 54,812.07 60,337.55 52,290.44 45,626.87
2、最近三年一期利润表主要数据
单位:万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 27,038.60 67,553.56 69,339.96 60,414.39
营业利润 -6,764.69 3,031.86 5,150.46 4,817.10
利润总额 -6,773.48 3,093.46 5,152.38 4,893.33
净利润 -6,816.11 2,942.92 4,273.92 3,733.24
3、最近三年一期现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,546.90 3,040.21 -8,772.61 -25,938.67
投资活动产生的现金流量净额 6,698.77 -10,020.27 -6,325.22 -3,564.07
筹资活动产生的现金流量净额 -4,233.17 9,840.10 2,681.15 32,872.69
现金及现金等价物净增加额 -4,104.98 2,874.45 -12,392.27 3,333.36
4、最近三年一期非经常性损益明细表
单位:万元
非经常性损益明细 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益 -3.78 - -0.08 -0.49
计入当期损益的政府补助(与企业业务
密切相关,按照国家统一标准定额或定 229.67 138.50 24.51 248.62
量享受的政府补助除外)
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外,持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损 63.79 - - 26.22
益,以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
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非经常性损益明细 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支 154.52 61.59 1.93 76.23
出
所得税影响额 -110.53 -50.01 -6.50 -87.64
少数股东权益影响额 -75.18 1.13 0.17 -
合 计 258.50 151.20 20.02 262.93
5、最近三年一期主要财务指标
主要财务指标 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
/2020年1-9月 /2019年度 /2018年度 /2017年度
资产负债率(合并) 53.25% 52.53% 52.91% 55.21%
流动比率 1.71 1.90 1.53 1.45
速动比率 1.29 1.50 1.10 1.07
应收账款周转率(次) 1.15 1.45 1.71 2.53
存货周转率(次) 2.04 2.04 1.99 2.06
主营业务毛利率 16.05% 31.09% 33.70% 30.24%
每股经营活动现金流量(元) -0.21 0.10 -0.28 -0.83
每股净现金流量(元) -0.13 0.09 -0.40 0.11
研发费用占营业收入的比重 6.65% 4.84% 2.83% 2.21%
(合并)
加权平均净资产收益率(扣 -13.49% 4.37% 7.91% 8.06%
非)
五、本次证券发行类型
上市公司向特定对象发行A股股票。
六、本次证券发行方案
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过(含)63,703.77万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目 41,448.08 37,551.30
2 轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目 22,565.03 21,152.47
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 69,013.11 63,703.77
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在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况,在不改变募集资金投资项目的前提下,对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自有或自筹资金解决。为满足项目开展需要,公司将根据实际募集资金数额,按照募投项目的轻重缓急等情况,决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
(一)本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
(二)发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会予以注册的决定有效期内择机发行。
(三)发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名,为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织;证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决定后,根据发行对象申购报价的情况,由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
(四)发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%。
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定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决定后,由董事会根据股东大会授权,按照中国证监会和深圳证券交易所相关规则,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将作出相应调整。调整公式如下:
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行价格。
(五)发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司股本总数的30%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会予以注册的决定后,由公司董事会根据股东大会的授权,视实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司发生送红股或转增股本等除权事项,本次向特定对象发行股票数量亦将做相应调整。
(六)限售期
本次向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。
本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
(七)公司滚存利润分配的安排
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本次向特定对象发行股票完成后,公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
(八)本次发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
(九)上市地点
在限售期满后,本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;
4、本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系,不存在妨碍其进行独立专业判断的情形;
5、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等主要业务往来情况。
截至2020年12月31日,发行人控股股东、实际控制人林大洲将其所持有的38,069,992.00股股权质押于海通证券,林彩虹将其所持有的1,925,997.00股股权质押于海通证券。海通证券通过“海通证券资管-海通证券股份有限公司-证券行业支持民企发展系列之海通证券资管 1 号 FOF 单一资产管理计划”持有发行人6,240,000.00股股权。
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经核查,除前述业务往来外,海通证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他相互提供担保或融资等主要业务往来情况。
6、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系或利害关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
(一)内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会(以下简称“立项评审会”)方式对保荐项目进行审核,评审会委员依据其独立判断对项目进行表决,决定项目是否批准立项。具体程序如下:
(1)凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的证券发行业务项目,应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
(2)项目组负责制作立项申请文件,项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部;由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议;立项评审会审议通过后予以立项。
(3)获准立项的项目应组建完整的项目组,开展尽职调查和文件制作工作,建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会(以下简称“申报评审会”)方式对保荐项目进行审核,评审会委员依据其独立判断对项目进行表决,决定项目是否提交公司内核。具体程序如下:
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(1)项目组申请启动申报评审程序前,应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作,并提交质量控制部验收。底稿验收通过的,项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
(2)项目组在发行申请文件制作完成后,申请内核前,需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请,并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部,由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
(3)申报评审会审议通过的项目,项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件,按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门,并负责海通证券投资银行类业务内核委员会(以下简称“内核委员会”)的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制,履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责,决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市,内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下:
(1)投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门,材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
(2)申请文件在提交内核委员会之前,由内核部门负责预先审核。
(3)内核部门负责将申请文件送达内核委员,通知内核会议召开时间,并由内核委员审核申请文件。
(4)内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
(5)召开内核会议,对项目进行审核。
(6)内核部门汇总整理内核委员审核意见,并反馈给投资银行业务部门及项目
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人员。
(7)投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查(如需要),修改申请文件。
(8)内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
(9)内核委员独立行使表决权并投票表决,内核机构制作内核决议,并由参会内核委员签字确认。
(10)内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
(二)内核委员会意见
2021年2月5日,本保荐机构内核委员会就广东万里马实业股份有限公司申请向特定对象发行A股股票项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决,认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的相关要求,同意推荐发行人本次发行。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺:
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查:
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定;
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为,发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序,具体情况如下:
(一)董事会审议过程
2021年1月11日,公司召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行A股股票相关事项的议案》、《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》、《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于未来三年(2021年—2023年)股东回报规划的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
(二)股东大会审议过程
2021年1月27日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了前述与本次向特定对象发行人民币普通股(A股)股票相关的议案。
二、本次向特定对象发行股票的特定对象符合规定
发行人将采取询价的方式,向不超过35名特定投资者发行A股股票募集资金。特定对象包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中,基金管理公司以其管理的2只以上基金认购
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的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
三、本次向特定对象发行股票符合规定
(一)本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行新股条件的情况进行了逐项核查。本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件,具体情况如下:
1、上市公司发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
发行人本次发行符合中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法规规定的相关条件,并报送深圳证券交易所审核,最终需由中国证监会予以注册,因此符合《证券法》规定的发行条件。
2、《证券法》第九条第三款规定:“非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
经核查,发行人本次证券发行向不超过35名特定对象发行证券,未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行,符合《证券法》第九条第三款的规定。
(二)本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》规定的向特定对象发行股票条件
1、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形
公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》十一条规定的不得向特定对象发行的以下情形:
“(一)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
(二)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
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的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉
及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;
(三)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;
(四)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
(五)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;
(六)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
2、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十二条规定
公司本次发行股票,募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十二条规定:
“(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;
(二)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(三)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。”
3、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十五条的规定
本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十五条的规定:
“上市公司向特定对象发行证券,发行对象应当符合股东大会决议规定的条件,
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且每次发行对象不超过三十五名。”
4、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定
本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定:
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票,发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”,是指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且发行对象属于下列情形之一的,定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日:
(一)上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;
(二)通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者;
(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。
第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的,上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
5、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十九条的规定
本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十九条的规定:
“向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的,其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
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6、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第六十六条的规定
本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第六十六条的规定:
“向特定对象发行证券,上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺,也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”
7、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第九十一条的规定
本次发行不会导致实际控制人发生变化,符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第九十一条的规定:
“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定。”
经核查,本保荐机构认为:发行人本次向特定对象发行A股股票符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》的规定。
四、发行人存在的主要风险
(一)经营风险
1、经济波动引起的市场需求风险
皮具产品的消费受宏观经济影响相对较大。如果国民经济不景气或居民收入增长放缓,将影响皮具产品市场的需求,进而对发行人主营业务的获利能力产生一定的不利影响。近年来我国经济增长放缓,消费者购买力相对下降,可能降低消费者对皮具产品的消费频率和金额,发行人经营业绩将受到一定的影响。
2、团购业务规模降低的风险
报告期内,公司对团购客户销售金额分别为43,472.90万元、50,724.16万元、
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47,653.70万元和21,037.01万元,占当期主营业务收入比例分别为72.36%、73.61%、
70.60%和78.36%。若团购客户减少对公司产品购置,将对公司盈利能力的稳定性和
持续性产生不利影响。
3、未能准确把握市场需求变化的研发风险
皮具行业是一个消费者品味和偏好不断变化的行业。如果发行人对皮具产品的流行时尚和消费者需求判断失误和把握不准,未能及时开发出适销对路的产品,或开发的产品大量滞销,将对发行人产品销售产生不利影响。
4、发行人品牌、商标可能被侵权的风险
品牌是皮具产品企业提升产品附加价值的关键性要素。不同品牌的产品质量、设计风格和产品定位不同,定价也不同。一般来说,知名品牌的质量优良,价格相对更高。市场上存在某些不法厂商为获取高额利益,会仿冒知名品牌进行非法生产销售。皮具行业的产品特点如款式、皮料等均十分直观,容易被仿冒。如公司产品的款式被不法商贩大量仿制,则会直接分流公司的消费群体,对公司的产品销售产生不利影响。如果未来本公司品牌、商标被大量仿冒,则会导致公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿受损,从而对公司的经营产生一定的不利影响。
5、发行人生产环节外包的风险
为弥补自身产能阶段性不足和客户补货需求,公司部分产品生产环节外包给外协厂商。报告期内,公司外协生产成本金额较大,占主营业务成本比例依次为33.62%、33.42%、36.80%以及 35.23%。公司产品的质量、产量仍在一定程度上受限于外协厂商的生产能力、加工工艺及管理水平。如果外协厂商履约不力(如产品质量不合乎标准、交货期延迟、装卸失职导致货物丢失或损坏等)、经营管理不善、因违法违规行为受到处罚而影响正常经营或因不可抗力而影响产品的交付,可能给本公司带来一定的经营风险。
6、代理商销售规模波动的风险
报告期内,公司对代理商销售收入分别为3,266.40万元、2,512.70万元、5,109.00万元以及291.96万元,占主营业务收入比例分别为5.44%、3.65%、7.57%以及1.09%,
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为公司销售渠道之一。受电子商务等新兴销售渠道的冲击,代理商盈利能力有所降
低,对公司的采购规模也存在一定波动,进而影响公司的盈利水平。
7、直营店渠道销售规模降低的风险
报告期内,受电子商务等新兴销售渠道的冲击,公司线下直营店盈利水平持续降低。同时,直营店租金等商场费用不断提升。公司为提高直营渠道的整体运营效率,对部分经营效果未达预期或亏损的门店进行了调整或关闭。未来公司直营店渠道销售规模存在进一步降低的风险。
8、租赁厂房及搬迁风险
发行人租赁的位于冠城电子工业园的厂房属于集体土地上自建房产,目前尚未办理房屋权属证书,厂房面积共10,220.00平方米,主要用途为发行人仓库以及员工宿舍。截至目前,发行人尚无搬迁计划,但由于上述房屋未取得产权证书,发行人未来可能被要求搬迁或无法继续使用该厂房,搬迁新厂房可能会使发行人产生损失。如未来前述厂房被要求搬迁或无法继续使用前述租赁房产时,发行人将通过寻找周边地区可替代的房产等措施合理安排仓储。
(二)财务风险
1、应收账款较大的风险
报告期内,发行人应收账款账面价值分别为32,916.90万元、45,312.38万元、45,486.87 万元和 46,736.46 万元,占资产总额比例为 32.32%、40.80%、35.79%和39.87%。若大额应收账款不能及时收回,会对发行人现金流、资金周转和盈利能力产生不利影响。
2、存货余额较大的风险
报告期内,发行人存货金额较大,账面价值分别为 21,559.02 万元、23,607.66万元、20,793.62万元以及22,409.93万元。截至2020年9月末,发行人原材料与库存商品账面余额合计为20,200.44万元,占存货总额比例为90.14%,为期末存货的主要构成。若未来市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或减值,将对发行人
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经营产生不利影响。
3、原材料价格波动的风险
发行人产品的原材料包括皮料(主要以牛皮居多)、里布和五金配件等。受市场的供求状况影响,原材料的采购价格存在一定不确定性。若发行人主要原材料未来价格大幅上涨,同时发行人又不能通过产品提价方式向下游传导,将对发行人经营业绩产生不利影响。
(三)商誉减值风险
发行人于2018年3月收购超琦科技,该次收购系非同一控制下的企业合并。该次收购完成后,发行人将合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额6,336.20万元确认为商誉。截至2020年9月末,该部分商誉账面价值为6,336.20万元,占发行人资产总额比为5.41%。
发行人每年年终会对商誉是否发生减值进行测试。如相关资产组(或资产组组合)的可收回金额低于其账面价值的,应当就其差额确认减值损失,减值损失金额应当首先递减分摊至相关资产组(或资产组组合)中商誉的账面价值。如果超琦科技经营状况达不到承诺业绩,则存在商誉减值的风险,从而对发行人当期损益造成不利影响。
2020年末发行人对超琦科技相关商誉资产的减值情况做了初步测试,并与有关中介机构进行了沟通,经初步测算,收购超琦科技形成的商誉预计计提减值金额为3,000.00万元至4,500.00 万元,最终商誉减值准备计提的金额将由发行人聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
(四)募集资金投资项目风险
1、募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、行业发展趋势以及公司战略等因素做出的。募投项目所涉及的产品为新产品,公司缺乏该产品的生产经验与销售经验,且项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及工
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程进度、工程管理、产品市场销售状况等变化因素的影响。若市场容量低于预期或
者订单未达预期,将会使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异,
从而影响项目的投资收益。如果投资项目不能顺利实施,或实施后由于市场开拓不
力使得投资收益无法达到预期,公司亦可能面临投资项目失败的风险。
2、新增产能消化的风险
随着发行人募集资金投资项目的建成投产,防弹衣及防弹头盔的产能将迅速扩大,这将极大的满足发行人业务增长的需求。若未来市场容量低于预期或者发行人市场开拓不力,则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。
3、募投项目折旧摊销增加导致利润下滑的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大,且主要为资本性支出,项目建成后将产生较高金额的折旧摊销费用。由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间,且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善,使得募投项目产生的收入及利润水平未能达到既定目标,则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。
(五)新型冠状病毒肺炎疫情带来的业绩下滑风险
2020年度,受新型冠状病毒疫情风险影响,各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策,影响了客户户外训练或运动等活动,降低了客户对公司产品的需求。2020年1-9月,发行人实现营业收入27,038.60万元,实现归属上市发行人股东的净利润为-6,885.26万元。根据发行人2020年度业绩预告,预计 2020 年度发行人扣除非经常性损益后的净利润为 11,300.00 万元至14,300.00万元。
目前,国内外本次新型冠状病毒疫情控制仍存在一定不确定性,若本次新型冠状病毒疫情的影响不能得到有效控制,可能会对公司经营业绩造成不利影响。
(六)其他风险
1、未决诉讼风险
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2020年4月,克里斯提·鲁布托简易股份有限公司(以下简称“克里斯提”)、兰步婷上海贸易有限公司作为原告向北京知识产权法院提起公司擅自使用知名商品特有名称、装潢纠纷的民事诉讼,起诉发行人及北京易喜新世界百货有限公司,要求发行人赔偿经济损失以及原告支出的公证费、检索费、翻译费和律师费等费用合计5,000.00万元。
公司诉讼律师审慎分析基本案情以及举证情况,认为克里斯提诉万里马的案件缺乏法律意见和事实依据,公司败诉的可能性较低,克里斯提的主张不应得到法院的支持。公司未计提预计负债。若公司选择和解方式解决,参考其他相同案件处理结果,需支付和解金额150万元,对公司经营成果以及财务状况影响小。在极端情况下,若相关法院认定发行人需承担偿付义务,将对公司的经营和财务状况产生不利影响。
2、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后,发行人净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项目建设和产生效益需要一定周期,如果发行人营业收入及净利润没有立即实现同步增长,则短期内发行人每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
3、实际控制人不当控制的风险
截至2020年12月31日,公司控股股东和实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权合计持有公司15,595.15 万股,占公司股份总额比例为47.30%,其对公司的各项经营决策(包括但不限于修改《公司章程》、提名董事候选人等)均具有重大影响。本次发行后,林大耀、林大洲、林彩虹、林大权的持股比例将被摊薄,但仍为公司的实际控制人。因此,林大耀、林大洲、林彩虹、林大权可能利用其控股地位,对公司的关联交易、经营决策和人事安排等进行控制,从而可能损害公司及中小股东的利益。
4、实际控制人股权质押风险
截至2020年12月31日,公司控股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权合计持有公司15,595.15 万股,占公司股份总额比例为47.30%。其中,实际
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控制人合计已质押6,175.60万股,占公司股份总额比例为18.73%。如果未来公司股
价出现大幅下跌的极端情况,而实际控制人又未能及时作出相应调整安排,实际控
制人质押上市公司股份可能被处置,出现公司控制权发生变化的风险。
5、发行人股票价格波动的风险
发行人股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外,发行人本次向特定对象发行需要有关部门审核及同意且需要一定的时间方能完成,在此期间发行人股票的市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定风险。
6、审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复后方可实施,最终能否通过审核并取得同意注册的批复及其取得时间尚存在不确定性。
7、发行风险
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,本次发行存在发行募集资金不足的风险。
五、发行人市场前景分析
发行人此次募投项目拟生产的防弹衣、防弹头盔产品能有效拓展公司团购业务产品线,相关市场前景广阔,有利于增强公司盈利能力,具体如下:
(一)国家相关产业政策的大力支持
2020年是实现国防和军队建设目标任务之年,也是军队建设发展‘十三五’规划收官之年、‘十四五’规划制定之年。防弹衣和防弹头盔作为主要的个体防护装备,是加强军队建设的基础。为推动个体防护装备产业发展,国家和地方先后颁布了多项相关产业政策,包括《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》、
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《产业结构调整指导目录(2019年本)》等文件,明确支持加快公共安全装备现代
化。开发保障公共安全重大装备和系列防护产品,促进相关产业快速发展;将包括
城市公共安全、恐怖袭击安全、警用安全等公共安全产品划分为鼓励类产业。同时,
随着军品采购逐步走向市场化和公开化,更多民营企业将参与到军需产品研发、生
产和成果转换中来,催生更好的防护装备进入军队采购之列,这对于推动我国个体
防护装备产业发展具有重要意义。
在国家相关产业政策支持的背景下,发行人通过向特定对象发行投入募集资金投资项目,实施防弹衣和防弹头盔产业化建设项目,提供更多符合市场需求的高品质防弹衣和防弹头盔产品,符合国家的战略目标。
(二)国防支出及全国公共安全支出保持稳定增长,个体防护装备市场发展空间广阔
近年来,在紧张的国内外局势的变化和国家不断加大维护社会公共安全力度的双重背景下,个体防护装备的需求不断增加。国务院新闻办公室于2019年7月发布的《新时代的中国国防》白皮书指出,2010年至2017年,我国国防装备费从1,773.59亿元增加至4,288.35亿元,同比增长141.79%,年均复合增长率为13.44%。此外,根据相关数据统计,2018年我国警用装备市场规模为1,637.1亿元,同比2017年的1,522.6亿元增长了7.52%。防弹衣和防弹头盔等作为维护国家安全以及社会公共安全主要的个体防护装备,在个体防护装备市场迅速发展的助推下将呈现一定的增长趋势。
发行人通过引进先进防弹衣及防弹头盔的生产设备,有助于推进个体防护装备制造产业升级,完成装备的升级更新换代,不断满足市场对防弹装备的需求。
在我国国防建设深入推进和全国公共安全支出增长的双重背景下,个体防护装备(包括防弹衣、防弹头盔等)作为维护国家安全以及社会公共安全的重要组成部分,具备广阔的市场空间。
综上,发行人市场空间较大,未来市场发展前景较好。
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六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号),本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查,具体情况如下:
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,发行人除依法聘请律师事务所、会计师事务所等证券服务机构之外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受广东万里马实业股份有限公司委托,海通证券股份有限公司担任其向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下:
发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的发行条件、发行程序等相关要求,本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广东万里马实业股份有限公司内部管理良好,业务运行规范,具有良好的发展前景,已具备了向特定对象发行股票的基本条件。因此,本保荐机构同意推荐广东万里马实业股份有限公司向特定对象发行股票,并承担相关的保荐责任。
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附件:
《海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书》
3-1-28
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司向特定对象发行A股股票之证券发行保荐书》之签字盖章页)
项目协办人签名: ____________
陈 威 年 月 日
保荐代表人签名: ____________ _____________
方 军 谭璐璐
年 月 日
保荐业务部门负责人签名: ____________
姜诚君
年 月 日
内核负责人签名: ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名:____________
任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名:____________
瞿秋平
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名:____________
周 杰
年 月 日
保荐机构:海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-29
海通证券股份有限公司
关于广东万里马实业股份有限公司
向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,我公司指定方军、谭璐璐任广东万里马实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人,负责该公司股票发行的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为陈威。
特此授权。
保荐代表人签名:
方 军 谭璐璐
保荐机构法定代表人签名:
周 杰
保荐机构:海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-30
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