证券代码:688133 证券简称:泰坦科技 公告编号:2021-016
上海泰坦科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 限制性股票授予日:2021年3月1日
? 限制性股票授予数量:59.82万股,占目前公司股本总额7624.896万股的
0.78%? 股权激励方式:第二类限制性股票根据《上海泰坦科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”或“本激励计划”)规定的2021年限制性股票授予条件已经成就,根据上海泰坦科技股份有限公司(以下简称“公司”)2021 年第一次临时股东大会授权,公司于2021年2月28日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定 2021年3月1日为授予日,以50元/股的授予价格向159名激励对象授予59.82万股限制性股票。现将有关事项说明如下:
一、限制性股票授予情况
(一)本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年1月11日,公司召开第三届董事会第七次会议,会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日,公司召开第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
2、2021年1月12日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2021-006),根据公司其他独立董事的委托,独立董事孙健鸣先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年1月12日至2021年1月21日,公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年1月22日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》(公告编号:2021-008)。
4、2021年1月28日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2021年1月29日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-009)。
6、2021年2月28日,公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了明确同意的独立意见,认为授予条件已经成就,授予激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
(二)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于《上海泰坦科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》中确定的1名激励对象因离职原因而失去激励资格,公司于2021年2月28日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》,对本激励计划授予激励对象人数和授予数量进行调整。调整后,公司本激励计划授予的激励对象由160人调整为159人,限制性股票数量调整为59.82万股。
本次调整后的激励对象属于经公司2021年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实,公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书。
除此之外,本次授予的内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
(三)董事会关于符合授予条件的说明,独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划(草案)》中授予条件的规定,激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件:
(1)公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查,确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
(1)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文
件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科
创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2021 年限制性股票激励
计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(2)公司确定本激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此,监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2021年3月1日,并同意以50元/股的授予价格向159名激励对象授予59.82万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
(1)根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司本激励计划的授予日为2021年3月1日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。
(2)未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(3)公司确定本次授予限制性股票的激励对象,均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定,均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合《2021 年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(4)公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励约束机制,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上,同意公司本激励计划的授予日为2021年3月1日,同意以50元/股的授予价格向159名激励对象授予59.82万股限制性股票。
(四)本次授予的具体情况
1、授予日:2021年3月1日
2、授予数量:59.82万股,占目前公司股本总额7624.896万股的0.78%
3、授予人数:159人
4、授予价格:50元/股
5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
(1)本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月。
(2)本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后,且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,其中董事及高级管理人员不得在下列期间内归属:
①公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则(2021年4月修订)》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日至授 1/3
予之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日至授 1/3
予之日起36个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自授予之日起36个月后的首个交易日至授 1/3
予之日起48个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时股本总
(万股) 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员及其他实际控制人
1 谢应波 中国 董事长 1.65 2.76% 0.0216%
2 张庆 中国 总经理、董事 1.5 2.51% 0.0197%
3 张华 中国 副总经理、董事 1.41 2.36% 0.0185%
4 定高翔 中国 副总经理、董秘 1.35 2.26% 0.0177%
5 王靖宇 中国 副总经理、董事 1.35 2.26% 0.0177%
6 周智洪 中国 财务总监 1.2 2.01% 0.0157%
7 许峰源 中国 董事 1.05 1.76% 0.0138%
8 张维燕 中国 行政人事总监 0.66 1.10% 0.0087%
小计 10.17 17.00% 0.1334%
二、核心技术人员
1 周晓伟 中国 核心技术人员 1.2 2.01% 0.0157%
2 葛文辉 中国 核心技术人员 0.84 1.40% 0.0110%
3 范亚平 中国 核心技术人员 0.84 1.40% 0.0110%
小计 2.88 4.81% 0.0378%
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员(148人) 46.77 78.18% 0.6134%
合计(159人) 59.82 100.00% 0.7845%
注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额的20%。
2、以上激励对象中谢应波、张庆,张华、王靖宇、许峰源、张维燕为公司的实际控制人。除此之外,本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、公司本次激励计划所确定的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
2、以上激励对象中谢应波、张庆,张华、王靖宇、许峰源、张维燕为公司的实际控制人。除此之外,本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、除 1 名激励对象因离职原因,不再向其授予限制性股票外,公司本次授予激励对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的《2021年限制性股票激励计划(草案)》中规定的激励对象范围相符。
4、本次激励对象名单人员符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合《2021 年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围。
综上所述,监事会同意本次限制性股票激励计划授予激励对象名单。同意公司本次激励计划的授予日为2021年3月1日,以50元/股的价格向159名激励对象授予59.82万股限制性股票。
三、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查,参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
(一)限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司对授予的59.82万股限制性股票的股份支付费用进行了测算,每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票公允价值(授予日2021年3月1日收盘价)-授予价格,为每股76.6元。
(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求,本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
需摊销的费用 总费用 2021 2022 2023 2024
每年摊销费用 4582.21 2333.53 1527.4 636.42 84.86
(万元)
公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
(一)本激励计划调整及本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
(二)本激励计划的调整履行了必要的决策程序,本激励计划的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定,调整事项合法、有效。
(三)本次授予的授予条件已经满足,公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。
(四)本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定,合法、有效。
(五)本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定,合法、有效。
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为:截至本报告出具日,上海泰坦科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授
权;公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形;本
次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司
股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规
范性文件的规定。
七、上网公告附件
(一)上海泰坦科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议的独立意见;
(二)上海泰坦科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见(截止授予日);
(三)上海泰坦科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单(截止授予日);
(四)德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书;
(五)上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海泰坦科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海泰坦科技股份有限公司董事会
2021年3月2日
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