股票代码:000603 股票简称:盛达资源 上市地点:深圳证券交易所
盛达金属资源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
类型 名称
发行股份购买资产交易对方 董赢、柏光辉
募集配套资金认购对象 甘肃盛达集团有限公司、四川金都矿业技术开发有限
公司、赵满堂二〇二一年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整,并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成,本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺,本人愿意承担相应的法律责任。
目录
公司声明..........................................................................................................................................2
交易对方声明..................................................................................................................................3
目录..................................................................................................................................................4
释义..................................................................................................................................................7
一、一般释义.........................................................................................................................7
二、专业释义.........................................................................................................................8重大事项提示................................................................................................................................10
一、本次交易方案概述........................................................................................................10
二、本次交易构成关联交易................................................................................................10
三、本次交易预计构成重大资产重组................................................................................11
四、本次交易预计不构成重组上市....................................................................................11
五、标的资产预估值或拟定价情况....................................................................................11
六、业绩补偿承诺................................................................................................................11
七、本次交易对上市公司的影响........................................................................................12
八、本次交易决策过程和批准情况....................................................................................13
九、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................................14
十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见........20
十一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................20
十二、审计、评估工作尚未完成........................................................................................21
十三、保护投资者合法权益的相关安排............................................................................21重大风险提示................................................................................................................................23
一、与本次交易相关的风险................................................................................................23
二、标的公司业务与经营风险............................................................................................24
三、其他风险.......................................................................................................................25第一节 本次交易的概况...............................................................................................................27
一、本次交易的背景及目的................................................................................................27
二、本次交易决策过程和批准情况....................................................................................29
三、本次交易的具体方案....................................................................................................30
四、标的资产预估值或拟定价情况....................................................................................35
五、本次交易构成关联交易................................................................................................35
六、本次交易预计构成重大资产重组................................................................................35
七、本次交易预计不构成重组上市....................................................................................36
八、本次交易对上市公司的影响........................................................................................36第二节 上市公司基本情况...........................................................................................................38
一、上市公司概况................................................................................................................38
二、公司设立及历次股本变动情况....................................................................................38
三、最近三年主营业务发展情况........................................................................................42
四、主要财务数据及财务指标............................................................................................43
五、上市公司控股股东及实际控制人情况........................................................................44
六、最近三年重大资产重组情况........................................................................................45
七、最近六十个月内控制权变动情况................................................................................45第三节 交易对方基本情况...........................................................................................................46
一、发行股份购买资产的交易对方....................................................................................46
二、本次募集配套资金交易对方的情况............................................................................48第四节 交易标的情况..................................................................................................................50
一、贵州鼎盛鑫的基本情况................................................................................................50
二、贵州鼎盛鑫的控股关系................................................................................................50
三、贵州鼎盛鑫的主营业务................................................................................................52
四、贵州鼎盛鑫的盈利模式................................................................................................55
五、贵州鼎盛鑫的主要财务数据........................................................................................56
六、贵州鼎盛鑫下属子公司情况........................................................................................56第五节 本次交易标的预估情况...................................................................................................58第六节 本次交易涉及股份发行的情况.......................................................................................59
一、发行股份的方式购买资产............................................................................................59
二、发行股份募集配套资金................................................................................................62第七节 本次交易的主要合同内容...............................................................................................64
一、《发行股份购买资产协议》..........................................................................................64
二、《股份认购协议》..........................................................................................................70第八节 本次交易对上市公司的影响...........................................................................................72
一、本次交易对上市公司主营业务的影响........................................................................72
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响........................................................................72
三、本次交易对上市公司股权结构的影响........................................................................72第九节 风险因素..........................................................................................................................74
一、与本次交易相关的风险................................................................................................74
二、标的公司业务与经营风险............................................................................................75
三、其他风险.......................................................................................................................76第十节 其他重大事项..................................................................................................................78
一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形,亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................................78
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况............................................................78
三、公司股票停牌前股价波动情况的说明........................................................................79
四、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
...............................................................................................................................................79
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及上
市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................................80
六、保护投资者合法权益的相关安排................................................................................81
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息....................82第十一节 独立董事关于本次交易的意见...................................................................................83第十二节 上市公司及全体董事声明...........................................................................................85
释义
本预案中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:
一、一般释义公司/本公司/上市公司/盛 指 盛达金属资源股份有限公司,股票代码:000603.SZ
达资源
控股股东、盛达集团 指 甘肃盛达集团有限公司
上市公司实际控制人 指 赵满堂
三河华冠 指 三河华冠资源技术有限公司
实际控制人及一致行动人 指 赵满堂、盛达集团、三河华冠、赵庆、王小荣
贵州鼎盛鑫 指 贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司
赫章鼎盛鑫 指 赫章鼎盛鑫矿业发展有限公司
标的公司 指 贵州鼎盛鑫
标的资产 指 贵州鼎盛鑫72.50%股权
金都矿业 指 四川金都矿业技术开发有限公司
交易对方 指 董赢、柏光辉
募集配套资金认购对象 指 盛达集团、金都矿业、赵满堂
银泰黄金/银泰资源 指 银泰黄金股份有限公司,曾用名“银泰资源”
上市公司拟向交易对方发行股份购买贵州鼎盛鑫 72.50%
本次交易/本次重组 指 股权,并向募集配套资金认购对象非公开发行股份募集资
金。
上市公司拟向募集配套资金认购对象非公开发行股票募
配套融资/募集配套资金 指 集资金不超过150,000万元,扣除本次交易中介机构费用
后用于标的公司在建项目、补充流动资金。
预案/本预案/重组预案 指 《盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》
上市公司与交易对方于2021年3月1日签署的《盛达金
《发行股份购买资产协议》 指 属资源股份有限公司与董赢、柏光辉关于贵州鼎盛鑫矿业
发展有限公司之发行股份购买资产协议》
上市公司与募集资金认购对象于2021年3月1日签署的
《股份认购协议》 指 《盛达金属资源股份有限公司非公开发行股份募集配套
资金之股份认购协议》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期 指 2019年、2020年
报告期各期末 指 2019年12月31日、2020年12月31日
二、专业释义
品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率
发现矿产资源,查明其空间分布、形态、产状、数量、质量、开采利
矿产资源勘查 指 用条件,评价其工业利用价值的活动;按照工作程度由低到高,矿产
资源勘查划分为普查、详查和勘探三个阶段。
矿产资源勘查的初级阶段,通过有效勘查手段和稀疏取样工程,发现
普查 指 并初步查明矿体或矿床地质特征以及矿石加工选冶性能,初步了解开
采技术条件;开展概略研究,估算推断资源量,提出可供详查的范围,
对项目进行初步评价,做出是否具有经济开发远景的评价。
矿产资源勘查的中级阶段,通过有效勘查手段、系统取样工程和试验
研究,基本查明矿床地质特征、矿石加工选冶性能以及开采技术条件;
详查 指 开展概略研究,估算推断资源量和控制资源量,提出可供勘探的范围;
也可开展预可行性研究或可行性研究,估算储量,做出是否具有经济
价值的评价。
矿产资源勘查的高级阶段,通过有效勘查手段、加密取样工程和深入
试验研究,详细查明矿床地质特征、矿石加工选冶性能以及开采技术
勘探 指 条件,开展概略研究,估算资源量,为矿山建设设计提供依据;也可
开展预可行性研究或可行性研究,估算储量,详细评价项目的经济意
义,做出矿产资源开发是否可行的评价。
经矿产资源勘查查明并经概略研究,预期可经济开采的固体矿产资源,
资源量 指 其数量、品位或质量是依据地质信息、地质认识及相关技术要求而估
算的;按照地质可靠程度由低到高,资源量分为推断资源量、控制资
源量和探明资源量。
探明资源量和(或)控制资源量中可经济采出的部分,是经过预可行
性研究、可行性研究或与之相当的技术经济评价,充分考虑了可能的
储量 指 矿石损失和贫化,合理使用转换因素后估算的,满足开采的技术可行
性和经济合理性。考虑地质可靠程度,按照转换因素的确定程度由低
到高,储量可分为可信储量和证实储量。
探明的(可研)经济基础储量(111b),在已按勘探阶段要求加密工
程的地段,在三维空间上详细圈定了矿体,肯定了矿体的连续性,详
111b 指 细查明了矿床地质特征、矿石质量和开采技术条件,并有相应的矿石
加工选冶成果,已进行了可行性研究,证实其在计算的当时开采是经
济的。未扣除设计、采矿损失的储量。
122b 指 控制的经济基础储量(122b),在已达到详查阶段工作程度要求的地
段,基本上圈定了矿体三维形态,能够较有把握地确定矿体连续性的
地段,基本查明了矿床地质特征、矿石质量、开采技术条件,提供了
矿石加工选冶性能条件试验的成果。对于工艺流程成熟的易选矿石,
也可利用同类型矿产的试验成果。预可行性研究结果表明开采是经济
的,计算的可采储量可信度高,可行性评价结果的可信度一般。未扣
除设计、采矿损失的储量。
推断的内蕴经济资源量(333),在普查地段内,达到推断的程度,对
333 指 矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制,沿倾向有工程证实,并结
合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间
距的限制,进行了概略研究,尚无法确定其经济意义的那部分资源量。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易上市公司拟向交易对方董赢、柏光辉发行股份购买其合计持有的贵州鼎盛鑫72.50%股权,其中分别向董赢、柏光辉发行股份购买贵州鼎盛鑫36.25%股权。贵州鼎盛鑫核心资产为其持有的赫章鼎盛鑫80%股权,赫章鼎盛鑫核心资产为其拥有的猪拱塘铅锌矿采矿权。本次交易完成后,上市公司将通过贵州鼎盛鑫间接控制赫章鼎盛鑫80%股权,进而间接享有赫章鼎盛鑫58%的股东权益。
同时,上市公司拟向盛达集团、金都矿业、赵满堂或其控制的其他关联方以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过150,000万元,募集配套资金总额不超过本次交易股份对价的100%,发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
本次交易赫章鼎盛鑫 100%股权预估值为 55 亿元,据此计算,贵州鼎盛鑫100%股权预估值为44亿元,标的资产拟作价31.90亿元。交易各方同意,本次交易标的资产的最终交易作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据由交易双方协商确定,并将在重组报告书中进行披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易构成关联交易
本次交易中,标的资产预计作价31.90亿元,交易完成后,董赢、柏光辉直接持有上市公司的股权比例预计均超过5%,为上市公司潜在关联方;同时,募集配套资金认购对象为控股股东盛达集团、控股股东全资子公司金都矿业、实际控制人赵满堂或其控制的其他关联方,均为公司关联方。因此,本次交易构成关联交易。
三、本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2019年度财务数据、标的资产拟作价情况,预计本次交易将构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产,尚需通过中国证监会并购重组委的审核,并在取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易预计不构成重组上市
按照标的资产预计作价、募集配套资金15亿元测算,本次交易完成后上市公司实际控制人及一致行动人持有上市公司的股权比例由43.60%变更为40.61%,上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。因此,本次交易不构成重组上市。
五、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日,标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易赫章鼎盛鑫100%股权预估值为55亿元,据此计算,贵州鼎盛鑫100%股权预估值为44亿元,标的资产拟作价31.90亿元。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意,本次交易标的资产的最终作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据由交易双方协商确定,并将在重组报告书中进行披露。
六、业绩补偿承诺
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成,本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩预测及补偿等事项,将由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定,届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
七、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前,上市公司主营业务为有色金属矿采选,共运营4座在产矿山、2座待产矿山,主要产品为铅精粉(含银)、锌精粉、银锭以及黄金。2017年至2019年,上市公司有色金属采选业务收入分别为76,792.21万元、126,845.84万元和133,466.24万元。
本次交易拟收购的标的公司核心资产猪拱塘铅锌矿为国内优质的多金属大型矿山,其中,锌金属资源量246.06万吨(平均品位6.74%)、铅金属资源量81.38万吨(平均品位2.23%)、锗金属资源量592.62吨。通过本次交易,上市公司的铅、锌、锗金属资源储量将大幅增加,核心竞争力进一步提高。
(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后,上市公司将通过贵州鼎盛鑫间接控制赫章鼎盛鑫80%股权,鉴于标的公司核心矿产丰富的资源储备,预计上述矿山正式投产后上市公司净利
润将大幅提高,有利于增强上市公司的盈利能力,实现股东利益的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,因此目前仅能根据现有的财务和业务资料,在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下,对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会,对本次交易做出决议,并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
(三)本次交易对上市公司股权结构的影响
按照标的资产预计作价、募集配套资金15亿元测算,本次交易前后上市公司的股权结构具体如下:
本次交易前 新增股份数 本次交易后(万股)
股东名称 持股数量 量(万股) 持股数量比例 比例
(万股) (万股)
盛达集团 21,593.96 31.30% - 21,593.96 20.27%
赵满堂 3,618.92 5.25% - 3,618.92 3.40%
三河华冠 2,858.57 4.14% - 2,858.57 2.68%
赵庆 1,927.07 2.79% - 1,927.07 1.81%
王小荣 86.34 0.13% - 86.34 0.08%
配套融资新增股份(盛达集 - - 13,181.02 13,181.02 12.37%
团、金都矿业、赵满堂)
实际控制人及一致行动人 30,084.86 43.60% 13,181.02 43,265.88 40.61%
董赢 - - 12,175.57 12,175.57 11.43%
柏光辉 - - 12,175.57 12,175.57 11.43%
其他股东 38,912.07 56.40% - 38,912.07 36.53%
总股本 68,996.93 100.00% 37,532.16 106,529.09 100.00%
由上表可知,本次交易完成后上市公司实际控制人及一致行动人持有上市公司的股权比例由43.60%变更为40.61%,上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成,标的资产交易作价尚未最终确定,上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会,并于重组报告书中披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
八、本次交易决策过程和批准情况
(一)已经履行的审批程序
2021年3月1日,上市公司召开第九届董事会第二十九次会议,审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。
(二)尚需履行的审批程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后,上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案;
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案;
3、取得中国证监会核准,重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提,未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性,公司将及时公告本次重组的最新进展,并提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人
有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等)。本人保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真
实的;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证
券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定,及时向上市公司
交易对方 关于提供资 披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和
董赢、柏 料真实性、准 完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
光辉 确性和完整 漏。
性的承诺函 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的,在形成调查结论以前,本人不转让在该上市公司拥有权益的
股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请
的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人系具有完全民事行为能力的中国公民,拥有与上市公司
签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形,即本人不涉及因涉
交易对方 关于诚信与 嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被
董赢、柏 合法合规的 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情
光辉 承诺函 形。
3、除已披露的本人与银泰黄金股份有限公司的诉讼纠纷外,本
人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、因与银泰黄金股份有限公司前次重组相关的诉讼仲裁事项,
本人持有的贵州鼎盛鑫全部股权尚处于冻结状态,同时本人持有
的贵州鼎盛鑫 8.125%股权尚处于质押状态。本人承诺,将严格
按照本人与上市公司于2021年3月1日签署的《盛达金属资源
股份有限公司与董赢、柏光辉关于贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司
交易对方 之发行股份购买资产协议》约定,办理贵州鼎盛鑫股权的解除冻
董赢、柏 关于资产权 结及质押事宜。
光辉 属的承诺函 2、除上述情况外,本人对本次交易的标的资产拥有完整、清晰
的权利,该等权利不存在任何权属争议,未被设定任何质押或任
何其他形式的权利限制,不存在影响标的资产合法存续的情形;
不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情
形;不存在与本次交易的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政
处罚的情形。
如违反上述承诺,本人承诺将向上市公司承担赔偿责任。
1、本人以持有贵州鼎盛鑫股权认购取得的上市公司股份的锁定
期限,将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求
的前提下由双方协商确定。若本人上述股份锁定的承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符,本人同意根据相关证券监管机构
交易对方 关于股份锁 的监管意见进行相应调整。
董赢、柏 定期的承诺 2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的,则本人因
光辉 函 此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、本人认购的上市公司股份解锁后,转让该等股份时将遵守《公
司法》、《证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的
有关规定。
4、本人违反上述有关限售期的约定给上市公司造成损失的,应
补偿由此给上市公司造成的损失。
1、本次交易完成后,本人及本人关联方将尽可能减少与上市公
司及其子公司之间的关联交易,不会利用自身作为上市公司股东
之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人或本人关联方
优于市场第三方的权利;不会利用自身作为上市公司股东之地位
谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合理
交易对方 关于减少与 原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,
董赢、柏 规范关联交 并依法签订协议,履行合法程序,按照上市公司章程、有关法律
光辉 易的承诺函 法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披
露义务和相关审批程序。本人及本人关联方保证不以与市场价格
相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易,不通过关
联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
2、如因本人未履行本承诺而给上市公司造成的损失,本人承担
相应赔偿责任。
上市公司 关于提供信 1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件(包括但
及全体董 息真实性、准 不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本公司/本人保
事、监事、 确性和完整 证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等
高级管理 性的承诺函 文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法
人员 授权并有效签署该等文件;保证为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
2、本公司/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投
资者造成损失的,本公司/本人将依法承担连带赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的,在形成调查结论以前,本公司的董事、监事或高级管理人员
不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未
在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员
的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息
和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司的董事、监事或
高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
关于无违法 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未
违规行为及 因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚(与证券市场明显无
不诚信情况 关的除外),最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的
的承诺函 重大民事诉讼或仲裁案件。
3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚
信状况良好,不存在重大失信情况,包括但不限于未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况等。
关于本次资 自上市公司股票复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间,本人
产重组期间 无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人
股份减持计 具有法律约束力,本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一
划的承诺函 切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
作为盛达金属资源股份有限公司的控股股东、实际控制人及其一
上市公司 致行动人,本人/本公司原则性同意上市公司拟向交易对方董赢、
控股股 关于本次重 柏光辉发行股份购买其持有的贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司
东、实际 组的原则性 72.50%股权,并拟向公司控股股东甘肃盛达集团有限公司、控
控制人及 意见 股股东全资子公司四川金都矿业技术开发有限公司及公司实际
其一致行 控制人赵满堂或其控制的其他关联方非公开发行股份募集配套
动人 资金不超过150,000万元。
关于本次重 自上市公司本次交易复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间,
组期间股份 本公司/本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署
减持计划的 之日起对本公司/本人具有法律约束力,本公司/本人愿意对违反
承诺函 上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费
用支出承担全部法律责任。
1、本公司/本人及所控制的具备注入上市公司条件的与上市公司
主业相同或相类似的业务资产都已注入上市公司。
2、截至本承诺出具日,本公司/本人及所控制的其他企业中仅三
河华冠拥有银铅锌矿勘探开采业务相关资产因不符合上市条件
而尚未注入上市公司,目前三河华冠的股权已委托上市公司进行
管理。
对于三河华冠下属的三个探矿权(内蒙古自治区克什克腾旗敖包
吐沟脑铅锌多金属矿勘探、内蒙古自治区克什克腾旗十地东沟铅
锌多金属矿勘探、内蒙古自治区克什克腾旗转心湖铜银多金属矿
勘探),全体一致行动人承诺将在满足注入条件时启动相关程序,
将三河华冠下属探矿权注入上市公司或转让给非关联第三方,上
市公司在同等条件下有优先购买权。
3、截至本承诺出具日,上市公司持有控股子公司内蒙古金山矿
关于避免同 业有限公司(以下简称“金山矿业”)67%股权,上市公司控股
业竞争的承 股东盛达集团持有金山矿业 33%股权。为避免同业竞争,金山
诺函 矿业33%股权已委托上市公司进行管理。
4、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人及其一致行
动人期间,本公司/本人且本公司/本人将通过法律程序使本公司/
本人控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上
与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
5、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人及其一致行
动人期间,如本公司/本人及本公司/本人控制或施加重大影响的
其他企业将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务
可能形成直接或间接竞争,本公司/本人同意或促使本公司/本人
控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权优先收购本
公司/本人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司/本人在
相关企业中的全部股权,或在征得第三方允诺后,将该形成竞争
的商业机会让渡给上市公司,或转让给其他无关联关系的第三
方。
1、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人及其一致行
动人期间,本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响
的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交
易,若发生必要且不可避免的关联交易,本公司/本人及本公司/
关于减少与 本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司及其下
规范关联交 属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行
易的承诺函 法定程序,并将按照有关法律法规和《盛达金属资源股份有限公
司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报
批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同
或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不
利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合
法权益的行为。
2、本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企
业将杜绝非法上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不
要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大
影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本公司/本人将依照《盛达金属资源股份有限公司章程》的规
定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用
控股股东/实际控制人及其一致行动人地位谋取不正当利益,不
利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润,保
证不损害上市公司其他股东的合法权益。
本次重组完成前,上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等
方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开,上
市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在
可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失
独立性的潜在风险。
本次重组完成后,作为上市公司的控股股东/实际控制人及其一
致行动人,本公司/本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易
所相关规章及《盛达金属资源股份有限公司章程》等相关规定,
平等行使股东权利、履行股东义务,不利用控股股东/实际控制
关于保持上 人及其一致行动人地位谋取不当利益,保证上市公司在业务、资
市公司独立 产、机构、人员、财务等方面继续与本公司/本人及本公司/本人
性的承诺函 控制的其他企业完全分开,保持上市公司的独立性。
特别地,本公司/本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56
号)及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会
关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)
的规定,规范上市公司及其子公司的对外担保行为,不违规占用
上市公司及其子公司的资金。
本公司/本人保证严格履行上述承诺,如出现因本公司/本人及本
公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而
导致上市公司的权益受到损害的情况,本公司/本人将依法承担
相应的赔偿责任。
本公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的下列不得非公开发行股票的情形:
1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
关于不存在 除。
不得非公开 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
上市公司 发行股份情 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
形的承诺函 会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责。
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表
示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大
重组的除外。
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本公司/本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供
了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等)。本公司/本人保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资
料的签字与印章都是真实的;保证所提供信息和文件真实、准确
和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间,本公司/本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和
深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定,及时向上
关于提供资 市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准
料真实性、准 确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
确性和完整 重大遗漏。
性的承诺函 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的,在形成调查结论以前,本公司/本人不转让在该上市公司拥
有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁
配套融资 定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
认购方 报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账
户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本人拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义
务的合法主体资格。
2、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形,即本公司/
关于诚信与 本人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
合法合规的 查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
承诺函 究刑事责任等情形。
3、本公司/本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公
司/本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况等。
关于股份锁 1、本次交易中,本公司/本人认购的上市公司募集配套资金非公
定期的承诺 开发行股份自上市之日起18个月内不得以任何方式进行转让或
函 交易。若该锁定期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督
管理部门及证券交易所的有关规定不相符,将根据当时的有效法
律文件进行相应调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的,则本公司/
本人因此获得的上市公司股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、本公司/本人认购的上市公司股份解锁后,转让该等股份时将
遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
4、本公司/本人违反上述有关锁定期的承诺给上市公司造成损失
的,应补偿由此给上市公司造成的损失。
十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司实际控制人及其一致行动人已出具《关于本次资产重组的原则性意见》:“作为盛达金属资源股份有限公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人,本人/本公司原则性同意上市公司拟向交易对方董赢、柏光辉发行股份购买其持有的贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司 72.50%股权,并拟向公司控股股东甘肃盛达集团有限公司、控股股东全资子公司四川金都矿业技术开发有限公司及公司实际控制人赵满堂或其控制的其他关联方非公开发行股份募集配套资金不超过150,000万元。”
十一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》:“自上市公司本次交易复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间,本公司/本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力,本公司/本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》:“自上市公司股票复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间,本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十二、审计、评估工作尚未完成
本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成,本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响,上市公司将采取以下措施,以保护投资者,特别是中小投资者的合法权益:
(一)严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。
(二)严格执行内部决策程序
在本次交易过程中,公司将严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时,独立董事就该事项发表了独立意见。
(三)标的资产定价的公允性
本次交易标的资产的最终作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据由交易双方协商确定,并将在重组报告书中进行披露。上市公司将确保标的资产定价公允,整个交易安排不存在损害上市公司和股东,特别是中小股东利益的情形。
(四)聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开,根据《重组管理办法》,上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
(五)股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
(一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中,交易各方采取了严格的保密措施,上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形,可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外,在本次交易过程中,交易
各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案
的措施达成一致,本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易,提请投资者
注意相关风险。
(二)审批风险
本次交易尚需取得的审批程序如下:(1)上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案;(2)上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案;(3)中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述审批,以及最终获得相关审批的时间尚存在较大不确定性,提请投资者注意相关风险。
(三)标的公司股权被质押、冻结的风险
截至本预案签署日,由于交易对方与银泰黄金因重组事宜发生仲裁纠纷,导致其合计持有的标的公司16.25%股权被质押,且标的公司100%股权被司法冻结。为解决上述股权质押、冻结事项,交易对方已承诺按照《发行股份购买资产协议》
约定,以取得的交易定金尽快解除标的公司股权质押、冻结状态。若交易对方未
能及时解决上述事项,则可能导致本次交易方案的调整、延后或无法实施,提请
投资者注意相关风险。
(四)定金无法及时收回的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》,上市公司拟向交易对方支付定金6亿元,用于解决标的资产的质押、冻结事项。若交易对方未能按照《发行股份购买资产协议》的约定退还上市公司已支付的定金,则上市公司存在定金无法及时收回的风险,提请投资者注意相关风险。
(五)标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日,标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。
(六)交易整合风险
本次交易完成后,上市公司将采取全面及适当措施,充分尊重并保持标的公司现有经营管理团队相对独立和稳定,并设置合理的激励方案,力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发等各方面的高效整合。由于上市公司目前与标的公司在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异,因此上市公司与标的公司的整合能否达到互补及协同效果,以及达到预期效果的时间存在一定的不确定性,若出现上市公司未能顺利整合标的公司的情形,可能会对标的公司的经营造成负面影响,从而给上市公司带来业务整合及经营管理风险,提请投资者注意相关风险。
(七)交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日,标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案,最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险,提请投资者注意相关风险。
二、标的公司业务与经营风险
(一)标的公司不能按时投入生产的风险
标的公司已经取得猪拱塘铅锌矿采矿许可证,按照相关规定,标的公司尚需完成建设项目核准、征地、矿山建设、安全环保验收等程序后,方可正式投入生产。标的公司预计完成相关建设生产所需的手续不存在实质性障碍,但若前述各项手续无法按计划取得,则猪拱塘铅锌矿存在不能按时投入生产的风险。
(二)安全生产相关的风险
标的公司作为矿产资源开发类企业,采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏,采矿过程中可能存在各类安全生产风险。虽然标的公司十分重视安全生产工作,建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系,并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序,但不能完全排除发生安全事故的可能,提请投资者注意相关风险。
(三)环境保护相关的风险
标的公司主要从事铅锌矿的采选,在生产过程中将会产生可能影响环境的废石、尾矿等污染物,以及对地表植被的破坏。近年来,随着人民生活水平的改善,环保意识的加强,我国加大了有色金属矿产资源开采方面的环保监管力度,实施了较严格的环保法律法规。如果标的公司环保制度执行不到位或出现意外事件导致标的公司出现环保事故,将影响标的公司正常经营。
(四)标的公司产品价格波动的风险
标的公司主要产品为锌精粉和铅精粉,产品价格不仅受供求关系变化影响,而且还与全球经济状况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因素密切相关。未来如果锌精粉和铅精粉市场价格出现大幅下跌,则将对标的公司的盈利能力造成不利影响。
三、其他风险
(一)股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准,且核准时间存在不确定性,在此期间股票市场价格可能出现波动,提请投资者注意相关风险。
(二)其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
(一)本次交易的背景
1、国家政策鼓励矿山企业通过并购重组实现资源优化配置
2009年10月,国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》(国土资发[2009]141 号),提出:合理确定整合主体,鼓励优势企业参与整合;鼓励优势企业充分利用资金、技术、管理等方面的优势,运用市场方式,实施整合,培育壮大矿业龙头企业;鼓励有实力的企业突破地区、所有制的限制,以多种方式对矿业企业进行重组,实现规模化开发,进一步提升产业集中度,增强产业竞争力。
2010年9月,国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27 号),提出:支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级;
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资;鼓
励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼
并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率。
2014年5月,国务院发布《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号),提出:鼓励市场化并购重组,充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用,强化资本市场的产权定价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式;尊重企业自主决策,鼓励各类资本公平参与并购,破除市场壁垒和行业分割,实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
目前,整合发展是推进有色金属采选产业结构升级、转变产业发展方式、提升产业集中度、提高产业竞争力的有力措施,有利于加强专业化协作,提高企业自主创新能力,淘汰过剩产能,促进规模化、集约化经营,对提高综合经济效益及社会资源的合理配置起着重要作用。
2、开发贵州省最大的铅锌矿,符合国家新时代西部大开发战略
2020年5月17日,中共中央、国务院印发了《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》,提出“凡有条件在西部地区就地加工转化的能源、资源开发利用项目,支持在当地优先布局建设并优先审核批准”。
标的公司核心矿产猪拱塘铅锌矿为贵州省第一大铅锌矿,也是2018年度中国地质学会“十大地质找矿成果”之一,是目前国内稀有的大型优质多金属矿矿山,是贵州省重要的铅锌矿资源。公司积极参与贵州省优势矿产资源开发,符合国家
西部大开发战略,对保障国家重要原料供应以及推动贵州省经济发展具有积极作
用与示范带头效应。
3、推动公司发展战略规划的实施
根据公司的发展战略规划,公司将继续深耕矿产主业,实践“原生矿产资源+城市矿山资源”的发展路径,将公司打造成为具有影响力的金属资源提供商。原生矿产资源是公司的立根之本,公司将在现有金属矿山资源的基础上,利用资金、技术、管理等优势,通过国内外并购、探矿增储等方式加大矿产资源获取力度,进一步扩充资源储量。
(二)本次交易的目的
1、增加资源储备,提升核心竞争力
本次交易拟收购的标的公司核心资产为猪拱塘铅锌矿采矿权。猪拱塘铅锌矿为贵州省第一大铅锌矿,根据经备案的矿产资源储量评审意见,截至2019年12月31日,猪拱塘铅锌矿的查明储量为:锌金属资源量246.06万吨、铅金属资源量81.38万吨、锗金属资源量592.62吨、银金属资源量828.54吨以及金矿、镉矿、镓矿、硫铁矿等伴生和共生矿种。根据《矿区矿产资源储量规模划分标准》(国土资发[2000]133号),猪拱塘铅锌矿的铅、锌资源储量达到特大型矿山标准。
此外,猪拱塘铅锌矿的一条主要矿体集中了约60%以上的资源量,便于大规模低成本开采,且锌金属平均品位达到6.74%,荣获2018年度中国地质学会“十大地质找矿成果”,是目前国内优质的大型多金属矿山。丰厚的矿产资源储备是确保矿业公司盈利能力的最大保障,本次收购标的资产有利于进一步提高上市公司的核心竞争力。
2、扩大经营规模,提高盈利能力
铅、锌属于重要的有色金属原材料,具有广阔的应用市场空间。锌是自然界分布较广的金属元素,主要以硫化物、氧化物状态存在,锌具有良好的压延性、抗腐性和耐磨性,目前在有色金属的消费中仅次于铜和铝,广泛应用于有色、冶金、建材、轻工、机电、化工、汽车、军工、煤炭和石油等行业和部门。铅的主要应用领域包括各种电池产品(例如汽车启动电池、电动汽车动力电池、电动车动力电池等)、合金、电力材料等。
猪拱塘铅锌矿资源储量巨大,达产后预计生产规模为 198 万吨/年。通过本次交易,公司铅锌矿产资源储量将大幅增厚,标的公司正式投产后铅锌矿产量也将大幅增加,有利于公司生产规模和盈利能力的提高。
3、发挥协同效应,实现优势互补
本次交易前,上市公司主营业务为有色金属矿采选,共运营4座在产矿山、2座待产矿山。其中,拜仁达坝银多金属矿、额仁陶勒盖银矿、大地银铅锌矿和十地银铅锌矿为在产矿山;巴彦乌拉银多金属矿、巴彦包勒格区铅锌多金属矿为待产矿山。公司在矿产采选领域积累了丰富的技术、研发、管理和市场经验,采选技术在同规模矿山企业中处于领先地位。
截至本预案签署日,标的公司的猪拱塘铅锌矿尚处于建设过程中。本次交易完成后,标的公司将为上市公司带来丰富的优质铅锌矿产资源储备,上市公司能够利用自身在铅锌矿采选上的丰富经验,积极进行业务整合,在技术、研发、市场等方面发挥协同效应,实现优势互补。
二、本次交易决策过程和批准情况
(一)已经履行的审批程序
2021年3月1日,上市公司召开第九届董事会第二十九次会议,审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。
(二)尚需履行的审批程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后,上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案;
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案;
3、取得中国证监会核准,重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提,未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性,公司将及时公告本次重组的最新进展,并提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易上市公司拟向交易对方董赢、柏光辉发行股份购买其合计持有的贵州鼎盛鑫72.50%股权,其中分别向董赢、柏光辉发行股份购买贵州鼎盛鑫36.25%股权。贵州鼎盛鑫核心资产为其持有的赫章鼎盛鑫80%股权,赫章鼎盛鑫核心资产为其拥有的猪拱塘铅锌矿采矿权。本次交易完成后,上市公司将通过贵州鼎盛鑫间接控制赫章鼎盛鑫80%股权,进而间接享有赫章鼎盛鑫58%的股东权益。
同时,上市公司拟向盛达集团、金都矿业、赵满堂或其控制的其他关联方以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过150,000万元,募集配套资金总额不超过本次交易股份对价的100%,发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
本次交易赫章鼎盛鑫 100%股权预估值为 55 亿元,据此计算,贵州鼎盛鑫100%股权预估值为44亿元,标的资产拟作价31.90亿元。交易各方同意,本次交易标的资产的最终交易作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据由交易双方协商确定,并将在重组报告书中进行披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
(一)发行股份的方式购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日,即上市公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:
单位:元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 14.22 12.80
前60个交易日 14.99 13.50
前120个交易日 15.45 13.91
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益,公司与交易对方协商确认,本次发行股份购买资产的发行价格为13.10元/股,不低于董事会决议公告日前20个交易日前股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:
送股或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+n)。
其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为参与本次交易的标的公司股东,发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为:本次非公开发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时,依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行价格和发行数量将做相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、锁定期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份,将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下,由上市公司与交易对方协商一致确定,具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份,亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、业绩补偿承诺
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩预测及补偿等事项,由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定,届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
8、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润,将由本次发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。
9、过渡期损益安排
若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的,则标的资产对应的盈利和净资产增加部分由公司享有;若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的,则标的资产对应的亏损及净资产减少部分亦由公司承担。
(二)发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象、认购方式
上市公司拟向控股股东盛达集团、控股股东全资子公司金都矿业、公司实际控制人赵满堂或其控制的其他关联方以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过150,000万元,募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式,根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定,定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日,即上市公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%,即不低于11.38元/股。经协商一致,本次募集配套资金发行股票的价格为11.38元/股。
在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
4、发行股份数量
本次募集配套资金发行股票数量为:本次非公开发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数,依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。按照本次募集配套资金上限及发行价格测算,本次募集配套资金的股份发行数量不超过131,810,193股。
5、锁定期安排
募集配套资金认购对象认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起18个月。
本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份,亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,募集配套资金认购对象同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于标的公司在建项目、补充流动资金,募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
7、与发行股份购买资产的关系
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
8、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润,由本次发行后的全体股东按其持股比例共同享有。
9、上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。
四、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日,标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易赫章鼎盛鑫100%股权预估值为55亿元,据此计算,贵州鼎盛鑫100%股权预估值为44亿元,标的资产拟作价31.90亿元。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意,本次交易标的资产的最终作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据由交易双方协商确定,并将在重组报告书中进行披露。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中,标的资产预计作价31.90亿元,交易完成后,董赢、柏光辉直接持有上市公司的股权比例预计均超过5%,为上市公司潜在关联方;同时,募集配套资金认购对象为控股股东盛达集团、控股股东全资子公司金都矿业、实际控制人赵满堂或其控制的其他关联方,均为公司关联方。因此,本次交易构成关联交易。
六、本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2019年度财务数据、标的资产拟作价情况,预计本次交易将构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产,尚需通过中国证监会并购重组委的审核,并在取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易预计不构成重组上市
按照标的资产预计作价、募集配套资金15亿元测算,本次交易完成后上市公司实际控制人及一致行动人持有上市公司的股权比例由43.60%变更为40.61%,上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。因此,本次交易不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前,上市公司主营业务为有色金属矿采选,共运营4座在产矿山、2座待产矿山,主要产品为铅精粉(含银)、锌精粉、银锭以及黄金。2017年至2019年,上市公司有色金属采选业务收入分别为76,792.21万元、126,845.84万元和133,466.24万元。
本次交易拟收购的标的公司核心资产猪拱塘铅锌矿为国内优质的多金属大型矿山,其中,锌金属资源量246.06万吨(平均品位6.74%)、铅金属资源量81.38万吨(平均品位2.23%)、锗金属资源量592.62吨。通过本次交易,上市公司的铅、锌、锗金属资源储量将大幅增加,核心竞争力进一步提高。
(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后,上市公司将通过贵州鼎盛鑫间接控制赫章鼎盛鑫80%股权,鉴于标的公司核心矿产丰富的资源储备,预计上述矿山正式投产后上市公司净利
润将大幅提高,有利于增强上市公司的盈利能力,实现股东利益的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,因此目前仅能根据现有的财务和业务资料,在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下,对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会,对本次交易做出决议,并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
(三)本次交易对上市公司股权结构的影响
按照标的资产预计作价、募集配套资金15亿元测算,本次交易前后上市公司的股权结构具体如下:
本次交易前 新增股份数 本次交易后(万股)
股东名称 持股数量
(万股) 比例 量(万股) (持万股股数)量比例
盛达集团 21,593.96 31.30% - 21,593.96 20.27%
赵满堂 3,618.92 5.25% - 3,618.92 3.40%
三河华冠 2,858.57 4.14% - 2,858.57 2.68%
赵庆 1,927.07 2.79% - 1,927.07 1.81%
王小荣 86.34 0.13% - 86.34 0.08%
配套融资新增股份(盛达集 - - 13,181.02 13,181.02 12.37%
团、金都矿业、赵满堂)
实际控制人及一致行动人 30,084.86 43.60% 13,181.02 43,265.88 40.61%
董赢 - - 12,175.57 12,175.57 11.43%
柏光辉 - - 12,175.57 12,175.57 11.43%
其他股东 38,912.07 56.40% - 38,912.07 36.53%
总股本 68,996.93 100.00% 37,532.16 106,529.09 100.00%
由上表可知,本次交易完成后上市公司实际控制人及一致行动人持有上市公司的股权比例由43.60%变更为40.61%,上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成,标的资产交易作价尚未最终确定,上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会,并于重组报告书中披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况公司名称 盛达金属资源股份有限公司上市地点 深圳证券交易所
股票简称 盛达资源
股票代码 000603.SZ
成立日期 1994年6月28日
企业类型 其他股份有限公司(上市)
注册地址 北京市大兴区瀛海镇京福路瀛海段1号
统一社会信用代码 911100002311243934
注册资本 68,996.9346万元
法定代表人 朱胜利
联系电话 010-56933771
传真号码 010-56933779
所属行业 中国证监会《上市公司行业分类指引》之“有色金属矿采选业”(B07)
销售矿产品、化工产品;矿山工程技术咨询、技术开发;投资及资
经营范围 产管理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
二、公司设立及历次股本变动情况
(一)公司设立及上市情况
公司的前身为广东威达集团股份有限公司,于1994年6月15日经广东省经济体制改革委员会“粤股审[1994]110号”文件批准设立。公司于1994年6月28日在广东省揭西县工商行政管理局取得《企业法人营业执照》(注册号:19337982-9)。1995年6月22日在广东省工商行政管理局重新登记注册(注册号:23112439-3)。2000年11月21日经广东省工商行政管理局核准变更注册登记为威达医用科技股份有限公司。
公司设立时,初始股本总额4,500万股,其中国有法人股3,000万股,定向募集法人股1,387.50万股,内部职工股112.50万股。
1996年8月,经中国证监会批准,公司向社会公众公开发行1,387.50万股股份,发行价为每股7.38元。公司新发行的1,387.50万股社会公众股和112.50万股内部职工股在深交所上市交易。首次公开发行股份后,公司股本总额增至5,887.50万股,其中国有法人股3,000万股,定向募集法人股1,387.50万股,社会公众股1,500万股。
(二)公司上市后的股权变动情况
1、1997年送股及转增
1997年1月19日,经股东大会审议通过,公司实施了以公积金和未分配利润向全体股东每“10股送2股转增7股”的转增和分红方案。至此公司股本总额增至11,186.25万股。
2、2006年股权分置改革
2006年6月12日,经股东大会审议通过,公司实施了以公积金向全体流通股股东每“10 股转增 10 股”的股权分置改革实施方案。至此公司股本总额增至14,036.25万股。
3、2007年3月,控股股东及实际控制人变更
2007年3月19日,根据《吉安市吉州区人民法院(2007)吉执字第286号民事裁定书》裁定:将被执行人江西堆花酒业有限责任公司(公司控股股东)所持公司法人股3,273.60万股抵偿给申请执行人江西生物制品研究所,用于清偿其所欠申请执行人2,237万元债务本息。本次股权变动后,江西堆花酒业有限责任公司不再持有公司股份,江西生物制品研究所成为公司控股股东,持有公司法人股3,273.60万股,占公司总股本的23.32%,实际控制人为林建彤。
4、2007年6月,实际控制人变更
2007年6月11日,中山市天勤贸易发展有限公司股东林建彤将其持有的中山市天勤贸易发展有限公司全部出资45万元协议转让给卢粤海,股权转让后,中山市天勤贸易发展有限公司股本金额为100万元,其中卢粤海出资75万元,出资比例75%,刘景峰出资25万元,出资比例25%。至此,卢粤海为中山市天勤贸易发展有限公司的控股股东。由于中山市天勤贸易发展有限公司拥有公司控股股东江西生物制品研究所 99.25%的股权,公司实际控制人由林建彤变更为卢粤海。
5、2008年11月,控股股东及实际控制人变更
2008年9月1日,公司控股股东江西生物制品研究所与盛达集团签订了《股权转让合同》,并于2008年11月12日签订了《股权转让合同补充协议》,江西生物制品研究所同意向盛达集团转让其持有的公司 23.32%的股权共计 3,273.60万股,转让价格为2.00元/股,转让总价款为6,547.20万元。
2008 年 11 月 27 日,公司原控股股东江西生物制品研究所已将其持有的3,273.60万股股份过户给盛达集团。至此,盛达集团为公司控股股东,持有公司3,273.60万股股份,占公司总股本的23.32%,公司实际控制人由卢粤海变更为赵满堂。
6、2011年重大资产置换及发行股份购买资产
2011年9月29日,公司收到中国证监会《关于核准威达医用科技股份有限公司重大资产重组及向北京盛达振兴实业有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]1570 号),核准公司以全部构成业务的资产与北京盛达振兴实业有限公司(简称“北京盛达”)、红烨投资、王彦峰、王伟合计持有的银都矿业62.96%股权进行置换,置入资产价值超过置出资产价值的差额部分,由公司以向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟发行364,626,167股股份的方式支付。其中:向北京盛达发行230,497,482股、向红烨投资发行53,628,308股、向王彦峰发行42,914,230股、向王伟发行37,586,147股。
同日,盛达集团、北京盛达收到中国证监会《关于核准北京盛达振兴实业有限公司、甘肃盛达集团股份有限公司公告威达医用科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可〔2011〕1571 号),核准豁免盛达集团、北京盛达因以资产认购公司本次发行股份而增持公司230,497,482股股份,导致合计持有公司263,233,482股股份,约占本公司总股本的52.13%而应履行的要约收购义务。
2011年10月18日,公司在中证登深圳分公司办理了新增股份的登记手续。本次发行后公司股本总额为 504,988,667 股,其中北京盛达持有本公司230,497,482股股份,持股比例为45.64%,成为公司第一大股东。
2011年11月8日,经重庆工商行政管理局批准,公司更名为盛达矿业股份有限公司。经深交所核准,自2011年11月11日起盛达矿业证券简称变更为“ST盛达”,证券代码000603。经深交所审核批准,2012年5月8日起公司股票简称由“ST盛达”变更为“盛达矿业”,证券代码仍为“000603”。
2015年5月4日,公司控股股东北京盛达名称变更为“新余明城矿业有限公司”(以下简称“明城矿业”),实际控制人仍为赵满堂。
7、2015年7月,控股股东变更
2015年6月19日,明城矿业分别与盛达集团、赵满堂签署了《股份转让协议》,并于2015年7月28日签署了《补充协议》,明城矿业向盛达集团转让其持有的上市公司7,236.40万股股份(占公司股份总数14.33%)、向赵满堂转让其持有的上市公司7,000万股股份(占公司股份总数13.86%)。本次股权转让完成后,上市公司控股股东由明城矿业变更为盛达集团,盛达集团持有上市公司 15.86%股权,成为盛达矿业控股股东,盛达矿业的实际控制人仍为赵满堂。
新余明城矿业有限公司的前身为北京盛达振兴实业有限公司,北京盛达系盛达集团于2007年5月18日在北京全资注册成立,2015年5月将注册地址变更至江西省新余市并更改公司名称为新余明城矿业有限公司,变更前后股权结构和注册资本均未发生变化,一直为盛达集团100%持股。
盛达集团下属业务较多,明城矿业一直仅作为持股平台持有部分上市公司股权,未实际经营具体业务。盛达集团为了提高管理效率,减少管理层级,推行扁平化管理理念,决定将持股平台明城矿业持有的股权转为盛达集团直接持有。基于上述内部股权结构调整的需要,明城矿业将其持有的上市公司的股权向其母公司盛达集团及其实际控制人赵满堂予以转让,未导致上市公司控制权的变更。
8、2016年6月,重大资产重组
2016年6月20日,中国证监会出具《关于核准盛达矿业股份有限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》[证监许可(2016)1339号],核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。该次交易中,上市公司向三河华冠发行61,241,600股股份、向盛达集团发行43,680,140股股份、向赵庆发行19,270,650股股份、向朱胜利发行1,284,710股股份购买相关资产,同时向盛达集团发行不超过93,682,639股人民币普通股股票募集配套资金。
2016年7月21日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券变更登记证明》,盛达矿业向赵庆、朱胜利等2名自然人股东以及三河华冠、盛达集团等2家机构发行125,477,100股股份的相关证券登记手续办理完毕。
2016 年 12 月 12 日,经北京市工商行政管理局批准,公司注册资本增至72,262.5223万元。
9、2017年11月,股份回购
公司分别于2017年11月13日、11月30日召开的八届三十八次董事会和2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于三河华冠以所持公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权暨关联交易方案的议案》及其相关议案,根据议案相关内容,公司回购三河华冠资源技术有限公司所持公司32,655,877股股份,该部分股份由公司予以注销。本次注销的股票于2018年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。经本次注销股份后,公司总股本由722,625,223股减少至689,969,346股,2018年7月2日,公司完成相应的工商变更手续。
三、最近三年主营业务发展情况
公司主要业务为有色金属矿采选,下属 6 家矿业子公司。其中在产矿山 4家,包括拜仁达坝银多金属矿、额仁陶勒盖银矿、大地银铅锌矿和十地银铅锌矿;待产矿山2家,包括巴彦乌拉银多金属矿、巴彦包勒格区铅锌多金属矿。公司主要产品为银锭、黄金以及含银铅精粉、锌精粉。
2017年、2018年、2019年,公司营业收入分别为109,602.06万元、240,182.01万元、290,068.67万元;归属母公司所有者净利润分别为28,314.38万元、41,175.53万元、44,843.63万元,公司最近三年营业收入和净利润稳步增长。
2020 年 1-9 月,公司营业收入和归属于母公司所有者净利润分别为105,399.62万元、17,630.29万元,主要系受新冠肺炎疫情影响,公司所属矿山人员返工受限,开工时间推迟,导致产销量较上年同期下降。
四、主要财务数据及财务指标
(一)资产负债表主要数据和财务指标
单位:万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 416,964.27 434,790.38 370,893.44 316,965.87
负债合额 160,268.66 168,508.07 156,087.38 55,783.35
所有者权益 256,695.61 266,282.31 214,806.06 261,182.52
归属于母公司 217,534.29 225,076.46 181,692.26 243,848.90
所有者权益
资产负债率 38.44% 38.76% 42.08% 17.60%
(二)利润表主要数据和财务指标
单位:万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 56,206.75 290,068.67 240,182.01 109,602.06
营业利润 24,704.86 70,539.76 62,211.03 53,535.73
利润总额 24,685.93 70,347.30 62,746.45 53,493.29
净利润 21,123.54 56,002.39 55,748.43 40,274.60
归属母公司所有者的净利润 15,706.78 44,843.63 41,175.53 28,314.38
毛利率 37.08% 21.57% 25.09% 46.74%
基本每股收益(元) 0.2276 0.65 0.60 0.41
(三)现金流量表主要数据和财务指标
单位:万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 17,210.54 59,769.34 78,989.78 52,412.49
投资活动产生的现金流量净额 -24,527.91 -49,129.80 -64,163.42 -35,369.76
筹资活动产生的现金流量净额 -6,434.17 -15,891.45 -63,654.32 -33,344.82
现金及现金等价物净增加额 -13,751.54 -5,251.92 -48,827.96 -16,302.09
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
(一)上市公司控股股东情况公司名称 甘肃盛达集团有限公司注册资本 100,000万元
法定代表人 赵海峰
住所 甘肃省兰州市城关区农民巷8号之1号盛达金融大厦
设立时间 1998年1月23日
经营期限 无固定期限
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91620000710201843W
矿产品加工及批发零售(不含特定品种);黄金、白银的零售;化
工产品的研究开发、批发零售(不含危险品),橡胶制品、金属材
料、建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通信设备(不含
地面卫星接收设施)的批发零售;经营本企业自产产品及相关技术
经营范围 的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务;经营本企业的进料加工
和“三来一补”业务;房屋租赁业务;信息技术服务、文化创意服务;
商务辅助服务;知识产权服务,科技中介服务。(依法须经批准的
项目,经有关部门批准后方可经营)。
(二)实际控制人基本情况
上市公司的实际控制人为赵满堂先生,具体股权控制关系如下:
赵满堂
65% 70.73% 62.52%
北京盛达实业集团股份有限公司 兰州金城旅游宾馆有限公司 天水金都矿业有限公司 天水市金都商城有限公司
59.34% 15% 65% 10%
5.25%
实际控制人之一致行动人
三河华冠资源技术有限公司
甘肃盛达集团有限公司
赵庆 王小荣
4.14% 2.79% 0.13% 31.30%
盛达金属资源股份有限公司
上市公司控股股东为盛达集团,盛达集团直接持有上市公司 31.30%股权。上市公司实际控制人赵满堂先生及其一致行动人合计控制上市公司 43.60%股权。
赵满堂,男,汉族,1960 年 11 月出生。先后荣获“全国五一劳动奖章”、“全国光彩事业奖章”和“中国十大杰出青年”、“全国劳动模范”、全国“优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号。曾担任全国人大代表、全国政协委员、甘肃省政协常委、甘肃省中小企业联合会会长、甘肃省光彩事业促进会副会长、兰州银行董事、盛达资源董事等职务。现为盛达集团、盛达资源实际控制人。
六、最近三年重大资产重组情况
2018年9月28日,上市公司与盛达集团签订《收购股权协议书》,上市公司通过支付现金和承担债务方式购买盛达集团持有的金山矿业67%股权,交易作价为124,811万元。交易完成后,金山矿业成为上市公司的控股子公司。2018年12月,交易各方已完成金山矿业67%股权过户事宜,相关工商变更登记手续已完成,本次重大资产重组实施完毕。
除上述交易外,最近三年内,上市公司未实施其他重大资产重组。
七、最近六十个月内控制权变动情况
最近六十个月内,上市公司实际控制人均为赵满堂,控制权未发生变动。
具体情况详见本章之“二、公司的设立及历次股本变动情况”之“(二)公司上市后的股权变动情况”。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
(一)交易对方总体情况
截至本预案签署日,各交易对方对贵州鼎盛鑫的出资比例如下:序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 拟转让股权比例
1 董赢 275.00 50.00% 36.25%
2 柏光辉 275.00 50.00% 36.25%
合计 550.00 100.00% 72.50%
(二)交易对方的基本情况
1、董赢的基本情况
姓名 董赢 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 41140219**********
住所 河南省商丘市梁园区
通讯地址 北京市朝阳区***是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
2、柏光辉的基本情况
姓名 柏光辉 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 41112319**********
住所 河南省漯河市召陵区
通讯地址 北京市朝阳区***是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
(三)交易对方董赢、柏光辉与银泰黄金的仲裁纠纷情况
1、交易对方董赢、柏光辉与银泰黄金的并购重组情况
2019年9月25日,银泰黄金召开第七届董事会第十六次会议,审议通过了发行股份及支付现金购买资产预案的相关议案,拟以发行股份及支付现金的方式向董赢、柏光辉购买其合计持有的贵州鼎盛鑫 83.75%股权。根据相关约定,银泰黄金向董赢、柏光辉合计支付定金6亿元。2019年10月18日,交易对方董赢、柏光辉将其持有的贵州鼎盛鑫 16.25%股权办理了质押手续,将该等股权质押给银泰黄金。
2020年5月19日,银泰黄金召开第七届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于终止重大资产重组相关事项的议案》,同意终止本次重大资产重组事项。
2、交易对方董赢、柏光辉与银泰黄金的仲裁纠纷情况
银泰黄金以董赢、柏光辉未按时归还交易定金为由,于2020年6月1日向贵阳市云岗区人民法院提出仲裁前财产保全申请。贵阳市云岗区人民法院作出《民事裁定书》【(2020)黔0103财保88号】裁定:查封、冻结董赢、柏光辉共计价值 629,562,630.1 元的财产,并查封、冻结董赢、柏光辉合计持有的贵州鼎盛鑫100%股权、银行存款、不动产等。
2020年8月14日,北京仲裁委员会根据申请人银泰黄金提交的《仲裁申请书》以及被申请人董赢、柏光辉共同提供的《反请求申请书》,审理本案。2021年2月2日,交易对方董赢、柏光辉收到北京仲裁委员会下发的《北京仲裁委员会裁决书》【(2021)京仲裁字第0309号】,裁决如下:
1、被申请人董赢、柏光辉向申请人银泰资源返还6亿元定金及支付截至2020年6月30日的资金占用补偿32,891,397.26元,并向申请人银泰资源支付按照8%/年的标准,以6亿元为基数,自2020年7月1日起计算至被申请人董赢、柏光辉足额返还定金之日止的资金占用补偿;
2、被申请人董赢、柏光辉向申请人银泰资源为进行本次交易而支出的费用(含律师费、审计费、保全担保费、钻探工程费和检验费等)共计200万元;
3、被申请人董赢、柏光辉向申请人银泰资源支付其因主张本案所涉债权而支出的律师费、保全费、保全担保费、公证费共计2,702,738元;
4、本案请求仲裁费用3,088,468.68元(其中仲裁委员报酬1,773,696.39元,机构费用 1,314,772.29 元,已由申请人银泰资源全额预交),全部由被申请人董赢、柏光辉承担,被申请人董赢、柏光辉直接向申请人银泰资源支付其代垫付的仲裁费3,088,468.68元;
5、申请人银泰资源有权在前述第1-4项确定的债权范围内,对被申请人董赢、柏光辉质押给申请人银泰资源的贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司 16.25%的股权进行折价、拍卖或者变卖所得价款优先受偿;
6、驳回被申请人董赢、柏光辉的全部仲裁反请求;
7、本案反请求仲裁费用2,936,740元(其中仲裁委员报酬1,687,280元,机构费用1,249,460元,已由被申请人董赢、柏光辉全额预交),全部由被申请人董赢、柏光辉承担。
本裁决为终局裁决,自作出之日生效。
二、本次募集配套资金交易对方的情况
本次交易募集配套资金的认购对象为公司控股股东盛达集团、控股股东全资子公司金都矿业及公司实际控制人赵满堂或其控制的其他关联方。
盛达集团、赵满堂的基本情况详见“第二节 上市公司基本情况”之“五、上市公司控股股东及实际控制人情况”。金都矿业的基本情况具体如下:
公司名称 四川金都矿业技术开发有限公司
注册资本 1,000万元
法定代表人 袁堃
住所 成都市武侯区洗面桥街17号
设立时间 2006年7月18日
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码 915100007918010653
销售矿产品(不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文
经营范围 件经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
股权结构 盛达集团直接持股100%
第四节 交易标的情况
一、贵州鼎盛鑫的基本情况公司名称 贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司成立日期 2006年7月24日
注册资本 550万元
法定代表人 董赢
住所 贵州省贵阳市观山湖区林城路与长岭路西北角贵阳国际金融中心一
期商务区(14)1单元9层7号
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 915201007897664326
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务
经营范围 院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场
主体自主选择经营。(销售:矿产品,有色金属。)
二、贵州鼎盛鑫的控股关系
截至本预案签署日,董赢、柏光辉分别持有贵州鼎盛鑫50%股权,共同控制贵州鼎盛鑫,具体关系如下图:
董赢 柏光辉 贵一州三省地地质矿大局队一
50% 50% 100%
贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司 贵州地程矿有一限一公三司地质工
80% 20%
赫章鼎盛鑫矿业发展有限公司
截至本预案签署日,由于与银泰黄金因重组事宜存在仲裁纠纷,董赢、柏光辉所持有的贵州鼎盛鑫股权存在质押、冻结情况,具体如下:
单位:万元
股东名称 贵州鼎盛鑫出资情况 质押情况 司法冻结情况 质押权人/
出资金额 占比 质押金额 占比 冻结金额 占比 权利人
董赢 275.00 50.00% 44.69 8.13% 275.00 50.00%
银泰黄金
柏光辉 275.00 50.00% 44.69 8.13% 275.00 50.00%
合计 550.00 100.00% 89.38 16.25% 550.00 100.00% -
董赢、柏光辉与银泰黄金的仲裁纠纷情况具体参见“第三节 交易对方的基本情况”之“五、交易对方董赢、柏光辉与银泰黄金的仲裁纠纷情况”。为解决上述股权质押、冻结事项,上市公司与交易对方董赢、柏光辉在本次交易之《发行股份购买资产协议》中约定如下:
“8.1.1第一笔定金:本协议签署后1个工作日内,甲方应向定金专户支付定金人民币5亿元(小写:￥500,000,000.00,分别向乙方一、乙方二定金专户各支付人民币250,000,000.00元)(以下简称“第一笔定金”)。甲乙双方应同意由定金专户向乙方指定账户支付款项用于解决乙方与银泰黄金之间的纠纷。该笔款项汇至乙方定金专户当日,由甲方派专人监督乙方将该笔定金支付给银泰黄金,用于偿还银泰黄金的债务。乙方应在银泰黄金解除对贵州鼎盛鑫股权冻结后(但该期限不得晚于第一笔定金支付后90日)30日内将贵州鼎盛鑫20%股权质押给甲方(乙方一、乙方二各质押贵州鼎盛鑫10%股权),并办理完毕股权质押登记手续。
在甲方支付第一笔定金后,若乙方未能在本协议第8.1.1条的约定期限内解除贵州鼎盛鑫股权质押、冻结并将贵州鼎盛鑫20%股权质押给甲方,乙方应在收到甲方退还定金的书面通知后 5 个工作日内将甲方已支付定金退还甲方并向甲方支付5亿元(小写:￥500,000,000.00)违约金,同时甲方享有本协议单方解除权。
8.1.2 第二笔定金:在贵州鼎盛鑫股权的查封、冻结、质押全部解除后,并根据本协议第8.1.1条约定将应质押给甲方的股权质押给甲方之日起5个工作日内,甲方应向定金专户支付定金人民币1亿元(小写:￥100,000,000.00,分别向乙方一、乙方二定金专户各支付人民币 50,000,000.00 元)作为本次交易的第二笔定金(以下简称“第二笔定金”)。”
此外,交易对方董赢、柏光辉已出具《关于标的资产权属的承诺函》:
“1、因与银泰黄金股份有限公司前次重组相关的诉讼仲裁事项,本人持有的贵州鼎盛鑫全部股权尚处于冻结状态,同时本人持有的贵州鼎盛鑫 8.125%股权尚处于质押状态。本人承诺,将严格按照本人与上市公司于2021年3月1日签署的《盛达金属资源股份有限公司与董赢、柏光辉关于贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司之发行股份购买资产协议》约定,办理贵州鼎盛鑫股权的解除冻结及质押事宜。
2、除上述情况外,本人对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利,该等权利不存在任何权属争议,未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制,不存在影响标的资产合法存续的情形;不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形;不存在与本次交易的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
如违反上述承诺,本人承诺将向上市公司承担赔偿责任。”
三、贵州鼎盛鑫的主营业务
截至本预案签署日,贵州鼎盛鑫的核心资产为其持有的赫章鼎盛鑫80%股权。赫章鼎盛鑫主要从事铅锌矿的采选和销售业务,主要资产为拥有的猪拱塘铅锌矿
采矿权、白果镇铅锌矿采矿权。
(一)矿业权的基本情况
赫章鼎盛鑫拥有的矿业权情况具体情况如下:矿山名称 贵州省赫章县猪拱塘铅锌矿 赫章县白果镇鼎盛鑫铅锌矿
矿业权类型 采矿权 采矿权
许可证号 C5224002021013110151285 C5200002012023220122919
采矿权人 赫章鼎盛鑫 赫章鼎盛鑫
项目类型 新立 延续
开采矿种 锌矿、铅、银、硫、金、铜、镓、锗、 锌矿、铅矿
镉、硒、硫铁矿
开采方式 地下开采 地下开采
设计生产规模 198万吨/年 3万吨/年
东经104°35′31″~104°40′ 东经104°38′36″~104°38′51″;
极值坐标 31″; 北纬27°2′35″~27°2′51″
北纬27°2′16″~27°5′30″
矿区面积 15.5306平方公里 0.1990平方公里
有效期 2021-01-06至2026-01-06 2012-05-05至2022-05-04
生产状态 建设中 已停产
预计2022年一期采选厂投产,产能达
初步生产方案 到30万吨/年; 另行制定生产计划。
预计2024年二期采选厂投产,产能达
到198万吨/年。
(二)猪拱塘铅锌矿的资源储量情况
根据贵州省国土资源勘探勘测规划研究院出具的《<贵州省赫章县猪拱塘铅锌矿勘探报告>矿产资源储量评审意见书》(黔国土规划院储审字[2020]61号),以及贵州省自然资源厅出具的《关于贵州省赫章县猪拱塘铅锌矿勘探报告矿产资源储量评审备案证明的函》(黔自然资储备字[2020]56号),截至2019年12月31日,猪拱塘铅锌矿的主要矿种资源储量如下:
矿种 矿石 资源 矿石量 金属量(吨) 平均品位
名称 类型 级别 (万吨) 锌(Zn) 铅(Pb) 小计 锌(Zn)铅(Pb)
111b 719.67 552,418.94 183,127.89 735,546.83 7.68% 2.54%
122b 908.93 724,722.22 244,918.70 969,640.92 7.97% 2.69%
硫化矿
333 1,804.72 1,078,590.31 357,201.18 1,435,791.49 5.98% 1.98%
小计 3,433.32 2,355,731.47 785,247.77 3,140,979.24 6.86% 2.29%
122b 0.27 117.68 27.31 144.99 4.36% 1.01%
混合矿 333 7.46 9,062.90 1,132.85 10,195.75 12.15% 1.52%
铅锌
小计 7.73 9,180.58 1,160.16 10,340.74 11.88% 1.50%
122b 29.05 17,631.77 2,868.70 20,500.47 6.07% 0.99%
氧化矿 333 178.73 78,064.14 24,543.07 102,607.21 4.37% 1.37%
小计 207.78 95,695.91 27,411.77 123,107.68 4.61% 1.32%
111b 719.67 552,418.94 183,127.89 735,546.83 7.68% 2.54%
合计
122b 938.25 742,471.67 247,814.71 990,286.38 7.91% 2.64%
333 1,990.91 1,165,717.35 382,877.10 1,548,594.45 5.86% 1.92%
小计 3,648.83 2,460,607.96 813,819.70 3,274,427.66 6.74% 2.23%
根据上述储量备案情况,猪拱塘铅锌矿的其他矿种储量情况具体如下:矿产组合 矿种名称 资源级别 矿石量(万吨) 金属/资源量(吨) 平均品位
锗(Ge) 333 2,431.34 592.26 0.0024%
111b 719.67 167.29 0.0023%
122b 938.25 221.84 0.0024%
银(Ag)
333 1,990.91 439.42 0.0022%
小计 3,648.83 828.54 0.0023%
镉(Cd) 333 3,175.40 10,076.37 0.0317%
硒(Se) 333 1,810.97 309.48 0.0017%
伴生矿产
111b 57.42 69,496.69 12.1032%
122b 31.94 33,361.66 10.4451%
硫(S)
333 937.29 1,228,449.38 13.1064%
小计 1,026.65 1,331,307.73 12.9675%
金(Au) 333 170.36 0.61 0.000036%
铜(Cu) 333 659.48 6,470.66 0.0981%
镓(Ga) 333 38.17 5.54 0.0015%
共生矿产 硫铁 333 652.59 - -
根据《矿区矿产资源储量规模划分标准》(国土资发[2000]133 号),猪拱塘铅锌矿的铅锌储量规模达到大型规模标准,具体标准如下:
规模标准(X为资源量)
矿种 单位 资源量
大型 中型 小型
锌(Zn) 金属(万吨) 246.06 X≥50 10≤X<50 X<10
铅(Pb) 金属(万吨) 81.38 X≥50 10≤X<50 X<10
锗(Ge) Ge(吨) 592.26 X≥200 50≤X<200 X<50
银(Ag) 金属(吨) 828.54 X≥1000 200≤X< X<200
1000
镉(Cd) Cd(吨) 10,076.37 X≥3000 500≤X< X<500
3000
硒(Se) Se(吨) 309.48 X≥500 100≤X<500 X<100
硫(S) S(万吨) 133.13 X≥500 100≤X<500 X<100
硫铁矿 矿石(万吨) 652.59 X≥3000 200≤X< X<200
3000
岩金(Au) 金属(吨) 0.6069 X≥20 5≤X<20 X<5
铜(Cu) 金属(万吨) 0.6471 X≥50 10≤X<50 X<10
镓(Ga) Ga(吨) 5.54 X≥2000 400≤X< X<400
2000
此外,猪拱塘铅锌矿的一条主要矿体集中了约60%以上的资源量,便于大规模低成本开采,且锌金属平均品位达到6.74%,荣获2018年度中国地质学会“十大地质找矿成果”,是目前国内优质的大型多金属矿山。
(三)白果镇铅锌矿的资源储量情况
根据贵州省矿业权评估师协会出具的《<贵州省赫章县白果镇鼎盛鑫铅锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》(黔矿评协储审字[2013]第055号),以及贵州省国土资源厅出具的《关于<贵州省赫章县白果镇鼎盛鑫铅锌矿资源储
量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》(黔国土资储备字[2013]165号),截至
2013年4月30日,白果镇铅锌矿的资源量如下:
矿种名称 资源 矿石量 金属量(吨) 平均品位
级别 (万吨) 锌(Zn) 铅(Pb) 小计 锌(Zn) 铅(Pb)
122b 29.22 16,010.78 7,874.40 23,885.18 5.48% 2.69%
铅锌 333 24.28 13,351.13 6,466.15 19,817.28 5.50% 2.66%
小计 53.50 29,361.91 14,340.55 43,702.46 5.49% 2.68%
四、贵州鼎盛鑫的盈利模式
截至本预案签署日,标的公司主要从事猪拱塘铅锌矿的建设工作。根据初步生产计划,标的公司猪拱塘铅锌矿采选工程分两期建设,预计一期项目2022年投产,产能达到30万吨/年;二期项目2024年投产,产能达到198万吨/年。上述矿山正式投产后,标的公司的收入、利润将主要来自于锌精粉、铅精粉的生产、销售。
五、贵州鼎盛鑫的主要财务数据
报告期内,贵州鼎盛鑫未经审计的合并报表主要财务数据如下表:
单位:万元
项目 2020年12月31日 2019年12月31日
资产合计 15,474.87 15,939.98
负债合计 19,596.77 17,793.87
股东权益合计 -4,121.90 -1,853.89
项目 2020年度 2019年度
营业收入 107.79 7.55
营业利润 -1,762.94 -1,612.97
利润总额 -2,076.54 -1,675.46
净利润 -2,076.54 -1,675.46
六、贵州鼎盛鑫下属子公司情况
截至本预案签署日,标的公司共有1家控股子公司,具体情况如下:
(一)赫章鼎盛鑫的基本情况公司名称 赫章鼎盛鑫矿业发展有限公司成立日期 2006年11月16日
注册资本 500万元
法定代表人 刁文彬
住所 贵州省毕节市赫章县汉阳路
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 915205277952659761
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务
院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)
经营范围 文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市
场主体自主选择经营。(铅矿、锌矿地下开采(筹建);政策允许
的矿产品、有色金属销售。)
股权结构 贵州鼎盛鑫持有80%股权,贵州地矿一一三地质工程有限公司持有
20%股权
(二)赫章鼎盛鑫的主营业务
赫章鼎盛鑫主要从事铅锌矿的采选和销售业务,其核心资产为猪拱塘铅锌矿采矿权,具体参见本节“三、贵州鼎盛鑫的主营业务”。
第五节 本次交易标的预估情况
截至本预案签署日,标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易赫章鼎盛鑫100%股权预估值为55亿元,据此计算,贵州鼎盛鑫100%股权预估值为44亿元,标的资产拟作价31.90亿元。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意,本次交易标的资产的最终作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据由交易双方协商确定,并将在重组报告书中进行披露。
第六节 本次交易涉及股份发行的情况
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易上市公司拟向交易对方董赢、柏光辉发行股份购买其合计持有的贵州鼎盛鑫72.50%股权,其中分别向董赢、柏光辉发行股份购买贵州鼎盛鑫36.25%股权。贵州鼎盛鑫核心资产为其持有的赫章鼎盛鑫80%股权,赫章鼎盛鑫核心资产为其拥有的猪拱塘铅锌矿采矿权。本次交易完成后,上市公司将通过贵州鼎盛鑫间接控制赫章鼎盛鑫80%股权,进而间接享有赫章鼎盛鑫58%的股东权益。
同时,上市公司拟向盛达集团、金都矿业、赵满堂或其控制的其他关联方以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过150,000万元,募集配套资金总额不超过本次交易股份对价的100%,发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
本次交易赫章鼎盛鑫 100%股权预估值为 55 亿元,据此计算,贵州鼎盛鑫100%股权预估值为44亿元,标的资产拟作价31.90亿元。交易各方同意,本次交易标的资产的最终交易作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据由交易双方协商确定,并将在重组报告书中进行披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
一、发行股份的方式购买资产
(一)发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
(二)定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日,即上市公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:
单位:元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 14.22 12.80
前60个交易日 14.99 13.50
前120个交易日 15.45 13.91
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益,公司与交易对方协商确认,本次发行股份购买资产发行价格为13.10元/每股,不低于董事会决议公告日前20个交易日前股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:
送股或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+n)。
其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。
(三)发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为参与本次交易的标的公司股东,发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
(四)发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为:本次非公开发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时,依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行价格和发行数量将做相应调整。
(五)上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
(六)锁定期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份,将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下,由上市公司与交易对方协商一致确定,具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份,亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
(七)业绩补偿承诺
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩预测及补偿等事项,由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定,届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
(八)滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润,将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
(九)过渡期损益安排
若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的,则标的资产对应的盈利和净资产增加部分由上市公司享有;若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的,则标的资产对应的亏损及净资产减少部分,亦由上市公司承担。
二、发行股份募集配套资金
(一)发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
(二)发行对象、认购方式
上市公司拟向控股股东盛达集团、控股股东全资子公司金都矿业、公司实际控制人赵满堂或其控制的其他关联方以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过150,000万元,募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
(三)发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式,根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定,定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日,即上市公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%,即不低于11.38元/股。经协商一致,本次募集配套资金发行股票的价格为11.38元/股。
在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
(四)发行股份数量
本次募集配套资金发行股票数量为:本次非公开发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数,依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。按照本次募集配套资金上限及发行价格测算,本次募集配套资金的股份发行数量不超过131,810,193股。
(五)锁定期安排
募集配套资金认购对象认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起18个月。
本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份,亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,募集配套资金认购对象同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
(六)募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于标的公司在建项目、补充流动资金,募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
(七)与发行股份购买资产的关系
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
(八)滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润,由本次发行后的全体股东按其持股比例共同享有。
(九)上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。
第七节 本次交易的主要合同内容
一、《发行股份购买资产协议》
2021年3月1日,上市公司(甲方)与董赢(乙方一)、柏光辉(乙方二)签署的《发行股份购买资产协议》、《框架协议》,主要内容如下:
(一)本次交易方案
1、甲方拟以发行股份购买资产的方式收购乙方持有的贵州鼎盛鑫 72.5%股权,其中乙方一向甲方转让贵州鼎盛鑫 36.25%股权、乙方二向甲方转让贵州鼎盛鑫 36.25%股权;本次交易完成后,甲方将通过贵州鼎盛鑫间接享有赫章鼎盛鑫58%股权对应的权益。
2、经双方协商一致,赫章鼎盛鑫100%股权预估值为人民币55亿元,据此计算贵州鼎盛鑫100%股权预估值为人民币44亿元,标的股权拟作价人民币31.9亿元,本次交易的最终交易价格以甲方聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据,并经甲乙双方友好协商确定。
截至本协议签署日,标的股权暂定以2020年12月31日为审计评估基准日(以下简称“评估基准日”)。待标的股权评估值确定后,甲乙双方将协商确定标的股权的最终交易价格并另行签署补充协议。
3、标的资产购买价款支付方式
(1)双方同意,甲方以向乙方非公开发行股份方式购买标的资产。
(2)本次交易中,甲方向乙方非公开发行股份的性质为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。
(3)甲方本次发行股份购买资产的发行价格不低于甲方审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日甲方股票交易均价之一的90%。经甲乙双方协商确定,甲方本次发行股份购买资产的发行价格为13.10元/股,不低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若在监管规则规定的期限内未满足交易条件致使上市公司未完成本次交易的,甲乙双方应按照上述原则重新协商确定发行价格。
(4)本次发行股份购买资产向乙方发行的股份数量=标的资产的交易价格÷每股发行价格;如按前述公式计算后所得股份数不为整数时,则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行股份数量由甲乙双方根据本次交易的发行价格及最终确定的标的资产交易价格另行签署补充协议确定,并且发行股份数量应以中国证监会核准内容为准。
(5)甲方审议本次交易相关事项的首次董事会会议决议公告日至发行完成日期间,甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项,本次发行价格和发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
(二)标的资产的交割
1、乙方同意在本次交易获得中国证监会核准文件起30个工作日内(或经双双方书面约定的后续日期),根据有关的法律法规,妥善办理标的资产的交割手续。为办理相关手续之目的,乙方应积极配合甲方提供相关资料。
2、自标的资产股权工商变更登记至甲方名下之日起,与标的股权相关的全部权利、义务、责任和风险由乙方转由甲方享有和承担。
(三)债权债务处理及员工安置
1、本次发行股份购买资产的交易标的为股权,不涉及标的公司员工安置事宜。
2、如因法律法规、监管规则要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定,使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务,乙方应确保标的公司在本次交易事项公告后,向第三方履行通知义务,但通知内容以甲方公告信息为限。
3、根据标的公司签署的任何合同、协议的约定,本次交易如需获得其债权人或其他第三方同意的,乙方应确保标的公司就本次交易获得其债权人或其他第三方的同意。
(四)业绩承诺及补偿措施
1、乙方同意,将根据届时适用的监管规则就贵州鼎盛鑫100%股权作价对应的预测利润作出业绩承诺,具体利润承诺期限、金额、承诺利润未实现的补偿方式以及资产减值补偿等相关事项将由甲乙双方另行友好协商确定并签署相关协议。
2、待本次交易相关尽职调查工作完成后,双方将就标的资产交易价格、业绩承诺、盈利补偿、减值补偿、股票锁定及解除等与本次交易相关的具体细节另行友好协商,并签订相关协议或补充协议。
(五)限售期
1、乙方承诺,其以持有标的公司股权认购而取得的甲方股份的锁定期限,将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求的前提下,由双方在本协议的补充协议另行协商确定。若乙方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,乙方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、若甲方在锁定期内实施转增或送红股分配的,则乙方因此获得的新增股份亦同样遵守上述约定。
3、乙方认购的甲方股份解锁后,转让该等股份时将遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
4、乙方违反上述有关限售期的约定给甲方造成损失的,应补偿各自由此给甲方造成的损失。
(六)过渡期损益安排
1、双方同意并确认,自交割日起5个工作日内,将由甲方聘请经乙方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在过渡期(评估基准日(不包括评估基准日当日)起至标的资产交割日(包括交割日当日)止的期间)内的损益进行专项审计,专项审计基准日为交割日所在月的最后一日。双方确认,上述专项审计基准日的审计结果,即视为交割日审计结果,并据此确定标的公司在过渡期内的损益。
2、双方同意,若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的,则标的股权对应的盈利和净资产增加部分由甲方享有;若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的,则标的股权对应的亏损及净资产减少部分,亦由甲方承担。
3、本次交易完成后,甲方在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的甲方的新老股东按其持股比例共同享有。
(七)主要承诺事项
1、乙方承诺,截至本协议签署日,除已向甲方披露的负债外,乙方不存在其他到期未清偿的大额债务,本协议签署之日起30日内偿还其个人及关联方对贵州鼎盛鑫、赫章鼎盛鑫的资金占用(如有);乙方及其关联方对外债务不应影响贵州鼎盛鑫、赫章鼎盛鑫及相关资产的完整性,保证不会对本次交易产生实质障碍。
2、自本协议签署日起至交割日期间,在不影响贵州鼎盛鑫、赫章鼎盛鑫生产经营的前提下,甲方有权委派人员参与贵州鼎盛鑫、赫章鼎盛鑫的管理;对赫章鼎盛鑫矿山设计、建设等事项,乙方在作出决策前应征求甲方委派的总负责人的意见,经协商达成共识后执行。就贵州鼎盛鑫、赫章鼎盛鑫日常经营事项(包括但不限于生产、采购、销售、投资、人事任免等工作),乙方在作出决策前应征求甲方委派的总负责人的意见。
3、乙方承诺,除本协议另有约定外,在标的资产交割日之后,若因标的资产交割日之前的事实或状态(乙方已经于交割日前向甲方披露的除外)导致标的公司(包括其子公司)出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失,因此给标的公司(包括其子公司)造成的经济损失,乙方一、乙方二应以连带责任方式向标的公司(包括其子公司)作出全额补偿。
(八)定金
1、双方确认,为表示交易诚意,甲方将按照本条款约定向乙方支付定金人民币 6 亿元(小写:￥600,000,000.00,以下简称“定金”)。双方同意,在本协议签署后1个工作日内应以乙方名义开立银行专户(以下简称“定金专户”)作为乙方接收本协议项下定金的账户。双方确认,具体的定金支付情况如下:
(1)第一笔定金:本协议签署后1个工作日内,甲方应向定金专户支付定金人民币5亿元(小写:￥500,000,000.00,分别向乙方一、乙方二定金专户各支付人民币250,000,000.00元)(以下简称“第一笔定金”)。甲乙双方应同意由定金专户向乙方指定账户支付款项用于解决乙方与银泰黄金之间的纠纷。该笔款项汇至乙方定金专户当日,由甲方派专人监督乙方将该笔定金支付给银泰黄金,用于偿还银泰黄金的债务。乙方应在银泰黄金解除对贵州鼎盛鑫股权冻结后(但该期限不得晚于第一笔定金支付后90日)30日内将贵州鼎盛鑫20%股权质押给甲方(乙方一、乙方二各质押贵州鼎盛鑫10%股权),并办理完毕股权质押登记手续。在甲方支付第一笔定金后,若乙方未能在约定期限内解除贵州鼎盛鑫股权质押、冻结并将贵州鼎盛鑫20%股权质押给甲方,乙方应在收到甲方退还定金的书面通知后 5 个工作日内将甲方已支付定金退还甲方并向甲方支付 5 亿元(小写:￥500,000,000.00)违约金,同时甲方享有本协议单方解除权。
(2)第二笔定金:在贵州鼎盛鑫股权的查封、冻结、质押全部解除后,并根据本协议约定将应质押给甲方的股权质押给甲方之日起5个工作日内,甲方应向定金专户支付定金人民币1亿元(小写:￥100,000,000.00,分别向乙方一、乙方二定金专户各支付人民币 50,000,000.00 元)作为本次交易的第二笔定金(以下简称“第二笔定金”)。
(3)在本协议签署前贵州鼎盛鑫、赫章鼎盛鑫的全部债务和或有债务(包括但不限于任何债务、担保、事项、责任、索赔、行政处罚、税费,但赫章鼎盛鑫根据本协议应缴纳的本次交易所涉矿业权出让权益金除外)由乙方承担并于本协议签署后90日内向贵州鼎盛鑫、赫章鼎盛鑫支付。乙方应使用第二笔定金支付上述款项。上述款项支付完毕并且乙方依照银泰黄金仲裁结果了结与银泰黄金的所有债务后,乙方有权自由支配定金专户内的剩余资金。
2、若本次交易通过中国证监会的审核,且根据协议甲方将应支付给乙方的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完登记后,乙方向甲方返还其已支付的全部定金。
3、若出现本协议第7.6条或第9.7条约定情形的,乙方应在收到甲方发出的书面解除协议的通知后5个工作日内向甲方返还其已支付的定金。甲方应在乙方履行前述约定后5个工作日内解除对贵州鼎盛鑫质押股权的质押登记。违约方还应承担违约责任。
4、本次交易终止之日起5个工作日内乙方应向甲方返还其已支付的定金(本次交易终止包括但不限于甲方股东大会未审议通过本次交易,甲、乙双方协商一致同意终止本次交易,甲乙双方根据本协议约定行使解除权解除本协议,中国证监会对本次交易作出不予核准的决定等),与之同步,甲方应在收到乙方退还的全部已支付定金之日起5个工作日内解除对贵州鼎盛鑫质押股权的质押登记。
(九)其他交易安排
1、甲方的董事会目前由9名董事组成,本次发行股份购买资产完成后,乙方有权向甲方推荐2名董事人选;在董事人选符合相关法律法规规定的任职要求的情况下,甲方应当促成该等人员当选甲方董事。
2、自本次交易完成之日起:(1)为保持贵州鼎盛鑫、赫章鼎盛鑫经营活动的连贯性与核心竞争力,贵州鼎盛鑫、赫章鼎盛鑫仍将以独立的法人主体的形式存在,甲方将采取全面及适当措施,充分尊重并保持贵州鼎盛鑫、赫章鼎盛鑫现有经营管理团队相对独立和稳定,并设置合理的激励方案;(2)贵州鼎盛鑫设董事会,并由5名董事组成。其中,甲方向贵州鼎盛鑫提名3名董事、乙方向贵州鼎盛鑫提名2名董事;甲方提名人员担任贵州鼎盛鑫董事长;(3)甲方和乙方向赫章鼎盛鑫各提名1名执行董事或董事组成联席执行董事或联席董事,对应由执行董事或董事会决定的事项进行共同决策;(4)贵州鼎盛鑫、赫章鼎盛鑫的总经理由乙方推荐的人员担任、财务总监由甲方推荐的人员担任。业绩承诺期届满后上述人员将全部由甲方委派。上述组织和人员必须遵守上市公司管理制度。
(十)排他安排
乙方承诺,在本协议签署后,未经甲方书面同意,乙方不得与第三方以任何方式就贵州鼎盛鑫及赫章鼎盛鑫增资及股权出让事项再行协商、谈判或签署任何意向、谅解、备忘、协议或合同等(不论是否有约束力),但甲方实质违反本协议导致协议目的不能实现的除外。
二、《股份认购协议》
2021年3月1日,上市公司(甲方)与盛达集团(乙方一)、金都矿业(乙方二)、赵满堂(乙方三)签署附条件生效的《股份认购协议》,主要内容如下:
(一)认购事项
1、认购股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的定价基准日及认购价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日,即上市公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日。认购方认购价格即甲方本次配套融资发行股份的发行价格为11.38元/股,不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次配套融资发行股份的发行价格亦将进行相应调整。
3、认购金额及数量
认购方合计认购本次配套融资的金额不超过150,000万元,根据本协议约定的发行价格即 11.38 元/股,认购方合计认购本次配套融资的股份数量不超过131,810,193 股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次配套融资发行股份的价格及数量将进行相应调整。
双方确认,最终发行股份数量将以中国证监会核准并实际发行的数量为准。
4、发行对象及认购方式
乙方一、乙方二、乙方三或其控制的其他关联方以现金方式认购甲方本次配套融资向其发行的股份。
5、募集资金用途
本次配套融资的募集资金在扣除中介机构费用后将用于贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司在建项目、补充流动资金。
6、上市地点
本次配套融资发行的股份将在深圳证券交易所上市。
(二)认购款的支付时间、支付方式与股份交割
认购方承诺按照第二条的约定认购甲方本次配套融资发行的股份,并同意在本次交易获得中国证监会核准且认购方收到甲方和本次配套融资的主承销商发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内,以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次配套融资专门开立的账户,验资完毕并扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
在认购方支付认购款后,甲方应尽快将认购方认购的股份在中登公司办理股份登记手续,以使认购方成为认购股份的合法持有人。
(三)限售期
乙方承诺,各认购方其按本协议认购的甲方股份自该等股份上市之日起 18个月内不得以任何方式进行转让或交易。若该限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符,应根据当时的有效法律文件进行相应调整。
认购方应按照相关法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就本次交易中认购股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份的锁定事宜。
(四)滚存未分配利润安排
甲方本次发行股份前的滚存未分配利润,由发行后的全体股东按其持股比例共享。
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前,上市公司主营业务为有色金属矿采选,共运营4座在产矿山、2座待产矿山,主要产品为铅精粉(含银)、锌精粉、银锭以及黄金。2017年至2019年,上市公司有色金属采选业务收入分别为76,792.21万元、126,845.84万元和133,466.24万元。
本次交易拟收购的标的公司核心资产猪拱塘铅锌矿为国内优质的多金属大型矿山,其中,锌金属资源量246.06万吨(平均品位6.74%)、铅金属资源量81.38万吨(平均品位2.23%)、锗金属资源量592.62吨。通过本次交易,上市公司的铅、锌、锗金属资源储量将大幅增加,核心竞争力进一步提高。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后,上市公司将通过贵州鼎盛鑫间接控制赫章鼎盛鑫80%股权,鉴于标的公司核心矿产丰富的资源储备,预计上述矿山正式投产后上市公司净利
润将大幅提高,有利于增强上市公司的盈利能力,实现股东利益的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,因此目前仅能根据现有的财务和业务资料,在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下,对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会,对本次交易做出决议,并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
按照标的资产预计作价、募集配套资金15亿元测算,本次交易前后上市公司的股权结构具体如下:
本次交易前 新增股份数 本次交易后(万股)
股东名称 持股数量 量(万股) 持股数量比例 比例
(万股) (万股)
盛达集团 21,593.96 31.30% - 21,593.96 20.27%
赵满堂 3,618.92 5.25% - 3,618.92 3.40%
三河华冠 2,858.57 4.14% - 2,858.57 2.68%
赵庆 1,927.07 2.79% - 1,927.07 1.81%
王小荣 86.34 0.13% - 86.34 0.08%
配套融资新增股份(盛达集 - - 13,181.02 13,181.02 12.37%
团、金都矿业、赵满堂)
实际控制人及一致行动人 30,084.86 43.60% 13,181.02 43,265.88 40.61%
董赢 - - 12,175.57 12,175.57 11.43%
柏光辉 - - 12,175.57 12,175.57 11.43%
其他股东 38,912.07 56.40% - 38,912.07 36.53%
总股本 68,996.93 100.00% 37,532.16 106,529.09 100.00%
由上表可知,本次交易完成后上市公司实际控制人及一致行动人持有上市公司的股权比例由43.60%变更为40.61%,上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成,标的资产交易作价尚未最终确定,上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会,并于重组报告书中披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
第九节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
(一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中,交易各方采取了严格的保密措施,上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形,可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外,在本次交易过程中,交易
各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案
的措施达成一致,本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易,提请投资者
注意相关风险。
(二)审批风险
本次交易尚需取得的审批程序如下:(1)上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案;(2)上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案;(3)中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述审批,以及最终获得相关审批的时间尚存在较大不确定性,提请投资者注意相关风险。
(三)标的公司股权被质押、冻结的风险
截至本预案签署日,由于交易对方与银泰黄金因重组事宜发生仲裁纠纷,导致其合计持有的标的公司16.25%股权被质押,且标的公司100%股权被司法冻结。为解决上述股权质押、冻结事项,交易对方已承诺按照《发行股份购买资产协议》
约定,以取得的交易定金尽快解除标的公司股权质押、冻结状态。若交易对方未
能及时解决上述事项,则可能导致本次交易方案的调整、延后或无法实施,提请
投资者注意相关风险。
(四)定金无法及时收回的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》,上市公司拟向交易对方支付定金6亿元,用于解决标的资产的质押、冻结事项。若交易对方未能按照《发行股份购买资产协议》的约定退还上市公司已支付的定金,则上市公司存在定金无法及时收回的风险,提请投资者注意相关风险。
(五)标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日,标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。
(六)交易整合风险
本次交易完成后,上市公司将采取全面及适当措施,充分尊重并保持标的公司现有经营管理团队相对独立和稳定,并设置合理的激励方案,力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发等各方面的高效整合。由于上市公司目前与标的公司在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异,因此上市公司与标的公司的整合能否达到互补及协同效果,以及达到预期效果的时间存在一定的不确定性,若出现上市公司未能顺利整合标的公司的情形,可能会对标的公司的经营造成负面影响,从而给上市公司带来业务整合及经营管理风险,提请投资者注意相关风险。
(七)交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日,标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案,最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险,提请投资者注意相关风险。
二、标的公司业务与经营风险
(一)标的公司不能按时投入生产的风险
标的公司已经取得猪拱塘铅锌矿采矿许可证,按照相关规定,标的公司尚需完成建设项目核准、征地、矿山建设、安全环保验收等程序后,方可正式投入生产。标的公司预计完成相关建设生产所需的手续不存在实质性障碍,但若前述各项手续无法按计划取得,则猪拱塘铅锌矿存在不能按时投入生产的风险。
(二)安全生产相关的风险
标的公司作为矿产资源开发类企业,采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏,采矿过程中可能存在各类安全生产风险。虽然标的公司十分重视安全生产工作,建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系,并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序,但不能完全排除发生安全事故的可能,提请投资者注意相关风险。
(三)环境保护相关的风险
标的公司主要从事铅锌矿的采选,在生产过程中将会产生可能影响环境的废石、尾矿等污染物,以及对地表植被的破坏。近年来,随着人民生活水平的改善,环保意识的加强,我国加大了有色金属矿产资源开采方面的环保监管力度,实施了较严格的环保法律法规。如果标的公司环保制度执行不到位或出现意外事件导致标的公司出现环保事故,将影响标的公司正常经营。
(四)标的公司产品价格波动的风险
标的公司主要产品为锌精粉和铅精粉,产品价格不仅受供求关系变化影响,而且还与全球经济状况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因素密切相关。未来如果锌精粉和铅精粉市场价格出现大幅下跌,则将对标的公司的盈利能力造成不利影响。
三、其他风险
(一)股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准,且核准时间存在不确定性,在此期间股票市场价格可能出现波动,提请投资者注意相关风险。
(二)其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。
第十节 其他重大事项
一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前,上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变化,上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定:上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。
2020年12月23日,上市公司召开第九届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于进一步收购金业环保部分股权并对其实现控股的议案》,上市公司拟以人民币3,350万元收购广州颂唐实业有限公司、资兴市钰坤农业生态发展有限公司、王永连合计持有的湖南金业环保科技有限公司(下称“金业环保”)9.12%的股权。2020年12月23日,上市公司与上述交易对方分别签署了《关于湖南金业环保科技有限公司之股权转让协议》。本次收购前,上市公司已持有金业环保49%的股权;本次收购完成后,上市公司将持有金业环保58.12%的股权,同时金业环保董事会成员将进行变更,上市公司增派1名董事,即5名董事中由上市公司委派3名,金业环保将成为上市公司控股子公司并纳入上市公司合并报表范围。2021年1月5日,本次收购已完成工商变更登记。
金业环保主要从事对含重金属、工业固体废料的危险固体废物进行环保处置及综合回收利用相关业务,与本次交易标的资产不属于相同或相近的业务范围,且不属于同一交易方所有或控制,在计算本次交易是否构成重大资产重组时,无需纳入累计计算的范围。
截至本预案签署日,除上述交易外,本次交易前12个月内,上市公司未发生日常经营活动之外购买、出售资产的情况。
三、公司股票停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)(以下简称“《128号文》”)的要求,上市公司就股票价格在停牌前的波动情况进行了自查,具体如下:
2021年2月18日,上市公司因筹划发行股份购买资产事项,向深交所申请股票停牌。公司股票停牌前第20个交易日(2021年1月14日)至前1交易日(2021年2月10日)的收盘价格及同期大盘及行业指数如下:
日期 上市公司收盘价 深证成指 申万有色金属指数
(000603.SZ) (399001.SZ) (801050.SL)
2021年1月14日 14.01 15,070.13 4,222.00
2021年2月10日 15.18 15,962.25 4,491.76
期间涨跌幅 8.35% 5.92% 6.39%
期间涨跌幅(剔除大盘) 2.43%
期间涨跌幅(剔除行业) 1.96%
剔除大盘因素后,公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为2.43%,剔除同行业板块因素后,公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为1.96%。
因此,公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅未超过20%,未达到《128号文》第五条规定的相关标准。
四、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员,交易对方及上述主体控制的机构,为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员,未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
(一)上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司实际控制人及其一致行动人已出具《关于本次资产重组的原则性意见》:“作为盛达金属资源股份有限公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人,本人/本公司原则性同意上市公司拟向交易对方董赢、柏光辉发行股份购买其持有的贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司 72.50%股权,并拟向公司控股股东甘肃盛达集团有限公司、控股股东全资子公司四川金都矿业技术开发有限公司及公司实际控制人赵满堂或其控制的其他关联方非公开发行股份募集配套资金不超过150,000万元。”
(二)上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》:“自上市公司本次交易复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间,本公司/本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力,本公司/本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》:“自上市公司股票复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间,本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
六、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响,上市公司将采取以下措施,以保护投资者,特别是中小投资者的合法权益:
(一)严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。
(二)严格执行内部决策程序
在本次交易过程中,公司将严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时,独立董事就该事项发表了独立意见。
(三)标的资产定价的公允性
本次交易标的资产的最终作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据由交易双方协商确定,并将在重组报告书中进行披露。上市公司将确保标的资产定价公允,整个交易安排不存在损害上市公司和股东,特别是中小股东利益的情形。
(四)聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开,根据《重组管理办法》,上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
(五)股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
上市公司严格按照相关法律法规的要求,及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露,无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十一节 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《重组管理办法》、《上市规则》的有关规定,公司独立董事审阅了公司董事会提供的《盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关材料,经审慎分析,发表如下独立意见:
“一、本次提交董事会审议的与本次交易相关的议案,在提交董事会审议前,已事先提交我们审阅,并已经取得我们的事先认可。
二、本次交易以及《盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、交易各方签订的相关协议、文件均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性,无重大政策、法律障碍,亦不存在损害中小股东利益的情况。
三、本次交易的交易对方为董赢、柏光辉,公司控股股东盛达集团、控股股东全资子公司金都矿业及实际控制人赵满堂控制的其他关联方拟参与认购募集配套资金。本次交易完成后,董赢、柏光辉直接持有公司的股权比例预计均超过5%,为公司潜在关联方;同时,募集配套资金认购对象盛达集团、金都矿业、赵满堂或其控制的其他关联方均为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易。本次交易预案的相关事项已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过,关联董事已按规定回避表决,会议的召集、召开和审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次交易有利于增强公司的持续经营能力,提高公司资产质量,符合公司和全体股东的利益。
五、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据,由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、截至本独立意见出具日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。待标的资产的审计、评估工作完成后,公司就本次交易再次召集董事会会议进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见;我们同意本次董事会在审议本次交易预案的相关事项后暂不召开股东大会。
八、本次交易尚需履行的程序包括:公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案;公司召开股东大会审议本次交易的正式方案;取得中国证券监督管理委员会的核准。
九、公司已按规定履行了相关信息披露义务,所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
综上,公司关于本次交易相关事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定,本次交易符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司、公司股东,尤其是中小股东利益的情形。作为公司独立董事,我们原则性同意公司董事会对本次交易事项的总体安排。”
第十二节 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计和评估,相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字:
朱胜利 王学武 赵庆
宫新勇 赵敏 王佳哲
马晓东 赵元丽 高玉洁
盛达金属资源股份有限公司
2021年3月1日
(本页无正文,为《盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页)
盛达金属资源股份有限公司
2021年3月1日
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