民生证券股份有限公司
关于创业黑马科技集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会:
经中国证监会“证监许可[2020]1207号”文核准,创业黑马科技集团股份有限公司(以下简称“创业黑马”、“发行人”或“公司”)以非公开发行股票的方式向不超过35名投资者发行不超过28,560,000股(含本数)人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)。民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“保荐机构(主承销商)”)作为本次发行的保荐机构及主承销商,认为创业黑马本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求及创业黑马有关本次发行的董事会、股东大会决议,发行定价过程符合非公开发行的有关规定,发行对象的选择公平、公正,符合创业黑马及其全体股东的利益。现将有关情况报告如下:
一、发行概况
(一)发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,即2021年1月27日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,发行底价为15.59元/股。
根据投资者申购情况,本次发行的发行价格最终确定为15.59元/股,发行价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为80.03%,不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。
(二)发行数量
本次发行股数确定14,008,976股,募集资金总额218,399,935.84元,符合公司相关董事会、股东大会决议、中国证监会《关于核准创业黑马科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1207号)关于本次非公开发行不超过28,560,000股新股的要求,以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定。
(三)发行对象
本次发行对象为8名,未超过35名投资者,全部以现金方式认购,符合公司相关董事会、股东大会决议,以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定。
(四)募集资金金额
本次募集资金总额为218,399,935.84元,扣除相关发行费用4,310,834.02元(不含税)后募集资金净额 214,089,101.82 元,未超过募集资金额上限500,000,000.00元,符合公司相关董事会、股东大会决议,以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定。
(五)发行股份限售期
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,本次非公开发行发行对象认购的股份,自发行结束之日起6个月内不得转让。
限售期结束后,发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经保荐机构(主承销商)核查,创业黑马本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,以及发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次发行履行的相关程序
(一)本次发行内部决策程序
2020年2月27日,发行人召开第二届董事会第二十次会议,会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<公司2020年度非公开发行A股股票发行方案论证分析报告>的议案》、《关于<公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于<公司未来三年(2020-2022 年度)股东回报规划>的议案》、《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2020年3月16日,发行人召开2020年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<公司2020年度非公开发行A股股票发行方案论证分析报告>的议案》、《关于<公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于<公司未来三年(2020-2022 年度)股东回报规划>的议案》等议案,其中《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》包括:发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象、发行价格及定价原则、发行数量、限售期、上市地点、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排、关于本次非公开发行股票决议有效期限、募集资金投向等内容。
2020年3月21日,发行人召开第二届董事会第二十一次会议,会议审议通过了《关于<公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)>的议案》、《关于<公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)>的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
(二)本次发行监管部门核准程序
2020年6月12日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会对创业黑马科技集团股份有限公司的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果,公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2020年6月19日,中国证监会出具《关于核准创业黑马科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1207号),核准公司非公开发行不超过28,560,000股新股。
经保荐机构(主承销商)核查,本次发行已获得必要的批准和授权,并获得了中国证券监督管理委员会的核准,已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
(一)发出认购邀请书的情况
发行人及保荐机构(主承销商)于2021年1月13日向中国证监会报送了《创业黑马科技集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《创业黑马科技集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》,包括截至 2020年12月31日发行人前20名股东(剔除关联关系)、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的30家证券投资基金公司、18家证券公司、5家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的32名投资者。
截至询价申购日2021年1月29日(T日)下午13:00前,另有11名投资者表达了认购意愿。发行人及保荐机构(主承销商)报送发行方案后至申购报价开始前新增的11名投资者名单如下:
序号 认购主体名称
1 上海纯达资产管理有限公司
2 阮晋
3 潘旭虹
4 嘉兴铂诺股权投资合伙企业(有限合伙)
5 伍运川
6 北京久银投资控股股份有限公司
7 吴世春
8 张翅
9 张海峰
10 南京劲邦高创创业投资合伙企业(有限合伙)
11 青岛劲邦劲智创业投资合伙企业(有限合伙)
经核查,上述投资者符合《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人相关董事会、股东大会通过的本次发行股票方案的要求,具备认购资格。本次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
在上海市通力律师事务所的见证下,发行人及保荐机构(主承销商)于2021年1月26日至2021年1月29日13:00询价开始前,向上述投资者以电子邮件或邮寄快递的方式发送了共计116份认购邀请书。
保荐机构(主承销商)认为,认购邀请书的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求,发送的认购邀请书真实、准确、完整地告知了申购对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
(二)询价申购情况
本次发行询价申购时间为2021年1月29日(T日)下午13:00~18:00,在上海市通力律师事务所的见证下,询价申购共收到8份申购报价单,所有申购对象均按照认购邀请书的要求提交了文件。经发行人、保荐机构(主承销商)与上海市通力律师事务所的共同核查,8名申购对象中有1名属于证券投资基金,无需缴纳申购保证金;另外7名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金1,987.00万元。上述8名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺,且均已在民生证券处完成了投资者适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要求。询价申购对象涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的,均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》完成备案。本次发行询价申购的有效报价投资者共8名,有效申购价格区间为15.59元~16.00元,有效申购金额为21,840.00万元。
投资者的各档申购报价情况如下(按照报价从高到低排列):
序号 发行对象 发行对象类别 关联关系 申购价格 申购金额(万元)
(元/股)
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
16.00 1,500
1 吴世春 自然人 无
15.59 1,500
15.90 1,970
2 嘉兴铂诺股权投资合伙 私募基金 无 15.70 1,970
企业(有限合伙)
15.59 1,970
3 青岛劲邦劲智创业投资 私募基金 无 15.59 6,000
合伙企业(有限合伙)
4 张海峰 自然人 无 15.59 3,500
5 张翅 自然人 无 15.59 3,000
6 南京劲邦高创创业投资 私募基金 无 15.59 2,370
合伙企业(有限合伙)
7 诺德基金管理有限公司 基金公司 无 15.59 2,000
8 上海纯达资产管理有限 私募基金 无 15.59 1,500
公司
二、申购不足时引入的其他投资者
序号 发行对象 发行对象类别 关联关系 申购价格 申购金额
(元/股) (万元)
1 无 - - - -
三、无效报价报价情况
序号 发行对象 发行对象类别 无效报价 申购价格 申购金额(万元)
原因 (元/股)
1 无 - - - -
经核查,保荐机构(主承销商)认为,参与申购的8名申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件,其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定,上述投资者(除证券投资基金无需缴纳保证金外)均及时足额缴纳了保证金;本次发行申购对象涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的,均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》完成备案。上述8名申购对象均已在民生证券完成投资者适当性评估并符合民生证券对投资者适当性的管理要求,均可认购本次非公开发行的股票。
(三)确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
发行人和主承销商根据簿记建档等情况,按照申购价格优先,申购价格相同则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先的原则(上述原则以下简称“优先原则”)确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量。
发行人与主承销商根据以上配售原则形成最终配售结果,内容包括本次发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项等。
(四)发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则,结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量,发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为15.59元/股,发行数量为14,008,976股,募集资金总额为218,399,935.84元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下:
序号 发行对象 获配股数(股)获配金额(元) 锁定期(月)
南京劲邦高创创业投资合伙
1 企业(有限合伙) 1,520,205 23,699,995.95
青岛劲邦劲智创业投资合伙
2 企业(有限合伙) 3,848,620 59,999,985.8
3 张翅 1,924,310 29,999,992.9
嘉兴铂诺股权投资合伙企业
4 (有限合伙) 1,263,630 19,699,991.70 6
5 上海纯达资产管理有限公司 962,155 14,999,996.45
6 张海峰 2,245,028 34,999,986.52
7 吴世春 962,155 14,999,996.45
8 诺德基金管理有限公司 1,282,873 19,999,990.07
合计 14,008,976 218,399,935.84
(五)获配对象的出资来源情况
保荐机构(主承销商)查阅了发行对象与发行人签署的《认购合同》以及发行对象出具的《承诺函》,对发行对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形。申购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定,且补缴的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会相关规定。
经核查,保荐机构(主承销商)认为,发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金,发行对象具备履行本次认购义务的能力,认购资金来源合法合规。
(六)关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况
经核查,全部获配对象均按照认购邀请书的要求提交了文件,具体情况如下:
1、诺德基金管理有限公司属于基金类投资者,其参与申购并获配的资产管理计划均已在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
2、张翅、张海峰、吴世春属于自然人,其本次参与申购的资金为自有资金,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金,无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
3、南京劲邦高创创业投资合伙企业(有限合伙)、青岛劲邦劲智创业投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴铂诺股权投资合伙企业(有限合伙)、上海纯达资产管理有限公司属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金,经核查,其参与申购并获配的配售对象均已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案。
本次发行获配的8名发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,没有通过直接或间接的方式参与本次发行。
上述获配的8名投资者均已在民生证券完成投资者适当性评估,其中:诺德基金管理有限公司、南京劲邦高创创业投资合伙企业(有限合伙)、青岛劲邦劲智创业投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴铂诺股权投资合伙企业(有限合伙)、上海纯达资产管理有限公司为专业投资者,张翅、张海峰、吴世春为风险承受能力评估等级在C3级以上的普通投资者。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及民生证券相关制度,本次创业黑马非公开发行股票风险等级界定为R3级,专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查,本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料,主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配,认为创业黑马本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配,上述8名投资者均符合民生证券对投资者适当性的要求,可以参与本次发行的认购。
(七)缴款与验资
发行人于2021年2月1日向上述获得配售股份的投资者发出了《创业黑马科技集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
2021年2月4日,民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。
2021年2月5日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(天职业字〔2021〕4914号),审验确认截至2021年2月4日,民生证券本次发行专用收款账户收到创业黑马非公开发行股票认购资金总额人民币218,399,935.84元。
2021年2月5日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(天职业字〔2021〕4915号),截至2021年2月4日止,公司本次非公开发行股票 14,008,976 股,发行价格为 15.59 元/股,募集资金总额人民币218,399,935.84元,扣除与发行有关的费用人民币4,310,834.02元(不含增值税),公司实际募集资金净额为人民币 214,089,101.82 元,其中计入股本人民币14,008,976.00元,计入资本公积人民币200,080,125.82元。
经核查,主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者核查合规,符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等的相关规定。
四、保荐机构(主承销商)对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查,保荐机构(主承销商)认为:
(一)创业黑马本次发行经过了必要的批准和授权,获得了发行人董事会、股东大会批准,并获得了中国证监会的核准。
(二)本次发行通过询价方式最终确定的发行价格,符合相关法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合创业黑马科技集团股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件,符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定,并且符合《创业黑马科技集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的相关要求,本次非公开发行的发行过程合法、有效。
(三)创业黑马科技集团股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。
(四)本次发行股票符合《证券法》、《公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等法律法规的有关规定。
(此页无正文,为《民生证券股份有限公司关于创业黑马科技集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页)
保荐代表人:
崔增英 谢国敏
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