上海新世界股份有限公司
(600628)
2021年第一次临时股东大会
会议资料
二零二一年三月十七日
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《上海新世界股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定,特制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利,同时也必须认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言,请于会前十五分钟向大会秘书处登记,出示持股的有效证明,填写《股东发言登记表》,登记发言的人数原则上以十人为限,超过十人时先安排持股数多的前十位股东,发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在股东大会召开过程中,股东临时要求发言的应向大会秘书处报名,并填写《股东发言登记表》,经大会主持人许可后,始得发言。
七、股东在会议发言时,应当首先报告其所持的股份份额,并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,在股权登记日登记在册的所有股东,均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时,如出现重复表决的,以第一次表决结果为准。
九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外,出席现场会议的股东在投票表决时,应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定,公司不向参加本次会议的股东发放礼品,以维护其他广大股东的利益。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会,并出具法律意见书。
上海新世界股份有限公司2021年第一次临时股东大会议程会议时间:1、现场会议时间:2021年3月17日(星期三)下午14:30
2、网络投票时间:2021年3月17日(星期三)
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
会议地点:上海黄浦剧场--小剧场(上海市北京东路780号)
会议召集人:董事会
投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
股东大会投票注意事项,请详见公司于2021年3月2日在《上海证券
报》、《证券时报》、上交所网站(http://www.sse.com.cn)披露的
临时公告。
会议主持人:董事长 徐若海先生
一、审议《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》
二、股东代表发言和表决同时进行
三、大会休会
四、宣读现场表决结果
五、律师宣读股东大会法律意见书
关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案
各位股东:
受公司董事会委托,谨向本次股东大会作《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》,请予审议。
上海新世界股份有限公司(以下简称“公司”)董事会近日收到公司股东沈国军及其一致行动人沈军燕、沈君升、鲁胜、沈莹乐、浙江国俊有限公司(以下简称“沈国军及其一致行动人”)与昝圣达及其一致行动人上海综艺控股有限公司(以下简称“昝圣达及其一致行动人”,与沈国军及其一致行动人合称为“承诺方”)发来的《关于提请豁免股东自愿性股份锁定承诺的函》,承诺方提请公司董事会豁免于2020年5月6日双方共同签署《关于上海新世界股份有限公司之一致行动协议》(以下简称“《一致行动协议》”)时自愿作出的股份锁定的相关承诺。
2021年3月1日,公司召开的十届三十次董事会会议、十届二十六次监事会会议,审议通过了《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》,关联董事李苏粤先生回避表决,独立董事亦对该议案发表了同意的独立意见。现将具体情况公告如下:
一、本次申请豁免的相关承诺
2020年5月6日,公司股东沈国军及其一致行动人与昝圣达及其一致行动人签署的《一致行动协议》,自愿作出了如下承诺:自《一致行动协议》生效之日起十八个月内(以下简称“锁定期”),不将其所持股份进行转让或发行可交换公司债券(以下简称“股份锁定承诺”)。在本协议有效期内,未经对方同意,一方亦不得以委托、信托等方式将其所持公司全部或部分股份的相关股东权益(包括召集权、提案权、提名权、表决权等)委托本协议对方之外的任何第三方决定或行使。
2020年8月14日,公司股东沈国军及其一致行动人与昝圣达及其一致行动人共同签署的《<关于上海新世界股份有限公司之一致行动协议>之解除协议》(以下简称“《解除一致行动协议》”),约定自《解除一致行动协议》生效之日起,解除各方《一致行动协议》及该协议项下之一致行动关系,各方不再享受《一致行动协议》中约定的所有权利,亦不再承担基于《一致行动协议》的任何义务和责任。
截至本公告日,沈国军及其一致行动人合计持有公司62,687,057股股份,占公司总股本的9.6908%;昝圣达及其一致行动人合计持有公司108,124,934股股份,占公司总股本的16.72%。自前述股份锁定承诺作出之日起至今,承诺方严格履行前述股份锁定承诺,没有发生违反承诺的情形。
二、本次申请豁免自愿性股份锁定承诺的背景及原因
根据沈国军及其一致行动人、昝圣达及其一致行动人确认, 2020年5月6日共同签署《一致行动协议》后,沈国军及其一致行动人、昝圣达及其一致行动人就谋求公司控制权的意图和对公司的发展规划,与公司实际控制人上海市黄浦区国有资产监督管理委员会(以下简称“黄浦区国资委”)进行了持续多轮的沟通,各方仍存在一定分歧;同时,黄浦区国资委对公司未来的发展及控制权的稳定亦表现出了充分的信心。为有利于公司平稳发展、维护公司及所有股东的利益,经主要股东友好协商,沈国军及其一致行动人、昝圣达及其一致行动人,经过慎重考虑,表示尊重黄浦区国资委的意愿,并对由黄浦区国资委主导下的公司未来发展持乐观态度,故不再谋求公司的控制权并解除一致行动。2020年8月14日,沈国军及其一致行动人、昝圣达及其一致行动人共同签署《解除一致行动协议》生效后,作为股东,沈国军及其一致行动人、昝圣达及其一致行动人仍将支持公司的平稳有序经营。
鉴于签署的《一致行动协议》约定的股份锁定承诺系承诺方拟获取公司控制权时自愿作出,而沈国军及其一致行动人目前已不再谋求公司控制权并解除与昝圣达及其一致行动人的一致行动关系,承诺方因此提请公司董事会豁免前述股份锁定承诺。
三、本次豁免自愿性股份锁定承诺的依据
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定,承诺方提请公司董事会豁免自愿性股份锁定承诺的相关事项。
关联董事李苏粤先生已经根据相关规定在董事会审议该事项时回避表决。同时,此事项另需提请股东大会审议通过。
四、对公司的影响
本次申请豁免自愿性股份锁定承诺事项系承诺方拟获取公司控制权时自愿作出,属于自愿性承诺,不违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的强制性规定,因此不会对上市公司的生产经营、未来发展造成不利影响,亦不存在损害中小股东的合法权益的情形。
五、相关决策程序及意见
(一)董事会意见
公司董事会认为:本次申请豁免自愿性股份锁定承诺事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定,不存在损害公司及公司中小股东的利益的情形。董事会在审议该议案时,关联董事进行了回避表决。该事项的相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定,并同意提交公司股东大会审议。
(二)监事会意见
经核查,监事会认为:本次申请豁免自愿性股份锁定承诺事项不违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定,不存在损害公司及公司中小股东的利益的情形。董事会在审议该议案时,关联董事进行了回避表决。该事项的相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此监事会同意本次申请豁免自愿性股份锁定承诺事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(三)独立董事意见
本次申请豁免自愿性股份锁定承诺事项不违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定,不存在损害公司及公司中小股东的利益的情形。董事会在审议该议案时,关联董事进行了回避表决。该事项的相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定,作为公司的独立董事,我们一致同意本次申请豁免自愿性股份锁定承诺事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案关联股东需回避表决。
以上议案,提请股东大会审议通过。
谢谢大家!
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