上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2021〕13号
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关于山石网科通信技术股份有限公司向不特
定对象发行可转债申请文件的审核问询函
山石网科通信技术股份有限公司、中国国际金融股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对山石网科通信技术股份有限公司（以下简称上市公司或公司）向不特定对象发行可转债申请文件进行了审核，并形成了问询问题。
1.关于募投项目
1.1 发行人本次再融资募投项目一苏州安全运营中心建设项目预计总投资额为32,277万元，其中22,100.00万元用于办公场所购置及装修。2020年12月，公司购置前期租赁使用的苏州高新区景润路181号不动产作为该项目的实施场所，此次购置不动产所使用的自有资金计划在本次募集资金到位后进行置换。
请发行人说明：（1）相较于现有租赁办公模式，购买该不动产的必要性、合理性，量化分析新增固定资产折旧、摊销费用相较于目前租金费用对公司财务状况和经营成果的影响；（2）购置不动产是否均为公司自用，是否会用于出租或出售，是否变相涉及房地产业务，募投资金是否主要投向科创领域；（3）董事会召开之前所交竞买保证金是否属于购房投入金额，是否符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第2问的要求。
1.2 再融资募投项目一苏州安全运营中心建设项目包含安全研发中心和安全服务运营中心两个子项目，投资额分别为26,141万元和6,136万元。安全研发中心项目不直接产生经济效益。安全服务运营中心项目预计建设期第 1 年新增安全服务业务收入1,000.00万元，建设期及运营期内新增销售收入变化系结合公司已有安全服务收入情况及未来业务规模进行测算，经测算的内部收益率为10.06%（税后）。安全服务运营中心项目除通过原有的“安全产品+安全服务”交付模式外，未来还将提供SaaS交付模式的安全服务。
请发行人披露：结合子项目安全服务运营中心建设规划，补充披露SaaS交付模式的安全服务具体含义及应用场景。
请发行人说明：（1）安全服务运营中心的具体功能，其所提供的安全咨询、安全评估、应急保障等安全服务内容如何带动公司产品的销售，具体盈利模式；（2）结合发行人目前安全服务业务的人员、技术及市场资源储备，说明与同行业可比公司相比的优势和劣势，并进一步分析发行人如何根据自身的经营战略和技术特点进行差异化竞争；（3）结合安全服务运营中心项目的经营模式及盈利模式、可比公司的效益情况，说明募投项目收益具体测算过程，营业收入及营业成本的测算依据，毛利率等效益指标与同行业可比公司可比业务相比是否存在重大差异，如是，进一步说明存在相关差异的原因及合理性。
1.3 再融资募投项目二为基于工业互联网的安全研发项目，预计总投资额为 22,393 万元。基于工业互联网的安全研发项目预计建设期第2年新增安全产品收入1,500.00万元，建设期第3年及运营期内新增销售收入年度增长率参考公司近三年主营业务收入增速测算。
请发行人披露：工业互联网安全产品行业发展现状及竞争格局，与发行人现有 IT安全产品在技术、市场、运营模式、盈利模式、应用场景等方面的主要差异。
请发行人说明：（1）结合发行人目前工业互联网安全业务的人员、技术及市场资源储备，说明与同行业可比公司相比的优势和劣势；（2）结合工业互联网安全研发项目的主要产品、经营模式及盈利模式、可比公司的效益情况，说明募投项目收益具体测算过程，营业收入及营业成本的测算依据，毛利率等效益指标与同行业可比公司可比业务相比是否存在重大差异，如是，进一步说明存在相关差异的原因及合理性。
1.4 发行人本次募投项目研发投入预算16,840万元，其中预计资本化金额6,886.60万元，研发资本化比例为40.89%，而目前发行人全部研发费用均未资本化。
请发行人说明：（1）本次募投项目研发费用资本化的判断条件、时点及依据，项目整体资本化比例是否合理，是否与发行人现有业务和同行业可比上市公司同类业务存在差异，如是，进一步说明存在相关差异的原因及合理性；（2）结合募集资金中非资本性支出金额情况，计算补流的总金额及其占本次拟募集资金总额的比例是否超过30%。
请申报会计师：（1）对问题1核查并发表明确意见；（2）对研发费用资本化金额核查并出具专项核查意见。
请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问对补流金额占比进行核查并发表明确意见。
2.前次募集资金
发行人于2019年9月30日完成首次公开发行并上市，募集资金净额为85,947.17万元。截至2020年9月30日，累计投入募集资金金额为35,445.90万元。“网络安全产品线拓展升级项目”和“高性能云计算安全产品研发项目”实际投资金额与募集后承
诺投资金额存在差异，分别为29,831.88万元和20,669.39万元。
本次募集资金相较前次首发募集资金的时间间隔少于18个月。
请发行人说明：（1）结合招股说明书披露的前次首发募集资金投入计划，说明前次募集资金是否按计划投入，是否存在变更投向或延期，说明首发募投项目实际投资金额与承诺投资金额存在差异的原因及合理性，18个月内再次融资的合理性和必要性，是否符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第1问的要求；（2）本次募投项目相较于首发募投项目以及公司现有业务，在运营模式、盈利模式或服务模式及其他方面的区别和联系；（3）在首发募投项目仍在建设的情况下，发行人是否具备实施本次募投项目相关的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募投项目的决策是否谨慎、合理。
3.关于融资规模
本次可转债预计募集资金量为不超过54,670.00万元，最近一期归属于上市公司股东的净资产为131,695.22万元。
请发行人在募集说明书中披露最近一期末累计债券余额的明细情况。
请发行人说明：发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求。
请申报会计师核查并发表明确意见。
4.关于经营情况
4.1 报告期内，发行人实现营业收入分别为46,305.86万元、56,227.68万元、67,457.07万元、41,587.70万元。发行人采用直销和渠道代理销售相结合的模式，并以渠道代理为主的销售模式。
请发行人披露：（1）报告期内直销和渠道代理销售收入占比，渠道商数量变动及留存率、各类型渠道商收入占比、渠道销售政策变动情况；（2）根据招股说明书口径，按照主要产品的销售形式（软硬件一体产品、软件、硬件、服务）披露报告期内营业收入的构成情况。
请发行人说明：（1）结合公司经营战略、市场形势，说明营业收入按销售模式、销售形式划分的营业收入构成变动的原因及合理性；（2）2020年1-9月份主营业收入“其他安全类”收入金额7769.35万元，占比18.87%，2019年全年“其他安全类”收入金额仅5,618万元，占比8.38%，说明“其他安全类”业务具体内容、销售形式，报告期内大幅增长的原因及合理性。
4.2 根据申报材料，发行人2020年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6,003.71万元，与去年同期相比下降738.48%。根据2020年业绩快报，发行人2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,817.00万元，与去年同期相比下降48.47%。
请发行人披露：（1）量化分析市场需求减少、采取价格竞争策略、固定成本上升、开展安全集成业务、加大产品研发和营销体系建设投入等各因素对业绩下滑的具体影响；（2）根据招股说明书口径，披露2019年、2020年1-9月份主营业务成本构成（硬件成本、制造费用、服务成本），是否发生重大变动；（3）业绩下滑是否对本次募投项目造成不利影响，未来是否存在业绩持续下滑的风险，发行人拟采取的应对措施及有效性，相关风险披露是否充分。
请发行人说明：结合2020年第四季度经营数据，量化分析第四季度业绩与前三季度发生重大变化的原因。
4.3 报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 78.39%、77.04%、76.37%和67.02%，呈现逐步下滑趋势，2020年1-9月下滑9个百分点。
请发行人说明：量化分析主要产品销售单价、数量与收入结构变化对营业收入、毛利的具体影响，结合同行业可比公司毛利率变动，说明公司的市场竞争力，毛利率下降是否具有持续性。
4.4 报告期内，发行人各期末应收票据金额为550.78万元、809.61 万元、8,833.41 万元、9,749.20 万元，应收账款金额为20,543.54万元、31,832.61万元、32,208.82万元、36,847.17万元。
请发行人说明：（1）应收票据及应收账逐年增长的原因及合理性，是否与信用政策相匹配，信用政策是否发生变化，是否存在放宽信用期刺激销售的情形，信用政策与同行业可比公司相比是否存在重大差异，如是，进一步说明原因及合理性；（2）结合下游客户资质及还款能力分析重要应收款是否存在回款风险，相关坏账准备计提是否充分，2019年和2020年1-9月份新增单项计提的应收账款客户基本情况、账龄、计提比例测算过程；（3）报告期1年以内到期应收账款余额占比分别为82.19%、75.59%、66.11%、57.52%，逐年下降的具体原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异；（4）各期应收账款信用期内及逾期款项金额及占比，主要逾期客户情况、应收账款金额及逾期金额、造成逾期的主要原因、是否存在回款风险。
4.5 根据申报材料，2020年1-9月份发行人前五大客户、供应商发生变动。
请发行人说明：北京优创世纪科技有限公司、重庆佳杰创盈科技有限公司的基本情况，与发行人的交易是否构成关联交易，交易价格是否公允。
请申报会计师对问题4核查并发表明确意见。
5.关于股权结构
根据募集说明书发行人股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人，第一大股东Alpha Achieve持股比例16.94%。公开信息显示，发行人股东北京鸿腾智能科技有限公司（以下简称鸿腾智能）近期通过增持累计取得发行人6.9938%的股份，其一致行动人北京奇虎科技有限公司（以下简称奇虎科技）持有发行人股份约占总股本3.00%，合计持股达9.9938%。两家公司的控股股东均为三六零安全科技股份有限公司（以下简称三六零）全资子公司，通过近期增持，三六零成为发行人第二大股东。
请发行人说明：（1）发行人目前与三六零的合作情况，三六零对发行人董事会运作、经营发展以及本次可转债发行的影响；（2）本次可转债发行及转股后是否会对公司无控股股东和实际控制人状态产生重大影响。
请发行人律师核查并发表明确意见。
6.其他
6.1 请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第43号——科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》的规定，按重要性进行梳理“重大事项提示”内容，删除冗余表述，并补充、完善预计2020年全年业绩大幅下滑的风险。
6.2 根据发行人《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司持股5%以上的主要股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，而本次募集说明书仅披露第一大股东Alpha Achieve出具了承诺。请发行人说明：发行人股东关于同业竞争的承诺事项是否发生变更，是否存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。请保荐机构和发行人律师按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》充分核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二一年二月二十六日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所科创板上市审核中心 2021年02月26日印发
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