证券代码：000755 证券简称：山西路桥 上市地点：深圳证券交易所
山西路桥股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
交易对象类别 名称
交易对方 山西省高速公路集团有限责任公司募集配套资金认购方 招商局公路网络科技控股股份有限公司
独立财务顾问
二〇二一年二月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素，并应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已就本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整出具以下承诺：
1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中德证券、法律顾问君合律师、审计机构中天运会计师及资产评估机构中天华保证披露文件的真实、准确、完整。
中德证券、君合律师、中天运会计师及中天华承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目 录
公司声明.................................................................................................................. 1
交易对方声明........................................................................................................... 2
证券服务机构声明................................................................................................... 3
目 录...................................................................................................................... 4
释 义...................................................................................................................... 6
重大事项提示..........................................................................................................11
一、本次交易方案概述...................................................................................11
二、本次交易评估及作价情况........................................................................12
三、本次交易构成关联交易............................................................................12
四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市.....................................12
五、本次发行股份购买资产情况....................................................................13
六、发行股份募集配套资金情况....................................................................16
七、业绩补偿情况...........................................................................................17
八、本次重组对上市公司的影响....................................................................17
九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序.................................................19
十、本次交易相关方所作出的重要承诺.........................................................20
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..........27
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................28
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................28
十四、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................33
十五、信息披露查阅.......................................................................................33重大风险提示......................................................................................................... 34
一、本次重大资产重组的交易风险................................................................34
二、标的资产相关风险...................................................................................35
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险.................................................41
四、其他风险...................................................................................................42第一节 交易概况................................................................................................... 43
一、本次交易的背景及目的............................................................................43
二、本次交易的决策过程和审批情况............................................................47
三、本次交易的具体方案................................................................................48
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市..........56
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................57
释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 释义
本报告书摘要/重组报告书摘要 指 《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集
/摘要 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》
本报告书/重组报告书 指 《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
本次交易/本次重组 指 上市公司以发行股份方式购买标的资产并募集配套
资金的交易行为
本次购买资产/本次发行股份购 指 本次交易项下，上市公司采取发行股份方式购买标的
买资产 资产的交易行为
标的资产/拟收购资产/交易标 指 平榆公司100%股权
的
上市公司/本公司/山西路桥/山 指 山西路桥股份有限公司，曾用名“山西三维集团股份
西三维 有限公司”
交易对方/山西高速集团 指 山西省高速公路集团有限责任公司
募集配套资金认购方/招商公路 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司
招商交科院 指 招商局重庆交通科研设计院有限公司
标的公司/平榆公司 指 山西平榆高速公路有限责任公司，曾用名“山西晋煤
平榆高速公路有限公司”
平榆高速 指 汾阳至邢台高速公路平遥至榆社段
省国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司，曾用名“山西省国有
资本投资运营有限公司”
山西交控集团 指 山西交通控股集团有限公司
阳煤集团 指 阳泉煤业集团有限公司，现更名“华阳新材料科技集
团有限公司”
华新燃气 指 华新燃气集团有限公司，曾用名“山西省国新能源发
展集团有限公司”
华远陆港 指 华远国际陆港集团有限公司，曾用名“山西能源交通
投资有限公司”
山西经建投 指 山西省经济建设投资集团有限公司
山西文旅集团 指 山西省文化旅游投资控股集团有限公司
山投集团 指 山西省投资集团有限公司
山西旅游投资 指 山西省旅游投资集团有限公司
山西路桥集团 指 山西路桥建设集团有限公司
山西交融集团 指 山西交通运输投融资集团有限责任公司
晋煤能源 指 山西晋煤能源交通有限公司
简称 释义
榆和公司 指 山西路桥集团榆和高速公路有限公司
结算中心 指 山西省交通运输厅联网收费结算与会计核算中心，曾
用名“山西省高速公路收费管理结算中心”
中德证券/独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司
君合律师/法律顾问 指 北京市君合律师事务所
中天运会计师/审计机构 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华/评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司
天元会计师 指 山西天元会计师事务所有限公司
京都会计师 指 北京京都会计师事务所有限责任公司
中远航会计师 指 山西中远航会计师事务所有限公司
中勤正和会计师 指 山西中勤正和会计师事务所
山西国元 指 山西国元资产评估有限公司
广西交科/流量预测机构 指 广西交科集团有限公司
光大银行 指 中国光大银行股份有限公司
光大信托 指 光大兴陇信托有限责任公司
菊韵人家 指 浙江菊韵人家置业投资管理有限公司
榆和高速 指 汾阳至邢台高速公路榆社至和顺段
平阳高速 指 平定至阳曲高速公路
灵山高速 指 灵丘（晋冀界）至山阴高速公路
昔榆高速 指 昔阳（晋冀界）至榆次高速公路
黎霍高速 指 山西境黎城至霍州段高速公路
东吕高速/G2516 指 东营至吕梁高速公路
济东高速 指 济南至东营高速公路
高邢高速 指 高唐至邢台高速公路
邢临高速 指 邢台至临西高速公路
邢汾高速 指 邢台至汾阳高速公路
汾平高速 指 汾阳至平遥高速公路
青银高速/G20 指 青岛至银川高速公路
邢济高速 指 邢台至济南高速公路
简称 释义
京昆高速/G5 指 北京至昆明高速公路
二广高速/G55 指 二连浩特至广州高速公路
长临高速 指 长治至临汾高速公路
长深高速/G25 指 长春至深圳高速公路
呼北高速G59 指 呼和浩特至北海高速公路
三维华邦 指 山西三维华邦集团有限公司
信通公司 指 山西省交通信息通信有限公司
公司章程 指 《山西路桥股份有限公司章程》
《发行股份购买资产协议》 指 《山西路桥股份有限公司关于山西平榆高速公路有
限责任公司之发行股份购买资产协议》
《补充协议》 指 《关于山西路桥股份有限公司发行股份购买资产协
议之补充协议》
《山西路桥股份有限公司与招商局公路网络科技控
《股份认购协议》 指 股股份有限公司关于非公开发行A股股票的股份认购
协议》
《战略合作协议》 指 《山西路桥股份有限公司与招商局公路网络科技控
股股份有限公司战略合作协议》
《山西平榆高速公路有限责任公司审计报告》（中天
《审计报告》 指 运[2020]审字第90712号）、《山西平榆高速公路有限责
任公司审计报告》（中天运[2021]审字第90086号）
《山西路桥股份有限公司拟发行股份购买山西平榆
《评估报告》 指 高速公路有限责任公司100%股权项目资产评估报
告》（中天华资评报字[2020]第10969号）
《备考财务报告》 指 《山西路桥股份有限公司备考财务报表审阅报告》
（中天运[2021]阅字第90011号）
《流量预测报告》 指 《东吕高速公路山西省平遥至榆社段交通量及通行
费收入预测报告》
审计/评估基准日 指 2020年6月30日
定价基准日 指 上市公司第七届董事会第十八次会议决议公告日，指
2020年8月25日
根据《发行股份购买资产协议》约定，上市公司就购
对价股份 指 买标的资产而应向山西高速集团非公开发行的人民
币普通股股份
过渡期 指 审计基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当
日）之间的期间
前次重大资产重组 指 山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现
金购买资产暨关联交易
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普
法律法规 指 遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修
正、补充、解释或重新制定
国务院 指 中华人民共和国国务院
简称 释义
最高人民法院 指 中华人民共和国最高人民法院
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
交通部/交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
并购重组审核委员会 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
员会
山西省政府 指 山西省人民政府
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
山西省交通厅 指 山西省交通运输厅
山西省发改委 指 山西省发展和改革委员会
深交所/交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组》
《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2017]128号）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（证监会公告[2016]17号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》
折标车流量 指 折算标准车流量
LPR利率 指 贷款市场报价利率
BP 指 基点（Basis-Point），为“百分之零点零一”（0.01%）
简称 释义
MTC 指 人工半自动收费
ETC 指 电子不停车收费
CPC卡 指 高速公路复合通行卡
OBU 指 车载单元。在ETC系统中，OBU放在车上，与路边
架设路侧单元相互之间通过微波进行通讯
EBITDA 指 税息折旧及摊销前利润
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2018年、2019年及2020年1-9月
注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是
由于计算过程中四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向山西高速集团发行股份购买其持有的平榆公司100%股权。本次交易完成后，平榆公司将成为上市公司全资子公司。
本次交易的交易价格以资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为 3.41元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
（二）募集配套资金
上市公司拟向招商公路非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过48,005.75万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过14,077.93万股。
最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，公司将按最新监管意见进行相应调整。
募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司流动资金、偿还债务。
二、本次交易评估及作价情况
在对标的资产的评估中，平榆公司100%股权采用收益法和市场法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。
根据中天华以2020年6月30日为评估基准日出具并经省国资运营公司备案的评估报告，标的资产评估值情况如下表：
单位：万元
账面价值 评估值 增减值 增减率
标的资产
A B C=B-A D=C/A*100%
平榆公司100%股权 185,977.00 280,536.66 94,559.66 50.84%
根据上述评估结果，并考虑到平榆公司在评估基准日后存在分红及补缴注册资本事项，经交易双方协商，确定本次交易标的作价为292,327.80万元。
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为山西高速集团。山西高速集团为上市公司间接控股股东山西交控集团的全资子公司。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，募集配套资金认购方招商公路将持有上市公司股份超过5%，本次募集配套资金构成关联交易。
在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，就标的公司资产总额、资产净额、营业收入及占2019年上市公司相应指标的比例等计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 855,283.62 121,530.26 88,439.40
平榆公司 629,703.67 185,977.00 73,742.17
交易金额 292,327.80 -
计算依据 629,703.67 292,327.80 73,742.17
财务指标占比 73.63% 240.54% 83.38%
《重组管理办法》规定的 50% 50%且金额大于 50%
重大资产重组标准 5,000万
注：平榆公司资产总额及资产净额为经审计的2020年6月末财务数据；平榆公司营业收入
为经审计的2019年度财务数据。
由以上计算表格可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为山西路桥集团，间接控股股东为山西交控集团，上市公司实际控制人为山西省国资委。
本次交易完成后，上市公司的控股股东为山西高速集团，间接控股股东仍为山西交控集团，山西省国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次发行股份购买资产情况
（一）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为山西高速集团。
（二）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会议决议公告日：2020年8月25日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 3.85 3.47
前60个交易日 3.78 3.41
前120个交易日 3.83 3.45
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为3.41元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整。
3、发行数量
本次交易标的总作价292,327.80万元，全部以发行股份方式支付。本次交易拟向山西高速集团发行A股股票857,266,275股。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
4、锁定期安排
山西高速集团作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“（1）本公司通过本次重组取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（2）为保障业绩承诺补偿（如适用）的可实现性，业绩承诺期内，本公司保证本次重组所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿条款上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（3）本次发行结束后，本公司基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（4）如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股票。
（5）如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的意见进行相应调整。
（6）上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
六、发行股份募集配套资金情况
（一）发行对象
公司拟向招商公路非公开发行股票募集配套资金。
（二）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日：2020年8月25日。
2、发行价格
定价基准日前20个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的80%
前20个交易日 3.85 3.08
经上市公司与募集配套资金认购方协商，本次募集配套资金的发行价格为3.41元/股，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整。
3、发行规模和发行数量
上市公司募集配套资金总额预计不超过48,005.75万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过14,077.93万股。
具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
4、锁定期安排
根据《股份认购协议》《战略合作协议》，招商公路通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起36个月内不得转让。
股份锁定期限内，招商公路本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，公司将按最新监管意见进行相应调整。
七、业绩补偿情况
根据《重组管理办法》的相关规定，山西高速集团与上市公司签订《补充协议》约定业绩补偿安排。山西高速集团将对标的公司2021年、2022年及2023年所承诺的利润数承担补偿义务，具体承诺利润数和补偿方式详见“第七节本次交易主要合同”之“《补充协议》”的相关内容。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
标的公司主要业务是平榆高速的运营管理。本次交易完成后，上市公司高速公路运营收费里程将由79.188公里提升至162.254公里，运营收费里程大幅提升，进一步提升公司在高速公路行业中的地位和影响力。
本次交易有利于上市公司增加高速公路运营资产，做大做强主营业务。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到有效提升，符合上市公司及全体股东的利益。
根据上市公司2019年经审计的财务报告、2020年前三季度未经审计的财务报告及经审阅的《备考财务报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2020年9月30日/2020年1-9月 2019年12月31日/2019年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 825,159.67 1,452,055.79 855,283.62 1,508,443.08
归属于上市公司股东 112,690.50 286,218.34 121,530.26 323,672.33
的所有者权益
营业收入 38,201.23 62,930.87 88,439.40 162,181.57
利润总额 -8,836.36 -22,289.92 17,594.97 41,168.04
归属于上市公司股东 -8,839.76 -18,975.13 14,982.41 35,514.48
的净利润
基本每股收益 -0.1884 -0.1430 0.3193 0.2677
（元/股）
本次交易完成后，2019年末和2020年9月末的备考报表总资产、净资产、营业收入较本次交易前有所上升，上市公司业务规模显著增长。
上市公司与标的公司同属于高速公路行业，2020年1-9月业绩均受到疫情防控期间免收收费公路车辆通行费政策的影响，本次交易前后上市公司2020年1-9月业绩均为亏损。
根据《备考财务报告》，本次交易后，2019年上市公司归属于母公司股东的净利润将大幅增加20,532.07万元，同时公司的总股本规模较发行前也将出现大幅增加85,726.63万股，交易完成后上市公司基本每股收益存在被摊薄的风险。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，山西路桥集团为上市公司控股股东，山西交控集团为上市公司间接控股股东，山西省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后，山西高速集团为上市公司控股股东，山西交控集团仍为上市公司间接控股股东，山西省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人变更。
本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
项目 （未考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
山西高速集团 - - 857,266,275 64.62% 857,266,275 58.42%
山西路桥集团 130,412,280 27.79% 130,412,280 9.83% 130,412,280 8.89%
山西交控集团
小计 130,412,280 27.79% 987,678,555 74.46% 987,678,555 67.31%
（间接控制）
招商公路 - - - - 140,779,300 9.59%
山西经建投 12,416,539 2.65% 12,416,539 0.94% 12,416,539 0.85%
华新燃气 12,268,400 2.61% 12,268,400 0.92% 12,268,400 0.84%
山西文旅集团 6,000,000 1.28% 6,000,000 0.45% 6,000,000 0.41%
其他股东 308,167,402 65.67% 308,167,402 23.23% 308,167,402 21.00%
合计 469,264,621 100.00% 1,326,530,896 100.00% 1,467,310,196 100.00%
九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》；
2、募集资金认购方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《股份认购协议》及《战略合作协议》；
3、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经上市公司第七届董事会第十八次会议审议决策通过；
4、本次交易已取得省国资运营公司预批准；
5、本次交易标的资产的评估报告已经省国资运营公司备案；
6、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经上市公司第七届董事会第二十一次会议审议决策通过；
7、本次交易已取得省国资运营公司的最终批准。
8、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；
9、上市公司股东大会已同意交易对方及其一致行动人免于发出要约收购；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易经中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公
司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
山西交控集 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
团、山西路桥 真实、准确、完 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
集团、山西高 整的承诺 2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
速集团、招商 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
公路 在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在该上市公司拥有
权益的股份。
3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信
息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如
因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公
上市公司、平 真实、准确、完 司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
榆公司 整的承诺 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
2、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信
息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如
因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进
上市公司、山 行内幕交易的情形。
西交控集团、 2、本公司目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调
山西路桥集 不存在内幕交易 查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交
团、山西高速 及《暂行规定》 易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
集团、平榆公 第十三条的情形 情形。
司、招商公路 3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形。
1、除中国证券监督管理委员会山西监管局《行政处罚决定书》
（﹝2018﹞03号）外，最近五年内，本公司未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁情况。
2、本公司未因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案
无违法违规行为 侦查；本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
上市公司 的承诺 违规正被中国证监会立案调查之情形。
3、除中国证监会山西监管局《行政监管措施决定书》（﹝2018﹞10
号）及2018年6月因环保事件被深圳证券交易所通报批评及公开谴
责外，最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况等。
4、本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
重大失信行为。
1、最近五年内，本公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本公司未因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
山西交控集 委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案
团、山西路桥 无违法违规行为 侦查；本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
集团、山西高 的承诺 违规正被中国证监会立案调查之情形。
速集团、平榆 3、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
公司 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况等。
4、本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
重大失信行为。
1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与
山西交控集 上市公司及其下属公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合
团、山西路桥 作等方面给予优于市场第三方的权利。
集团、山西高 关于减少和规范 2、若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企
速集团、招商 关联交易的承诺 业将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依
公路 法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章
程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程
序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等
交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行
为。
3、若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司
造成的损失向上市公司进行赔偿。本公司保证不利用关联交易非法
转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其
他股东的合法权益。
4、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之关
联方或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
一、保持上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本
公司控制的主体中担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之
间完全独立；
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选
均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权
作出人事任免决定。
二、保持上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的主体
占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的主体，不存
在合署办公的情形。
三、保持上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具
山西交控集 有规范、独立的财务会计制度；
团、山西高速 保持上市公司独 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的主
集团 立性的承诺 体共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的主体兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的
主体不干预上市公司的资金使用。
四、保持上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级
管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
五、保持上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有
实质性竞争的业务；
4、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上
市公司章程的规定履行决策、交易程序及信息披露义务。
山西交控集 避免同业竞争的 1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国
团、山西高速 承诺 境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
集团 或拥有另一公司或企业股份及其他权益）直接或间接从事任何在商
业上对标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务
构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司以及本公司实际控制的其他企业出现违背以上承诺的
情况，给上市公司带来的任何损失均由本公司承担，以使上市公司
恢复到产生损失之前的状态。
3、如因政策调整等不可抗力原因导致本公司及本公司下属全资、
单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司、企业或者其
他经济组织将来从事的业务与标的公司及上市公司或其下属全资
或控股子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司及
本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子
公司、企业或者其他经济组织将及时转让或终止上述业务；如标的
公司及上市公司或其下属全资或控股子公司进一步要求受让上述
业务，则在同等条件下本公司应将上述业务优先转让于标的公司及
上市公司或其下属全资或控股子公司。
4、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直
接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动。
2、不会侵占上市公司利益。
3、若中国证监会或深圳证券交易所对本承诺人有关确保本次交易
摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要
山西交控集 摊薄即期回报采 求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的
团、山西高速 取填补措施的承 要求予以承诺。
集团 诺 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行
本承诺人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到
切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺
人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相
关管理措施。
1、在本次重组完成之日起18个月内不以任何方式转让本次重组前
持有和控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份；但本
山西交控集 公司持有和控制的该等股份在上市公司同一实际控制人控制的不
团、山西路桥 股份锁定的承诺 同主体之间进行转让不受前述限制。
集团 2、如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所的意见进行相应调整。
截至本承诺函出具之日，平榆公司认缴注册资本201,800万元，实
平榆公司注册资 缴注册资本171,530万元。为顺利推进本次重组，本公司承诺将于
本的承诺函 上市公司召开股东大会审议本次重组相关议案之前，以现金的方式
实缴完毕平榆公司全部注册资本。
山西高速 根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产
集团 存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》
关联方资金占用 第一条的要求：上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股
的承诺 东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述
有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对
拟购买资产的非经营性资金占用问题。
本公司承诺，本公司及下属子公司占用山西平榆高速公路有限责任
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
公司的资金，将于山西路桥股份有限公司向中国证监会报送重大资
产重组申报材料前全部偿还。
1、本公司真实、合法地持有拟出售资产，该等资产权属清晰，不
存在任何权属纠纷。
2、拟出售资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益等限制
情形，亦不存在法院或其他有权机关司法查封、冻结、拍卖或任何
其他权利限制、禁止转让等情形，不存在法律法规或本公司章程所
禁止或限制转让或受让的情形；转移或者过户给上市公司也不存在
拟注入标的资产 任何法律障碍。
权属的承诺 3、拟出售资产不存在影响其合法存续的情况，不存在尚未了结的
或可预见的影响本次重组的诉讼、仲裁或行政处罚。
4、本次重组完成前，本公司承诺拟出售资产的正常、有序、合法
经营，不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重
大债务之行为；承诺不就拟出售资产设置新的抵押、质押等任何第
三方权益以及非法转移、隐匿拟出售资产的行为。
本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力；如
违反上述承诺，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自该等股份发行结束
之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。本次重组完成后6个
月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重
组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股
份的锁定期自动延长6个月。
2、为保障业绩承诺补偿（如适用）的可实现性，业绩承诺期内，
本公司保证本次重组所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补
偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：未来质押该等股份
时，将书面告知质权人根据业绩补偿条款上述股份具有潜在业绩承
诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事
股份锁定的承诺 项等与质权人作出明确约定。
3、本次发行结束后，本公司基于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
4、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权
益的股票。
5、如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所的意见进行相应调整。
6、上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证券监督管理委员
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1.关于尚未办理权属证书的国有土地使用权
平榆公司位于榆社县河峪乡鱼头村，面积约为1.2392公顷（18.588
亩）的平榆高速附属设施用地尚未取得权属证书，相关权证尚在办
平榆高速土地、 理过程中。
房产权属的承诺 本公司承诺将确保平榆公司在2021年12月31日前就上述土地办理
权属证书。
2. 关于尚未办理权属证书的房屋建筑物
平榆高速的房屋建筑物等高速公路设施尚未办理权属证书。
本公司保证将确保平榆公司在高速公路及其附属设施办理不动产
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
证书政策明确之日起三年内就平榆高速房屋建筑物办理权属证书。
3.损失赔偿
无论平榆公司及平榆高速占有和使用的土地、房屋建筑物等高速公
路设施及相关路产是否办理了权属证书，平榆公司均有权在平榆高
速收费期限内使用。如平榆公司及平榆高速占有和使用的土地、房
屋建筑物等高速公路设施及相关路产，因任何原因导致平榆公司遭
受包括但不限于赔偿、罚款、额外支出、利益受损、无法继续使用
等实际损失，本公司将在相关损失发生之日起两个月内足额补偿平
榆公司。
平榆公司截至目前，存在1项尚未了结的涉诉金额在100万元以上的
承担平榆高速诉 诉讼案件，案号为（2020）豫民再144号。
讼或有损失事项 本公司作为山西路桥股份有限公司的交易对方和平榆公司的控股
的承诺函 股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：如果前述案件案涉纠纷
的最终司法裁判结果及其执行给平榆公司造成经济损失的，本公司
将在终审判决生效之日起两个月内足额补偿平榆公司。
本公司保证通过本次交易获得的上市公司对价股份优先用于履行
业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押
关于履行业绩补 对价股份时，将书面告知质权人根据业绩承诺补偿协议上述股份具
偿的承诺函 有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中明确约定，用
质押的股份将优先用于本次交易项下的业绩补偿。
本公司承诺：在全部业绩补偿义务履行完毕前，不减持本公司通过
本次交易获得的上市公司对价股份。
作为本次募资发行所发行股份的认购方，现就我方与上市公司关联
关系相关事项作出如下不可撤销的承诺：
关于与上市公司 1、我方不持有上市公司股份；
是否存在关联关 2、我方主要管理人员未在上市公司担任职务；
系的声明及承诺 3、我方主要管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存
在近亲属关系；
4、我方未曾向上市公司提名董事、高级管理人员；
5、我方与上市公司不存在其他关联关系。
1、本次认购资金来源均系自有资金或合法筹集资金，不存在任何
关于认购资金来 以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；
源的承诺 2、本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的
情形。
招商公路 1、我方通过本次募资发行取得的上市公司股份自该等股份发行结
束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
股份锁定的承诺 2、本次募资发行结束后，我方基于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证券监督管理委员
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1、最近五年内，我方及我方董事、高级管理人员未受过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大
无违法违规行为 民事诉讼或仲裁情况。
的承诺 2、我方未因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦
查；我方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查之情形。
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
3、最近五年内，我方及我方董事、高级管理人员不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况等。
4、我方最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
大失信行为。
1、本人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了本人有关本次重组的全部相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所
山西交控集 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
团、山西路桥 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
集团、山西高 提供信息的真实 效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
速集团、平榆 性、准确性和完 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
公司董事、监 整性的承诺 准确性和完整性承担相应的法律责任。
事、高级管理 2、在本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
人员 监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信
息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如
因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
上市公司、山 1、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行
西交控集团、 内幕交易的情形。
山西路桥集 2、本人目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，
团、山西高速 不存在内幕交易 或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被
集团、平榆公 及《暂行规定》 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
司、招商公路 第十三条的情形 3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
董事、监事、 交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
高级管理 重组的情形。
人员
1、最近五年内，本人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本人未因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
上市公司、山 员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦
西高速集团 无违法违规行为 查；本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
董事、监事、 的承诺 正被中国证监会立案调查之情形。
高级管理 3、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
人员 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况等。
4、本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
大失信行为。
1、本人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了本人有关本次重组的全部相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所
上市公司董 提供信息的真实 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
事、监事、高 性、准确性和完 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
级管理人员 整性的承诺函 效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如
因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、如因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益
的股份。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
关于公司本次重 5、如果上市公司将来推出股权激励方案，承诺股权激励方案的行
组摊薄即期回报 权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
采取填补措施的 6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人
承诺 所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实
履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证
监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
7、自本承诺出具日至本次重组完成前，若中国证监会或深圳证券
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的
原则性意见
根据山西交控集团及山西路桥集团出具的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的原则性意见》，本次重组有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。山西交控集团及山西路桥集团原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
根据山西交控集团及山西路桥集团出具的说明，自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，山西交控集团及山西路桥集团不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，自上市公司股票复牌之日起至本次重组交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《128号文》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布股东大会通知，通知上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，公司将严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
本次交易中对交易对方及募集配套资金认购方所获得的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“五、本次发行股份购买资产情况”之“（二）发行股份的定价方式和价格”之“4、锁定期安排”及“六、发行股份募集配套资金情况”之“（二）发行股份的定价方式和价格”之“4、锁定期安排”之相关内容。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、本次重组对上市公司最近一年一期财务数据的影响
根据上市公司2019年经审计的财务报告、2020年前三季度未经审计的财务报告以及经审阅的按本次交易完成后架构编制的上市公司《备考财务报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下（不含募集配套资金影响）：
项目 本次交易前 本次交易后
2019年
归属母公司所有者的净 14,982.41 35,514.48
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.3193 0.2677
扣除非经常性损益后的 0.3348 0.2715
基本每股收益（元/股）
2020年1-9月
归属母公司所有者的净 -8,839.76 -18,975.13
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.1884 -0.1430
扣除非经常性损益后的 -0.1820 -0.1409
基本每股收益（元/股）
本次交易前，上市公司2019年、2020年1-9月基本每股收益分别为0.3193元/股、-0.1884 元/股，归属母公司所有者的净利润分别为 14,982.41 万元、-8,839.76万元。
本次交易后，根据经中天运会计师审阅的《备考财务报告》，在未考虑配套融资的情况下，上市公司2019年、2020年1-9月每股收益分别为0.2677元/股、-0.1430元/股，归属母公司所有者的净利润分别为35,514.48万元、-18,975.13万元。
上市公司与标的公司同属于高速公路行业，2020 年上半年业绩均受到疫情防控期间免收收费公路车辆通行费政策的影响，本次交易前后上市公司2020年前三季度业绩均为亏损。
根据《备考财务报告》，本次交易后，2019年上市公司归属于母公司股东的净利润将大幅增加20,532.07万元，同时公司的总股本规模较发行前也将出现大幅增加85,726.63万股，交易完成后上市公司基本每股收益存在被摊薄的风险。
2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
若本次重组完成后，公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证：
（1）加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
（2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）完善利润分配政策
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（4）完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
3、相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，山西交控集团、山西高速集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动；
（2）不会侵占公司利益；
（3）若中国证监会或深圳证券交易所对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺；
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行本承诺人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高管承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如果公司将来推出股权激励方案，承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
（7）自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（八）其他保护投资者权益的措施
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《128 号文》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致。
所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担法律责任。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十五、信息披露查阅
本 报 告 书 的 全 文 及 中 介 机 构 出 具 的 相 关 意 见 已 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序见本报告书摘要“重大事项提示”之“九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”之“（二）本次交易方案尚需履行的决
策及审批程序”之相关内容。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前价格波动情况未构成《128号文》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因战争、疫病、严重火灾、洪水、台风、地震或其它无法预见不可抗力事件，导致标的公司的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自本报告书摘要披露之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的实施。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。公司提请广大投资者注意风险。
（三）本次募集配套资金审批、发行及实施风险
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过48,005.75 万元。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产相关风险
（一）宏观及区域经济变动的风险
高速公路的运输量与宏观及区域经济活跃度密切相关。宏观及区域经济的活跃程度会导致经济活动对运输能力需求的变化，进而导致公路交通流量及收费总量的变化。如果宏观及区域经济增速放缓，平榆公司的通行费收入可能出现下降，会对其经营业绩造成不利影响。
（二）产业政策风险
国家近年来颁布的产业政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，主要的文件有《关于进一步促进公路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》《关于进一步促进道路运输行业健康稳定发展的通知》《交通运输标准化“十三五”发展规划》《关于印发促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》等。如果国家有关政策环境发生变化，则可能对高速公路行业以及平榆公司的未来发展和收入水平产生一定影响。
（三）其他高速公路、铁路及城际轨道交通分流风险
近年来，我国交通运输行业发展较快，尤其是铁路、城际轨道交通等运输方式发展迅速，对于高速公路客流量产生了一定的分流作用。未来随着其他高速公路、铁路及城际轨道的开发建设，平榆高速将有可能面临原有客户选择其他高速公路、铁路及城际轨道交通方式而导致客户流失的风险。
（四）高速公路收费政策调整的风险
平榆公司的主营业务收入主要来源于高速公路车辆通行费，根据《收费公路管理条例》的相关规定，车辆通行费的收费标准需由省、自治区、直辖市交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审核批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策和政府部门的审批。如果平榆公司目前实行的通行费收费标准未来出现变化，会在一定程度上影响平榆公司的经营业绩。
（五）自然灾害及其他不可抗力风险
高速公路在经营过程中，如遭遇洪涝、塌方、地震等自然灾害或大型物体撞击、货车严重超载等其他事件，可能会对高速公路设施造成破坏并导致高速公路暂时无法正常通行；如遇浓雾、大雪、暴雨等恶劣天气，也会导致高速公路局部甚至全部短时间关闭；如发生重大交通事故，也可能发生堵车、通行能力减弱等情况；战争、疫病或其它无法预见不可抗力事件也会导致高速公路局部甚至全部免征通行费或短时间关闭。上述情形均可能导致平榆公司通行费收入减少、维修养护成本增加，并可能造成财产损失和人员伤亡，从而对其造成负面影响。
（六）平榆公司房产、土地权属存在瑕疵的风险
截至本报告书摘要签署日，平榆高速占用的全部房产及一处土地尚未取得不动产权属证书，具体情况请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、主要资产权属情况、质押情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”。
1、土地
平榆公司控股股东山西高速集团出具了《关于平榆高速土地、房产权属的承诺函》，山西高速集团承诺将确保平榆公司在2021年12月31日前就上述土地办理权属证书，并承诺无论平榆公司及平榆高速占有和使用的土地、房屋建筑物等高速公路设施及相关路产是否办理了权属证书，平榆公司均有权在平榆高速收费期限内使用。如平榆公司及平榆高速占有和使用的土地、房屋建筑物等高速公路设施及相关路产，因任何原因导致平榆公司遭受包括但不限于赔偿、罚款、额外支出、利益受损、无法继续使用等实际损失，山西高速集团将在相关损失发生之日起两个月内足额补偿平榆公司。
平榆公司所占用的上述土地未取得权属证书不影响平榆公司的使用，不会对平榆公司的生产经营产生实质不利影响。
2、房屋
平榆公司未办理权属证书的房产均为高速公路附属设施，其用途均为确保平榆高速的正常通行。未办理权属证书不影响平榆公司对该等附属设施的正常使用，不会影响平榆高速的运营。
截至本报告书摘要签署之日，平榆公司已取得平榆高速沿线全部县级人民政府出具的《确认函》，确认平榆公路相关附属设施权属清晰，平榆公司可以在高速公路特许经营期限内继续合法使用，无需额外支付费用。
山西高速集团亦出具了《关于平榆高速土地、房产权属的承诺函》，承诺将确保平榆公司在高速公路及其附属设施办理不动产证书政策明确之日起三年内就平榆高速房屋建筑物办理权属证书，并承诺无论平榆公司及平榆高速占有和使用的土地、房屋建筑物等高速公路设施及相关路产是否办理了权属证书，平榆公司均有权在平榆高速收费期限内使用。如平榆公司及平榆高速占有和使用的土地、房屋建筑物等高速公路设施及相关路产，因任何原因导致平榆公司遭受包括但不
限于赔偿、罚款、额外支出、利益受损、无法继续使用等实际损失，山西高速集
团将在相关损失发生之日起两个月内足额补偿平榆公司。
以上土地及房屋权属瑕疵对标的资产生产经营活动不构成重大不利影响，但相关土地及房屋仍存在无法完善权属等不确定性风险，提请投资者关注。
（七）高速公路免费等政策对高速公路收费收入的影响
根据《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发[2012]37 号）和《交通运输部关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发[2012]376 号）的要求，从 2012年开始我国高速公路在春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间，对收费公路上行驶的7座及以下小型客车实行免费通行。
2020年2月15日，交通部发布《关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》，要求2月17日起至疫情结束期间所有收费公路免收车辆通行费。
标的公司主营业务为高速公路运营，通行费免费政策会给高速公路收益带来一定影响，上述政策影响已经在上市公司及标的资产历史经营业绩中体现。如果未来国家修订上述免费政策或者发布其他公路通行费减免政策，将影响本公司现有高速公路及平榆高速的通行费收入和公司业绩。提请广大投资者注意相关风险。
（八）诉讼和仲裁可能导致损失的风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司面临尚未完结的诉讼及仲裁事项，参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、主要资产权属情况、质押情况及主要负债情况”之“（二）主要负债情况”之“3、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况”。
如果未来相关诉讼或仲裁结果不利于标的公司，会对标的公司的经营带来不利影响，提请投资者关注有关诉讼和/或仲裁的风险。
山西高速集团出具了《关于承担平榆公司诉讼或有损失事项的承诺函》，作出如下不可撤销的承诺与保证：如果前述案件案涉纠纷的最终司法裁判结果及其执行给平榆公司造成经济损失的，山西高速集团将在终审判决生效之日起两个月内足额补偿平榆公司。
（九）标的公司受到行政处罚的风险
报告期内，标的公司存在受到行政处罚的情形，参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、主要资产权属情况、质押情况及主要负债情况”之“（二）主要负债情况”之“3、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况”。在受到相关处罚后，标的公司及时缴纳罚款、积极对涉及处罚事项进行整改，根据主管机关出具的书面文件或相关处罚依据，上述行政处罚不属于重大行政处罚，相关违法行为不属于重大违法行为。标的公司的生产经营未因上述行政处罚事项
受到重大不利影响。
未来在标的公司运营过程中，如果标的公司未按照相关规定开展业务，则可能存在导致标的公司受到相关主管部门行政处罚的风险。
（十）标的资产评估存在增值的风险
以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，平榆公司 100%股权的评估值为280,536.66万元，评估增值率为50.84%。
虽然评估机构在评估过程中按照相关规则进行了职业判断，本次重组仍可能存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现标的资产评估价值与实际情况不符的情形，提请广大投资者关注标的资产评估的相关风险。
（十一）标的公司收费权质押风险
标的公司收费权质押情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、主要资产权属情况、质押情况及主要负债情况”之“（二）主要负债情况”之“1、正在履行的重大借款、融资合同重大债权债务情况”。
若未来高速公路运营产生的现金流无法按期偿还借款本金及利息，存在借款人行使质权的风险，在极端情况下，平榆公司可能会丧失平榆高速通行费收费权，失去主要收入来源，并对上市公司生产经营、财务状况产生较大影响。
（十二）标的公司未来营业净现金流量无法覆盖贷款本息的风险
标的公司未来营业净现金流量波动主要受高速公路通行费收入波动影响，通行费收入波动影响因素主要有车流量变动和收费标准变动。标的公司未来在经营过程中，如遇其他交通方式替代、道路分流或其他原因导致车流量下降，或者高速公路收费政策调整导致通行费收入下降，在极端情况下，可能出现营业净现金流量无法覆盖贷款本息的风险，并对上市公司生产经营、财务状况产生不利影响。
（十三）特许经营权的摊销金额与预测结果存在差异的风险
标的公司未来每年度摊销金额以实际车流量与预测车流量熟高为原则确定。本次评估中，预测车流量引用了广西交科出具的《流量预测报告》，并以此为基础计算特许经营权的各期摊销金额。实际车流量可能与预测存在差异，并可能进一步导致特许经营权的预测期间摊销金额与实际摊销金额存在较大差异，对标的公司经营业绩造成不利影响，提请广大投资者关注标的资产特许经营权的摊销金额与预测结果存在差异的相关风险。
（十四）未来利率水平大幅上升的风险
2018年、2019年、2020年1-9月标的公司财务费用较高，分别为18,980.07万元、18,716.81万元、15,988.87万元，占营业成本比重分别为66.02%、62.38%和74.65%。如未来利率水平大幅上升，可能对标的公司经营业绩造成不利影响，提请广大投资者关注未来利率水平大幅上升的风险。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）收购完成后的整合风险
本次交易完成后，平榆公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在管理体制、战略规划、业务体系、企业文化等方面对标的公司进行整合。
同时，由于上市公司的资产规模、人员团队都将显著扩大，上市公司需要对组织架构进行一定程度的调整。若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化和资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控并发挥协同效应，公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。
上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合，以及整合后能否达到预期效果存在风险。
（二）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易前，上市公司2019年、2020年1-9月基本每股收益分别为0.3193元/股、-0.1884 元/股，归属母公司所有者的净利润分别为 14,982.41 万元、-8,839.76万元。
本次交易后，根据经中天运会计师审阅的《备考财务报告》，在未考虑配套融资的情况下，上市公司2019年、2020年1-9月每股收益分别为0.2677元/股、-0.1430元/股，归属母公司所有者的净利润分别为35,514.48万元、-18,975.13万元。
上市公司与标的公司同属于高速公路行业，2020 年上半年业绩均受到疫情防控期间免收收费公路车辆通行费政策的影响，本次交易前后上市公司2020年前三季度业绩均为亏损。
根据《备考财务报告》，本次交易后，2019年上市公司归属于母公司股东的净利润将大幅增加20,532.07万元，同时公司的总股本规模较发行前也将出现大幅增加85,726.63万股，交易完成后上市公司基本每股收益存在被摊薄的风险。
上市公司已对本次重大资产重组摊薄即期回报情形制定了相应提高未来回报能力的措施。但如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，会导致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑。特此提醒投资者关注本次重大资产重组摊薄即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成存在一定时间跨度，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
政治、经济、战争、疫病、政府政策及自然灾害等不可控因素可能会对本次交易造成不利影响，影响本次交易的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除未来包括但不限于上述不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励国企改革和企业兼并重组，推动上市公司做优做强
2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发〔2015〕63号）等一系列文件，鼓励国有企业积极实行改革，提高国有资本流动性。
近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）等政策，鼓励上市公司市场化并购重组，推动上市公司做优做强，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
山西交控集团和上市公司积极响应国家政策要求，不断加强内部资源整合，努力提升资产价值，促使上市公司不断做大做强。
2、国务院鼓励国有控股上市公司引入战略投资者
2020年10月，国务院新闻办公室举行国务院政策例行吹风会，鼓励国有控股的上市公司引进持股占 5%甚至 5%以上的战略投资者进来，作为积极股东参与治理。
3、高速公路行业发展前景稳定
公路运输行业是国民经济的基础性、服务性产业，是合理配置资源、提高经济运行质量和效率的重要基础，在交通运输业中起到了主导作用。高速公路是重要的国家资源，具有行车速度快、通行能力大、运输成本低、行车安全等特点，对于促进国家经济增长、提高人民生活质量以及维护国家安全有重要作用。
4、山西交控集团积极践行承诺
根据山西省委、省政府的统一部署，山西交控集团为山西省内交通资源整合主体。山西交控集团作为上市公司的间接控股股东，于上市公司前次重大资产重组时已公开出具承诺，在前次榆和公司100%股权注入上市公司方案实施完毕后的36 个月内，如平阳高速、灵山高速、平榆高速满足相应注入条件，山西交控集团将优先启动该等资产的注入工作。其中，平阳高速、灵山高速为政府还贷高速公路，平榆高速为经营性高速公路。
（1）经营性高速公路
截至2020年9月末，山西交控集团下属公司全资持股的经营性高速公路共9条（不含上市公司运营的榆和高速），收费里程共计约579公里。
平榆高速为上述经营性高速公路中2019年单公里收费最高、盈利能力最强的高速公路。
（2）政府还贷高速公路
截至2020年9月末，山西交控集团管理运营政府还贷高速公路60条，收费里程共计约4,330公里。政府还贷高速公路转为经营性高速公路是注入上市公司的条件之一。自前次重大资产重组实施完毕后，山西交控集团即启动政府还贷高速公路转为经营性高速公路的工作。截至目前，山西交控集团尚未与金融债权人就政府还贷公路转经营性高速公路方案达成一致。山西交控集团将继续推动平阳高速、灵山高速等政府还贷高速公路注入上市公司的相关工作。
综上，山西交控集团本次选择集团旗下经营性高速公路中最优质的平榆高速优先注入上市公司，切实履行了公开承诺, 是山西交控集团严格按照山西省委省政府要求、完善山西路桥公司治理、将山西路桥打造成为山西省内交通行业 A股资本运作平台的重要举措。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司高速公路运营里程，做大做强主营业务
本次交易完成后，上市公司高速公路运营收费里程将由 79.188 公里提升至162.254公里，上市公司运营收费里程大幅提升，进一步提升公司在高速公路行业中的地位和影响力。
本次交易有利于上市公司增加高速公路运营资产，做大做强主营业务。
2、提升上市公司资产规模，丰富上市公司收入来源，降低上市公司资产负债率，提高上市公司抗风险能力
平榆公司2019年总资产653,159.45万元、营业收入73,742.17万元、净利润20,532.07万元。本次交易后，上市公司将持有平榆公司100%股权。根据经审阅的《备考财务报告》，假设本次交易于2019年1月1日完成，上市公司2019年总资产、营业收入和净利润将分别提高至1,508,443.08万元、162,181.57万元、35,514.48 万元，提升比例分别为 76.37%、83.38%、137.04%。通过本次交易，上市公司将显著加强盈利能力，同时，本次交易后，上市公司的资产规模、营业收入也将显著增大。
本次交易前，上市公司仅运营榆和高速公路，收入来源较为单一。上市公司业绩容易受到突发特定风险事件的影响，业绩波动风险较高。本次交易将丰富上市公司收入来源。
本次交易前，上市公司2019年资产负债率为85.79%。本次交易后，根据经审阅的《备考财务报告》，假设本次交易于2019年1月1日完成，上市公司2019年资产负债率为78.54%。本次交易将降低上市公司资产负债率。
综上，本次交易完成后，将显著提高上市公司抗风险能力。
3、尽早恢复上市公司分红能力，保护广大中小股东合法权益
由于上市公司以前年度化工业务累计亏损较多，截至2020年9月30日，上市公司未弥补亏损余额103,590.90万元。公司已连续12年未能给股东分红，根据经审阅的《备考财务报告》，本次交易完成后，上市公司 2019 年净利润由14,982.41万元增加至35,514.48万元。本次交易将显著增加上市公司净利润，有利于上市公司加速填补以前年度累计亏损，尽早恢复上市公司分红能力，保护广大中小股东合法权益。
4、为上市公司实现经营发展战略奠定基础
目前高速公路行业发展的趋势是在不断做大做强高速公路主业的同时，向科技化、智慧化发展。
目前上市公司经营发展战略主要包括两方面：一方面，作为山西省高速公路上市平台，上市公司灵活实施并购策略和资本运作，有效整合山西区域内的高速公路资产；另一方面，上市公司将根据实际情况向相关业务领域发展和延伸，做大做强主营业务，提高上市公司整体盈利能力和抗风险能力。
本次交易前，截至2020年9月30日，上市公司货币资金余额为39,724.37万元，流动比率为0.24，市值为169,873.79万元。上市公司资金不充裕、市值偏小，不利于上市公司通过自行培育或现金收购等方式向相关业务领域发展或延伸，不利于上市公司做大做强主营业务。
根据经审阅的《备考财务报告》，本次交易将显著增强上市公司资金实力和降低资产负债率，将为上市公司实现经营发展战略奠定基础。
5、引入战略投资人，为上市公司未来发展打下坚实基础
本次交易拟引入招商公路作为募集配套资金的认购方。招商公路多年来专注于公路投资、深耕公路运营，在行业内积累了丰富的经验，业务经营范围包括投资运营、交通科技、智慧交通及招商生态四大板块，覆盖公路全产业链重要环节，是中国投资经营里程最长、覆盖区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商；招商公路通过利用其在高速公路行业中累积的技术经验和战略经验，能够为山西路桥提供决策参考；在招商公路与山西路桥建立战略合作关系后，双方可以在高速公路及相关服务领域、交通科技、智慧交通、生态环保、新能源、新基建等领域探讨全面合作；招商公路可以发挥在公路行业内强大的综合实力，在高速公路运营、高速公路投资、高速公路养护、智慧交通、交通科技等多方面实现合作共赢，为未来上市公司高效发展打下基础。
6、本次交易为前次重大资产重组的继续，是间接控股股东践行承诺的重要实践
根据山西省委、省政府的统一部署，山西交控集团为山西省内交通资源整合主体。山西交控集团作为上市公司的间接控股股东，于上市公司前次重大资产重组时已公开出具承诺，在前次榆和公司100%股权注入上市公司方案实施完毕后的36个月内，如平阳高速、灵山高速、平榆高速满足相应注入条件，山西交控集团将优先启动该等资产的注入工作。山西交控集团下属公司全资持股的经营性高速公路共9条（不含上市公司运营的榆和高速），收费里程共计约579公里。平榆高速为上述经营性高速公路中2019年单公里收费最高、盈利能力最强的高速公路。
本次交易是间接控股股东践行前次重组期间承诺的重要举措。
二、本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在满足相关决策及审批程序前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》；
2、募集资金认购方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《股份认购协议》及《战略合作协议》；
3、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经上市公司第七届董事会第十八次会议审议决策通过；
4、本次交易已取得省国资运营公司预批准；
5、本次交易标的资产的评估报告已经省国资运营公司备案；
6、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经上市公司第七届董事会第二十一次会议审议决策通过；
7、本次交易已取得省国资运营公司的最终批准。
8、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；
9、上市公司股东大会已同意交易对方及其一致行动人免于发出要约收购；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易经中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
上市公司拟向山西高速集团发行股份购买其持有的平榆公司100%股权。同时，上市公司拟向招商公路非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过48,005.75万元。募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
本次交易完成后，平榆公司成为上市公司的全资子公司。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为山西高速集团。
2、标的资产
本次重组的交易标的为平榆公司100%股权。
3、交易价格
在对标的资产的评估中，平榆公司100%股权采用收益法和市场法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。
根据中天华以2020年6月30日为评估基准日出具的并经省国资运营公司备案的评估报告，标的资产评估值情况如下表：
单位：万元
账面价值 评估值 增减值 增减率
标的资产
A B C=B-A D=C/A*100%
平榆公司100%股权 185,977.00 280,536.66 94,559.66 50.84%
根据上述评估结果，并考虑到平榆公司在评估基准日后存在分红及补缴注册资本事项，经交易双方协商，确定本次交易标的作价为292,327.80万元。
分红及补缴注册资本事项详见本报告书“第五节本次交易评估情况”之“三、上市公司董事会对本交易评估的合理性以及作价的公允性分析”之“（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析”。
本次交易标的作价具体计算过程如下：
项目 金额 计算公式
平榆公司100%股权评估值 280,536.66 A
评估基准日后分红 18,478.86 B
评估基准日后补缴注册资本 30,270.00 C
标的公司交易作价 292,327.80 D=A-B+C
收益法评估以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的溢余资产及其他非经营性资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。即：
标的公司股东全部权益价值=经营性资产价值+企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值+溢余资产及非经营性资产价值-付息债务价值。
（1）分红的影响
评估基准日后，山西高速集团董事会作出相关决议，平榆公司向山西高速集团上缴利润分红18,478.86万元。
该分红事项将导致平榆公司评估基准日后溢余资产及非经营性资产价值减少18,478.86万元，因此本次交易作价在评估结果的基础上扣减分红金额影响。
（2）补缴注册资本的影响
平榆公司成立时注册资本为人民币201,800.00万元，截止评估基准日实缴资本为人民币171,530.00万元，占注册资本的85.00%，剩余注册资本30,270.00万元尚未完成实缴。
山西高速集团已出具《关于平榆公司注册资本的承诺函》，承诺于上市公司召开股东大会审议本次重组相关议案之前，以现金的方式实缴完毕平榆公司全部注册资本。
上述补缴注册资本事项将导致平榆公司评估基准日后溢余资产及非经营性资产价值增加30,270.00万元，因此本次交易作价在评估结果的基础上增加补缴的注册资本金额。
综上所述，基于收益法评估结果调整得出最终交易定价的依据充分、合理。
4、发行股份情况
（1）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为山西高速集团。
（3）上市地点
本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。
（4）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 3.85 3.47
前60个交易日 3.78 3.41
前120个交易日 3.83 3.45
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60交易日股票交易均价的90%，即3.41元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
（5）发行数量
本次交易的交易作价为292,327.80万元，对价均以股份方式支付。按照本次发行股票价格3.41元/股计算，本次拟发行股份数量为857,266,275股。
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量=发行股份购买资产交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
（6）股份锁定安排
山西高速集团作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“（1）本公司通过本次重组取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（2）为保障业绩承诺补偿（如适用）的可实现性，业绩承诺期内，本公司保证本次重组所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿条款上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（3）本次发行结束后，本公司基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（4）如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股票。
（5）如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的意见进行相应调整。
（6）上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
5、过渡期间损益安排
自审计基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间内，标的公司产生的收益由上市公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由交易对方以现金方式向标的公司全额补足。
标的资产交割后，上市公司可适时提出由交易双方共同认可的审计机构对标的公司进行审计，并确定审计基准日至标的资产交割日期间标的公司产生的损益。
6、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行金额、发行方式及发行对象
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向招商公路非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过48,005.75万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
3、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会议决议公告日：2020年8月25日。定价基准日前20个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的80%
前20个交易日 3.85 3.08
经上市公司与募集配套资金认购方协商，本次募集配套资金的发行价格为3.41元/股，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行数量=本次拟以发行股份方式募集配套资金金额/发行价格。
本次募集配套资金的发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过14,077.93万股，最终股份发行数量将由上市公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
5、股份锁定安排
根据《股份认购协议》及《战略合作协议》的相关约定，招商公路所认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
6、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金的总金额不超过48,005.75万元。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充上市公司流动资金、偿还债务。募集配套资金具体用途详见本重组报告书“第六节 发行股份情况”之“三、募集配套资金基本情况”。
（三）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与本次交易对方签署的《补充协议》，业绩承诺方承诺本次重大资产重组实施完毕后，平榆公司在2021年度、2022年度和2023年度实现的净利润分别不低于17,567.60万元、14,989.76万元及16,058.97万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润。如果中国证监会、深交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
1、业绩承诺期内补偿安排
山西高速集团优先以山西高速集团通过本次购买资产而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在业绩补偿期限内，依据下述公式计算并确定山西高速集团需补偿的金额及股份数量：
当期应补偿总金额=(截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和)÷(盈利承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润总和)×292,327.80万元－(已补偿股份数量×3.41元)－累积已补偿的现金金额。
如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于0时，按0取值，已经补偿的股份、现金不冲回。
山西高速集团优先以山西高速集团通过本次购买资产而取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷3.41元。上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量(调整后)= 当期应补偿股份数量×(1＋转增或送股比例)。就应补偿的股份上市公司曾经进行过现金分红的，亦应同步返还给上市公司。
2、资产减值补偿
在盈利承诺期结束后3个月内，上市公司将聘请满足《证券法》规定的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》（减值测试的截止时间为盈利承诺期末）。
如标的资产减值额>山西高速集团在盈利承诺期内已支付的补偿额，则山西高速集团应对上市公司另行补偿。
标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=减值额－在盈利承诺期内已支付的补偿金额。山西高速集团应优先以山西高速集团通过本次购买资产而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。
应补偿股份数量=应补偿总金额÷3.41元。上市公司实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数量×(1＋转增或送股比例)。就应补偿的股份上市公司曾经进行过现金分红的，亦应同步返还给上市公司。在计算得出并确定山西高速集团需补偿的金额后，山西高速集团应根据上市公司出具的补偿书面通知，在该《减值测试报告》出具之日起30个工作日内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总价1元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
山西高速集团用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次发行股份购买资产的交易对价。
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构
成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为山西高速集团。山西高速集团为上市公司间接控股股东山西交控集团的全资子公司。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，募集配套资金认购方招商公路将持有上市公司股份超过5%，本次募集配套资金构成关联交易。
在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，就标的公司2020年1-6月资产总额和资产净额与交易金额孰高值、2019年度营业收入占2019年度上市公司相应指标的比例等计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 855,283.62 121,530.26 88,439.40
平榆公司 629,703.67 185,977.00 73,742.17
交易金额 292,327.80 -
计算依据 629,703.67 292,327.80 73,742.17
财务指标占比 73.63% 240.54% 83.38%
《重组管理办法》规定的 50% 50%且金额大于 50%
重大资产重组标准 5,000万
注：平榆公司资产总额及资产净额为经审计的2020年6月末财务数据；平榆公司营业收入
为经审计的2019年度财务数据。
由以上计算表格可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为山西路桥集团，间接控股股东为山西交控集团，上市公司实际控制人为山西省国资委。
本次交易完成后，上市公司的控股股东为山西高速集团，间接控股股东仍为山西交控集团，山西省国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
标的公司主要业务是平榆高速的运营管理。本次交易完成后，上市公司高速公路运营收费里程将由79.188公里提升至162.254公里，运营收费里程大幅提升，进一步提升上市公司在高速公路行业中的地位和影响力。
本次交易有利于上市公司增加高速公路运营资产，做大做强主营业务。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到有效提升，符合上市公司及全体股东的利益。
根据上市公司2019年经审计的财务报告、2020年前三季度未经审计的财务报告及经审阅的《备考财务报告》本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2020年9月30日/2020年1-9月 2019年12月31日/2019年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 825,159.67 1,452,055.79 855,283.62 1,508,443.08
归属于上市公司股东 112,690.50 286,218.34 121,530.26 323,672.33
的所有者权益
营业收入 38,201.23 62,930.87 88,439.40 162,181.57
利润总额 -8,836.36 -22,289.92 17,594.97 41,168.04
归属于上市公司股东 -8,839.76 -18,975.13 14,982.41 35,514.48
的净利润
基本每股收益（元/股） -0.1884 -0.1430 0.3193 0.2677
本次交易完成后，2019年末和2020年9月末的备考报表总资产、净资产、营业收入较本次交易前有所上升，上市公司业务规模显著增长。
上市公司与标的公司同属于高速公路行业，2020年上半年业绩均受到疫情防控期间免收收费公路车辆通行费政策的影响，本次交易前后上市公司2020年前三季度业绩均为亏损。
根据《备考财务报告》，本次交易后，2019年上市公司归属于母公司股东的净利润将大幅增加20,532.07万元，同时公司的总股本规模较发行前也将出现大幅增加85,726.63万股，交易完成后上市公司基本每股收益存在被摊薄的风险。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，山西路桥集团为上市公司控股股东，山西交控集团为上市公司间接控股股东，山西省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后，山西高速集团为上市公司控股股东，山西交控集团仍为上市公司间接控股股东，山西省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人变更。
本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
项目 （未考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
山西高速集团 - - 857,266,275 64.62% 857,266,275 58.42%
山西路桥集团 130,412,280 27.79% 130,412,280 9.83% 130,412,280 8.89%
山西交控集团
小计 130,412,280 27.79% 987,678,555 74.46% 987,678,555 67.31%
（间接控制）
招商公路 - - - - 140,779,300 9.59%
山西经建投 12,416,539 2.65% 12,416,539 0.94% 12,416,539 0.85%
华新燃气 12,268,400 2.61% 12,268,400 0.92% 12,26538,400 0.84%
山西文旅集团 6,000,000 1.28% 6,000,000 0.45% 6,000,000 0.41%
其他股东 308,167,402 65.67% 308,167,402 23.23% 308,167,402 21.00%
合计 469,264,621 100.00% 1,326,530,896 100.00% 1,467,310,196 100.00%
（此页无正文，为《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）
山西路桥股份有限公司
2021年2月28日
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