华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司
战略投资者专项核查报告
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2020年10月21日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于2021年2月2日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕348号文同意注册。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，保荐机构（主承销商）针对广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。
一、本次发行并在科创板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2020 年 2 月 13 日，发行人依照法定程序召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2020年2月29日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。
（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核
2020年10月21日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第91次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2020年10月21日召开2020年第91次会议已经审议同意广州中望龙腾软件股份有限公司发行上市（首发）。
2021年2月2日，中国证监会发布《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售对象的确定
本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一：
1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；
4、参与跟投的保荐机构相关子公司；
5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
6、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
根据相关法律法规的规定，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行的战略配售对象如下：
序号 名称 机构类型 限售期限
1 华泰创新投资有限公司 参与跟投的保荐机构相关子公司 24个月
华泰中望软件家园1号科 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
2 创板员工持股集合资产管 战略配售设立的专项资产管理计划 12个月
理计划
注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算
根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投
资者应不超过10名的规定，本次发行向2名战略投资者进行配售符合《业务指
引》第六条的规定。
（二）战略配售的参与规模
1、根据《业务指引》要求，华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”）
将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，最终
跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万
元；
（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人
民币6,000万元；
（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人
民币1亿元；
（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
具体跟投金额将在2021年2月26日（T-2日）发行价格确定后明确。
华泰创新初始跟投比例为本次公开发行数量的5.00%，即77.43万股。因保
荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构（主承
销商）将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。
2、华泰中望软件家园1号科创板员工持股集合资产管理计划（以下简称“中
望软件家园1号”）参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10.00%，即
154.86万股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过13,896.00
万元。
3、本次共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售股份数量为232.29
万股，占本次发行数量的15.00%，符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行
战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开
发行股票数量的20%的要求。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与本次战略配售对象的主体资格
1、华泰创新投资有限公司的基本情况
（1）基本情况
统一社会代码
企业名称 华泰创新投资有限公司 91110000082819692A
/注册号
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 孙颖
注册资本 350000.000000万人民币 成立日期 2013年11月21日
住所 北京市西城区丰盛胡同28号楼15层1501
营业期限自 2013年11月21日 营业期限至 2033年11月20日
项目投资；投资管理；销售贵金属；酒店管理；以下限分支机构经营：住
宿；餐饮服务；销售食品；健身服务；游泳池；洗衣代收；打字、复印；
机动车公共停车场服务；会议服务；承办展览展示；旅游信息咨询；票务
代理服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
经营范围 公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东 华泰证券股份有限公司（持股100%）
董事长：孙颖
主要人员
总经理：晋海博
合规风控负责人：张华
（2）控股股东和实际控制人
华泰创新投资有限公司的唯一股东和实际控制人为华泰证券股份有限公司。
（3）战略配售资格
根据《实施办法》第十八条，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度，发
行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依
法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售。
华泰证券股份有限公司是保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司
的控股股东、实际控制人。华泰创新投资有限公司是华泰证券股份有限公司依法
设立的全资子公司。因此，华泰创新投资有限公司具有作为保荐机构相关子公司
跟投的战略配售资格。
（4）关联关系
华泰创新投资有限公司为保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司
母公司华泰证券股份有限公司的全资子公司，华泰创新与广州中望龙腾软件股份
有限公司无关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
华泰创新投资有限公司参与战略配售的认购资金来源为自有资金。
2、华泰中望软件家园1号科创板员工持股集合资产管理计划
（1）基本情况
具体名称：华泰中望软件家园1号科创板员工持股集合资产管理计划
设立时间：2020年11月4日
备案日期：2020年11月10日
备案编码：SNE998
参与战略配售金额：13,896.00万元（不含孳生利息）
管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司
实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司。实际支配主体非发行
人高级管理人员
（2）参与人情况
序号 姓名 职位 认购比例
1 杜玉林 董事长、总经理、美国研发中心董事 17.63%
2 刘玉峰 董事、副总经理 5.40%
3 沈言会 中国业务部行业总监 4.53%
4 李会江 董事、核心技术人员、产品研发平台资 3.27%
深总监兼总工程师
5 林庆忠 副总经理、越南中望董事 3.27%
6 王长民 副总经理、教育发展部总经理 3.27%
7 字应坤 董事会秘书、副总经理 3.17%
8 陈琰 中国业务部副总经理 3.02%
9 何洪举 产品研发平台3D研发中心高级经理 2.77%
10 冯征文 核心技术人员、产品研发平台3D研发中 2.77%
心总监
11 张军飞 核心技术人员、产品研发平台CAE研发 2.77%
中心总监
12 何祎 核心技术人员、研发中台资深总监兼总 2.52%
工程师
13 王运研 研发中台公共服务中心总监 2.52%
14 赵伟 教育发展部职教二组经理 2.52%
15 刘莉 教育发展部副总经理 2.52%
16 吴志波 国际业务部副总经理 2.52%
17 左传君 中国业务部行业总监 2.27%
18 黄锐华 中国业务部行业总监 2.27%
19 李卫卫 教育发展部职教三组经理 2.27%
20 蒋礼 教育发展部应用研发中心总监 2.27%
21 于凡 中国业务部副总经理 2.27%
22 盛勇 中国业务部行业总监 2.01%
23 马瑞云 中国业务部应用研发经理 2.01%
24 姚瀚廉 国际业务部渠道业务部副总监 2.01%
25 张一丁 核心技术人员、新一代三维CAD平台研 2.01%
发中心副总监
26 谢学军 财务总监 1.76%
序号 姓名 职位 认购比例
27 李卫东 中国业务部行业总监 1.76%
28 彭跃中 中国业务部行业经理 1.76%
29 赵伟 核心技术人员、新一代三维CAD平台研 1.76%
发中心总监
30 郑凯 研发中台公共技术中心总监 1.76%
31 蔡爱平 产品研发平台2D研发中心总监 1.76%
32 吕成伟 监事会主席、人力资源部总监 1.76%
33 周刚 中国业务部技术总监 1.51%
34 吴小盈 中国业务部行业经理 1.51%
35 谢红 监事、市场部总监 0.76%
合计 100.00%
经核查，保荐机构（主承销商）认为，资管计划份额持有人均为发行人的高
级管理人员和核心员工，对于发行人生产经营具有重要影响，参与本次发行战略
配售的人员均已与发行人签订了劳动合同。发行人的高级管理人员和核心员工设
立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，符合《实施办法》第十九条、《业
务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。
（3）批准和授权
发行人2020年第二次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理公司首
次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市有关事宜
的议案》，同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。
发行人第五届董事会第三次会议审议通过《关于高级管理人员、核心员工设
立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，
同意发行人部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战
略配售。
（4）实际支配主体
华泰中望软件家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划的实际支配主体
为华泰证券（上海）资产管理有限公司。
根据《华泰中望软件家园1号科创板员工持股集合资产管理计划资产管理合
同》的约定，管理人享有的主要权利包括：
①按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；
②按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；
③按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；
④按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；
⑤根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；
⑥自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；
⑦以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；
⑧按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；
⑨集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；
⑩更换公司相关业务主要负责人以及投资经理人员；
○11法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。
因此，华泰中望软件家园1号科创板员工持股集合资产管理计划的管理人华泰证券资管能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为华泰中望软件家园1号科创板员工持股集合资产管理计划的实际支配主体。
（5）与发行人和保荐机构（主承销商）关联关系
经核查，截至本专项核查报告出具日，中望软件家园1号为发行人高级管理人员或核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，中望软件家园1号与发行人存在关联关系；华泰证券资管与保荐机构（主承销商）华泰联合证券为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰证券资管与保荐机构（主承销商）华泰联合证券存在关联关系。除此之外，中望软件家园1号的管理人、托管人和投资人与发行人和保荐机构（主承销商）不存在其他关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
中望软件家园 1 号参与战略配售的认购资金来源为高管及核心员工的自有资金。
（二）战略投资者战略配售协议
发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的战略投资者战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。
发行人与本次发行战略投资者签署的战略投资者战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
（三）合规性意见
1、发行人与保荐机构（主承销商）向本次发行战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：
（1）发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（2）保荐机构（主承销商）以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（5）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。
2、华泰创新目前合法存续，作为华泰证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，符合《业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。同时，本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，符合法律法规相关规定。
3、中望软件家园1号目前合法存续，已完成相关备案程序。符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（五）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
4、中望软件家园1号的所有投资者均为符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等监管要求的合格投资者。该资管计划为权益类资管计划，认购门槛为100万元，成立规模不低于1,000万元，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等的监管要求。
四、保荐机构（主承销商）核查结论
综上所述，保荐机构（主承销商）经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；本次发行的战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向本次发行的战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份有
限公司战略投资者专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙科 郭斌元
华泰联合证券有限责任公司
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