深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
晋亿实业股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二一年二月
目 录
第一章 释 义.......................................................................................... 2
第二章 声 明.......................................................................................... 4
第三章 基本假设...................................................................................... 5
第四章 本次激励计划的审批程序..........................................................6
第五章 本次激励计划的授予情况..........................................................8
一、 股票期权授予的具体情况..........................................................8
二、 限制性股票授予的具体情况....................................................12
三、关于本次授予的股票期权与限制性股票情况与股东大会审议
通过的激励计划存在差异的情况说明................................................13
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明....................................17
一、 股票期权与限制性股票授予条件............................................17
二、 董事会对授予条件成就的情况说明........................................17
第七章 独立财务顾问的核查意见........................................................19
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
晋亿实业、本公司、上市公司、 指 晋亿实业股份有限公司
公司
本激励计划、本次激励计划、激 指 晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制
励计划、本计划 性股票激励计划
《激励计划》 指 晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于晋
本报告、本独立财务顾问报告 指 亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性
股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报
告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权、期权 指 定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权
利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
限制性股票 指 激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技
术人员
授权/授予日 指 公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的
日期，授权日、授予日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的
价格
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
等待期 指 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的
时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须
为交易日
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行权股票期权所必
须满足的条件
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流
通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
除限售所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《晋亿实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任晋亿实业2021年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在晋亿实业提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供晋亿实业全体股东及各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晋亿实业提供或为其公开披露的资料，晋亿实业已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对晋亿实业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（二）晋亿实业及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划的审批程序
一、 2021年1月18日，公司召开第六届董事会2021年第一次会议，审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案《》关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会2021年第一次会议，审议通过《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。
2021年1月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关公告。
二、 2021年1月22日至2月1日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对公司本次激励计划激励对象提出的意见或异议。2021年2月20日，公司披露了《晋亿实业股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
三、 2021年2月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晋亿实业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事孙玲玲女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
四、 2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票
的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年2
月26日披露了《晋亿实业股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五、 2021年2月26日，公司召开第六届董事会2021年第三次会议和第六届监事会2021年第二次会议，审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见。
第五章 本次激励计划的授予情况
一、股票期权授予的具体情况
（一）授权日：2021年2月26日；
（二）授予数量：345.20万份；
（三）行权价格：5.40元/份；
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
（五）授予人数：73人。具体分配如下表所示：
获授的股票期 占本计划拟授予 占本计划公告
人员 权数量（万份） 股票期权总数的 时总股本的比
比例 例
技其他术（核业心务管）理人人员员（、73核人心）345.20 100.00% 0.36%
合计 345.20 100.00% 0.36%
注：①本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（六）股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排
1、有效期
本次激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、等待期
股票期权等待期为授权日至股票期权各批次可行权日之间的时间段。本次激励计划股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月。
3、行权安排
在行权期内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授权日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
本次激励计划授予的股票期权的行权安排如表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自股票期权授权之日起12个月后的首个交易
第一个行权期 日起至股票期权授权之日起24个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自股票期权授权之日起24个月后的首个交易
第二个行权期 日起至股票期权授权之日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自股票期权授权之日起36个月后的首个交易
第三个行权期 日起至股票期权授权之日起48个月内的最后 30%
一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
4、股票期权的行权条件
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
本激励计划股票期权的行权业绩条件如下表所示：
考核年度净利润较2020年增 截至考核年度12
长率（A） 月31日公司及子
行权安排 对应考核 公司拥有外观专
年度 利、发明和实用新
目标值（Am）触发值（An） 型专利保有量
（项）
第一个行权期 2021年 10% ≥130
第二个行权期 2022年 21% 17% ≥145
第三个行权期 2023年 30% 23% ≥160
注：①上述“净利润”指标指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
②本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
③上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
在公司及子公司拥有外观专利、发明和实用新型专利保有量目标达标的情况下，根据考核年度净利润增长率完成情况对应可行权比例如下表所示：
考核指标 业绩完成度 公司层面可行权比例（X）
A≥Am 100%
考核年年增度长净率利（润A较）2020An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的（且公司未发生《管理办法》第二章第七条规定的情形），所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4）激励对象层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关绩效规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际可行权的股份数量。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、及格、不及格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
考核结果 优秀 良好 及格 不及格
个人层面可行权比例 100% 100% 70% 0%
个人当年实际可行权额度=个人当年计划可行权额度×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例
激励对象当期计划行权的股份因考核原因不能或不能完全行权的，作废失效，不可递延至下一年度。激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2021年2月26日；
（二）授予数量：805.40万股；
（三）授予价格：2.70元/股；
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
（五）授予人数：77人。具体分配如下表所示：
获授的限 占本计划拟 占本计划
序号 姓名 职务 制性股票 授予限制性 公告日总
数量（万 股票总数的 股本的比
股） 比例 例
1 欧元程 董事、副总经理 107.40 13.30% 0.11%
2 郎福权 董事 25.90 3.21% 0.03%
3 薛玲 董事、财务负责人 33.30 4.12% 0.04%
4 俞杰 副总经秘理书、董事会 33.30 4.12% 0.04%
员其（他7核3心人管）理、核心技术（业务）人605.50 75.18% 0.64%
合计 805.40 100.00% 0.85%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（六）限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
1、有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、限售期
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
3、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 40%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
4、限制性股票的解除限售条件
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
本激励计划限制性股票的解除限售业绩条件如下表所示：
考核年度净利润较2020 截至考核年度
年增长率（A） 12月31日公司
对应考核年 及子公司拥有
解除限售安排 度 目标值 触发值 明外和观实专利用新、发型
（Am） （An） 专利保有量
（项）
第一个解除限售期 2021年 10% ≥130
第二个解除限售期 2022年 21% 17% ≥145
第三个解除限售期 2023年 30% 23% ≥160
注：①上述“净利润”指标指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
②本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
③上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
在公司及子公司拥有外观专利、发明和实用新型专利保有量目标达标的情况下，根据考核年度净利润增长率完成情况对应解除限售比例如下表所示：
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例
（X）
A≥Am 100%
考核年年增度长净率利（润A较）2020An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的（且公司未发生《管理办法》第二章第七条规定的情形），所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。
（4）激励对象层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关绩效规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际可解除限售的比例。
考核结果 优秀 良好 及格 不及格
个人层面可解除限售比例 100% 100% 70% 0%
个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划可解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例
激励对象当期计划解除限售的股份因考核原因不能或不能完全解除限售的，作废失效，不可递延至下一年度。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明
鉴于6名本次激励计划的激励对象因个人原因自愿放弃部分限制性股票的认购，董事会对本次激励计划限制性股票的数量进行了调整。调整后，本次激励计划限制性股票的数量由818.90万股调整为805.40万股，限制性股票的激励人数和名单不变，仍为77人；本次激励计划拟授予的股票期权数量345.20万份不做调整，股票期权的激励人数和名单不变，仍为73人。除上述调整事项外，本次授予与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
公司对本次激励计划限制性股票授予数量的调整符合《管理办法》和本次激励计划的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明一、股票期权与限制性股票授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权与限制性股票。
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2021年2月26日为授予日，并同意向符合条件的73名激励对象授予345.20万份股票期权，向符合条件的77名激励对象授予805.40万股限制性股票。
第七章 独立财务顾问的核查意见
截至报告出具日，公司和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，公司本次股票期权与限制性股票的授予已取得必要的批准和授权，权益授予日及其确认过程、权益的调整事项、权益的授予事项均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内向上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
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