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有研粉材：有研粉材首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录

来源：巨灵信息
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 2021-02-26 00:00:00
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有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
    
    市招股意向书附录
    
    目 录
    
    一、发行保荐书
    
    二、财务报表及审计报告
    
    三、发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务
    
    报表及审阅报告
    
    四、内部控制鉴证报告
    
    五、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表
    
    六、法律意见书
    
    七、律师工作报告
    
    八、公司章程（草案）
    
    九、中国证监会同意本次发行注册的文件
    
    长江证券承销保荐有限公司
    
    关于
    
    有研粉末新材料股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市
    
    之
    
    发行保荐书
    
    保荐机构
    
    二〇二〇年十一月
    
    保荐机构及保荐代表人声明
    
    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受有研粉末新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“有研粉末”或“公司”）委托，就发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”或“首发”）出具本发行保荐书。
    
    本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
    
    如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中的简称具有相同含义。
    
    目 录
    
    第一节 本次证券发行基本情况.................................................................................3
    
    一、本次证券发行的保荐机构及具体负责推荐的保荐代表人.........................3
    
    二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.............................................3
    
    三、发行人基本情况.............................................................................................4
    
    四、保荐机构与发行人关联关系的说明.............................................................4
    
    五、保荐机构内部审核程序和内核意见.............................................................5
    
    六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查.................................................6第二节 保荐机构承诺事项.........................................................................................9第三节 对本次发行的推荐意见...............................................................................13
    
    一、发行人关于本次发行的决策程序合法.......................................................13
    
    二、本次发行符合相关法律规定.......................................................................14
    
    三、发行人的主要风险提示...............................................................................19
    
    四、发行人的发展前景分析...............................................................................24
    
    五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.......................................................29附件一： .....................................................................................................................32
    
    第一节 本次证券发行基本情况
    
    一、本次证券发行的保荐机构及具体负责推荐的保荐代表人
    
    （一）本次证券发行的保荐机构
    
    长江证券承销保荐有限公司（二）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
    
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人李海波先生和陈国潮先生担任有研粉末首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责有研粉末本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
    
    上述两位保荐代表人的执业情况如下：
    
    李海波先生：保荐代表人，长江保荐投资银行事业部执行总经理，经济学硕士。曾主持或参与三达膜（688101）IPO、新兴装备（002933）IPO、光环新网（300383）IPO、弘讯科技（603015）IPO、百邦科技（300736）IPO、华平股份（300074）再融资、南京化纤（600889）再融资、华邦健康（002004）公司债券、南一农私募债等发行项目，以及招商局集团整合辽宁省港口资产、新华百货（600785）发行股份购买资产、华邦健康（002004）发行股份购买资产等重组项目，具备扎实的专业知识和丰富的项目经验，投资银行业务能力突出。
    
    陈国潮先生，保荐代表人，长江保荐投资银行事业部董事总经理，管理学硕士。曾负责完成建设机械（600984）、长力股份（600507）、灵宝黄金（3330.HK）、光环新网（300383）、弘讯科技（603015）、新兴装备（002933）、三达膜（688101）等IPO项目，以及吉隆矿业借壳ST宝龙上市、赤峰黄金（600988）重大资产购买、神州信息（000555）收购中农信达等重组项目，具备扎实的投资银行及财务专业知识和丰富的投资银行运作经验。
    
    二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
    
    （一）本次证券发行项目协办人
    
    本次证券发行项目的协办人为史唯西。
    
    史唯西先生，中国注册会计师，长江保荐投资银行事业部副总监，经济学硕士。曾任职毕马威华振会计师事务所审计师，主持/参与了毅德国际（1396.HK）H 股上市、中信地产、艾美特等审计项目；从事投资银行业务期间，主持/参与了凯龙股份（002783）公开发行可转换公司债券、昌九生化（600228）上市公司收购、三达膜（688101）科创板首次公开发行股票、国通股份（837275）和春光药装（838810）新三板挂牌等项目。
    
    （二）本次证券发行项目组其他成员
    
    本次证券发行项目组其他成员包括孔令瑞、邢纺娟、梁海勇、邢亚龙、田秀印、宋林峰、魏慧楠、朱伟、朱鸿远、李凯栋、董贤磊、黄波。
    
    三、发行人基本情况
    
    公司名称： 有研粉末新材料股份有限公司
    
    注册地址： 北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖路3号1幢
    
    股份公司成立时间： 2018年12月24日
    
    注册资本： 7,366.00万元
    
    法定代表人： 汪礼敏
    
    董事会秘书： 薛玉檩
    
    联系电话： 010-61666627
    
    互联网地址： http://www.gripm.com
    
    主营业务： 先进有色金属粉体材料的设计、研发、生产和销售
    
    本次证券发行的类型： 首次公开发行普通股并在科创板上市
    
    四、保荐机构与发行人关联关系的说明
    
    （一）根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构将安排相关子公司长江证券创新投资（湖北）有限公司参与本次发行战略配售，配售数量不超过本次发行股票数量的5%，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
    
    除上述情况外，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或第一大股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
    
    （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
    
    （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益和在发行人任职等情况。
    
    （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资的情况。
    
    （五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
    
    基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
    
    五、保荐机构内部审核程序和内核意见
    
    （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
    
    本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审批、质控部审核、内核核查部门审核、内核委员会审核、发行人委员会审核等各个环节，履行了审慎核查职责。在向中国证监会、上交所推荐本项目前，本保荐机构对有研粉末首次公开发行股票并在科创板上市项目的内部审核程序主要如下：
    
    1、项目的立项审批
    
    本保荐机构按照《长江证券承销保荐有限公司投资银行类业务立项管理办法》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
    
    立项前，项目组成员在项目现场了解发行人的情况并进行尽职调查；并于2020年4月20日得到本保荐机构立项委员会审批同意。
    
    2、质量控制部的审核
    
    本保荐机构设有质量控制部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
    
    内核申请前，本保荐机构项目组对发行人本次发行的申请文件进行自查，然后将全套申请文件提交公司质量控制部；质量控制部对本项目进行审核，质量控制部成员赴有研粉末实施现场核查，并出具现场核查报告及质量控制报告；质量控制部于2020年5月29日对本项目执行问核程序，并形成问核表。
    
    质量控制部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
    
    3、内核部门的审核
    
    本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
    
    本保荐机构内核部确认启动内核审议程序后，将全套内核申请材料提交内核委员会审核，指定的内核委员对申请材料提出书面反馈意见，项目组在内核会议召开前对反馈意见进行回复。
    
    2020年6月7日，本保荐机构召开本项目的内核会议，就关注的重要问题进行充分讨论，并对申请文件进行全面评估，形成内核意见。
    
    项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向上交所正式推荐本项目。
    
    （二）保荐机构关于本项目的内核意见
    
    长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请材料，并于2020年6月7日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共9人。
    
    出席内核会议的委员认为发行人符合《证券法》、中国证监会及上交所对首次公开发行股票并在科创板上市的相关法律法规要求，发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经与会委员表决，有研粉末首次公开发行股票并在科创板上市项目通过内核，同意作为保荐机构向上交所推荐。
    
    六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
    
    根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案有关规定，私募投资基金应对在中国证券投资基金协会登记备案。（一）核查对象
    
    根据发行人最新营业执照、工商变更登记资料，发行人现有14名股东，包括11名发起人股东及恒瑞盛创、恒瑞合创、微纳互连三名机构股东，截至本保荐书出具日，发行人股东其持股情况如下：
    
      序号              股东名称                持股数量（股）        持股比例(%)
       1                有研集团                        37,638,000               51.10
       2                重庆机电                         4,900,500                6.65
       3               华鼎新基石                        4,839,750                6.57
       4                博深股份                         4,792,500                6.51
       5                满瑞佳德                         4,387,500                5.96
       6                怀胜城市                         3,827,250                5.20
       7                恒瑞盛创                         2,570,000                3.49
       8                成都航天                         2,126,250                2.89
       9                恒瑞合创                         2,074,000                2.82
       10               建投资管                         1,721,250                2.34
       11               有研鼎盛                         1,613,250                2.19
       12               微纳互连                         1,516,000                2.06
       13                中冶联                          1,323,000                1.80
       14               泰格矿业                          330,750                0.45
                     合  计                             73,660,000              100.00
    
    
    其中，北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙）和成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金。
    
    （二）核查方式
    
    就发行人的机构股东是否存在私募投资基金、是否按规定履行备案程序，本保荐机构查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人机构股东的营业执照；（2）发行人机构股东的公司章程或合伙协议等资格文件；（3）发行人机构股东及其股东出具的说明。
    
    根据核查，北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙）系私募投资基金。北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙）已于2015年4月10日办理私募基金备案（编号为SD5886），北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙）的基金管理人华鼎资本（北京）有限公司已于2015年4月10日办理私募基金管理人登记（登记编号为P1010382）。
    
    成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）系私募投资基金。成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）已于2017年8月4日办理私募基金备案（编号为ST6038），成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）的基金管理人航天科工投资基金管理（成都）有限公司已于2017年5月12日办理私募基金管理人登记（登记编号为P1062658）。
    
    （三）核查结果
    
    经核查，发行人股东中北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙）和成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，均依法履行了基金备案和基金管理人备案程序。
    
    第二节 保荐机构承诺事项
    
    一、长江保荐已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。
    
    二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，长江保荐作出以下承诺：
    
    （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
    
    （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    
    （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
    
    （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
    
    （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
    
    （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    
    （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
    
    （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
    
    （九）中国证监会规定的其他事项。
    
    三、长江保荐按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商。
    
    长江保荐就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
    
    （一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
    
    （二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；
    
    （三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
    
    （四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
    
    （五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利率分析合理；
    
    （六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实；
    
    （七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
    
    （八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
    
    （九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项自查，确认如下：
    
    1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
    
    2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
    
    3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
    
    4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
    
    5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
    
    6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
    
    7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
    
    8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
    
    9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表；
    
    10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
    
    11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
    
    12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
    
    （十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
    
    经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
    
    四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
    
    根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
    
    本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
    
    本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以及联席主承销商等该类IPO项目依法聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请了北京尚普信息咨询有限公司（以下简称“尚普咨询”），负责撰写行业定位以及募投项目可行性研究报告，具体情况如下：
    
    1、聘请的必要性
    
    尚普咨询在投资建设项目的可行性研究、分析方面具有一定的项目经验。经过筛选，发行人聘请尚普咨询就本次IPO行业研究报告和募集资金投资项目可行性研究报告的撰写达成合作，并签订《咨询服务合同》。尚普咨询已完成相关报告的撰写。
    
    2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
    
    尚普咨询是第三方行业研究与投融资咨询机构，主要业务有行业市场研究、投资咨询、上市并购再融资咨询。
    
    发行人聘请尚普咨询的服务内容为行业定位及募集资金投资项目可行性研究的咨询服务，并撰写行业研究报告及募投项目可行性研究报告。
    
    3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
    
    根据《咨询服务合同》，发行人与尚普咨询通过友好协商确定咨询服务费用，咨询服务费用为32万元（含增值税）。截止本报告书签署之日，相关咨询服务费用已全部支付完毕，支付方式为银行转款，资金来源均为自有资金。
    
    经本保荐机构核查，发行人相关聘请尚普咨询的行为合法合规。
    
    第三节 对本次发行的推荐意见
    
    长江保荐接受发行人委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和上交所颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
    
    本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人首次公开发行股票并在科创板上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。
    
    本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市。
    
    一、发行人关于本次发行的决策程序合法
    
    （一）发行人内部决策程序
    
    2019年7月15日，发行人第一届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性分析报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润的分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案；
    
    2019年7月31日，发行人2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性分析报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润的分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。
    
    2020年3月28日，发行人第一届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜有效期的议案》等与本次发行上市有关的议案；
    
    2020年4月17日，发行人2019年年度股东大会审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜有效期的议案》等与本次发行上市有关的议案。
    
    （二）保荐机构意见
    
    经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
    
    二、本次发行符合相关法律规定
    
    （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
    
    本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
    
    1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
    
    根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、内部控制制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等公司治理体系。发行人目前有7名董事，其中3名为发行人选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会即：战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。
    
    根据本保荐机构的适当核查以及发行人审计机构天职国际出具的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2020]33254号），发行人律师金杜出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
    
    综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
    
    2、发行人具有持续经营能力
    
    根据发行人审计机构天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2020]第33234号）及本保荐机构的适当核查，最近三年及一期发行人归属于母公司的股东权益持续增长，由2017年12月31日的38,363.78万元增长到2020年6月30日的64,082.20万元；2017年实现营业收入164,071.76万元，归属于母公司股东的净利润4,664.81万元；2018年实现营业收入179,787.35万元，归属于母公司股东的净利润6,229.04万元；2019年实现营业收入171,184.75万元，归属于母公司股东的净利润6,019.23万元；2020年上半年实现营业收入73,690.25万元，归属于母公司股东的净利润2,781.80万元。截至2020年6月30日，发行人资产负债率（合并）为28.66%，流动比率2.40，速动比率1.80。发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
    
    3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
    
    根据发行人审计机构天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2020]第33234号），发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
    
    4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
    
    根据发行人的说明、发行人控股股东以及相关政府主管机关出具的声明/证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
    
    5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定
    
    综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的关于公司首次公开发行新股的发行条件。
    
    （二）本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规
    
    定的发行条件
    
    本保荐机构根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件，具体情况如下：
    
    1、发行人的设立时间及组织机构运行情况
    
    本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料。发行人自成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的有关规定。
    
    2、发行人财务规范情况
    
    本保荐机构查阅了《审计报告》、财务报告等相关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第一款的规定。
    
    3、发行人内部控制情况
    
    本保荐机构查阅了发行人的内控资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。
    
    4、发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况
    
    本保荐机构查阅了发行人的业务合同、《审计报告》、三会文件等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
    
    5、业务、控制权及主要人员的稳定性
    
    本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、三会文件等资料。经核查，最近 2年，发行人专注于先进有色金属粉体材料的设计、研发、生产和销售，主要产品包括铜基金属粉体材料、微电子锡基焊粉材料和3D打印粉体材料等，主营业务未发生变化；公司的控股股东为有研集团，实际控制人为国务院国资委，未发生变化；公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
    
    6、资产权属情况
    
    本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报告等资料，并查询了中国裁判文书网。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
    
    7、发行人经营合法合规性
    
    本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、发行人相关业务合同，并与发行人相关人员进行了访谈，发行人专注于先进有色金属粉体材料的设计、研发、生产和销售，主要产品包括铜基金属粉体材料、微电子锡基焊粉材料和3D打印粉体材料等，是国内铜基金属粉体材料和锡基焊粉材料领域的龙头企业，已成为国际领先的先进有色金属粉体材料生产企业之一。根据发行人的陈述并经查验发行人持有的《营业执照》、有关生产经营相关资质、发行人章程、有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。
    
    8、发行人、控股股东及实际控制人的守法情况
    
    本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人的《企业信用报告》及控股股东的说明与承诺，并经公开信息等查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
    
    9、董事、监事和高级管理人员的守法情况
    
    本保荐机构取得了发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的声明以及提供的无犯罪证明，并查询了中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
    
    （三）市值及财务指标
    
    发行人选择的上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”
    
    基于报告期发行人经营情况，结合外部股权融资情况、可比公司估值情况，本保荐机构预计发行人上市后市值不低于10亿元；发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元；最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，发行人选择的具体上市标准符合《上市规则》第二十二条中规定的第（一）项的要求。
    
    （四）发行人符合科创板定位和科创属性的要求
    
    发行人主营业务为先进有色金属粉体材料的设计、研发、生产和销售，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条之“（三）新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等”的高新技术产业和战略性新兴产业，符合科创板行业领域要求。
    
    发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条相关规定，科创属性同时符合下列3 项指标要求：
    
                   科创属性评价标准                      发行人指标情况         是否
                                                                                满足
     最近 3 年累计研发投入占最近 3 年累计营业收入  公司2017-2019年三年累计研
     6比,0例005%以上，或最近 3 年研发投入金额累计在  发投入金额为16,343.25万元     满足
          万元以上
     形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5项   发行人拥有发明专利99项，全
     以上                                          部与公司的主营业务收入相关   满足
     最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一  发行人2019年度营业收入为     满足
     年营业收入金额达到3亿元                       17.12亿元
    
    
    三、发行人的主要风险提示
    
    （一）预计2020年全年业绩下滑的风险
    
    2020年1月以来，随着新型冠状病毒肺炎疫情爆发，我国及海外多国均相继出台了各类限制物品与人员流动、减少日常活动与经济活动等疫情防控措施，对公司下游各行业客户的生产经营造成一定程度的不利影响，公司产品需求受到抑制，公司预计2020年全年业绩存在下滑的风险。
    
    根据公司初步测算，2020年，公司营业收入预计约为162,500.00万元，较上年同期下降约5.07%；公司归属于母公司所有者净利润预计约为13,394.00万元，较上年同期上升约122.52%；公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计约为3,407.00万元，较上年同期下降约23.64%。
    
    （二）原材料价格波动导致的经营风险
    
    公司主要原材料为铜、锡和银，上述原材料金属价格波动是公司主营业务成本波动的主要因素。报告期内，铜、锡、银市场价格存在一定波动。
    
    公司产品销售采用“原材料价格+加工费”的定价模式，在加工费不变的情况下，原材料金属价格波动会造成公司主营业务收入的波动，同时影响生产成本和产品毛利率，即当金属价格上涨时会同时增加销售收入和生产成本进而使毛利率下降，当金属价格下降时会同时减少销售收入和生产成本进而使毛利率上升。所以原材料价格波动会导致毛利率波动。此外，若金属价格持续上涨可能导致公司日常流动资金的需求随之上升，带来现金流压力增大的风险。
    
    由于发行人采购订单基本锁定下游客户订单中约定的原材料价格，原材料金属价格波动传导至发行人下游客户，原材料金属价格大幅波动可能会对下游客户的生产经营造成影响。在原材料金属价格大幅上涨的情况下，会导致发行人下游客户生产成本提高，若下游客户不能妥善应对，则可能会导致其盈利能力下降甚至经营困难，进而导致发行人对该等客户的持续销售或销售回款受到不利影响，存在一定的风险。
    
    （三）主营业务毛利率较低的风险
    
    公司主要从事有色金属粉体生产销售，其中主要产品铜基金属粉体材料、微电子锡基焊粉材料收入占主营业务收入比重达 89%以上。公司产品定价原则为“原材料价格+加工费”，利润主要来自于相对稳定的加工费，由于原材料铜、锡、银价值较高，公司主要产品铜基金属粉体材料、微电子锡基焊粉材料加工具有“料重工轻”的特点，其毛利率较低。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司主营业务毛利率分别为11.28%、10.65%、11.15%和10.03%。公司产品毛利率受原材料价格、产品结构、市场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，可能导致公司毛利率下降，影响公司盈利水平。
    
    （四）汇率波动风险
    
    公司境外业务主要以美元、英镑或欧元定价，如果未来人民币出现升值趋势，将直接导致公司出口产品价格竞争力下降，不利于国外市场的拓展并直接扩大公司的汇兑损失金额，进而对公司业绩造成影响。
    
    2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司的汇兑损失分别为283.68万元、255.80万元、-238.82万元和20.58万元。汇率波动对公司的影响主要表现在三个方面，一是子公司英国Makin账面的外币借款主要为美元和欧元，汇率波动会导致出现汇兑损益；二是境外收入，如子公司英国Makin记账本位币为英镑，其境外销售业务主要以欧元和美元等外汇进行结算，英镑与美元、欧元间的汇率波动会导致其出现汇兑损益;三是境内公司出口业务，如果出现人民币升值或贬值，将会导致汇兑损失波动。
    
    （五）新冠疫情影响的风险
    
    2020年1月以来，随着新型冠状病毒肺炎疫情爆发，我国及海外多国均相继出台了各类限制物品与人员流动、减少日常活动与经济活动等疫情防控措施，对国内及全球宏观经济带来一定冲击。
    
    目前，国内疫情已得到控制，各地企业逐步复工复产，公司各方面生产经营已恢复正常。但全球疫情及防控仍存在较大不确定性，海外疫情蔓延也给国内带来输入性病例风险。公司全资子公司英国Makin的部分客户、供应商尚未恢复正常经营状态，泰国生产基地建设进度也未及预期。虽然目前公司及各子公司的生产经营均已恢复到正常状态，但是新冠疫情对公司2020年上半年的经营业绩造成了一定的不利影响。若短期内海外疫情无法得到有效控制，或国内疫情出现反复，可能对公司生产经营带来进一步的不利影响。
    
    （六）发行人部分生产经营场所搬迁事项
    
    发行人部分生产经营用地位于北京市怀柔区雁栖工业开发区雁栖南四街 12号，使用土地面积39,584.16平方米，金属粉体材料产能14,000吨，占公司及其子公司总产能的46.45%。公司上述经营用地于2018年被纳入怀柔科学城区域配套资源整理工作计划中。公司按照怀柔科学城规划的要求，正稳步推进公司怀柔生产经营场所整体搬迁事项。
    
    依据公司与长城伟业、雁栖中诚签订的《怀柔科学城区域配套资源整理协议》及相关补充协议，整理搬迁约定合同总金额为15,088.09万元。截至2020年9月30日，发行人已收到拆迁补偿款9,052.85万元。经测算，发行人于2020年底前完成厂房整理并收到拆迁补偿款后预计将使利润总额增加9,675.99万元，扣除所得税影响，预计计入非经常性损益8,224.59万元。
    
    公司于2017年设立子公司有研合肥，并启动合肥生产基地建设工作，承接怀柔产能的同时进行技术升级。截至目前，有研合肥房屋建筑及相关生产线已建设完成。发行人通过生产线备货等实现了产能连续及搬迁过渡，需搬迁至有研合肥的生产线已完成相关搬迁工作。有研合肥搬迁及新建生产线正在逐步调试生产及验收，并已逐步开展相关生产、销售活动，上述搬迁事项不会对发行人 2020年及未来生产经营造成重大不利影响。
    
    （七）发行人使用控股股东授权商标
    
    公司目前在生产经营过程中使用到注册号为“7346505”“7346504”“7346503”的3项注册商标，该等商标的所有权人为有研集团。上述商标未转让给发行人主要系上述商标与有研集团拥有的其他13项商标存在近似，无法单独转让给发行人。
    
    根据发行人与有研集团签署的《有研粉末新材料股份有限公司商标使用许可合同》以及有研集团出具的《承诺函》，有研集团持续且长期地授权发行人排他性使用上述3项商标，不存在有研集团及其他下属子公司同时使用该等商标的情况。上述3项商标主要用于发行人媒体宣传、产品包装和日常办公等方面，商标许可费用定价方式合理、公允，并且有研集团同意未来将在合法的条件下根据发行人的要求将商标转让给发行人。有研集团授权发行人使用被许可商标的情况不会对发行人的资产完整性和独立性构成重大不利影响，但是若未来出现发行人无法获得该等商标授权的情况，则仍将可能对发行人业务开展造成不利影响。
    
    （八）未来新增固定资产折旧对发行人经营业绩的影响
    
    本次募集资金投资项目投入运行后，公司的固定资产增加幅度较大，在现有会计政策不变的情况下，公司每年将新增固定资产折旧费用1,364.49万元，占公司2019年度利润总额的21.00%，折旧金额增幅较大。如果未来市场需求出现不利变化，公司不能获得与新增折旧规模相匹配的销售规模增长，则固定资产投资带来的折旧增加将对公司经营业绩造成一定压力。
    
    （九）公司3D打印粉体材料处于产品小批量生产和市场推广阶段，收入占比很小
    
    报告期内，公司生产的3D打印粉体材料，是指通过气体雾化法、高压水雾化法等工艺生产的铝基、铜基、镍基、钴基、铁基等用于3D打印领域的金属及合金粉体，主要应用于航空航天、武器装备、精密模具、生物医疗等领域。公司3D打印粉体材料处于产品小批量生产和市场推广阶段，报告期各期占当期主营业务收入的比例均不足1%。
    
    （十）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
    
    公司财务报告审计截止日为2020年6月30日。申报会计师对公司2020年9月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告。
    
    根据经审阅的财务报告，2020年1-9月，公司实现的营业收入为120,607.31万元，较上年度同期下降6.14%；归属于母公司股东的净利润为4,315.99万元，较上年度同期下降0.63%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,762.50万元，较上年度同期下降28.77%。2020年1-9月，公司营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较去年同期有一定的下降，主要系受新型冠状病毒疫情影响，有色金属价格下跌，且公司下游各行业客户的生产经营均受到一定程度的不利影响。
    
    根据公司初步测算，2020年，公司营业收入预计约为162,500.00万元、较上年同期下降约5.07%，公司归属于母公司所有者净利润预计约为13,394.00万元、较上年同期上升约122.52%，主要系公司预计2020年底前完成怀柔厂房整理并收到拆迁补偿款事项的影响，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计约为3,407.00万元、较上年同期下降约23.64%，主要系受新型冠状病毒疫情和下游市场需求的影响。公司上述2020年业绩情况系初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
    
    自财务报告审计截止日至发行保荐书签署日期间，公司经营状况正常，公司生产经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、公司适用的税收政策未发生重大变化，公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。
    
    综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总体运营情况良好，不存在异常或重大不利变化。
    
    四、发行人的发展前景分析
    
    （一）发行人产品或服务的市场地位
    
    发行人是国内有色金属粉体材料行业技术发展的重要践行者和推动者。在产品端，发行人凭借多年的技术积累，研发了超低松比电解铜粉、无铅微电子焊粉材料、3D 打印粉体材料、超细金属粉体材料等多种性能优异的有色金属粉体材料产品，多项技术和产品达到国际领先或国际先进水平，填补了国内领域空白；在工艺端，发行人着力于提升生产智能化和专业化水平，自主研发高效雾化、智能测控等多种智能化生产工艺与设备，大幅度提高了生产效率，提升了产品质量的稳定性和一致性，有力保证了产品的规模化生产；在应用端，发行人以市场需求为导向，不断扩大金属粉体材料的应用领域，同时加大对下游高端产品的研发投入，掌握了高性能粉末冶金中空凸轮轴制备等多种有色金属粉体材料的应用技术，解决限制下游应用领域的技术瓶颈。
    
    在推动我国有色金属粉末材料产业发展的同时，发行人经过多年不懈努力，发展成为国际领先的先进有色金属粉体材料生产企业之一。其中，发行人铜基金属粉体材料产品的国内市场占有率约35%，排名国内第一，2019年总销量约2.35万吨，排名全球第二；发行人微电子锡基焊粉材料产品的国内市场占有率在15%以上，排名国内第一。
    
    发行人在行业内具有较高的品牌认可度和市场影响力，曾参与起草国家标准共8项，参与制定修订行业标准共12项。发行人是钢结构协会粉末冶金分会副理事长单位、中国机械通用零部件工业协会会员单位、中国电子材料行业协会电子锡焊料材料分会副理事长单位、第三代半导体产业技术创新战略联盟单位和中国增材制造产业联盟理事单位。
    
    （二）发行人的竞争优势和劣势
    
    1、竞争优势
    
    自设立以来，发行人不断发展壮大，目前已汇聚了一批国内顶尖的有色金属粉体材料专家，组建了国内有色金属粉体领域最具竞争力的研发团队，在有色金属粉体材料的制备和应用方面储备了多项达到国际领先或国际先进水平的技术成果；发行人逐步在北京、重庆、安徽、山东、英国和泰国等国内外地区布局了产业基地，在国内外有色金属粉体材料市场皆具有较强的市场竞争力，发行人铜基金属粉体材料产品的国内市场占有率约35%，排名国内第一，2019年总销量约 2.35 万吨，排名全球第二；发行人微电子锡基焊粉材料的国内市场占有率在15%以上，排名国内第一。
    
    1）人才优势
    
    公司董事长汪礼敏在有色金属行业拥有超过30年的行业经验，是公司各项技术发展和产业化的推动者，是有色金属粉体材料行业的顶级专家，公司管理团队的其他人员均在有色金属行业具有长时间科研或从业经验，对于行业发展具有深刻的理解。发行人一贯重视高端人才的培养和引进，汇聚了一批国内顶尖的有色金属粉体材料专家，建立了完善的科研体系和高素质的研发团队，承担了多项国家及省部级科研任务，在有色金属粉体材料制备领域积累了丰富的技术研发经验，保证了公司产品和技术的不断创新。
    
    公司注重完善内部培训机制，为员工提供国内高校、研究机构和国外培训机会，并形成了完善的员工评价标准、监督机制、薪酬体系和人才激励机制；坚持内部选拔与市场化选聘相结合，不断从年轻队伍中挖掘后备力量，增加人才储备，形成了合理的优秀人才梯队。
    
    公司拥有“国务院政府特殊津贴”专家3人，博士生导师3名，硕士生导师6名，教授级高级工程师15名，高级工程师26名，其中科技北京百名领军人才1名，北京市优秀青年知识分子1名，北京市科技新星2名，北京市优秀人才1名，北京市优秀青年工程师4名，组建了国内有色金属粉体领域极具竞争力的研发团队。
    
    2）技术优势
    
    发行人经过长期的自主研发和技术工艺积累过程，掌握了球形金属粉体材料制备技术、高品质电解铜粉绿色制备技术、系列无铅环保微电子焊粉制备及材料设计技术、扩散/复合粉体材料均匀化制备技术、超细金属粉体材料制备技术、3D打印粉体材料制备技术和高性能粉末冶金中空凸轮轴制备技术等众多有色金属粉体制备和应用方面的核心技术，不断推动产品端、工艺端和应用端的创新突破，多项技术和产品达到国际领先或国际先进水平。北京市科学技术委员会、中国有色金属工业协会等权威机构对发行人部分技术成果的鉴定结果如下：
    
      序    技术成果    涉及的核心    鉴定     鉴定               鉴定意见
      号      名称         技术       单位     时间
          增材制造用                                   形成了具有自主知识产权的制备
      1   低成本球形   3D 打印粉体  色中国金有属2018年   球形钛粉的新方法，总体技术达到
          钛粉制备技   材料制备技                      国际先进水平，其中细粉收得率、
          术研究及应   术            工会业协  9月    气液比等重要技术指标居国际领
          用                                           先
                                                       项目突破了国内外无铅焊料的技
          节能环保型   系列无铅环    中国有            术瓶颈，开发出了其有自主知识产
      2   低温无铅焊   保微电子焊    色金属   2016年   权了的焊系料列工新艺型的低差温异无化铅需焊求料以，及满电足
          料的研究及   粉制备及材    工业协    9月
          产业化应用   料设计技术    会                组子装组行装的业低的低温温化需化进求，程促，进该了项电目子技
                                                       术达到国际领先水平
          新型含Ti的                                   实现了采用扩散法制备新型含强
      3   铜胎体基金复合刚石材体扩散材/料复均合粉匀中色国金属有2016年   胎碳体化物复形合成材元料，素并T实i的现铜了基产金业刚化石，
          料的研制及   化制备技术    工业协    9月    明显提高了金刚石工具的使用寿
          产业化                     会                命和性能，总体技术达到国际先进
                                                       水平
                                                       开发了新型电解槽及其进液装置，
      4   铜粉电解高   高品质电解    重庆科   2016年   解决了铜粉电解过程的浓差极化
          效节能关键   铜粉绿色制    技学院    8月    问题，实现了新型电解槽内铜粉电
          技术及应用   备技术                          解过程节能和铜粉性能的匹配，项
                                                       目技术达到国际先进水平
                                                       本项目攻克了曲轴再制造用热喷
          发动机曲轴                 中国有            涂涂层结合强度低的关键技术，形
      5   再制造用材   扩散/复合粉   色金属   2014年   成了发动机曲轴再制造用粉芯丝
          料及再制造   体材料均匀    工业协    8月    材的成套产业化技术，在曲轴再制
          工艺的研究   化制备技术    会                造用粉芯丝材产业化生产方面取
                                                       得了重要突破，整体水平居国内领
                                                       先水平。
          微电子互连   系列无铅环                      该项目针对电子产品微型化的发
          用锡基合金   保微电子焊    中国有            展趋势，成功研发了具有自主知识
      6   焊粉成套制   料粉设制计备技及术材、色工业金协属20812月年产权的微电子互连用锡基合金焊
          备技术及产   球形金属粉    会                粉成套制备技术并实现产业化，项
          业化         体材料制备                      目整体技术达到国际领先水平
      序    技术成果    涉及的核心    鉴定     鉴定               鉴定意见
      号      名称         技术       单位     时间
                       技术
                                                       该项目自主设计并制造出国内首
          金属粉体高                 中国有            套200公斤金属粉体高效气雾化成
          效气雾化成   球形金属粉             2012     套生产技术装备，该技术装备已成7色金属       年套生产技术体材料制备              8      功在生产中应用，产品球形度高，工业协月
          装备及产业   技术          会                杂质含量低，性能稳定，性价比高，
          化应用                                       完全满足用户使用要求，整体技术
                                                       达到国际领先水平
          8离备关心键微技细雾化粉术研制体体球材形金料制属备粉工中色金业国协属有20311月年一本体课化题产完业成化了技高术速，离生心产雾的化产制品粉质
          究           技术          会                量达到国际先进水平
                                                       研制的“Cu-2Zn-2Fe”渗铜剂粉
          一步法渗铜   扩散/         中国有复合粉2009     末具有熔渗效率高、无侵蚀、无/9色金属       年烧结钢用高体材料均匀              1      低残留、显著提高烧结钢零部件力工业协月
          性能渗铜剂   化制备技术    会                学性能、成本低等优点，达到国外
                                                       同类产品先进水平。
          无铅锡合金                 中国有            自主研制成功谐振频率为 25kz 和
      10  焊超粉声分波级筛用分体球形材料金属制备粉工色业金属协201027月年声35k-旋z振两筛个分频设率备范，围整的体微性细能粉和体使超
          机的开发与   技术          会                用效果达到国际同类产品先进水
          产业化                                       平
          以含铜废液       /         北京市            生产的铜铁复合粉，包覆均匀完扩散复合粉
      11  铜为铁原料复合制粉备体材料均匀    术科委学技员201026月年整良，。生质产量工稳艺定技，成术分居可国调内，领性先能，优国
          工艺研究     化制备技术    会                际先进水平。
                       系列无铅环
          超声雾化法   保微电子焊
      12  制用合备金焊SM粉T料粉设制计备技及术材、中色国金有属2006年   本采明用显该优技于术国的外生技产术效，率并和且制自造主成开
          技术及其产   球形金属粉    工业协    1月    发形成了工业化生产成套技术，实
          业化应用     体材料制备    会                现了工业化生产。
                       技术
          含稀土超细                 中国有            研制的“含稀土超细FeCoCu预合
          13FeCoCu  预  超体细材料金属制粉备色金属   2005年   产金粉高末档”金性刚能石稳锯定片，理是想替的代粉钴末粉原生
          合金粉末的   技术          工业协    12月    材料，技术指标达到国际同类产品
          研制和开发                 会                的先进水平。
    
    
    截至本发行保荐书签署之日，发行人拥有已授权专利123项，其中发明专利99项；参与起草国家标准8项，参与制定修订行业标准12项；参与编写学术专著4部。发行人累计承担或参与实施国家重点研发计划、国家高技术研究发展计划（863计划）等国家级科研项目11项，省部级科技计划项目21项；发行人获得省部级以上科技奖励15项，其中国家科学技术进步二等奖1项，北京市科学技术奖二等奖2项，中国有色金属工业科学技术奖一等奖2项、二等奖6项、三等奖2项，中国专利优秀奖1项，北京市专利三等奖1项。
    
    综上所述，发行人技术优势明显，为公司业务持续发展提供了技术保证。
    
    3）行业领先优势
    
    发行人在先进有色金属粉体材料领域深耕多年，现已发展成为国际领先的先进有色金属粉体材料生产企业之一，其中发行人铜基金属粉体材料产品的国内市场占有率约35%，排名国内第一，2019年总销量约2.35万吨，排名全球第二；发行人微电子锡基焊粉材料产品的国内市场占有率在15%以上，排名国内第一。凭借行业领先优势，发行人已积累了世界知名的国内外客户群，市场认可度高，铜基金属粉体材料的客户包括全球领先的汽车零部件供应商辉门集团、世界知名粉末冶金企业赫格纳斯集团、国内粉末冶金行业领先企业东睦股份（600114.SH）、国内超硬工具行业领先企业博深股份（002282.SZ）、国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商天宜上佳（688033.SH）、国内电碳制品行业规模最大企业之一神奇电碳集团等，微电子锡基焊粉材料主要客户包括确信爱法、铟泰科技、弘辉电子等世界知名锡焊料生产商，3D打印粉体材料已与中国科学院沈阳自动化研究所、中国兵器装备研究院等国内科研院所以及北京工业大学、重庆大学等高等院校开展业务合作，并逐步得到客户认可。发行人与客户积累了深厚且紧密的合作关系，潜在竞争者很难在短期内与发行人在同一层面上进行竞争。因此发行人形成较强的行业领先优势，并通过近几年的快速发展进一步巩固市场地位。
    
    4）产业布局优势
    
    发行人逐步在北京、重庆、安徽、山东、英国和泰国等国内外地区布局了产业基地，在国内外有色金属粉体材料市场皆具有较强的市场竞争力。发行人在国内的北京、重庆、安徽、山东等区域推进产业布局，充分发挥区位优势，进一步提升产品供应能力，降低运输成本。同时，发行人通过子公司英国Makin多年积累的客户资源和市场渠道，成功进入欧洲粉末冶金零部件市场，同客户加强产品技术及工艺交流融合，开启了公司国际化经营的进程。2019 年公司设立有研泰国，拟通过泰国产业基地建设募投项目的实施，进一步拓展公司海外市场，提升公司海外竞争力。经过多年的市场开拓，发行人形成了以北京、重庆、安徽、山东为主的国内区域性产业基地以及以英国、泰国为主的国际产业基地，并建立起覆盖全球的市场销售网络，产品销往欧洲、北美、拉美、中东、东南亚30多个国家和地区，积累了大量的客户资源，相比国内同行业企业具有产业布局优势，在国内外有色金属粉体材料市场皆具有较强的市场竞争力。
    
    2、竞争劣势
    
    （1）公司融资渠道单一，资金有限
    
    公司的竞争劣势主要体现在公司当前的资金实力不足，需要进一步拓展融资渠道。当前公司资金主要来自于内部积累，融资渠道相对狭窄，技术投入、业务扩张以及产业布局等各方面均需要雄厚的资金实力。资金不足已成为公司进一步发展的瓶颈，公司亟需进入资本市场募集资金，进一步增强资金实力，提升自身竞争力。
    
    （2）相比国际知名同行，部分产品国际认可度有待进一步提升
    
    近年来，随着公司持续的研发创新投入及市场开拓，公司产品逐步进入多家国际知名企业的生产线，但国外有色金属粉体材料企业在国际市场经营时间久，国际化布局更完备。与国外知名的竞争对手相比，公司部分产品国际认可度上还需进一步提升。
    
    五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
    
    受发行人委托，长江保荐担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。长江保荐本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
    
    发行人首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    根据《长江证券承销保荐有限公司投资银行类业务内核工作办法》，长江保荐同意作为有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。（以下无正文）
    
    （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于有研粉末新材料股份有限公
    
    司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
    
    项目协办人：
    
    史唯西
    
    保荐代表人：
    
    李海波 陈国潮
    
    内核负责人：
    
    徐 昊
    
    保荐业务负责人：
    
    王承军
    
    保荐机构法定代表人、总经理：
    
    王承军
    
    保荐机构董事长：
    
    吴 勇
    
    保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
    
    年 月 日
    
    附件一：
    
    保荐代表人专项授权书
    
    本公司授权李海波、陈国潮为有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
    
    特此授权。
    
    （下文无正文）（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐代表人专项授权书》之签署页）
    
    保荐代表人签名：
    
    李海波 陈国潮
    
    保荐机构法定代表人签名：
    
    王承军
    
    长江证券承销保荐有限公司
    
    年 月 日
    
    有研粉末新材料股份有限公司
    
    审计报告
    
    天职业字[2020]33234号
    
    目 录
    
    审 计 报 告 1
    
    2017年1月1日-2020年6月30日财务报表 5
    
    2017年1月1日-2020年6月30日财务报表附注 21
    
    1
    
    审计报告
    
    天职业字[2020]33234号
    
    有研粉末新材料股份有限公司全体股东：
    
    一、审计意见
    
    我们审计了后附的有研粉末新材料股份有限公司（以下简称有研粉末公司）财务报表，包括2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年1-6月、2019年度、2018年度及2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
    
    我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了有研粉末公司2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
    
    二、形成审计意见的基础
    
    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于有研粉末公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
    
    三、关键审计事项
    
    关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
    
    我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：
    
    2
    
    审计报告（续）
    
    天职业字[2020]33234号
    
                    关键审计事项                          该事项在审计中是如何应对的
     收入确认
                                                        审计过程中，我们实施的审计程序主要包括：
         有研粉末公司主营业务为向客户销售金属粉
     末，如财务报表附注六、（三十六）所述，有研粉       (1)了解有研粉末公司管理层制定的销售与收
     末公司2020年1-6月营业收入为73,690.25万元，     款相关内部控制，执行内部控制测试并评价关键控
     其中产品销售收入为73,634.05万元，其他业务收    制执行的有效性。
     入为56.20万元；2019年营业收入为171,184.75          (2)通过检查销售合同并对管理层进行访谈，了
     万元，其中产品销售收入为170,995.74万元，其他   解和评估有研粉末公司收入确认政策是否符合企业
     业务收入为189.01万元；2018    年度营业收入为   会计准则的规定，并确定其是否一贯执行。
     179,787.35万元，产品销售收入179,604.27万元，       (3)对营业收入执行实质性分析程序：分析月
     其他营业收入为183.08万元；2017年度营业收入为   度、年度毛利率变动情况；分析客户构成，以及销
     164,071.76万元，其中产品销售收入为163,786.38   售给各客户的毛利率情况。
     万元，其他业务收入285.38万元。考虑到收入是有
     研粉末公司的关键业绩指标之一，收入的真实性以       (4)采用抽样方式对报告期产品销售收入执行
     及是否在恰当的财务报表期间确认可能存在错报，   了以下程序:A、检查与收入确认相关的支持性文件,
     同时对有研粉末公司净利润产生重大影响。因此，   包括销售合同、销售发票、客户签收单等；B、针对
     我们将收入的确认确定为关键审计事项。           资产负债表日前后确认的销售收入核对客户签收
                                                    单、发票等支持性文件,以评估销售收入是否在恰当
         相关信息参见财务报表附注“三、（三十一）   的期间确认。
     收入”、三、（三十）收入及“六、（三十六）营       (5)选取主要客户，对报告期交易金额进行函
     业收入、营业成本”。                           证，并执行现场走访，以评价收入金额的真实性、
                                                    准确性。
    
    
    四、管理层和治理层对财务报表的责任
    
    管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
    
    在编制财务报表时，管理层负责评估有研粉末公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算有研粉末公司、终止运营或别无其他现实的选择。
    
    3
    
    审计报告（续）
    
    天职业字[2020]33234号
    
    治理层负责监督有研粉末公司的财务报告过程。
    
    五、注册会计师对财务报表审计的责任
    
    我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
    
    在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
    
    1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
    
    2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
    
    3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
    
    4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对有研粉末公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致有研粉末公司不能持续经营。
    
    5、评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
    
    6、就有研粉末公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
    
    我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我
    
    4
    
    审计报告（续）
    
    天职业字[2020]33234号
    
    们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
    
    我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
    
    从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对2020年1-6月、2019年度、2018年度及2017年度合并财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
    
    中国注册会计师
    
    （项目合伙人）：
    
    中国·北京二○二〇年九月二十二日 中国注册会计师：
    
    中国注册会计师：5
    
    有研粉末新材料股份有限公司
    
    2017年1月1日-2020年6月30日
    
    财务报表附注
    
    （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）
    
    一、公司的基本情况
    
    1.公司概况
    
    公司全称：有研粉末新材料股份有限公司
    
    注册资本：人民币7,366万元
    
    法定代表人：汪礼敏
    
    住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖路3号1幢
    
    统一社会信用代码：9111011675962568XJ
    
    2.历史沿革
    
    有研粉末新材料股份有限公司（以下简称“有研粉末”、“本公司”或“公司”）系经北京市工商行政管理局怀柔分局批准，由有研科技集团有限公司（以下简称“有研集团”）、怀柔区福利企业总公司（以下简称“怀柔福利”）及19位自然人股东于2004年3月4日在北京市怀柔区雁栖工业开发区共同出资设立的有限责任公司。公司设立时的注册资本为 2,000.00万元，其中，有研集团以货币出资1,082.00万元，持股比例54.10%；怀柔福利以货币出资285.00万元，持股比例14.25%；王淑珍以货币出资285.00万元，持股比例14.25%；汪礼敏以货币出资80.00万元，持股比例4.00%；康志君以货币出资24.00万元，持股比例1.20%；邓振英以货币出资20.00万元，持股比例1.00%；班安平以货币出资20.00万元，持股比例1.00%；李超以货币出资20.00万元，持股比例1.00%；万新梁以货币出资20.00万元，持股比例1.00%；张景怀以货币出资20.00万元，持股比例1.00%；汪玉以货币出资20.00万元，持股比例1.00%；蔡义军以货币出资20.00万元，持股比例1.00%；呼文贤以货币出资16.00万元，持股比例0.80%；夏志华以货币出资16.00万元，持股比例0.80%；甘长炎以货币出资16.00万元，持股比例0.80%；任世英以货币出资16.00万元，持股比例0.80%；詹锋以货币出资16.00万元，持股比例0.80%；崔舜以货币出资9.60万元，持股比例0.48%；苏兰英以货币出资8.00万元，持股比例0.40%；齐文华以货币出资3.20万元，持股比例0.16%；刘学文以货币出资3.20万元，持股比例0.16%。截至2004年2月26日，有研粉末已收到全体股东缴纳的货币出资共计2,000.00万元。公司于2004年3月4日取得注册号为1102272671105的企业法人营业执照，后于2007年11日1日依照国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》变更为110116006711053。
    
    2009年9月28日，公司股东会决议同意王淑珍将其持有的有研粉末20.00万元出资额转让给刘愿愿。王淑珍与刘愿愿签署《股权转让协议》，王淑珍将其持有的有研粉末20.00万元出资额转让给刘愿愿；王淑珍与汪礼敏签署《股权转让协议》，王淑珍将其持有的有研粉末20.00万元出资额转让给汪礼敏。2009年12月24日，有研集团与怀柔福利签署《产权交易合同》，怀柔福利将其持有的有研粉末14.25%的股权转让给有研集团。2009年12月28日，北京市产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》。公司于2009年12月28日，完成了工商变更登记。
    
    2012年11月16日，公司2012年第一次临时股东会决议，同意自然人股东王淑珍、汪礼敏、康志君、班安平、蔡义军、邓振英、李超、刘愿愿、万新梁、汪玉、张景怀、甘长炎、呼文贤、任世英、夏志华、詹锋、崔舜、苏兰英、刘学文、齐文华将其所持有的公司全部股权及对应出资额，分别转让给西部旅游发展股权投资基金（成都）有限合伙企业、北京满瑞佳德投资顾问有限公司、北京怀胜城市建设开发有限公司、博深股份有限公司、中信建投资本管理有限公司、北京中冶联能源技术有限公司。2012年11月16日，王淑珍、汪礼敏分别与西部旅游发展股权投资基金（成都）有限合伙企业签署《股权转让协议书》，分别向西部旅游发展股权投资基金（成都）有限合伙企业转让7.25%、3.00%的股权；王淑珍与北京中冶联能源技术有限公司签署《股权转让协议书》转让2.50%的股权；李超、蔡义军、万新梁、汪玉、邓振英分别与博深股份有限公司签署《股权转让协议书》，各向博深股份有限公司转让1.00%股权；汪礼敏、王淑珍、康志君分别与北京怀胜城市建设开发有限公司签署《股权转让协议书》，分别转让2.00%、2.00%、1.20%的股权；张景怀、刘愿愿、甘长炎、呼文贤、任世英、王淑珍、夏志华分别与北京满瑞佳德投资顾问有限公司签署《股权转让协议书》，分别转让1.00%、1.00%、0.80%、0.80%、0.80%、0.50%、0.80%的股权；班安平、詹锋、崔舜、苏兰英、刘学文、齐文华分别与中信建投资本管理有限公司分别签署《股权转让协议书》，分别转让1.00%、0.80%、0.48%、0.40%、0.16%、0.16%的股权。此次变更后，公司的股权结构为有研集团以货币出资1,367.00万元，持股比例为68.35%；西部旅游发展股权投资基金（成都）有限合伙企业以货币出资205.00万元，持股比例为10.25%；北京满瑞佳德投资顾问有限公司以货币出资114.00万元，持股比例为5.70%；北京怀胜城市建设开发有限公司以货币出资104.00万元，持股比例为5.20%；博深股份有限公司以货币出资100.00万元，持股比例为5.00%；中信建投资本管理有限公司以货币出资60.00万元，持股比例为3.00%；北京中冶联能源技术有限公司以货币出资50.00万元，持股比例为2.50%。此次变更后注册资本不变，公司于2012年12月26日完成工商变更登记。
    
    2013年11月26日，公司2013年第一次临时股东会决议，同意公司将注册资本由2,000.00万元增加至3,456.31万元。其中由有研集团新增货币投资898.30万元，新增股权投资7,388.00万元，计入实收资本898.30万元，计入资本公积7,455.90万元；由北京满瑞佳德投资顾问有限公司新增货币投资1,547.50万元，计入实收资本150.24万元，计入资本公积1,397.26万元；由北京怀胜城市建设开发有限公司新增货币投资1,300.00万元，计入实收资本126.21万元，计入资本公积1,173.79万元；由博深股份有限公司新增货币投资1,200.00万元，计入实收资本116.50万元，计入资本公积1,083.50万元；由北京中冶联能源技术有限公司新增货币投资250.00万元，计入实收资本24.27万元，计入资本公积225.73万元；由有研鼎盛投资发展有限公司新增货币投资1,000.00万元，计入实收资本97.10万元，计入资本公积902.90万元；由北京润信鼎泰资本管理有限公司新增货币投资450.00万元，计入实收资本43.69万元，计入资本公积406.31万元。
    
    此次增资后的股权结构为：有研集团出资2,265.30万元，持股比例65.54%；北京满瑞佳德投资顾问有限公司出资264.24万元，持股比例7.65%；北京怀胜城市建设开发有限公司出资230.21万元，持股比例6.66%；博深股份有限公司出资216.50万元，持股比例6.26%；西部旅游发展股权投资基金（成都）有限合伙企业出资205.00万元，持股比例5.93%；有研鼎盛投资发展有限公司出资97.10万元，持股比例2.81%；北京中冶联能源技术有限公司出资74.27万元，持股比例2.15%；中信建投资本管理有限公司出资60.00万元，持股比例1.74%；北京润信鼎泰资本管理有限公司出资43.69万元，持股比例1.26%；此次增资经由中睿会计师事务所出具的[2013]睿字第018号验资报告验证。此次变更后注册资本为3,456.31万元，公司2013年12月17日完成了工商变更登记。
    
    2017年4月12日，公司2017年第一次临时股东会决议，同意西部旅游发展股权投资基金（成都）有限合伙企业将其持有的公司5.93%的股权分别转让给成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）3.70%、博深股份有限公司2.08%、北京中冶联能源技术有限公司0.15%。此次转让后的股权结构为有研科技集团有限公司出资2,265.30万元，持股比例65.54%；博深股份有限公司出资288.28万元，持股比例8.34%；北京满瑞佳德投资顾问有限公司出资264.24万元，持股比例7.65%；北京怀胜城市建设开发有限公司出资230.21万元，持股比例6.66%；成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资127.92万元，持股比例3.70%；有研鼎盛投资发展有限公司出资97.10万元，持股比例2.81%；北京中冶联能源技术有限公司出资79.57万元，持股比例2.30%；中信建投资本管理有限公司出资60.00万元，持股比例1.74%；北京润信鼎泰资本管理有限公司出资43.69万元，持股比例1.26%。本次变更后注册资本不变，公司于2017年6月22日完成工商变更登记。
    
    2017年11月23日，公司股东会决议，同意北京润信鼎泰资本管理有限公司将其持有的有研粉末1.26%股权转让给中信建投资本管理有限公司。本次转让后的股权结构为：有研科技集团有限公司出资2,265.30万元，持股比例65.54%；博深股份有限公司出资288.28万元，持股比例8.34%；北京满瑞佳德投资顾问有限公司出资264.24万元，持股比例7.65%；北京怀胜城市建设开发有限公司出资230.21万元，持股比例6.66%；成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资127.92万元，持股比例3.70%；中信建投资本管理有限公司出资103.69万元，持股比例3.00%；有研鼎盛投资发展有限公司出资97.10万元，持股比例2.81%；北京中冶联能源技术有限公司出资79.57万元，持股比例2.30%。本次变更后的注册资本不变，公司于2018年1月12日完成工商变更登记。
    
    2018年9月28日，公司股东会决议，同意公司注册资本由3,456.31万元增加至4,062.42万元。新增注册资本分别由北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙）、北京泰格矿业投资有限公司、重庆机电股份有限公司认缴。其中，北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙）以其持有的北京康普锡威科技有限公司（以下简称“康普锡威”）30.00%的股权出资，股权评估价值4,608.58万元，其中291.28万元计入注册资本、4,317.30万元计入资本公积；北京泰格矿业投资有限公司以其持有的北京有研粉末新材料研究院有限公司（以下简称“研究院”）10%的股权出资，股权评估价值311.91万元，其中19.71万元计入注册资本、292.20万元计入资本公积；重庆机电股份有限公司以其持有的重庆有研重冶新材料有限公司（以下简称“有研重冶”）41.5%的股权出资，评估价值为4,669.31万元，其中295.12万元计入注册资本、4,374.19万元计入资本公积。截止2018年10月31日，康普锡威、研究院、有研重冶均已完成股权变更登记。此次变更后的股权结构为：有研科技集团有限公司出资 2,265.30万元，持股比例55.76%；重庆机电股份有限公司出资295.12万元，持股比例7.26%；北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙）出资291.28万元，持股比例7.17%；博深股份有限公司出资288.28万元，持股比例7.10%；北京满瑞佳德投资顾问有限公司出资264.24万元，持股比例6.50%；北京怀胜城市建设开发有限公司出资230.21万元，持股比例5.67%；成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资127.92万元，持股比例3.15%；中信建投资本管理有限公司出资103.69万元，持股比例2.55%；有研鼎盛投资发展有限公司出资97.10万元，持股比例2.39%；北京中冶联能源技术有限公司出资79.57万元，持股比例1.96%。北京泰格矿业投资有限公司出资19.71万元，持股比例0.49%。此次变更后的注册资本4,062.42万元，公司于2018年10月21日完成工商变更登记。
    
    2018年12月20日，根据《有研粉末新材料股份有限公司创立大会暨第一次股东大会决议》，同意公司整体变更为股份有限公司。公司以2018年10月31日为基准日，以经天职业字[2018]22278号审计报告确认的净资产480,392,416.42元按1：0.1405101282的比例折合成股份公司股本 6,750 万股，每股面值 1 元，其余部分计入资本公积。本次出资经天职业字[2018]23109号验资报告审验。本次变更后的股权结构为:有研科技集团有限公司出资3,763.80万元，持股比例55.76%；重庆机电股份有限公司出资490.05万元，持股比例7.26%；北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙）出资483.975万元，持股比例7.17%；博深股份有限公司出资479.25万元，持股比例7.10%；北京满瑞佳德投资顾问有限公司出资438.75万元，持股比例6.50%；北京怀胜城市建设开发有限公司出资382.725万元，持股比例5.67%；成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资212.625万元，持股比例3.15%；中信建投资本管理有限公司出资172.125万元，持股比例2.55%；有研鼎盛投资发展有限公司出资161.325万元，持股比例2.39%；北京中冶联能源技术有限公司出资132.30万元，持股比例1.96%；北京泰格矿业投资有限公司出资33.075万元，持股比例0.49%；本次变更后公司股本6,750.00万元。公司于2018年12月24日完成工商变更登记。
    
    2019年6月18日，根据有研粉末股东大会决议及公司章程，同意有研粉末的注册资本由6,750.00万元增加至7,366.00万元，其中，由共青城恒瑞合创投资合伙企业（有限合伙）增资207.40万元，共青城恒瑞盛创投资合伙企业（有限合伙）增资257.00万元，共青城微纳互连投资合伙企业（有限合伙）增资151.60万元。增资价格以沃克森出具的沃克森评报字（2019）第0625号《有研粉末新材料股份有限公司拟进行股权激励涉及的有研粉末新材料股份有限公司股东全部权益资产评估报告》为基础确认。本次变更后，公司的股权结构如下：
    
    股东名称 出资金额 持股比例（%）
    
    有研科技集团有限公司 37,638,000.00 51.0969
    
    重庆机电股份有限公司 4,900,500.00 6.6529
    
    北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙） 4,839,750.00 6.5704
    
    博深股份有限公司 4,792,500.00 6.5062
    
    北京满瑞佳德投资顾问有限公司 4,387,500.00 5.9564
    
    北京怀胜城市建设开发有限公司 3,827,250.00 5.1958
    
    共青城恒瑞盛创投资合伙企业（有限合伙） 2,570,000.00 3.4890
    
    成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙） 2,126,250.00 2.8866
    
    共青城恒瑞合创投资合伙企业（有限合伙） 2,074,000.00 2.8156
    
    中信建投资本管理有限公司 1,721,250.00 2.3367
    
    有研鼎盛投资发展有限公司 1,613,250.00 2.1901
    
    共青城微纳互连投资合伙企业（有限合伙） 1,516,000.00 2.0581
    
    北京中冶联能源技术有限公司 1,323,000.00 1.7961
    
    北京泰格矿业投资有限公司 330,750.00 0.4490
    
    合计 73,660,000.00 100.00
    
    本次变更后公司注册资本为7,366.00万元，公司于2019年6月26日完成工商变更登记。
    
    3.本公司经营范围
    
    生产有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材；销售有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材及技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    
    4.母公司以及集团总部的名称：有研科技集团有限公司。
    
    5.本公司财务报告于2020年9月22日经公司董事会批准报出。
    
    二、财务报表的编制基础
    
    （一）编制基础
    
    本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
    
    （二）持续经营
    
    本公司自本期末起12个月内不存在导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素。
    
    三、重要会计政策及会计估计
    
    （一）遵循企业会计准则的声明
    
    本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
    
    此外，本财务报告编制参照了证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）以及《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》（会计部函〔2018〕453号）的列报和披露要求。
    
    （二）会计期间和经营周期
    
    本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。
    
    （三）记账本位币
    
    本公司采用人民币作为记账本位币，本公司之香港子公司香港国瑞粉末投资有限公司采用港币作为记账本位币，本公司之境外子公司Makin Metal Powders(UK) Limited采用英镑作为记账本位币，本公司之境外子公司GRIPM Advanced Materials (Thailand) Co.,Ltd.采用泰铢作为记账本位币。
    
    （四）计量属性在本报告期发生变化的报表项目及其本报告期采用的计量属性
    
    本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。
    
    （五）企业合并
    
    1.同一控制下企业合并的会计处理方法
    
    本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
    
    2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
    
    本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当
    
    期损益。
    
    通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：
    
    （1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
    
    （2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。
    
    通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形
    
    （1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则
    
    处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
    
    1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
    
    2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
    
    3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
    
    4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
    
    （2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法
    
    处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
    
    在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
    
    （3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法
    
    处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。
    
    处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
    
    （六）合并财务报表的编制方法
    
    合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
    
    1.合并范围
    
    本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
    
    2.合并程序
    
    所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
    
    合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
    
    子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
    
    （1）增加子公司
    
    在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
    
    在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
    
    （2）处置子公司
    
    1）一般处理方法
    
    在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
    
    2）分步处置子公司
    
    处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
    
    处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资”进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司本附注2.（2）1）“一般处理方法”进行会计处理。
    
    （3）购买子公司少数股权
    
    本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
    
    （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
    
    在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
    
    （七）合营安排分类及共同经营会计处理方法
    
    1.合营安排的认定和分类
    
    合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：（1）各参与方均受到该安排的约束；（2）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。
    
    共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
    
    合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
    
    2.合营安排的会计处理
    
    共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
    
    合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。
    
    （八）现金及现金等价物的确定标准
    
    现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
    
    （九）外币业务和外币报表折算
    
    1.外币业务折算
    
    外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
    
    2.外币财务报表折算
    
    资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。
    
    （十）金融工具（自2019年1月1日起适用）
    
    1.金融工具的确认和终止确认
    
    本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
    
    以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
    
    满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)，即从其账户和资产负债表内予以转销：
    
    （1）收取金融资产现金流量的权利届满；
    
    （2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或（b）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。
    
    2.金融资产分类和计量
    
    本公司的金融资产于初始确认时根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产的后续计量取决于其分类。
    
    本公司对金融资产的分类，依据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的现金流量特征进行分类。
    
    （1）以摊余成本计量的金融资产
    
    金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
    
    （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
    
    金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。与此类金融资产相关利息收入，计入当期损益。
    
    （3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
    
    本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。
    
    （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    
    上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。
    
    当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。
    
    对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
    
    3.金融负债分类和计量
    
    本公司的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
    
    符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：（1）该项指定能够消除或显著减少会计错配；（2）根据正式书面文件载明的公司风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告；（3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。
    
    本公司在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
    
    金融负债的后续计量取决于其分类：
    
    （1）以摊余成本计量的金融负债
    
    对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
    
    （2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
    
    4.金融工具抵销
    
    同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
    
    5.金融资产减值
    
    本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
    
    本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。
    
    （1）预期信用损失一般模型
    
    如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司对信用风险的具体评估，详见附注“九、与金融工具相关的风险”。
    
    通常逾期超过 30 日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
    
    具体来说，本公司将购买或源生时未发生信用减值的金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具的减值有不同的会计处理方法：
    
    第一阶段：信用风险自初始确认后未显著增加
    
    对于处于该阶段的金融工具，本公司应当按照未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入（若该工具为金融资产，下同）。
    
    第二阶段：信用风险自初始确认后己显著增加但尚未发生信用减值
    
    对于处于该阶段的金融工具，本公司应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额和实际利率计算利息收入。
    
    第三阶段：初始确认后发生信用减值
    
    对于处于该阶段的金融工具，本公司应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，但对利息收入的计算不同于处于前两阶段的金融资产。对于已发生信用减值的金融资产，企业应当按其摊余成本（账面余额减已计提减值准备，也即账面价值）和实际利率计算利息收入。
    
    对于购买或源生时已发生信用减值的金融资产，企业应当仅将初始确认后整个存续期内预期信用损失的变动确认为损失准备，并按其摊余成本和经信用调整的实际利率计算利息收入。
    
    （2）本公司对在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，选择不与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。
    
    如果企业确定金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，也不一定会降低借款人履行其支付合同现金流量义务的能力，那么该金融工具可被视为具有较低的信用风险。
    
    （3）应收款项及租赁应收款
    
    本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
    
    本公司对包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，本公司作出会计政策选择，选择采用预期信用损失的简化模型，即按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
    
    6.金融资产转移
    
    本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
    
    本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
    
    通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。
    
    （十一）金融工具（适用于2017年度和2018年度）
    
    1.金融资产和金融负债的分类
    
    金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
    
    金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
    
    2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
    
    本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
    
    本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
    
    本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
    
    金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
    
    当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
    
    3.金融资产转移的确认依据和计量方法
    
    本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
    
    金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
    
    4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
    
    存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
    
    5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
    
    资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
    
    对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
    
    按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。
    
    可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入其他综合收益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
    
    （十二）应收票据
    
    本公司2019年1月1日起对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
    
    本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收票据预期信用损失进行估计。商业承兑汇票组合，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
    
    本公司2017年度及2018年度确认标准和计提方法详见“三、（十五）应收款项（适用于2017年度和2018年度）”。
    
    （十三）应收账款
    
    本公司2019年1月1日起对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
    
    本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款预期信用损失进行估计。
    
    1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准 金额500万元以上（含）或占应收款项账面余额10%以上的款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差提方法 额计提坏账准备。
    
    2）按组合计提坏账准备的应收款项
    
    确定组合的依据及坏账准备的计提方法按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
    
    账龄分析法组合 参照存续期预期信用损失率对照表计提坏账
    
    应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
    
    应收账款逾期天数与违约损失率对照表（如下表），以此为基础计算预期信用损失。
    
    账龄 1年以内（含 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
    
    1年） （含2年） （含3年） （含4年） （含5年）
    
    应收账款计 1.5% 5% 20% 50% 80% 100%
    
    提比例
    
    本公司对照表以此类应收账款预计存续期的历史违约损失率为基础，并根据前瞻性估计予以调整。在每个资产负债表日，本公司都将分析前瞻性估计的变动，并据此对历史违约损失率进行调整。
    
    3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由 其他不重大的应收款项指除上述两种情况以外但有客观证据表明应收款项发生
    
    减值的单项应收款。
    
    坏账准备的计提方法 将应收款项账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为信用减值损失，计
    
    入当期损益。
    
    本公司2017年度及2018年度确认标准和计提方法详见“三、（十五）应收款项（适用于2017年度和2018年度）”。
    
    （十四）其他应收款
    
    对于其他应收款的减值损失计量，本公司2019年1月1日起确认标准和计提方法采用预期信用损失的一般模型进行处理。基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
    
    按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
    
    账龄分析法组合 参照历史信用损失经验，结合当前状况以及未来经济状况的预测，通
    
    过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率计算预期信用损失
    
    合并范围内关联方 管理层评价该类款项具有较低的信用风险，一般不计提预期信用损失
    
    本公司2017年度及2018年度确认标准和计提方法详见“三、（十五）应收款项（适用于2017年度和2018年度）”。
    
    （十五）应收款项（适用于2017年度和2018年度）
    
    本公司2017年度及2018年度应收款项坏账准备的确认标准和计提方法如下：
    
    1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
    
    单项金额重大的判断依据或金额标准 金额500万元以上（含）或占应收款项账面余额10%以上的款项
    
    单项金额重大并单项计提坏账准备的计 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
    
    提方法 差额计提坏账准备。
    
    2．按组合计提坏账准备的应收款项
    
    （1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法
    
    按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
    
    账龄分析法组合 账龄分析法
    
    （2）账龄分析法
    
    账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
    
    1年以内（含1年） 1.5 1.5
    
    1-2年（含2年） 5 5
    
    账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
    
    2-3年（含3年） 20 20
    
    3-4年（含4年） 50 50
    
    4-5年（含5年） 80 80
    
    5年以上 100 100
    
    3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
    
    单项计提坏账准备的理由 其他不重大的应收款项指除上述两种情况以外但有客观证据表明应收款项
    
    发生减值的单项应收款。
    
    坏账准备的计提方法 将应收款项账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，
    
    计入当期损益。
    
    商业承兑汇票组合，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
    
    （十六）存货
    
    1.存货的分类
    
    存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
    
    2.发出存货的计价方法
    
    发出存货采用月末一次加权平均法。
    
    3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
    
    资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，对数量繁多、单价较低的存货，按照存货的类别计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
    
    4.存货的盘存制度
    
    存货的盘存制度为永续盘存制。
    
    5.低值易耗品和包装物的摊销方法
    
    (1)低值易耗品
    
    按照一次转销法进行摊销。
    
    (2)包装物
    
    按照一次转销法进行摊销。
    
    （十七）合同资产（自2020年1月1日起适用）
    
    1.合同资产的确认方法及标准
    
    本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（除应收款项）列示为合同资产。
    
    2.合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法
    
    对于不包含重大融资成分的合同资产，本公司采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
    
    对于包含重大融资成分的合同资产，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
    
    （十八）持有待售资产
    
    本公司将同时满足下列条件的集团组成部分（或非流动资产）划分为持有待售：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺（确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。预计出售将在一年内完成。已经获得按照有关规定需得到相关权力机构或者监管部门的批准。
    
    本公司将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去出售费用后的净额（但不得超过该项持有待售的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，应当先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。
    
    后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用本准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用本准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，应当根据处置组中除商誉外适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。
    
    企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后企业是否保留部分权益性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。
    
    （十九）长期股权投资
    
    1.投资成本的确定
    
    （1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
    
    分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
    
    （2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
    
    （3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
    
    2.后续计量及损益确认方法
    
    本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
    
    采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益，并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。
    
    采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
    
    采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
    
    3.确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据
    
    控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
    
    4.长期股权投资的处置
    
    （1）部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形
    
    部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。
    
    （2）部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形
    
    部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其
    
    它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本
    
    法转为权益法的相关规定进行会计处理。
    
    5.减值测试方法及减值准备计提方法
    
    对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
    
    （二十）固定资产
    
    1.固定资产确认条件、计价和折旧方法
    
    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。
    
    固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
    
    2.各类固定资产的折旧方法
    
    类别 折旧方法 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%）
    
    类别 折旧方法 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%）房屋及建筑物 年限平均法 10-30 5.00 3.17-9.50机器设备 年限平均法 3-15 5.00 6.33-31.67运输工具 年限平均法 3-10 5.00 9.50-31.67办公设备 年限平均法 3-5 5.00 19.00-31.673.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
    
    资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
    
    4.融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
    
    符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
    
    融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
    
    （二十一）在建工程
    
    1.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
    
    2.资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
    
    （二十二）借款费用
    
    1.借款费用资本化的确认原则
    
    本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
    
    2．借款费用资本化期间
    
    （1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
    
    （2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
    
    （3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
    
    3．借款费用资本化金额
    
    为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
    
    （二十三）无形资产
    
    1.无形资产按取得时成本进行初始计量。
    
    2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
    
    项目 摊销年限（年）
    
    办公软件 6、10
    
    土地 50
    
    使用寿命不确定的无形资产不摊销，本公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核。
    
    3．使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
    
    4.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    
    本公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：
    
    研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
    
    开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
    
    （二十四）商誉
    
    因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
    
    商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。
    
    本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
    
    本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例
    
    进行分摊。
    
    在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
    
    （二十五）长期待摊费用
    
    长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
    
    （二十六）合同负债（自2020年1月1日起适用）
    
    本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。
    
    （二十七）职工薪酬
    
    职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
    
    1.短期薪酬
    
    本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。
    
    2.辞退福利
    
    本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
    
    3.设定提存计划
    
    本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本公司在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
    
    （二十八）预计负债
    
    1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。
    
    2.本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
    
    （二十九）股份支付
    
    1.股份支付的种类
    
    包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
    
    2.权益工具公允价值的确定方法
    
    （1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。
    
    （2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
    
    3.确认可行权权益工具最佳估计的依据
    
    根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。
    
    （三十）收入（自2020年1月1日起适用）
    
    1.收入的确认
    
    本公司的收入主要包括金属粉末销售收入。
    
    本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
    
    2.本公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。
    
    （1）本公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：
    
    ①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
    
    ②客户能够控制本公司履约过程中在建的资产。
    
    ③本公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
    
    对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。
    
    （2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
    
    在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：
    
    ①本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
    
    ②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
    
    ③本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
    
    ④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
    
    ⑤客户已接受该商品。
    
    ⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
    
    本公司收入确认的具体政策：境内金属粉末销售在向客户交付后，客户已取得、接受该商品并拥有商品的法定所有权，公司就该商品享有现时收款权利时，进行收入确认；其他服务在每次向客户提供了其他服务，客户已取得、接受该商品并拥有该商品的法定所有权，公司就该商品享有现时收款权利时，进行收入确认。
    
    3.收入的计量
    
    本公司应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，本公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
    
    （1）可变对价
    
    本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。
    
    （2）重大融资成分
    
    合同中存在重大融资成分的，本公司应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。
    
    （3）非现金对价
    
    客户支付非现金对价的，本公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，本公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。
    
    （4）应付客户对价
    
    针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。
    
    企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。
    
    （三十一）收入（适用于2017年度—2019年度）
    
    1.销售商品
    
    销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    
    2.让渡资产使用权
    
    让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
    
    3.本公司收入的具体确认方法
    
    （1）内销收入
    
    内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方并经确认收货，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
    
    （2）外销收入
    
    外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得报关单后，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
    
    （3）对于境外子公司的收入确认
    
    1）境外子公司当地的销售业务，根据销售合同约定的交货方式将货物发给客户或客户自行提货，将货物交付给客户并经客户或其指定的承运人确认后确认收入。
    
    2）对于境外子公司的出口销售业务：公司于产品报关并取得承运人提单或将货物运至客户指定地点后确认收入。
    
    （三十二）政府补助
    
    1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
    
    2.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
    
    3.政府补助采用总额法：
    
    （1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
    
    （2）与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
    
    4.对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
    
    5.本公司将与本公司日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益或冲减相关成本费用；将与本公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
    
    6.本公司将取得的政策性优惠贷款贴息按照财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给本公司两种情况处理：
    
    （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司选择按照下列方法进行会计处理：
    
    1）以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
    
    2）以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用，实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销，冲减相关借款费用。
    
    （2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
    
    （三十三）递延所得税资产和递延所得税负债
    
    1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
    
    2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
    
    3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
    
    4.本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
    
    （三十四）租赁
    
    1.经营租赁
    
    本公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
    
    本公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
    
    2.融资租赁
    
    本公司为承租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
    
    本公司为出租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
    
    （三十五）套期会计
    
    套期，是指企业为管理外汇风险、利率风险、价格风险、信用风险等特定风险引起的风险敞口，指定金融工具为套期工具，以使套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵销被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动的风险管理活动。
    
    1.在套期会计中，套期分为公允价值套期、现金流量套期和境外经营净投资套期。
    
    2.公允价值套期、现金流量套期或境外经营净投资套期同时满足下列条件的，才能运用本准则规定的套期会计方法进行处理：
    
    （1）套期关系仅由符合条件的套期工具和被套期项目组成；（2）在套期开始时，企业正式指定了套期工具和被套期项目，并准备了关于套期关系和企业从事套期的风险管理策略和风险管理目标的书面文件。该文件至少载明了套期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评估方法（包括套期无效部分产生的原因分析以及套期比率确定方法）等内容；（3）套期关系符合套期有效性要求。
    
    套期同时满足下列条件的，企业应当认定套期关系符合套期有效性要求：
    
    （a）被套期项目和套期工具之间存在经济关系。该经济关系使得套期工具和被套期项目的价值因面临相同的被套期风险而发生方向相反的变动。
    
    （b）被套期项目和套期工具经济关系产生的价值变动中，信用风险的影响不占主导地位。
    
    （c）套期关系的套期比率，应当等于企业实际套期的被套期项目数量与对其进行套期的套期工具实际数量之比，但不应当反映被套期项目和套期工具相对权重的失衡，这种失衡会导致套期无效，并可能产生与套期会计目标不一致的会计结果。
    
    企业应当在套期开始日及以后期间持续地对套期关系是否符合套期有效性要求进行评估，尤其应当分析在套期剩余期限内预期将影响套期关系的套期无效部分产生的原因。企业至少应当在资产负债表日及相关情形发生重大变化将影响套期有效性要求时对套期关系进行评估。
    
    套期关系由于套期比率的原因而不再符合套期有效性要求，但指定该套期关系的风险管理目标没有改变的，企业应当进行套期关系再平衡。
    
    3.套期的会计处理。
    
    （1）公允价值套期
    
    公允价值套期满足运用套期会计方法条件的，应当按照下列规定处理：
    
    （a）套期工具产生的利得或损失应当计入当期损益。如果套期工具是对选择以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资（或其组成部分）进行套期的，套期工具产生的利得或损失应当计入其他综合收益。
    
    （b）被套期项目因被套期风险敞口形成的利得或损失应当计入当期损益，同时调整未以公允价值计量的已确认被套期项目的账面价值。
    
    （2）现金流量套期
    
    现金流量套期满足运用套期会计方法条件的，应当按照下列规定处理：
    
    （a）套期工具产生的利得或损失中属于套期有效的部分，作为现金流量套期储备，应当计入其他综合收益。每期计入其他综合收益的现金流量套期储备的金额应当为当期现金流量套期储备的变动额。
    
    （b）套期工具产生的利得或损失中属于套期无效的部分（即扣除计入其他综合收益后的其他利得或损失），应当计入当期损益。
    
    （3）境外经营净投资套期
    
    对境外经营净投资的套期，包括对作为净投资的一部分进行会计处理的货币性项目的套期，应当按照类似于现金流量套期会计的规定处理：
    
    （a）套期工具形成的利得或损失中属于套期有效的部分，应当计入其他综合收益。
    
    全部或部分处置境外经营时，上述计入其他综合收益的套期工具利得或损失应当相应转出，计入当期损益。
    
    （b）套期工具形成的利得或损失中属于套期无效的部分，应当计入当期损益。
    
    四、税项
    
    （一）主要税种及税率
    
    税种 计税依据 税率增值税 销售货物或提供应税劳务 17.00%、16.00%、13.00%、11.00%、10.00%、9.00%、6.00%城市维护建设税 应缴流转税税额 7.00%、5.00%
    
    教育费附加 应缴流转税税额 3.00%
    
    地方教育费附加 应缴流转税税额 2.00%
    
    企业所得税 应纳税所得额 25.00%、19.00%、16.50%、15.00%、20.00%
    
    注：本公司之子公司香港国瑞粉末投资有限公司（以下简称“香港国瑞”）注册地为中国香港，2017年至2020年6月按16.50%计缴企业所得税。
    
    本公司之子公司Makin Metal Powders(UK) Limited（以下简称“英国Makin”）注册地为英国，报告期内按19.00%计缴企业所得税。
    
    本公司之子公司GRIPM Advanced Materials (Thailand) Co.,Ltd.（以下简称“有研泰国”）注册地为泰国，成立于2019年，报告期内按20.00%计缴企业所得税。
    
    （二）重要税收优惠政策及依据
    
    本公司于2017年10月25日取得编号为GR201711002298的高新技术企业证书，2017年至2019年减按15.00%税率计缴企业所得税。2020年本公司申请高新技术企业证书复审，截至本报告出具日，仍在复审过程中，公司暂按15.00%计缴所得税。
    
    本公司之子公司有研重冶于2016年12月5日取得高新技术企业证书，编号为GR201651100163，有效期三年，2016年至2018年减按15.00%税率计缴企业所得税。2019年11月，有研重冶通过高新技术企业复审，获得编号为GR201951100029的高新技术企业证书，有效期三年,2019年至2021年减按15.00%的税率缴纳企业所得税。
    
    本公司之子公司有研重冶取得重庆市綦江区经信委出具的国家鼓励类产业确认书，主营业务符合《西部地区鼓励类产业目录（2014年版）》（国家发改委第15号令）鼓励类第1条“金属基粉体及表面处理新材料”，符合企业所得税法享受西部大开发优惠政策。2016年2月17日，有研重冶取得了綦江国税税通（2016）5619号税收减免备案通知，企业所得税减按15.00%缴纳，减征期间为2015年1月至2020年12月。
    
    本公司之子公司康普锡威于2014年10月30日取得新的高新技术企业证书，编号GR201411001558；2017年10月25日，通过高新技术企业复审，取得编号为GR201711004170的高新技术企业证书，有效期三年，2017年至2019年减按15.00%税率计缴企业所得税。2020年康普锡威申请高新技术企业证书复审，截至本报告出具日，仍在复审过程中，康普锡威暂按15.00%计缴所得税。
    
    本公司之子公司研究院2016年12月22日取得高新技术企业证书，编号为GR201611001343，有效期三年，2016年至2018年减按15.00%税率计缴企业所得税。2019年12月，研究院通过高新技术企业复审，并获得编号为GR201911007314的高新技术企业证书，2019年至2021年减按15.00%的税率缴纳企业所得税。
    
    依据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）的规定，本公司之子公司山东康普符合小型微利企业的标准，应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，减征期间为2019年1月至2019年12月。
    
    五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明
    
    1.会计政策的变更
    
    （1）本公司自2017年1月1日采用《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：
    
    会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
    
    会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
    
    在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其 2017年度增加其他收益4,825,581.87元，减少营
    
    他收益”项目。将与日常活动相关的政府补助计入
    
    “其他收益”科目核算，将与日常活动无关的政府 业外收入4,825,581.87元，增加营业利润
    
    补助计入营业外收入。比较数据不予调整。 4,825,581.87元。
    
    （2）本公司自2017年5月28日采用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》（财会[2017]13号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：
    
    会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额区分终止经营损益、持续经营损益列报 2017年度增加持续经营净利润55,282,071.88元。（3）本公司自2017年1月1日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：
    
    会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
    
    利润表新增“资产处置收益” 2017年度资产处置收益263.98元，减少2017年度营业外收入263.98元。
    
    行项目
    
    （4）本公司自2018年1月1日采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：
    
    会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
    
    将应收利息、应收股利、其他应 2018年其他应收款列示金额为5,526,269.56元，2017年其他应收款列示金
    
    收款合并为“其他应收款”列示 额为391,865.59元；
    
    将固定资产和固定资产清理合 2018年固定资产列示金额为130,223,394.22元，2017年固定资产列示金额
    
    并为“固定资产”列示 为140,787,244.02元；
    
    将应付利息、应付股利、其他应 2018年其他应付款列示金额为4,959,942.14元，2017年其他应付款列示金
    
    付款合并为“其他应付款”列示 额为35,384,087.34元；
    
    新增研发费用报表科目，研发费 2018年度增加研发费用56,826,969.58元，减少管理费用56,826,969.58元；
    
    用不再在管理费用科目核算 2017年度增加研发费用48,850,157.65元，减少管理费用48,850,157.65元；
    
    利润表新增“资产处置收益”行 2018年度资产处置收益59,010.59元，减少2018年度营业外收入59,010.59
    
    元；2017年度资产处置收益263.98元，减少2017年度营业外收入263.98
    
    项目 元。
    
    （5）本公司自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：
    
    会计政策变更的内容 受影响的报表项目名称和金额
    
    和原因资产负债表新增“应 2019年12月31日应收款项融资55,720,363.35元；收款项融资”行项目将“应收票据及应收 2019 年 12 月 31 日应收票据列示金额 100,075,246.04 元；应收账款列示金额账款”拆分为应收账 123,687,735.19元；2018年12月31日应收票据列示金额123,645,572.45元；应收款与应收票据列示 账款列示金额 140,446,069.97 元； 2017 年 12 月 31 日应收票据列示金额
    
    147,916,183.86元；应收账款列示金额144,641,753.70元；
    
    利润表新增“信用减 2019年度信用减值损失-23,544.38元，减少2019年度资产减值损失-23,544.38元。
    
    值损失”行项目
    
    （6）本公司自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
    
    （7）本公司自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）相关规定，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。该会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。
    
    （8）本公司自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。该会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。
    
    （9）本公司自2020年1月1日采用采用《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
    
    2.会计估计的变更
    
    公司本报告期无会计估计变更情况。
    
    3.前期会计差错更正
    
    公司本报告期无前期会计差错更正情况。
    
    4.本公司首次执行新金融工具准则、新收入准则，对公司2019年期初、2020年期初财务报表项目无影响。
    
    六、合并财务报表主要项目注释
    
    说明：本报告期是指2017年1月1日至2020年6月30日。
    
    （一）货币资金
    
    1.分类列示
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    现金 30,332.25 10,185.27 28,214.99 39,596.63
    
    银行存款 79,211,462.41 158,596,434.45 52,613,519.23 49,209,202.62
    
    其他货币资金 1,101,128.25 4,221,369.08 3,452,212.73 5,196,116.37
    
    合计 80,342,922.91 162,827,988.80 56,093,946.95 54,444,915.62
    
    其中：存放在境 3,331,911.22 15,483,263.92 5,557,571.42 6,825,885.70外的款项总额
    
    注：存放在境外的款项为有研泰国、英国Makin等境外子公司持有的款项。
    
    2．报告期内抵押、质押、冻结等对使用有限制款项
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    银行承兑汇票保证金 3,000,000.00 3,007,057.66 5,705.28
    
    期货保证金 505,671.53 469,458.14 445,144.07 4,753,307.61
    
    合计 505,671.53 3,469,458.14 3,452,201.73 4,759,012.89
    
    3.公司期末存放在境外的款项汇回无受到限制的情况。
    
    （二）交易性金融资产
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    指定为以公允价值计量
    
    且其变动计入当期损益 35,094,516.50 292,723.66 153,560.00
    
    的金融资产
    
    其他 35,094,516.50 292,723.66 153,560.00
    
    合计 35,094,516.50 292,723.66 153,560.00
    
    注1：截止2020年6月30日，本公司持有工银理财保本型“随心e”（定向）2017年第3期保本浮动收益型理财产品35,000,000.00元，以及本公司全资子公司有研重冶购买的铜期货94,516.50元。
    
    注2：截至2019年12月31日，公司持有的交易性金融资产系全资子公司有研重冶购买的铜期货128,128.00元以及全资子公司英国Makin购买的远期外汇合约123,661.77元、铜期货40,933.89元。截至2017年12月31日，公司持有的交易性金融资产系全资子公司有研重冶购买的铜期货。
    
    （三）应收票据
    
    1.应收票据分类列示
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日银行承兑汇票 82,705,841.67 99,655,019.58 123,645,572.45 147,916,183.86商业承兑汇票 1,101,559.42 420,226.46
    
    合计 83,807,401.09 100,075,246.04 123,645,572.45 147,916,183.86
    
    2.报告期各期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日银行承兑汇票 50,420,450.28 50,071,319.24 128,385,897.97 80,131,022.91
    
    合计 50,420,450.28 50,071,319.24 128,385,897.97 80,131,022.91
    
    3.公司报告期各期末无质押的应收票据。
    
    4.公司报告期各期末无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。
    
    5.按坏账计提方法分类披露
    
    2020年6月30日
    
    类别 账面余额 坏账准备
    
    账面价值
    
    金额 比例(%) 金额 比例(%)
    
    按单项计提坏账准备
    
    按组合计提坏账准备 83,824,176.11 100.00 16,775.02 0.02 83,807,401.09
    
    合计 83,824,176.11 100.00 16,775.02 0.02 83,807,401.09
    
    （续）
    
    2019年12月31日
    
    类别 账面余额 坏账准备
    
    账面价值
    
    金额 比例(%) 金额 比例(%)
    
    按单项计提坏账准备
    
    按组合计提坏账准备 100,081,645.43 100.00 6,399.39 0.01 100,075,246.04
    
    合计 100,081,645.43 100.00 6,399.39 0.01 100,075,246.04
    
    （续）
    
    2018年12月31日
    
    类别 账面余额 坏账准备
    
    账面价值
    
    金额 比例(%) 金额 比例(%)
    
    按单项计提坏账准备
    
    按组合计提坏账准备 123,645,572.45 100.00 123,645,572.45
    
    合计 123,645,572.45 100.00 123,645,572.45
    
    （续）
    
    2017年12月31日
    
    类别 账面余额 坏账准备
    
    账面价值
    
    金额 比例(%) 金额 比例(%)
    
    按单项计提坏账准备
    
    按组合计提坏账准备 147,916,183.86 100.00 147,916,183.86
    
    合计 147,916,183.86 100.00 147,916,183.86
    
    6.坏账准备的情况
    
    本期变动金额
    
    类别 2019年12月31日 2020年6月30日
    
    计提 收回或转回 转销或核销
    
    商业承兑汇票 6,399.39 10,375.63 16,775.02
    
    合计 6,399.39 10,375.63 16,775.02
    
    本期变动金额
    
    类别 2018年12月31日 2019年12月31日
    
    计提 收回或转回 转销或核销
    
    商业承兑汇票 6,399.39 6,399.39
    
    合计 6,399.39 6,399.39
    
    7.公司报告期内无实际核销的应收票据。
    
    （四）应收账款
    
    1.按账龄披露
    
    账龄 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日1年以内（含1年） 170,053,037.94 123,306,114.60 140,187,553.36 145,475,297.231-2年（含2年） 1,723,123.05 1,663,258.12 1,617,598.58 1,503,234.352-3年（含3年） 393,300.61 513,690.13 822,437.97 1,074,052.343-4年（含4年） 387,840.72 520,619.72 850,576.00 2,702,230.084-5年（含5年） 411,109.63 713,681.63 1,738,388.21 39,188.995年以上 959,961.25 1,463,323.83 29,188.99 44,700.00
    
    账面余额小计 173,928,373.20 128,180,688.03 145,245,743.11 150,838,702.99
    
    坏账准备 4,212,372.72 4,492,952.84 4,799,673.14 6,196,949.29
    
    合计 169,716,000.48 123,687,735.19 140,446,069.97 144,641,753.70
    
    2.按坏账计提方法分类披露
    
    2020年6月30日
    
    类别 账面余额 坏账准备
    
    账面价值
    
    金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
    
    按单项计提坏账准备 613,392.34 0.35 613,392.34 100.00
    
    其中：单项金额虽不重大但单项计 613,392.34 0.35 613,392.34 100.00
    
    提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备 173,314,980.86 99.65 3,598,980.38 2.08 169,716,000.48其中：按账龄分析法计提坏账准备 173,314,980.86 99.65 3,598,980.38 2.08 169,716,000.48
    
    的应收账款
    
    合计 173,928,373.20 100.00 4,212,372.72 169,716,000.48
    
    （续）
    
    2019年12月31日
    
    类别 账面余额 坏账准备
    
    账面价值
    
    金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
    
    按单项计提坏账准备 1,789,384.84 1.40 1,789,384.84 100.00
    
    其中：单项金额虽不重大但单项计 1,789,384.84 1.40 1,789,384.84 100.00
    
    提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备 126,391,303.19 98.60 2,703,568.00 2.14 123,687,735.19其中：按账龄分析法计提坏账准备 126,391,303.19 98.60 2,703,568.00 2.14 123,687,735.19
    
    的应收账款
    
    合计 128,180,688.03 100.00 4,492,952.84 123,687,735.19
    
    （续）
    
    2018年12月31日
    
    类别 账面余额 坏账准备
    
    账面价值
    
    金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
    
    按单项计提坏账准备 1,871,684.84 1.29 1,871,684.84 100.00
    
    其中：单项金额虽不重大但单项计 1,871,684.84 1.29 1,871,684.84 100.00
    
    提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备 143,374,058.27 98.71 2,927,988.30 2.04 140,446,069.97其中：按账龄分析法计提坏账准备 143,374,058.27 98.71 2,927,988.30 2.04 140,446,069.97
    
    的应收账款
    
    合计 145,245,743.11 100.00 4,799,673.14 140,446,069.97
    
    （续）
    
    2017年12月31日
    
    类别 账面余额 坏账准备
    
    账面价值
    
    金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
    
    按单项计提坏账准备 3,467,314.31 2.30 3,467,314.31 100.00
    
    其中：单项金额虽不重大但单项计 3,467,314.31 2.30 3,467,314.31 100.00
    
    提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备 147,371,388.68 97.70 2,729,634.98 1.85 144,641,753.70其中：按账龄分析法计提坏账准备 147,371,388.68 97.70 2,729,634.98 1.85 144,641,753.70
    
    的应收账款
    
    合计 150,838,702.99 100.00 6,196,949.29 144,641,753.70
    
    期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
    
    单位名称 2020年6月30日余 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
    
    额 期末余额
    
    丹阳市江南工具有限公司 267,152.55 267,152.55 100.00 预计无法收回
    
    包头市凯云机电设备有限责任公司 99,200.00 99,200.00 100.00 预计无法收回
    
    石家庄环球新世纪工具有限公司 91,908.00 91,908.00 100.00 预计无法收回
    
    山东威达机械股份有限公司粉末冶金厂 58,270.08 58,270.08 100.00 预计无法收回
    
    河北小蜜蜂工具集团有限公司 30,211.52 30,211.52 100.00 预计无法收回
    
    南通凯迪碳业有限公司 23,000.00 23,000.00 100.00 预计无法收回
    
    鄂州市金锋超硬材料有限公司 20,800.00 20,800.00 100.00 预计无法收回
    
    十堰东明斯汽车零部件有限公司 14,396.19 14,396.19 100.00 预计无法收回
    
    湖北永土科技股份有限公司 8,454.00 8,454.00 100.00 预计无法收回
    
    合计 613,392.34 613,392.34（续上表）
    
    单位名称 2019年12月31日 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
    
    余额 期末余额
    
    杭州博大金刚石有限公司 1,165,992.50 1,165,992.50 100.00 预计无法收回
    
    丹阳市江南工具有限公司 277,152.55 277,152.55 100.00 预计无法收回
    
    包头市凯云机电设备有限责任公司 99,200.00 99,200.00 100.00 预计无法收回
    
    石家庄环球新世纪工具有限公司 91,908.00 91,908.00 100.00 预计无法收回
    
    山东威达机械股份有限公司粉末冶金厂 58,270.08 58,270.08 100.00 预计无法收回
    
    其他 96,861.71 96,861.71 100.00 预计无法收回
    
    合计 1,789,384.84 1,789,384.84（续上表）
    
    单位名称 2018年12月31日 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
    
    余额 期末余额
    
    杭州博大金刚石有限公司 1,165,992.50 1,165,992.50 100.00 预计无法收回
    
    丹阳市江南工具有限公司 307,152.55 307,152.55 100.00 预计无法收回
    
    包头市凯云机电设备有限责任公司 112,000.00 112,000.00 100.00 预计无法收回
    
    石家庄环球新世纪工具有限公司 91,908.00 91,908.00 100.00 预计无法收回
    
    山东威达机械股份有限公司粉末冶金厂 58,270.08 58,270.08 100.00 预计无法收回
    
    其他 136,361.71 136,361.71 100.00 预计无法收回
    
    合计 1,871,684.84 1,871,684.84（续上表）
    
    单位名称 2017年12月31日 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
    
    余额 期末余额
    
    杭州博大金刚石有限公司 1,165,992.50 1,165,992.50 100.00 预计无法收回
    
    广东普赛特电子科技股份有限公司 947,257.98 947,257.98 100.00 预计无法收回
    
    泉州众志金刚石工具有限公司 228,500.00 228,500.00 100.00 预计无法收回
    
    江苏斯诺工具有限公司 189,000.00 189,000.00 100.00 预计无法收回
    
    福建省新鹏飞实业发展有限公司 157,028.00 157,028.00 100.00 预计无法收回
    
    其他 779,535.83 779,535.83 100.00 预计无法收回
    
    合计 3,467,314.31 3,467,314.31按组合计提坏账准备
    
    组合计提项目：按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
    
    2020年6月30日
    
    账龄
    
    应收账款 坏账准备 计提比例（%）
    
    1年以内（含1年） 170,053,037.94 2,550,787.14 1.50
    
    1-2年（含2年） 1,723,123.05 86,156.15 5.00
    
    2-3年（含3年） 393,300.61 78,660.12 20.00
    
    3-4年（含4年） 359,840.72 179,920.36 50.00
    
    4-5年（含5年） 411,109.63 328,887.70 80.00
    
    5年以上 374,568.91 374,568.91 100.00
    
    合计 173,314,980.86 3,598,980.38
    
    2019年12月31日
    
    账龄
    
    应收账款 坏账准备 计提比例（%）
    
    1年以内（含1年） 123,306,114.60 1,849,591.72 1.50
    
    1-2年（含2年） 1,663,258.12 83,162.90 5.00
    
    2-3年（含3年） 485,690.13 97,138.03 20.00
    
    3-4年（含4年） 465,259.72 232,629.86 50.00
    
    4-5年（含5年） 149,675.63 119,740.50 80.00
    
    5年以上 321,304.99 321,304.99 100.00
    
    合计 126,391,303.19 2,703,568.00
    
    2018年12月31日
    
    账龄
    
    应收账款 坏账准备 计提比例（%）
    
    1年以内（含1年） 140,187,553.36 2,102,813.30 1.50
    
    1-2年（含2年） 1,589,598.58 79,479.93 5.00
    
    2-3年（含3年） 767,077.97 153,415.59 20.00
    
    3-4年（含4年） 258,070.00 129,035.00 50.00
    
    4-5年（含5年） 542,569.37 434,055.49 80.00
    
    5年以上 29,188.99 29,188.99 100.00
    
    合计 143,374,058.27 2,927,988.30
    
    2017年12月31日
    
    账龄
    
    应收账款 坏账准备 计提比例（%）
    
    1年以内（含1年） 144,638,431.44 2,169,576.46 1.50
    
    1-2年（含2年） 1,445,422.72 72,271.14 5.00
    
    2-3年（含3年） 633,621.93 126,724.39 20.00
    
    3-4年（含4年） 570,023.60 285,011.80 50.00
    
    4-5年（含5年） 39,188.99 31,351.19 80.00
    
    5年以上 44,700.00 44,700.00 100.00
    
    合计 147,371,388.68 2,729,634.983.本报告期计提、收回或转回的坏账准备情况
    
    本期变动金额
    
    类别 2019年12月31日 2020年6月30日
    
    计提 收回或转回 转销或核销
    
    按单项计提坏账准备 1,789,384.84 125,819.25 1,050,173.25 613,392.34
    
    按组合计提坏账准备 2,703,568.00 895,412.38 3,598,980.38
    
    合计 4,492,952.84 895,412.38 125,819.25 1,050,173.25 4,212,372.72
    
    本期变动金额
    
    类别 2018年12月31日 2019年12月31日
    
    计提 收回或转回 转销或核销
    
    按单项计提坏账准备 1,871,684.84 82,300.00 1,789,384.84
    
    按组合计提坏账准备 2,927,988.30 -77,902.85 146,517.45 2,703,568.00
    
    合计 4,799,673.14 -77,902.85 82,300.00 146,517.45 4,492,952.84
    
    本期变动金额
    
    类别 2017年12月31日 2018年12月31日
    
    计提 收回或转回 转销或核销
    
    按单项计提坏账准备 3,467,314.31 1,595,629.47 1,871,684.84
    
    按组合计提坏账准备 2,729,634.98 198,353.32 2,927,988.30
    
    合计 6,196,949.29 198,353.32 1,595,629.47 4,799,673.14
    
    本期变动金额
    
    类别 2016年12月31日 2017年12月31日
    
    计提 收回或转回 转销或核销
    
    按单项计提坏账准备 3,467,314.31 3,467,314.31
    
    按组合计提坏账准备 4,647,317.98 -1,917,683.00 2,729,634.98
    
    合计 4,647,317.98 1,549,631.31 6,196,949.29
    
    4.本报告期实际核销的应收账款情况
    
    项目 2020年1-6月核销金额 2019年度核销金额实际核销的应收账款 1,050,173.25 146,517.45
    
    5.按欠款方归集的给期末应收账款金额前五名情况
    
    2020年6月30日
    
    单位名称 期末余额 账龄 占应收账款 坏账准备
    
    总额的比例（%） 期末余额
    
    深圳市唯特偶新材料股份有限公司 11,343,686.49 一年以内 6.52 170,155.30
    
    铟泰科技（苏州）有限公司 9,275,982.28 一年以内 5.33 139,139.73
    
    确信集团 5,675,612.84 一年以内 3.26 85,134.19
    
    辉门集团 5,199,587.85 一年以内 2.99 77,993.82
    
    神奇电碳集团有限公司 4,940,300.48 一年以内 2.84 74,104.51
    
    合计 36,435,169.94 20.94 546,527.552019年12月31日
    
    单位名称 期末余额 账龄 占应收账款 坏账准备
    
    总额的比例（%） 期末余额
    
    确信集团 10,135,882.56 一年以内 7.91 152,038.24
    
    铟泰科技（苏州）有限公司 9,863,460.53 一年以内 7.69 147,951.91
    
    辉门集团 8,290,707.60 一年以内 6.47 124,360.61
    
    单位名称 期末余额 账龄 占应收账款 坏账准备
    
    总额的比例（%） 期末余额
    
    神奇电碳集团有限公司 6,323,919.38 一年以内 4.93 94,858.79
    
    深圳市唯特偶新材料股份有限公司 4,574,370.46 一年以内 3.57 68,615.56
    
    合计 39,188,340.53 30.57 587,825.112018年12月31日
    
    单位名称 期末余额 账龄 占应收账款 坏账准备
    
    总额的比例（%） 期末余额
    
    辉门集团 16,086,518.56 一年以内 11.08 241,297.78
    
    确信集团 8,206,529.88 一年以内 5.65 123,097.95
    
    深圳市唯特偶新材料股份有限公司 5,755,550.86 一年以内 3.96 86,333.26
    
    神奇电碳集团有限公司 5,055,998.70 一年以内 3.48 75,839.98
    
    ITT Italia Srl 4,826,661.85 一年以内 3.32 72,399.93
    
    合计 39,931,259.85 27.49 598,968.902017年12月31日
    
    单位名称 期末余额 账龄 占应收账款 坏账准备
    
    总额的比例（%） 期末余额
    
    ITT Italia Srl 10,123,756.34 一年以内 6.71 151,856.35
    
    重庆市河海碳素制品有限公司 8,448,582.90 一年以内 5.60 126,728.74
    
    辉门集团 7,784,103.83 一年以内 5.16 116,761.56
    
    确信集团 7,471,874.15 一年以内 4.95 112,078.11
    
    深圳市朝日电子材料有限公司 7,441,779.19 一年以内 4.93 111,626.69
    
    合计 41,270,096.41 27.35 619,051.45注1：因确信爱法金属（印度）有限公司、确信爱法金属（新加坡）有限公司、确信爱法金属（深圳）有限公司、确信爱法金属（上海）有限公司均属于确信集团，故将期末金额合并列示为应收确信集团货款。
    
    注2：因Federal Mogul Coventry Limited、Federal Mogul Friction ProductsLtd、FederalMogul ItalySrl.、Federal-Mogul Frictn ProdSA-Spain.、Federal-Mogul Goetze(India)Limited.、Federal-Mogul Friction ProductsInt. Federal-Mogul Powertrain LLC.FederalMogul Operation France-SAS.均属辉门集团，故将期末金额合并列示为应收辉门集团货款。
    
    注3：因神奇电碳集团上海实业有限公司、神奇电碳集团有限公司、上海申达电碳有限公司均属于神奇电碳集团，故将期末金额合并列示为应收神奇电碳集团有限公司货款。
    
    （五）应收款项融资
    
    1.明细情况
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日公
    
    公允价值 公允价值 公允价值 允价值
    
    银行承兑汇票 21,371,503.98 55,720,363.35
    
    合计 21,371,503.98 55,720,363.35
    
    2.报告期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日银行承兑汇票 77,724,217.81 80,230,650.15
    
    合计 77,724,217.81 80,230,650.15
    
    3.公司报告各期末无质押的应收款项融资。
    
    4.公司报告各期末无因出票人未履约而将其转应收账款的应收款项融资。
    
    5.公司报告各期内无实际核销的应收款项融资。
    
    （六）预付款项
    
    1.预付款项按账龄列示
    
    2020年6月30日 2019年12月31日
    
    账龄
    
    余额 比例（%） 余额 比例（%）
    
    1年以内（含1年） 9,831,232.07 99.48 23,527,147.41 99.98
    
    1-2年（含2年） 50,901.83 0.52 3,549.96 0.02
    
    2-3年（含3年）
    
    3年以上
    
    合计 9,882,133.90 100.00 23,530,697.37 100.00
    
    2018年12月31日 2017年12月31日
    
    账龄
    
    余额 比例（%） 余额 比例（%）
    
    1年以内（含1年） 8,558,533.83 93.53 9,256,378.47 98.44
    
    1-2年（含2年） 591,589.65 6.47 64,548.51 0.69
    
    2018年12月31日 2017年12月31日
    
    账龄
    
    余额 比例（%） 余额 比例（%）
    
    2-3年（含3年） 82,106.00 0.87
    
    3年以上
    
    合计 9,150,123.48 100.00 9,403,032.98 100.002.按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
    
    单位名称 2020年6月30日金额 占预付账款总额的比例（%）
    
    重庆港荣进出口有限公司 5,238,505.60 53.01
    
    北京宇诗海国际贸易有限公司 561,021.67 5.68
    
    诚通贵金属有限公司 282,154.71 2.86
    
    重庆博雅电源科技有限公司 228,583.00 2.31
    
    金隆铜业有限公司 147,725.06 1.49
    
    合计 6,457,990.04 65.35
    
    单位名称 2019年12月31日金额 占预付账款总额的比例（%）
    
    重庆神韵金属材料有限公司 6,424,786.58 27.30
    
    中国诚通商品贸易有限公司 5,233,249.66 22.24
    
    上海瑞研实业有限公司 2,272,133.96 9.66
    
    国网重庆市电力公司綦南供电分公司 1,627,090.79 6.91
    
    铜陵有色金属集团股份有限公司 1,500,044.62 6.37
    
    合计 17,057,305.61 72.48
    
    单位名称 2018年12月31日金额 占预付账款总额的比例（%）
    
    重庆中有物资有限公司 3,712,227.24 40.57
    
    云南铜业股份有限公司 1,469,472.38 16.06
    
    聚惠通（北京）商贸有限公司 1,093,360.03 11.95
    
    云南锡业股份有限公司 727,500.00 7.95
    
    北京圣桦尔绿化工程有限公司 591,589.65 6.47
    
    合计 7,594,149.30 83.00
    
    单位名称 2017年12月31日金额 占预付账款总额的比例（%）
    
    重庆中有物资有限公司 4,429,850.00 47.11
    
    单位名称 2017年12月31日金额 占预付账款总额的比例（%）
    
    北京圣桦尔绿化工程有限公司 591,589.65 6.29
    
    安新县鑫越有色金属有限公司 590,741.87 6.28
    
    北京巨龙恒业钢结构有限公司 550,000.00 5.85
    
    天津正泰实业有限公司 547,331.32 5.82
    
    合计 6,709,512.84 71.35
    
    （七）其他应收款
    
    （1）分类列示
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日其他应收款 8,006,316.43 5,864,826.12 5,526,269.56 391,865.59
    
    合计 8,006,316.43 5,864,826.12 5,526,269.56 391,865.59
    
    （2）其他应收款按账龄列示
    
    2020年6月30日 2019年12月31日余 2018年12月31日余 2017年12月31日余
    
    账龄 余额 额 额 额1年以内（含1年） 3,052,148.82 849,042.02 5,561,267.53 346,486.301-2年（含2年） 5,226,513.31 5,256,513.31 27,607.00 37,787.992-3年（含3年） 41,452.75 27,607.00 21,493.00 11,000.003-4年（含4年） 21,493.00 10,000.00
    
    4-5年（含5年） 8,000.00 10,000.00 29,390.00
    
    5年以上 39,390.00 29,390.00 29,390.00
    
    合计 8,367,504.88 6,194,045.33 5,649,757.53 424,664.29
    
    （3）按款项性质分类
    
    款项性质 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日应收政府补贴 6,436,386.31 4,436,386.31 4,471,131.87
    
    备用金 114,721.81 121,300.00 93,300.00 65,917.02
    
    公司往来款 280,561.48 321,660.67 225,615.24 259,489.27
    
    押金、保证金 1,184,427.00 1,171,427.00 821,127.00 73,000.00
    
    代扣款 351,408.28 143,271.35 38,583.42 26,258.00
    
    合计 8,367,504.88 6,194,045.33 5,649,757.53 424,664.29
    
    （4）坏账准备计提情况
    
    第一阶段
    
    坏账准备 未来12个月预期 合计
    
    信用损失
    
    2020年1月1日余额 329,219.21 329,219.21
    
    本期计提 31,969.24 31,969.24
    
    本期转回
    
    2020年6月30日余额 361,188.45 361,188.45
    
    第一阶段
    
    坏账准备 未来12个月预期 合计
    
    信用损失
    
    2019年1月1日余额 123,487.97 123,487.97
    
    本期计提 205,731.24 205,731.24
    
    本期转回
    
    2019年12月31日余额 329,219.21 329,219.21
    
    第一阶段
    
    坏账准备 未来12个月预期 合计
    
    信用损失
    
    2018年1月1日余额 32,798.70 32,798.70
    
    本期计提 90,689.27 90,689.27
    
    本期转回
    
    2018年12月31日余额 123,487.97 123,487.97
    
    第一阶段
    
    坏账准备 未来12个月预期 合计
    
    信用损失
    
    2017年1月1日余额 30,204.59 30,204.59
    
    本期计提 2,594.11 2,594.11
    
    本期转回
    
    第一阶段
    
    坏账准备 未来12个月预期 合计
    
    信用损失
    
    2017年12月31日余额 32,798.70 32,798.70
    
    注：公司1年以上的其他应收款主要为押金、保证金及应收政府款项，保证金、押金属于公司正常的经营往来款项，虽然账龄在1年以上，但整体逾期信用风险未出现明显变化；应收政府款项为应收的政府补助款项，逾期信用风险也未发生明显变化。
    
    （5）坏账准备的情况
    
    本期变动金额
    
    类别 2019年12月31日 2020年6月30日
    
    计提 收回或转回 转销或核销
    
    其他应收款坏账准备 329,219.21 31,969.24 361,188.45
    
    合计 329,219.21 31,969.24 361,188.45
    
    本期变动金额
    
    类别 2018年12月31日 2019年12月31日
    
    计提 收回或转回 转销或核销
    
    其他应收款坏账准备 123,487.97 205,731.24 329,219.21
    
    合计 123,487.97 205,731.24 329,219.21
    
    本期变动金额
    
    类别 2017年12月31日 2018年12月31日
    
    计提 收回或转回 转销或核销
    
    其他应收款坏账准备 32,798.70 90,689.27 123,487.97
    
    合计 32,798.70 90,689.27 123,487.97
    
    本期变动金额
    
    类别 2016年12月31日 2017年12月31日
    
    计提 收回或转回 转销或核销
    
    其他应收款坏账准备 30,204.59 2,594.11 32,798.70
    
    合计 30,204.59 2,594.11 32,798.70
    
    （6）公司期末无重要的坏账准备收回或转回的情况。
    
    （7）报告期无实际核销的其他应收款情况。
    
    （8）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
    
    单位名称 款项性质 2020年6月30日 账龄 比例（%） 坏账准备
    
    期末余额
    
    工业和信息化部产业发展促进中心 应收政府补助款 4,436,386.31 1-2年 53.02 221,819.32
    
    北京市财政局 应收政府补助款 1,000,000.00 1年以内 11.95 15,000.00
    
    北京市怀柔区财政局 应收政府补助款 1,000,000.00 1年以内 11.95 15,000.00
    
    合肥市人力资源和社会保障局 农民工保障金 790,127.00 1-2年 9.44 39,506.35
    
    重庆綦江工业园区建设开发有限公司 保证金 350,000.00 1年以内 4.18 5,250.00
    
    合计 7,576,513.31 90.54 296,575.67
    
    单位名称 款项性质 2019年12月31日 账龄 比例（%） 坏账准备
    
    期末余额
    
    工业和信息化部产业发展促进中心 应收政府补助款 4,436,386.31 1-2年 71.62 221,819.32
    
    合肥市人力资源和社会保障局 农民工保障金 790,127.00 1-2年 12.76 39,506.35
    
    重庆綦江工业园区建设开发有限公司 保证金 350,000.00 1年以内 5.65 5,250.00
    
    有研工程技术研究院有限公司 往来款 254,300.67 1年以内 4.11 3,814.51
    
    代垫社保、公积金 代垫款 118,173.00 1年以内 1.91 1,772.60
    
    合计 5,948,986.98 96.05 272,162.78
    
    单位名称 款项性质 2018年12月31日 账龄 比例（%） 坏账准备
    
    期末余额
    
    工业和信息化部产业发展促进中心 应收政府补助款 4,436,386.31 1年以内 78.52 66,545.79
    
    合肥市人力资源和社会保障局 农民工保障金 790,127.00 1年以内 13.99 11,851.91
    
    国联汽车动力电池研究院有限责任公司 往来款 196,425.24 1年以内 3.48 2,946.38
    
    霍之全 备用金 35,000.00 1年以内 0.62 525.00
    
    重庆材料研究院有限公司 应收政府补助款 34,745.56 1年以内 0.61 521.18
    
    合计 5,492,684.11 97.22 82,390.26
    
    单位名称 款项性质 2017年12月31日 账龄 比例（%） 坏账准备
    
    期末余额
    
    国联汽车动力电池研究院有限责任公司 往来款 98,760.92 1年以内 23.26 1,481.41
    
    Barclays Bank 往来款 98,564.87 1年以内 23.21 1,478.47
    
    国网安徽省电力公司长丰县供电公司 押金 42,000.00 1年以内 9.89 630.00
    
    北京中航银燕环保技术发展中心 往来款 29,190.00 4-5年 6.87 23,352.00
    
    合肥鑫城国有资产经营有限公司 保证金 21,000.00 1年以内 4.95 315.00
    
    合计 289,515.79 68.18 27,256.88应收政府补助情况
    
    补助单位名称 政府补助项目名称 2020年6月30日 账龄 预计收取的时间、
    
    期末余额 金额及依据
    
    工业和信息化部产 装配式凸轮轴精密高效自动化生 4,436,386.31 1-2年 2020年12月（工信部批
    
    业发展促进中心 产成套技术与装备开发及产业化 复文件及审计报告）
    
    北京市金融工作 企业上市市级补贴 1,000,000.00 1年以内 2021年（公司已通过北京
    
    局、北京市财政局 证监局辅导意见函）
    
    北京市怀柔区发展 2021年（公司已通过北京
    
    和改革委员会、北 企业上市补贴 1,000,000.00 1年以内 证监局辅导意见函）
    
    京市怀柔区财政局
    
    合计 6,436,386.31
    
    （八）存货
    
    1.分类列示
    
    2020年6月30日
    
    项目
    
    账面余额 跌价准备 账面价值
    
    库存商品 42,038,024.93 42,038,024.93
    
    自制半成品及在产品 65,821,463.53 65,821,463.53
    
    原材料 22,474,437.14 22,474,437.14
    
    周转材料 4,651,666.72 4,651,666.72
    
    发出商品 11,974,139.82 11,974,139.82
    
    合计 146,959,732.14 146,959,732.14
    
    （续上表）
    
    2019年12月31日
    
    项目
    
    账面余额 跌价准备 账面价值
    
    库存商品 41,148,227.84 58,663.72 41,089,564.12
    
    自制半成品及在产品 31,578,648.56 31,578,648.56
    
    原材料 28,926,824.30 28,926,824.30
    
    周转材料 5,004,135.28 5,004,135.28
    
    发出商品 2,793,953.42 2,793,953.42
    
    合计 109,451,789.40 58,663.72 109,393,125.68
    
    （续上表）
    
    2018年12月31日
    
    项目
    
    账面余额 跌价准备 账面价值
    
    库存商品 36,118,679.03 7,836.28 36,110,842.75
    
    自制半成品及在产品 37,486,875.17 37,486,875.17
    
    原材料 25,393,543.22 25,393,543.22
    
    周转材料 4,061,583.45 4,061,583.45
    
    发出商品 8,437,403.94 8,437,403.94
    
    合计 111,498,084.81 7,836.28 111,490,248.53
    
    (续上表)
    
    2017年12月31日
    
    项目
    
    账面余额 跌价准备 账面价值
    
    库存商品 30,326,921.82 55,881.14 30,271,040.68
    
    自制半成品及在产品 39,057,759.25 39,057,759.25
    
    原材料 36,183,458.78 36,183,458.78
    
    周转材料 3,907,846.11 3,907,846.11
    
    发出商品 4,624,548.39 4,624,548.39
    
    合计 114,100,534.35 55,881.14 114,044,653.21
    
    2.存货跌价准备
    
    项目 2019年12月 本期增加金额 本期减少金额 2020年6月30
    
    31日 计提 其他 转回或转销 其他 日
    
    库存商品 58,663.72 58,663.72
    
    合计 58,663.72 58,663.72
    
    (续上表)
    
    项目 2018年12月 本期增加金额 本期减少金额 2019年12月
    
    31日 计提 其他 转回或转销 其他 31日
    
    库存商品 7,836.28 58,663.72 7,836.28 58,663.72
    
    合计 7,836.28 58,663.72 7,836.28 58,663.72
    
    (续上表)
    
    项目 2017年12月 本期增加金额 本期减少金额 2018年12月
    
    31日 计提 其他 转回或转销 其他 31日
    
    库存商品 55,881.14 48,044.86 7,836.28
    
    合计 55,881.14 48,044.86 7,836.28
    
    (续上表)
    
    项目 2016年12月 本期增加金额 本期减少金额 2017年12月
    
    31日 计提 其他 转回或转销 其他 31日
    
    库存商品 33,979.53 21,901.61 55,881.14
    
    合计 33,979.53 21,901.61 55,881.14
    
    （九）持有待售资产项目 2020年6月30日 减值准备 2020年6月30日 期末公允价值 预计处置费用 预计处置
    
    余额 账面价值 时间
    
    厂房拆迁不可搬迁 16,976,502.50 16,976,502.50 90,283,641.00 4,076,788.00 2020年12
    
    资产组 月31日前
    
    合计 16,976,502.50 16,976,502.50 90,283,641.00 4,076,788.00
    
    项目 2019年12月31日 减值准备 2019年12月31 期末公允价值 预计处置费用 预计处置
    
    余额 日账面价值 时间
    
    厂房拆迁不可搬迁 16,976,502.50 16,976,502.50 90,283,641.00 4,076,788.00 2020年12
    
    资产组 月31日前
    
    合计 16,976,502.50 16,976,502.50 90,283,641.00 4,076,788.00
    
    （十）其他流动资产
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日待抵扣进项税 11,280,054.28 6,951,764.79 1,340,359.23 2,438,565.66预缴税款 2,633,438.16 4,718,507.84 2,155,305.06 744,090.14待摊费用 591,624.96 52,023.96 32,133.21 263,975.74
    
    合计 14,505,117.40 11,722,296.59 3,527,797.50 3,446,631.54
    
    （十一）投资性房地产
    
    采用成本计量模式的投资性房地产
    
    项目 房屋、建筑物 合计
    
    一、账面原值
    
    1.2019年12月31日余额 4,448,938.95 4,448,938.95
    
    2.本期增加金额
    
    （1）外购
    
    3.本期减少金额 4,448,938.95 4,448,938.95
    
    （1）其他 4,448,938.95 4,448,938.95
    
    4.2020年6月30日余额
    
    二、累计折旧和累计摊销
    
    1.2019年12月31日余额 1,272,579.66 1,272,579.66
    
    2.本期增加金额
    
    （1）计提或摊销
    
    3.本期减少金额 1,272,579.66 1,272,579.66
    
    （1）其他 1,272,579.66 1,272,579.66
    
    4.2020年6月30日余额
    
    三、减值准备
    
    1.2019年12月31日余额
    
    2.本期增加金额
    
    （1）计提
    
    3.本期减少金额
    
    （1）处置
    
    4.2020年6月30日余额
    
    四、账面价值
    
    1.2020年6月30日账面价值
    
    2.2019年12月31日账面价值 3,176,359.29 3,176,359.29
    
    注：2020年其他减少系公司将对外出租的房屋转为自用。
    
    （续上表）
    
    项目 房屋、建筑物 合计
    
    一、账面原值
    
    1.2018年12月31日余额 4,448,938.95 4,448,938.95
    
    2.本期增加金额
    
    项目 房屋、建筑物 合计
    
    （1）外购
    
    3.本期减少金额
    
    （1）处置
    
    4.2019年12月31日余额 4,448,938.95 4,448,938.95
    
    二、累计折旧和累计摊销
    
    1.2018年12月31日余额 1,131,690.66 1,131,690.66
    
    2.本期增加金额 140,889.00 140,889.00
    
    （1）计提或摊销 140,889.00 140,889.00
    
    3.本期减少金额
    
    （1）处置
    
    4.2019年12月31日余额 1,272,579.66 1,272,579.66
    
    三、减值准备
    
    1.2018年12月31日余额
    
    2.本期增加金额
    
    （1）计提
    
    3.本期减少金额
    
    （1）处置
    
    4.2019年12月31日余额
    
    四、账面价值
    
    1.2019年12月31日账面价值 3,176,359.29 3,176,359.29
    
    2.2018年12月31日账面价值 3,317,248.29 3,317,248.29
    
    （续上表）
    
    项目 房屋、建筑物 合计
    
    一、账面原值
    
    1.2017年12月31日余额 4,448,938.95 4,448,938.95
    
    2.本期增加金额
    
    （1）外购
    
    3.本期减少金额
    
    （1）处置
    
    4.2018年12月31日余额 4,448,938.95 4,448,938.95
    
    二、累计折旧和累计摊销
    
    1.2017年12月31日余额 990,801.66 990,801.66
    
    2.本期增加金额 140,889.00 140,889.00
    
    项目 房屋、建筑物 合计
    
    （1）计提或摊销 140,889.00 140,889.00
    
    3.本期减少金额
    
    （1）处置
    
    4.2018年12月31日余额 1,131,690.66 1,131,690.66
    
    三、减值准备
    
    1.2017年12月31日余额
    
    2.本期增加金额
    
    （1）计提
    
    3.本期减少金额
    
    （1）处置
    
    4.2018年12月31日余额
    
    四、账面价值
    
    1.2018年12月31日账面价值 3,317,248.29 3,317,248.29
    
    2.2017年12月31日账面价值 3,458,137.29 3,458,137.29
    
    （续上表）
    
    项目 房屋、建筑物 合计
    
    一、账面原值
    
    1.2016年12月31日余额 4,448,938.95 4,448,938.95
    
    2.本期增加金额
    
    （1）外购
    
    3.本期减少金额
    
    （1）处置
    
    4.2017年12月31日余额 4,448,938.95 4,448,938.95
    
    二、累计折旧和累计摊销
    
    1.2016年12月31日余额 849,912.66 849,912.66
    
    2.本期增加金额 140,889.00 140,889.00
    
    （1）计提或摊销 140,889.00 140,889.00
    
    3.本期减少金额
    
    （1）处置
    
    4.2017年12月31日余额 990,801.66 990,801.66
    
    三、减值准备
    
    1.2016年12月31日余额
    
    项目 房屋、建筑物 合计
    
    2.本期增加金额
    
    （1）计提
    
    3.本期减少金额
    
    （1）处置
    
    4.2017年12月31日余额
    
    四、账面价值
    
    1.2017年12月31日账面价值 3,458,137.29 3,458,137.29
    
    2.2016年12月31日账面价值 3,599,026.29 3,599,026.29
    
    （十二）固定资产
    
    1.总表情况
    
    （1）分类列示
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    固定资产 190,801,420.57 189,499,060.40 130,223,394.22 140,787,244.02
    
    固定资产清理 68,111.81
    
    合计 190,869,532.38 189,499,060.40 130,223,394.22 140,787,244.02
    
    2.固定资产
    
    （1）固定资产情况
    
    项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计
    
    一、账面原值
    
    1.2019年12月31日余额 165,234,602.85 123,504,247.98 4,749,244.46 6,219,217.99 299,707,313.28
    
    2.本期增加金额 4,594,051.98 9,522,041.81 287,839.47 1,081,226.05 15,485,159.31
    
    （1）购置 145,113.03 7,379,183.41 287,839.47 1,081,226.05 8,893,361.96
    
    （2）在建工程转入 2,142,858.40 2,142,858.40
    
    （3）其他 4,448,938.95 4,448,938.95
    
    3.本期减少金额 723,058.32 7,789,656.84 48,717.95 82,953.65 8,644,386.76
    
    （1）处置或报废 25,938.24 6,542,917.51 48,717.95 6,617,573.70
    
    （2）其他 697,120.08 1,246,739.33 82,953.65 2,026,813.06
    
    4.2020年6月30余额 169,105,596.51 125,236,632.95 4,988,365.98 7,217,490.39 306,548,085.83
    
    二、累计折旧
    
    1.2019年12月31日余额 30,681,451.80 70,533,859.23 2,853,017.14 4,247,271.42 108,315,599.59
    
    2.本期增加金额 4,507,319.15 5,419,074.63 172,922.77 298,433.52 10,397,750.07
    
    （1）计提 3,164,295.00 5,419,074.63 172,922.77 298,433.52 9,054,725.92
    
    （2）其他 1,343,024.15 1,343,024.15
    
    3.本期减少金额 250,518.34 4,178,952.10 46,282.05 65,522.51 4,541,275.00
    
    （1）处置或报废 3,443,505.33 46,282.05 3,489,787.38
    
    （2）其他 250,518.34 735,446.77 65,522.51 1,051,487.62
    
    3-2-1-80
    
    项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计
    
    4.2020年6月30日余额 34,938,252.61 71,773,981.76 2,979,657.86 4,480,182.43 114,172,074.66
    
    三、减值准备
    
    1.2019年12月31日余额 143,774.94 1,699,852.11 29,290.00 19,736.24 1,892,653.29
    
    2.本期增加金额
    
    （1）计提
    
    3.本期减少金额 318,062.69 318,062.69
    
    （1）处置或报废 318,062.69 318,062.69
    
    4.2020年6月30日余额 143,774.94 1,381,789.42 29,290.00 19,736.24 1,574,590.60
    
    四、账面价值
    
    1.2020年6月30日账面价值 134,023,568.96 52,080,861.77 1,979,418.12 2,717,571.72 190,801,420.57
    
    2.2019年12月31日账面价值 134,409,376.11 51,270,536.64 1,866,937.32 1,952,210.33 189,499,060.40
    
    （续上表）
    
    项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计
    
    一、账面原值
    
    1.2018年12月31日余额 119,453,858.78 132,295,642.38 4,285,684.93 5,219,641.92 261,254,828.01
    
    2.本期增加金额 79,784,498.97 11,661,063.24 811,307.83 1,049,861.50 93,306,731.54
    
    （1）购置 5,715,802.19 811,307.83 967,222.19 7,494,332.21
    
    （2）在建工程转入 79,031,146.92 5,326,278.77 84,357,425.69
    
    （3）其他 753,352.05 618,982.28 82,639.31 1,454,973.64
    
    3-2-1-81
    
    项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计
    
    3.本期减少金额 34,003,754.90 20,452,457.64 347,748.30 50,285.43 54,854,246.27
    
    （1）处置或报废 3,221,169.67 347,748.30 50,285.43 3,619,203.40
    
    （2）其他 34,003,754.90 17,231,287.97 51,235,042.87
    
    4.2019年12月31余额 165,234,602.85 123,504,247.98 4,749,244.46 6,219,217.99 299,707,313.28
    
    二、累计折旧
    
    1.2018年12月31日余额 50,789,116.03 73,828,324.34 2,780,310.06 3,633,683.36 131,031,433.79
    
    2.本期增加金额 4,252,431.25 10,736,440.26 405,535.97 655,915.64 16,050,323.12
    
    （1）计提 3,991,659.53 10,406,293.04 405,535.97 589,752.84 15,393,241.38
    
    （2）其他 260,771.72 330,147.22 66,162.80 657,081.74
    
    3.本期减少金额 24,360,095.48 14,030,905.37 332,828.89 42,327.58 38,766,157.32
    
    （1）处置或报废 2,275,051.61 332,828.89 42,327.58 2,650,208.08
    
    （2）其他 24,360,095.48 11,755,853.76 36,115,949.24
    
    4.2019年12月31日余额 30,681,451.80 70,533,859.23 2,853,017.14 4,247,271.42 108,315,599.59
    
    三、减值准备
    
    1.2018年12月31日余额
    
    2.本期增加金额 143,774.94 1,699,852.11 29,290.00 19,736.24 1,892,653.29
    
    （1）计提 143,774.94 1,699,852.11 29,290.00 19,736.24 1,892,653.29
    
    3.本期减少金额
    
    （1）处置或报废
    
    4.2019年12月31日余额 143,774.94 1,699,852.11 29,290.00 19,736.24 1,892,653.29
    
    3-2-1-82
    
    项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计
    
    四、账面价值
    
    1.2019年12月31日账面价值 134,409,376.11 51,270,536.64 1,866,937.32 1,952,210.33 189,499,060.40
    
    2.2018年12月31日账面价值 68,664,742.75 58,467,318.04 1,505,374.87 1,585,958.56 130,223,394.22
    
    （续上表）
    
    项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计
    
    一、账面原值
    
    1.2017年12月31日余额 119,604,310.39 126,205,784.21 4,120,702.13 4,721,129.96 254,651,926.69
    
    2.本期增加金额 6,310,399.33 284,982.80 664,002.74 7,259,384.87
    
    （1）购置 6,157,735.65 284,982.80 664,002.74 7,106,721.19
    
    （2）在建工程转入 152,663.68 152,663.68
    
    （3）其他
    
    3.本期减少金额 150,451.61 220,541.16 120,000.00 165,490.78 656,483.55
    
    （1）处置或报废 88,455.00 120,000.00 146,335.86 354,790.86
    
    （2）其他 150,451.61 132,086.16 19,154.92 301,692.69
    
    4.2018年12月31日余额 119,453,858.78 132,295,642.38 4,285,684.93 5,219,641.92 261,254,828.01
    
    二、累计折旧
    
    1.2017年12月31日余额 46,269,161.01 61,905,499.81 2,525,751.42 3,164,270.43 113,864,682.67
    
    2.本期增加金额 4,574,585.20 12,320,358.03 310,611.00 621,226.26 17,826,780.49
    
    （1）计提 4,574,585.20 12,320,358.03 310,611.00 621,226.26 17,826,780.49
    
    3-2-1-83
    
    项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计
    
    （2）其他
    
    3.本期减少金额 54,630.18 397,533.50 56,052.36 151,813.33 660,029.37
    
    （1）处置或报废 329,889.00 56,052.36 138,381.94 524,323.30
    
    （2）其他 54,630.18 67,644.50 13,431.39 135,706.07
    
    4.2018年12月31日余额 50,789,116.03 73,828,324.34 2,780,310.06 3,633,683.36 131,031,433.79
    
    三、减值准备
    
    1.2017年12月31日余额
    
    2.本期增加金额
    
    （1）计提
    
    3.本期减少金额
    
    （1）处置或报废
    
    4.2018年12月31日余额
    
    四、账面价值
    
    1.2018年12月31日账面价值 68,664,742.75 58,467,318.04 1,505,374.87 1,585,958.56 130,223,394.22
    
    2.2017年12月31日账面价值 73,335,149.38 64,300,284.40 1,594,950.71 1,556,859.53 140,787,244.02
    
    （续上表）
    
    项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计
    
    一、账面原值
    
    1.2016年12月31日余额 119,210,214.38 120,546,345.83 4,868,629.76 4,579,205.95 249,204,395.92
    
    3-2-1-84
    
    项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计
    
    2.本期增加金额 394,096.01 7,469,991.85 277,236.74 312,965.04 8,454,289.64
    
    （1）购置 5,776,729.25 277,236.74 275,021.59 6,328,987.58
    
    （2）在建工程转入 1,478,508.26 1,478,508.26
    
    （3）其他 394,096.01 214,754.34 37,943.45 646,793.80
    
    3.本期减少金额 1,810,553.47 1,025,164.37 171,041.03 3,006,758.87
    
    （1）处置或报废 1,810,553.47 1,025,164.37 171,041.03 3,006,758.87
    
    （2）其他
    
    4.2017年12月31日余额 119,604,310.39 126,205,784.21 4,120,702.13 4,721,129.96 254,651,926.69
    
    二、累计折旧
    
    1.2016年12月31日余额 41,160,265.09 50,015,667.93 2,773,499.20 2,741,519.41 96,690,951.63
    
    2.本期增加金额 5,108,895.92 12,510,762.35 384,146.40 585,240.02 18,589,044.69
    
    （1）计提 4,999,624.76 12,402,907.47 384,146.40 565,029.06 18,351,707.69
    
    （2）其他 109,271.16 107,854.88 20,210.96 237,337.00
    
    3.本期减少金额 620,930.47 631,894.18 162,489.00 1,415,313.65
    
    （1）处置或报废 620,930.47 631,894.18 162,489.00 1,415,313.65
    
    （2）其他
    
    4.2017年12月31日余额 46,269,161.01 61,905,499.81 2,525,751.42 3,164,270.43 113,864,682.67
    
    三、减值准备
    
    1.2016年12月31日余额
    
    2.本期增加金额
    
    3-2-1-85
    
    项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计
    
    （1）计提
    
    3.本期减少金额
    
    （1）处置或报废
    
    4.2017年12月31日余额
    
    四、账面价值
    
    1.2017年12月31日账面价值 73,335,149.38 64,300,284.40 1,594,950.71 1,556,859.53 140,787,244.02
    
    2.2016年12月31日账面价值 78,049,949.29 70,530,677.90 2,095,130.56 1,837,686.54 152,513,444.29
    
    3-2-1-86
    
    （2）受抵押固定资产情况
    
    固定资 2020年6月30日 2019年12月31日 受限原因
    
    产类别 账面原值 累计折旧 账面价值 账面原值 累计折旧 账面价值
    
    房屋、建 流动资金
    
    筑物 38,614,083.47 11,359,768.72 27,254,314.75 38,614,083.47 10,720,578.16 27,893,505.31 贷款抵押
    
    合计 38,614,083.47 11,359,768.72 27,254,314.75 38,614,083.47 10,720,578.16 27,893,505.31
    
    固定资 2018年12月31日 2017年12月31日 受限原因
    
    产类别 账面原值 累计折旧 账面价值 账面原值 累计折旧 账面价值
    
    房屋建 流动资金
    
    筑物 35,987,343.50 8,493,465.71 27,493,877.79 35,987,343.50 7,353,818.51 28,633,524.99 贷款抵押
    
    合计 35,987,343.50 8,493,465.71 27,493,877.79 35,987,343.50 7,353,818.51 28,633,524.99
    
    （3）未办妥产权证书的固定资产情况
    
    项目 账面价值 未办妥产权证书原因
    
    房屋、建筑物 77,884,466.42 资产预转固，房产证在办理中
    
    房屋、建筑物 857,243.48 无独立土地使用证及临时性建筑等
    
    2.固定资产清理情况
    
    年度 项目 期末账面价值 年初账面价值 转入清理的原因2020年6月30日 机器设备 68,111.81 报废待清理
    
    合计 68,111.81 --
    
    （十三）在建工程
    
    1.总表情况
    
    （1）分类列示
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    在建工程 43,923,521.86 22,075,597.31 22,010,185.90 2,562,946.74
    
    合计 43,923,521.86 22,075,597.31 22,010,185.90 2,562,946.74
    
    2.在建工程
    
    （1）在建工程情况
    
    2020年6月30日 2019年12月31日
    
    项目 减值 减值
    
    账面余额 准备 账面价值 账面余额 准备 账面价值
    
    合肥新材料产业基地 41,319,580.10 41,319,580.10 17,762,458.13 17,762,458.13
    
    厂房基础设施建设项目-C座/F座 875,731.60 875,731.60
    
    Oxygen Analyser 740,004.10 740,004.10
    
    新建粉体材料基地建设 370,094.33 370,094.33 220,943.38 220,943.38
    
    T2、T3、T4、T5制粉生产线改造 278,523.47 278,523.47
    
    150KG水雾化生产线 183,938.06 183,938.06 971,681.40 971,681.40
    
    微电子互联/3D打印及新能源材料 1,903,685.38 1,903,685.38
    
    项目
    
    Comp Equip工程 973,208.21 973,208.21
    
    其他小项项目 155,650.20 155,650.20 243,620.81 243,620.81
    
    合计 43,923,521.86 43,923,521.86 22,075,597.31 22,075,597.31
    
    2018年12月31日 2017年12月31日
    
    项目
    
    账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
    
    合肥新材料产业基地 18,626,317.19 18,626,317.19 593,584.37 593,584.37
    
    150KG气雾化生产线 211,541.38 211,541.38
    
    工业园区改造工程 792,118.43 792,118.43
    
    电解铜粉洗粉自动化改造 1,006,603.15 1,006,603.15
    
    离心生产线 891,069.92 891,069.92 161,485.85 161,485.85
    
    气雾化生产线 319,979.27 319,979.27 9,829.06 9,829.06
    
    Spherical Expansion工程 927,371.57 927,371.57
    
    其他小项项目 162,556.56 162,556.56 870,675.89 870,675.89
    
    合计 22,010,185.90 22,010,185.90 2,562,946.74 2,562,946.74
    
    （2）重要在建工程项目报告期变动情况
    
    2020年1-6月
    
    项目名称 预算数 年初余额 本期增加额 本期转入固定资 其他减少额 期末
    
    （万元） 产金额 余额
    
    合肥新材料产业基地 24,980.00 17,762,458.13 33,211,005.21 5,393,883.24 4,260,000.00 41,319,580.10
    
    项目名称 预算数 年初余额 本期增加额 本期转入固定资 其他减少额 期末
    
    （万元） 产金额 余额
    
    合计 24,980.00 17,762,458.13 33,211,005.21 5,393,883.24 4,260,000.00 41,319,580.10
    
    注：本期其他减少额为4,260,000.00元，系合肥新材料产业基地项目将完工的综合楼装修支出结转至长期待摊费用。
    
    （续）
    
    项目名称 工程累计投入 工程进度 利息资本化累 其中：本期利息 本期利息资 资金
    
    占预算比例(%) （%） 计金额 资本化金额 本化率(%) 来源
    
    合肥新材料产业基地 55.90 55.90 257,925.01 自筹
    
    合计 -- -- 257,925.01 -- --
    
    2019年度
    
    项目名称 预算数 年初余额 本期增加额 本期转入固定 其他减 期末
    
    （万元） 资产金额 少额 余额
    
    合肥新材料产业基地 24,980.00 18,626,317.19 78,148,792.29 79,012,651.35 17,762,458.13
    
    合计 24,980.00 18,626,317.19 78,148,792.29 79,012,651.35 17,762,458.13
    
    （续）
    
    项目名称 工程累计投入 工程进度 利息资本化累 其中：本期利息 本期利息资 资金
    
    占预算比例(%) （%） 计金额 资本化金额 本化率(%) 来源
    
    合肥新材料产业基地 38.74 38.74 257,925.01 257,925.01 4.75 自筹
    
    合计 -- -- 257,925.01 257,925.01 -- --
    
    2018年度
    
    项目名称 预算数 年初余额 本期增加额 本期转入固定 其他减 期末
    
    （万元） 资产金额 少额 余额
    
    合肥新材料产业基地 24,980.00 593,584.37 18,032,732.82 18,626,317.19
    
    合计 24,980.00 593,584.37 18,032,732.82 18,626,317.19
    
    （续）
    
    项目名称 工程累计投入 工程进度 利息资本化累 其中：本期利息 本期利息资 资金
    
    占预算比例(%) （%） 计金额 资本化金额 本化率(%) 来源
    
    合肥新材料产业基地 7.46 7.46 自筹
    
    合计 -- -- -- --
    
    2017年度
    
    项目名称 预算数 年初余额 本期增加额 本期转入固定 其他减 期末
    
    （万元） 资产金额 少额 余额
    
    合肥新材料产业基地 24,980.00 593,584.37 593,584.37
    
    合计 24,980.00 593,584.37 593,584.37
    
    （续）
    
    项目名称 工程累计投入 工程进度 利息资本化累 其中：本期利息 本期利息资 资金
    
    占预算比例(%) （%） 计金额 资本化金额 本化率(%) 来源
    
    合肥新材料产业基地 0.24 0.24 自筹
    
    合计 -- -- -- --
    
    （十四）无形资产
    
    1.无形资产情况
    
    项目 土地使用权 专利权 办公软件 合计
    
    一、账面原值
    
    1.2019年12月31日余额 46,329,393.74 1,395,756.79 182,081.32 47,907,231.85
    
    2.本期增加金额 6,911,151.30 6,911,151.30
    
    （1）购置 6,911,151.30 6,911,151.30
    
    （2）其他
    
    3.本期减少金额 158,565.17 158,565.17
    
    （1）处置
    
    （2）其他 158,565.17 158,565.17
    
    4.2020年6月30日余额 53,081,979.87 1,395,756.79 182,081.32 54,659,817.98
    
    二、累计摊销
    
    1.2019年12月31日余额 4,699,629.36 60,145.88 144,006.74 4,903,781.98
    
    2.本期增加金额 456,108.77 59,297.34 3,189.06 518,595.17
    
    （1）计提 456,108.77 59,297.34 3,189.06 518,595.17
    
    项目 土地使用权 专利权 办公软件 合计
    
    （2）其他
    
    3.本期减少金额
    
    （1）处置
    
    （2）其他
    
    4.2020年6月30日余额 5,155,738.13 119,443.22 147,195.80 5,422,377.15
    
    三、减值准备
    
    1.2019年12月31日余额
    
    2.本期增加金额
    
    （1）计提
    
    3.本期减少金额
    
    （1）处置
    
    4.2020年6月30日余额
    
    四、账面价值
    
    1.2020年6月30日账面价值 47,926,241.74 1,276,313.57 34,885.52 49,237,440.83
    
    2.2019年12月31日账面价值 41,629,764.38 1,335,610.91 38,074.58 43,003,449.87
    
    （续上表）
    
    项目 土地使用权 专利权 办公软件 合计
    
    一、账面原值
    
    1.2018年12月31日余额 49,001,130.53 73,870.00 182,081.32 49,257,081.85
    
    2.本期增加金额 1,392,192.21 1,321,886.79 2,714,079.00
    
    （1）购置 1,240,053.12 1,321,886.79 2,561,939.91
    
    （2）其他 152,139.09 152,139.09
    
    3.本期减少金额 4,063,929.00 4,063,929.00
    
    （1）处置
    
    （2）其他 4,063,929.00 4,063,929.00
    
    4.2019年12月31日余额 46,329,393.74 1,395,756.79 182,081.32 47,907,231.85
    
    二、累计摊销
    
    1.2018年12月31日余额 4,852,880.91 23,680.71 136,681.45 5,013,243.07
    
    2.本期增加金额 872,916.42 36,465.17 7,325.29 916,706.88
    
    （1）计提 872,916.42 36,465.17 7,325.29 916,706.88
    
    （2）其他
    
    3.本期减少金额 1,026,167.97 1,026,167.97
    
    项目 土地使用权 专利权 办公软件 合计
    
    （1）处置
    
    （2）其他 1,026,167.97 1,026,167.97
    
    4.2019年12月31日余额 4,699,629.36 60,145.88 144,006.74 4,903,781.98
    
    三、减值准备
    
    1.2018年12月31日余额
    
    2.本期增加金额
    
    （1）计提
    
    3.本期减少金额
    
    （1）处置
    
    4.2019年12月31日余额
    
    四、账面价值
    
    1.2019年12月31日账面价值 41,629,764.38 1,335,610.91 38,074.58 43,003,449.87
    
    2.2018年12月31日账面价值 44,148,249.62 50,189.29 45,399.87 44,243,838.78
    
    （续上表）
    
    项目 土地使用权 专利权 办公软件 合计
    
    一、账面原值
    
    1.2017年12月31日余额 22,400,133.41 147,895.00 182,081.32 22,730,109.73
    
    2.本期增加金额 26,624,002.08 26,624,002.08
    
    （1）购置 26,624,002.08 26,624,002.08
    
    （2）其他
    
    3.本期减少金额 23,004.96 74,025.00 97,029.96
    
    （1）处置 74,025.00 74,025.00
    
    （2）其他 23,004.96 23,004.96
    
    4.2018年12月31日余额 49,001,130.53 73,870.00 182,081.32 49,257,081.85
    
    二、累计摊销
    
    1.2017年12月31日余额 4,038,579.15 49,967.47 124,619.52 4,213,166.14
    
    2.本期增加金额 814,301.76 2,975.25 12,061.93 829,338.94
    
    （1）计提 814,301.76 2,975.25 12,061.93 829,338.94
    
    （2）其他
    
    3.本期减少金额 29,262.01 29,262.01
    
    （1）处置 29,262.01 29,262.01
    
    （2）其他
    
    项目 土地使用权 专利权 办公软件 合计
    
    4.2018年12月31日余额 4,852,880.91 23,680.71 136,681.45 5,013,243.07
    
    三、减值准备
    
    1.2017年12月31日余额
    
    2.本期增加金额
    
    （1）计提
    
    3.本期减少金额
    
    （1）处置
    
    4.2018年12月31日余额
    
    四、账面价值
    
    1.2018年12月31日账面价值 44,148,249.62 50,189.29 45,399.87 44,243,838.78
    
    2.2017年12月31日账面价值 18,361,554.26 97,927.53 57,461.80 18,516,943.59
    
    （续上表）
    
    项目 土地使用权 专利权 办公软件 合计
    
    一、账面原值
    
    1.2016年12月31日余额 22,339,873.81 195,145.00 182,081.32 22,717,100.13
    
    2.本期增加金额 60,259.60 60,259.60
    
    （1）购置
    
    （2）其他 60,259.60 60,259.60
    
    3.本期减少金额 47,250.00 47,250.00
    
    （1）处置 47,250.00 47,250.00
    
    （2）其他
    
    4.2017年12月31日余额 22,400,133.41 147,895.00 182,081.32 22,730,109.73
    
    二、累计摊销
    
    1.2016年12月31日余额 3,623,637.44 75,960.90 104,120.20 3,803,718.54
    
    2.本期增加金额 414,941.71 19,681.57 20,499.32 455,122.60
    
    （1）计提 414,941.71 19,681.57 20,499.32 455,122.60
    
    （2）其他
    
    3.本期减少金额 45,675.00 45,675.00
    
    （1）处置 45,675.00 45,675.00
    
    （2）其他
    
    4.2017年12月31日余额 4,038,579.15 49,967.47 124,619.52 4,213,166.14
    
    三、减值准备
    
    项目 土地使用权 专利权 办公软件 合计
    
    1.2016年12月31日余额
    
    2.本期增加金额
    
    （1）计提
    
    3.本期减少金额
    
    （1）处置
    
    4.2017年12月31日余额
    
    四、账面价值
    
    1.2017年12月31日账面价值 18,361,554.26 97,927.53 57,461.80 18,516,943.59
    
    2.2016年12月31日账面价值 18,716,236.37 119,184.10 77,961.12 18,913,381.59
    
    注：本公司英国全资子公司英国Makin持有土地2宗，分别位于英国、美国。依照当地法律规定，2宗土地均属于使用寿命不确定的无形资产。
    
    2.受抵押无形资产情况
    
    2020年6月30日
    
    无形资产类别 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 受限原因
    
    土地使用权 11,482,867.98 2,755,888.26 8,726,979.72 流动资金贷款抵押物
    
    合计 11,482,867.98 2,755,888.26 8,726,979.72
    
    （续上表）无形资产类别 2019年12月31日 账面价值 受限原因
    
    账面原值 累计摊销 减值准备
    
    土地使用权 11,482,867.98 2,641,059.60 8,841,808.38 流动资金贷款抵押物
    
    土地使用权 26,624,002.08 931,840.11 25,692,161.97 长期贷款抵押物
    
    合计 38,106,870.06 3,572,899.71 34,533,970.35
    
    （续上表）无形资产类别 2018年12月31日 账面价值 受限原因
    
    账面原值 累计摊销 减值准备
    
    土地使用权 11,482,867.98 2,411,402.28 9,071,465.70 流动资金贷款抵押物
    
    合计 11,482,867.98 2,411,402.28 9,071,465.70
    
    （续上表）无形资产类别 2017年12月31日 账面价值 受限原因
    
    账面原值 累计摊销 减值准备
    
    土地使用权 11,482,867.98 2,181,744.96 9,301,123.02 流动资金贷款抵押物
    
    合计 11,482,867.98 2,181,744.96 9,301,123.02
    
    注：公司土地使用权抵押情况详见“六、（十九）短期借款”、“六、（二十八）长期借款”。
    
    （十五）商誉
    
    1.商誉账面原值
    
    2020年1-6月
    
    2019年12月 本期增加 本期减少 2020年6月
    
    被投资单位名称或形成商誉的事项 31日 企业合并 其他 处置 其他 30日
    
    形成的
    
    Makin Metal Powders(UK) Limited 3,447,850.53 3,447,850.53
    
    2019年度：
    
    2018年12月 本期增加 本期减少 2019年12月
    
    被投资单位名称或形成商誉的事项 31日 企业合并 其他 处置 其他 31日
    
    形成的
    
    Makin Metal Powders(UK) Limited 3,447,850.53 3,447,850.53
    
    2018年度：
    
    2017年12月 本期增加 本期减少 2018年12月
    
    被投资单位名称或形成商誉的事项 31日 企业合并 其他 处置 其他 31日
    
    形成的
    
    Makin Metal Powders(UK) Limited 3,447,850.53 3,447,850.53
    
    2017年度：
    
    2016年12月 本期增加 本期减少 2017年12月
    
    被投资单位名称或形成商誉的事项 31日 企业合并 其他 处置 其他 31日
    
    形成的
    
    Makin Metal Powders(UK) Limited 3,447,850.53 3,447,850.53
    
    2.商誉减值准备
    
    报告期内公司无需计提商誉减值准备。
    
    3.商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
    
    资产组或资产组组合
    
    商誉账面价值
    
    主要构成 账面价值 确定方法 本期是否发生变动
    
    3,447,850.53 固定资产、在建工程、 30,346,489.09 相对于最终控制方的 否
    
    无形资产、商誉 账面价值
    
    4.说明商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法商誉账面价值 可收回金额 重要假设及其合理理由 关键参数及其理由
    
    的确定方法
    
    采用收益法 1.企业持续经营； 1.预测期：2020年7月至2025年为
    
    现金流量折 2.公司在现有的管理方式和管理水平的基础 明确预测期，2026年及以后为永续
    
    现法估算资 上，经营范围、方式与现时方向保持一致； 期；
    
    3,447,850.53 产组在用状 3.国家现行的有关法律、法规及政策，国家 2.预测期增长率：0.00%至1.00%；
    
    3.稳定期增长率：0.00%；
    
    态下未来现 宏观经济形势无重大变化；无其他不可预测 4.毛利率：12.82%-14.58%；
    
    金流现值 和不可抗力因素造成的重大不利影响。 5.税后折现率：7.88%。
    
    根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司2020年7月30日出具的《Makin Metal Powders(UK) Ltd包含商誉资产组可收回金额》（沃克森咨报字（2020）第1317号），取收益法的结论作为资产组可收回金额。
    
    商誉减值测算过程如下：
    
    项目 英国Makin商誉相关资产组
    
    商誉账面余额① 3,447,850.53
    
    商誉减值准备余额②
    
    商誉的账面价值③＝①-② 3,447,850.53
    
    未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
    
    包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 3,447,850.53
    
    资产组的账面价值⑥ 26,898,638.56
    
    包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 30,346,489.09
    
    资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑧ 41,049,690.23
    
    商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧
    
    （十六）长期待摊费用项目 2019年12月31 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少额 2020年6月30日
    
    日余额 余额
    
    装修工程 467,952.91 7,732,722.07 760,182.02 7,440,492.96
    
    厂区绿化 2,285,953.22 228,595.32 2,057,357.90
    
    合计 2,753,906.13 7,732,722.07 988,777.34 9,497,850.86
    
    （续上表）项目 2018年12月31 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少额 2019年12月31
    
    日余额 日余额
    
    装修工程 1,902,903.25 159,320.39 1,594,270.73 467,952.91
    
    厂区绿化 2,285,953.22 2,285,953.22
    
    合计 1,902,903.25 2,445,273.61 1,594,270.73 2,753,906.13
    
    （续上表）项目 2017年12月31日 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少额 2018年12月31
    
    余额 日余额
    
    装修工程 2,633,947.53 720,896.82 1,451,941.10 1,902,903.25
    
    合计 2,633,947.53 720,896.82 1,451,941.10 1,902,903.25
    
    （续上表）项目 2016年12月31日 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少额 2017年12月31
    
    余额 日余额
    
    装修工程 3,167,480.66 627,444.71 1,160,977.84 2,633,947.53
    
    合计 3,167,480.66 627,444.71 1,160,977.84 2,633,947.53
    
    （十七）递延所得税资产及递延所得税负债
    
    1.未经抵销的递延所得税资产
    
    2020年6月30日余额 2019年12月31日余额
    
    项目
    
    可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
    
    资产减值准备 4,102,300.62 626,440.90 4,371,756.42 660,263.61
    
    可抵扣亏损 4,220,309.08 1,055,077.27 3,634,859.23 908,714.81
    
    未实现内部交易损益 21,412.73 3,211.91 22,568.73 3,385.31
    
    2020年6月30日余额 2019年12月31日余额
    
    项目
    
    可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
    
    合计 8,344,022.43 1,684,730.08 8,029,184.38 1,572,363.73
    
    2018年12月31日余额 2017年12月31日余额
    
    项目
    
    可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
    
    资产减值准备 4,231,266.11 635,987.40 5,638,526.19 845,875.80
    
    可抵扣亏损 652,446.61 163,111.66 6,744.51 1,686.13
    
    交易性金融资产 6,400.00 960.00
    
    现金流量套期 2,994,231.69 576,389.60
    
    合计 4,883,712.72 799,099.06 8,645,902.39 1,424,911.53
    
    2.未抵销的递延所得税负债
    
    2020年6月30日余额 2019年12月31日余额
    
    项目
    
    应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
    
    固定资产评估增值 6,346,389.94 1,078,886.29 5,247,259.41 892,034.10
    
    合计 6,346,389.94 1,078,886.29 5,247,259.41 892,034.10
    
    2018年12月31日余额 2017年12月31日余额
    
    项目
    
    应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
    
    固定资产评估增值 4,451,758.21 845,834.06 4,448,112.78 856,261.71
    
    合计 4,451,758.21 845,834.06 4,448,112.78 856,261.71
    
    3.未确认递延所得税资产明细
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日可抵扣暂时性差异 1,574,590.60 1,892,653.29
    
    可抵扣亏损 7,560,994.48 6,330,642.93 5,438,549.67 1,184,792.74
    
    合计 9,135,585.08 8,223,296.22 5,438,549.67 1,184,792.74
    
    4.未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
    
    年份 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 备注
    
    2019 515,023.24 515,023.24
    
    2020
    
    2021
    
    年份 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 备注
    
    2022 243,093.91 669,769.50 669,769.50 669,769.50
    
    2023 4,253,756.93 4,253,756.93 4,253,756.93
    
    2024 3,064,143.64 1,407,116.50
    
    合计 7,560,994.48 6,330,642.93 5,438,549.67 1,184,792.74
    
    （十八）其他非流动资产
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    预付设备款 2,867,680.37 15,992,223.24 1,657,408.00
    
    预付工程款 177,133.40 788,543.00 1,604,920.67
    
    预付土地款 9,452,902.40 11,678,355.37
    
    其他 439,750.00 124,250.00
    
    合计 12,937,466.17 28,583,371.61 3,262,328.67
    
    （十九）短期借款
    
    1.短期借款分类
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    信用借款 4,624,532.35 317,332.24 21,167,862.94 567.31
    
    抵押借款 34,587,443.69 40,342,100.58 26,425,889.77 53,404,233.85
    
    合计 39,211,976.04 40,659,432.82 47,593,752.71 53,404,801.16
    
    注1：本公司之全资子公司康普锡威从北京银行怀柔支行取得抵押借款，截至2017年12月31日借款余额为3,788.74万元、截止2018年12月31日借款余额为1,600.00万元、截止2019年12月31日借款余额为3,000.00万元、截止2020年6月30日借款余额为2,800.00万元。上述借款由本公司之全资子公司康普锡威以其持有的“房权证怀字第007986号、房权证怀字第007989号、房权证怀字第007990号、房权证怀字第007991号、房权证怀字第014700号、房权证怀字第016154号房”屋建筑物以及权证号为“国用（2013）第00064号”土地使用权提供抵押。
    
    注2：本公司之全资子公司康普锡威向从北京银行怀柔支行、中国工商银行股份有限公司怀柔支行贴现银行承兑汇票，截至2019年12月31日取得贴现借款326.25万元；本公司从北京从中国工商银行股份有限公司北京怀柔支行贴现银行承兑汇票，截止2020年6月30日取得贴现借款658.74万元。
    
    注3：截至2018年12月31日，本公司从中国工商银行股份有限公司北京怀柔支行取得2,000.00万元信用借款。
    
    注4：本公司全资子公司英国Makin在巴克莱银行开有信用账户。截至2017年12月31日信用账户借款余额为567.31元；截至2018年12月31日信用账户借款余额为116.79万元；截止2019年12月31日信用账户借款余额为31.73万元,截止2020年6月30日信用账户借款余额为462.45万元。
    
    注5：本公司之全资子公司英国Makin以发票抵押融资的方式从汇丰银行取得借款。截至2017年12月31日借款余额为1,551.74万元；截至2018年12月31日借款余额为1,042.58万元。
    
    注6：本公司之全资子公司英国Makin以发票融资方式从苏格兰皇家银行取得借款。截至2019年12月31日，借款余额为707.96万元。
    
    2.公司期末无已逾期未偿还的短期借款。
    
    （二十）交易性金融负债
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日衍生金融负债 566,007.95 281,704.76 3,412,528.77
    
    合计 566,007.95 281,704.76 3,412,528.77
    
    （二十一）应付票据
    
    种类 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日银行承兑汇票 10,000,000.00 10,000,000.00
    
    合计 10,000,000.00 10,000,000.00
    
    （二十二）应付账款
    
    1.应付账款列示
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日1年以内（含1年） 92,496,774.84 67,302,122.01 45,349,441.31 51,886,740.881-2年（含2年） 116,198.55 422,430.37 1,153,933.54 426,078.852-3年（含3年） 71,709.48 7,100.00 96,842.43 172,625.113年以上 111,948.39 166,256.57 575,890.11 929,960.76
    
    合计 92,796,631.26 67,897,908.95 47,176,107.39 53,415,405.60
    
    2.本报告期末无账龄超过1年的重要应付账款。
    
    （二十三）预收款项
    
    1.预收款项列示
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日1年以内（含1年） 9,819,411.62 9,079,042.69 8,896,936.311年以上 59,639.76 266,634.43 648,736.60
    
    合计 9,879,051.38 9,345,677.12 9,545,672.91
    
    2.本报告期末无账龄超过1年的重要预收账款。
    
    （二十四）应付职工薪酬
    
    1.应付职工薪酬列示
    
    2019年12月 本期汇 2020年6月
    
    项 目 31日余额 本期增加 本期减少 率变动 30日余额
    
    一、短期薪酬 11,485,350.92 30,937,307.97 39,223,146.80 -349.43 3,199,162.66
    
    二、离职后福利-设定提存计划负债 1,024,328.85 2,356,862.05 3,138,685.22 -12,350.36 230,155.32
    
    三、辞退福利 247,649.98 247,649.98
    
    合计 12,509,679.77 33,541,820.00 42,609,482.00 -12,699.79 3,429,317.98（续上表）
    
    项 目 2018年12月 本期增加 本期减少 本期汇 2019年12月
    
    31日余额 率变动 31日余额
    
    一、短期薪酬 11,541,142.89 73,819,993.43 74,292,851.91 417,066.51 11,485,350.92
    
    二、离职后福利-设定提存计划负债 1,137,721.52 11,675,713.09 11,808,516.80 19,411.04 1,024,328.85
    
    三、辞退福利 383,890.76 383,890.76
    
    合计 12,678,864.41 85,879,597.28 86,485,259.47 436,477.55 12,509,679.77（续上表）
    
    项 目 2017年12月 本期增加 本期减少 本期汇 2018年12月
    
    31日余额 率变动 31日余额
    
    一、短期薪酬 10,379,252.56 71,518,046.79 70,351,378.61 -4,777.85 11,541,142.89
    
    二、离职后福利-设定提存计划负债 1,082,692.18 11,768,318.86 11,709,137.38 -4,152.14 1,137,721.52
    
    三、辞退福利
    
    合计 11,461,944.74 83,286,365.65 82,060,515.99 -8,929.99 12,678,864.41（续上表）
    
    项 目 2016年12月 本期增加 本期减少 本期汇 2017年12月
    
    31日余额 率变动 31日余额
    
    一、短期薪酬 9,387,253.04 68,898,828.61 67,924,500.25 17,671.16 10,379,252.56
    
    二、离职后福利-设定提存计划负债 680,939.01 10,674,538.77 10,281,621.38 8,835.78 1,082,692.18
    
    三、辞退福利
    
    合计 10,068,192.05 79,573,367.38 78,206,121.63 26,506.94 11,461,944.742.短期薪酬列示
    
    项 目 2019年12月 本期增加 本期减少 本期汇 2020年6月
    
    31日余额 率变动 30日余额
    
    一、工资、奖金、津贴和补贴 11,165,279.28 25,568,105.89 33,831,632.74 -345.76 2,901,406.67
    
    二、职工福利费 1,039,950.90 949,712.90 90,238.00
    
    三、社会保险费 310,638.78 1,618,808.52 1,835,822.04 93,625.26
    
    其中：医疗保险费 272,725.14 1,473,639.22 1,655,197.70 91,166.66
    
    工伤保险费 16,095.20 17,141.52 31,955.51 1,281.21
    
    生育保险费 21,818.44 22,710.69 43,351.74 1,177.39
    
    其他 105,317.09 105,317.09
    
    四、住房公积金 9,300.00 2,401,436.20 2,408,116.20 2,620.00
    
    五、工会经费和职工教育经费 132.86 309,006.46 197,862.92 -3.67 111,272.73
    
    合计 11,485,350.92 30,937,307.97 39,223,146.80 -349.43 3,199,162.66（续上表）
    
    项 目 2018年12月 本期增加 本期减少 本期汇 2019年12月
    
    31日余额 率变动 31日余额
    
    一、工资、奖金、津贴和补贴 11,205,130.48 61,768,299.10 62,225,198.54 417,048.24 11,165,279.28
    
    二、职工福利费 2,269,393.79 2,269,393.79
    
    三、社会保险费 322,140.45 5,278,834.57 5,290,336.24 310,638.78
    
    其中：医疗保险费 278,572.79 4,579,541.99 4,585,389.64 272,725.14
    
    工伤保险费 21,350.98 391,275.13 396,530.91 16,095.20
    
    生育保险费 22,216.68 308,017.45 308,415.69 21,818.44
    
    四、住房公积金 12,865.00 3,450,773.00 3,454,338.00 9,300.00
    
    五、工会经费和职工教育经费 1,006.96 1,052,692.97 1,053,585.34 18.27 132.86
    
    合计 11,541,142.89 73,819,993.43 74,292,851.91 417,066.51 11,485,350.92（续上表）
    
    项 目 2017年12月 本期增加 本期减少 本期汇 2018年12月
    
    31日余额 率变动 31日余额
    
    一、工资、奖金、津贴和补贴 10,066,304.93 60,837,108.27 59,693,516.82 -4,765.90 11,205,130.48
    
    二、职工福利费 1,913,586.36 1,913,586.36
    
    三、社会保险费 299,787.72 4,874,446.31 4,852,093.58 322,140.45
    
    其中：医疗保险费 258,174.46 4,281,805.67 4,261,407.34 278,572.79
    
    工伤保险费 20,966.34 333,809.01 333,424.37 21,350.98
    
    生育保险费 20,646.92 258,831.63 257,261.87 22,216.68
    
    四、住房公积金 12,141.00 2,593,647.00 2,592,923.00 12,865.00
    
    五、工会经费和职工教育经费 1,018.91 1,299,258.85 1,299,258.85 -11.95 1,006.96
    
    合计 10,379,252.56 71,518,046.79 70,351,378.61 -4,777.85 11,541,142.89（续上表）
    
    项 目 2016年12月 本期增加 本期减少 本期汇 2017年12月
    
    31日余额 率变动 31日余额
    
    一、工资、奖金、津贴和补贴 9,068,971.11 59,751,436.95 58,771,746.26 17,643.13 10,066,304.93
    
    二、职工福利费 1,475,621.86 1,475,621.86
    
    三、社会保险费 274,339.21 4,677,508.25 4,652,059.74 299,787.72
    
    其中：医疗保险费 235,278.10 3,890,408.57 3,867,512.21 258,174.46
    
    工伤保险费 20,237.98 527,166.86 526,438.50 20,966.34
    
    生育保险费 18,823.13 259,932.82 258,109.03 20,646.92
    
    四、住房公积金 7,716.00 2,331,659.00 2,327,234.00 12,141.00
    
    五、工会经费和职工教育经费 36,226.72 662,602.55 697,838.39 28.03 1,018.91
    
    合计 9,387,253.04 68,898,828.61 67,924,500.25 17,671.16 10,379,252.563.设定提存计划列示
    
    项目 2019年12月 本期增加 本期减少 本期汇 2020年6月
    
    31日余额 率变动 30日余额
    
    1.基本养老保险 791,930.60 1,921,920.03 2,583,494.22 -12,350.36 118,006.05
    
    2.失业保险费 20,815.80 29,281.78 48,965.44 1,132.14
    
    3.企业年金缴费 211,582.45 405,660.24 506,225.56 111,017.13
    
    合计 1,024,328.85 2,356,862.05 3,138,685.22 -12,350.36 230,155.32
    
    （续上表）
    
    项目 2018年12月 本期增加 本期减少 本期汇 2019年12月
    
    31日余额 率变动 31日余额
    
    1.基本养老保险 866,264.22 10,375,977.28 10,469,721.94 19,411.04 791,930.60
    
    2.失业保险费 21,450.18 289,184.81 289,819.19 20,815.80
    
    3.企业年金缴费 250,007.12 1,010,551.00 1,048,975.67 211,582.45
    
    合计 1,137,721.52 11,675,713.09 11,808,516.80 19,411.04 1,024,328.85
    
    （续上表）
    
    项目 2017年12月 本期增加 本期减少 本期汇 2018年12月
    
    31日余额 率变动 31日余额
    
    1.基本养老保险 814,709.24 10,479,108.28 10,423,401.16 -4,152.14 866,264.22
    
    2.失业保险费 18,522.41 276,486.13 273,558.36 21,450.18
    
    3.企业年金缴费 249,460.53 1,012,724.45 1,012,177.86 250,007.12
    
    合计 1,082,692.18 11,768,318.86 11,709,137.38 -4,152.14 1,137,721.52
    
    （续上表）
    
    项目 2016年12月 本期增加 本期减少 本期汇 2017年12月
    
    31日余额 率变动 31日余额
    
    1.基本养老保险 664,169.99 9,428,901.40 9,287,197.93 8,835.78 814,709.24
    
    2.失业保险费 16,769.02 246,928.69 245,175.30 18,522.41
    
    3.企业年金缴费 998,708.68 749,248.15 249,460.53
    
    合计 680,939.01 10,674,538.77 10,281,621.38 8,835.78 1,082,692.18
    
    4.辞退福利
    
    项目 2020年1-6月缴费金额 2019年缴费金额 期末应付未付金额
    
    辞退福利 247,649.98 383,890.76
    
    合计 247,649.98 383,890.76
    
    （二十五）应交税费
    
    税费项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日1．增值税 2,995,891.35 3,779,347.84 5,598,792.72 5,335,460.322．企业所得税 1,019,427.30 1,769,693.22 1,551,395.93 693,639.78
    
    税费项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日3．代扣代缴个人所得税 402,438.36 381,704.74 957,295.57 605,984.784．土地使用税 166,666.68 166,666.68 41,666.67
    
    5．城市维护建设税 158,161.61 202,327.66 306,124.94 251,255.97
    
    6．教育费附加 150,053.83 184,015.17 271,184.99 223,211.45
    
    7．资源税 2,340.80 2,340.80 13,524.20 13,110.00
    
    8．房产税 507,487.48
    
    9．其他 44,492.20 45,378.60 52,037.34 185,616.42
    
    合计 4,939,472.13 6,531,474.71 8,792,022.36 7,815,766.20
    
    （二十六）其他应付款
    
    1.总表情况
    
    （1）分类列示
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日应付股利 8,671,855.00其他应付款 93,609,055.45 93,705,507.27 4,959,942.14 26,712,232.34
    
    合计 93,609,055.45 93,705,507.27 4,959,942.14 35,384,087.34
    
    2.应付股利
    
    （1）分类列示
    
    2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31 超过1年未
    
    项目 2020年6月30日 日 日 日 支付原因
    
    普通股股利 8,671,855.00 公司决议延期支付
    
    合计 8,671,855.00
    
    3.其他应付款
    
    （1）按款项性质列示其他应付款
    
    款项性质 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    单位往来款 4,240,749.04 4,436,105.42 3,446,490.00 24,867,017.61
    
    运费 699,347.89 1,006,005.11 901,972.73 923,531.90
    
    代扣款 700,716.94 156,213.32 366,766.13 698,082.47
    
    应付员工代垫款 7,161.79 52,611.83 150,385.74 131,381.67
    
    其他 87,961,079.79 88,054,571.59 94,327.54 92,218.69
    
    款项性质 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    合计 93,609,055.45 93,705,507.27 4,959,942.14 26,712,232.34
    
    注：2019年12月31日及2020年6月30日，“其他”项主要为公司收到的拆迁补偿款，截止2020年6月30日，余额87,462,650.28元。
    
    （2）期末账龄超过1年的重要其他应付款
    
    截止2020年6月30日，公司账龄超过1年以上重要其他应付款87,462,650.28元，为公司收到的搬迁补偿款，因搬迁尚未完成，尚未结转。
    
    （二十七）合同负债
    
    1.合同负债情况
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    预收款项 9,542,434.05
    
    合计 9,542,434.05 -
    
    2.公司报告期内无账面价值发生重大变动的合同负债。
    
    （二十八）一年内到期的非流动负债
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    1年内到期的长期借款 1,537,062.34
    
    合计 1,537,062.34
    
    （二十九）长期借款借款条件类别 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日抵押借款 10,014,315.07
    
    合计 10,014,315.07
    
    注：截至2019年12月31日，本公司之全资子公司有研粉末新材料(合肥)有限公司取得中国工商银行合肥新访区支行借款1,000.00万元，以其持有的编号为“皖（2018）合不动产权第0050013号”土地使用权提供抵押。
    
    （三十）递延收益
    
    1.递延收益情况
    
    项目 2019年12月31日 本期增加 本期减少 2020年6月30日 形成原因政府补助 14,113,952.36 17,999.00 1,867,245.81 12,264,705.55
    
    合计 14,113,952.36 17,999.00 1,867,245.81 12,264,705.55
    
    （续上表）
    
    项目 2018年12月31日 本期增加 本期减少 2019年12月31日 形成原因政府补助 9,488,439.37 13,105,681.05 8,480,168.06 14,113,952.36
    
    合计 9,488,439.37 13,105,681.05 8,480,168.06 14,113,952.36
    
    （续上表）
    
    项目 2017年12月31日 本期增加 本期减少 2018年12月31日 形成原因政府补助 7,753,714.34 5,729,745.56 3,995,020.53 9,488,439.37
    
    合计 7,753,714.34 5,729,745.56 3,995,020.53 9,488,439.37
    
    （续上表）
    
    项目 2016年12月31日 本期增加 本期减少 2017年12月31日 形成原因政府补助 8,139,818.38 2,760,500.00 3,146,604.04 7,753,714.34
    
    合计 8,139,818.38 2,760,500.00 3,146,604.04 7,753,714.342.涉及政府补助的项目：
    
    2020年1-6月
    
    2019年 本期新增 本期计入营业 其他 2020年 与资产相关
    
    补助项目 12月31日 补助金额 外收入/其他收 变动 6月30日 /与收益相关
    
    益金额
    
    军用飞行器热端零部件超高温高熵合金复合粉体研制及转化应用 2,741,161.00 559,007.23 13,000.00 2,169,153.77 与收益相关
    
    车载电子用高可靠互连材料关键制备技术及应用 1,517,434.41 257,660.78 1,259,773.63 与资产相关
    
    递延收益-科研经费-科研设备折旧储备 1,442,382.72 94,258.61 1,348,124.11 与资产相关
    
    高效铜基复合催化材料的产业化技术开发 1,241,619.71 119,459.76 1,122,159.95 与收益相关
    
    发动机轻量化拓扑优化零部件的关键材料制备技术研究及应用 1,137,086.33 74,053.10 1,063,033.23 与资产相关
    
    中低温3D打印铜纳米粉末材料产线建设及打印技术开发与应用示范 1,120,388.12 72,899.00 1,047,489.12 与资产相关
    
    功率半导体器件封装材料和模组应用研究及产业化 767,894.00 208 767,686.00 与收益相关
    
    纳米铜粉及铜膏制备 558,867.00 1,696.15 557,170.85 与收益相关
    
    纳米铜粉及铜膏制备 518,000.00 106,508.53 411,491.47 与资产相关
    
    高性能预合金粉末产业化关键技术研究 402,873.99 189,650.11 213,223.88 与资产相关
    
    高精密谐波减速器设计与制造关键技术研究 393,393.06 37,169.76 356,223.30 与资产相关
    
    极端环境新材料领域科技协同创新机制研究 340,587.12 129,794.85 4,999.00 205,793.27 与收益相关
    
    高精密谐波减速器设计与制造关键技术研究 219,209.03 11,900.00 207,309.03 与收益相关
    
    超细、窄粒度锡基纤料粉末制备技术研发及产业化 209,785.10 10,999.40 198,785.70 与资产相关
    
    装配式凸轮轴精密高效自动化生产成套技术与装备开发及产业化 188,325.74 19,857.54 168,468.20 与资产相关
    
    微电脑窄间距高可靠互联用超细环保焊锡丝研发与产业化应用 188,148.91 2,774.55 185,374.36 与资产相关
    
    3-2-1-1082019年 本期新增 本期计入营业 其他 2020年 与资产相关补助项目 外收入/其他收
    
    12月31日 补助金额 益金额 变动 6月30日 /与收益相关
    
    高密度铁基粉末冶金关键构件制备与应用技术 187,271.93 18,391.80 168,880.13 与资产相关
    
    稀贵金属和锡基钎料用助焊剂制备关键技术及产业示范 172,568.59 23,537.67 149,030.92 与资产相关
    
    雾化-扩散工艺生产高性能铜预合金粉技术改造 136,965.18 23,328.78 113,636.40 与资产相关
    
    新型纳米银包铜粉导电胶的研制 107,927.44 7,018.44 100,909.00 与资产相关
    
    SIC模块封装用互联材料及工艺技术研究 89,581.20 10,465.20 79,116.00 与资产相关
    
    中低温3D打印铜纳米粉末材料产线建设及打印技术开发与应用示范 77,898.40 12,025.00 65,873.40 与收益相关
    
    XX圆形编织裸搭铁线材料国产化研制项目 42,723.74 42,723.74 与收益相关
    
    军用飞行器热端零部件超高温高熵合金复合粉体研制及转化应用 40,000.00 13,000.00 2,652.13 50,347.87 与资产相关
    
    改进型雾化工艺生产高品质（无铅）铜合金粉（市经信委） 38,350.44 0.79 38,349.65 与资产相关
    
    企业技术中心建设资金 38,315.90 16,147.68 22,168.22 与资产相关
    
    高性能铝基粉末冶金材料及零部件制备技术研究 37,715.97 2,280.06 35,435.91 与资产相关
    
    高性能发动机用中空凸轮轴关键技术合作研究 37,605.27 4,059.96 33,545.31 与资产相关
    
    SIC模块封装用互联材料及工艺技术研究 25,386.52 2,980.00 22,406.52 与收益相关
    
    4000吨电解铜粉的节能技术改造 24,137.73 10,880.82 13,256.91 与资产相关
    
    镍冶炼清洁生产关键技术与工程服务 18,288.95 2,435.99 15,852.96 与资产相关
    
    高性能析氢合金电极材料制备技术的合作研究 17,555.26 17,555.26 - 与资产相关
    
    高性能金刚石制品胎体合金材料的开发和应用 17,300.00 4,561.00 12,739.00 与资产相关
    
    高性能粉末冶金零部件制备技术研究及产业化 9,801.94 2,683.74 7,118.20 与资产相关
    
    3-2-1-1092019年 本期新增 本期计入营业 其他 2020年 与资产相关补助项目 外收入/其他收
    
    12月31日 补助金额 益金额 变动 6月30日 /与收益相关
    
    发动机曲轴再制造用材料及再制造工艺的研究 5,888.70 5,888.70 与资产相关
    
    有色金属电化冶金用层状复合惰性阳极的研制 1,512.96 345.12 1,167.84 与资产相关
    
    极端环境新材料领域科技协同创新机制研究 4,999.00 4,999.00 与资产相关
    
    合计 14,113,952.36 17,999.00 1,849,246.81 17,999.00 12,264,705.55
    
    2019年
    
    2018年 本期新增 本期计入营业 其他 2019年 与资产相关
    
    补助项目 12月31日 补助金额 外收入/其他收 变动 12月31日 /与收益相关
    
    益金额
    
    发动机轻量化拓扑优化零部件的关键材料制备技术研究及应用 1,972,020.00 834,933.67 1,137,086.33 与收益相关
    
    高精密谐波减速器设计与制造关键技术研究 1,700,071.39 1,480,862.36 219,209.03 与收益相关
    
    中低温3D打印铜纳米粉末材料产线建设及打印技术开发与应用示范 1,239,362.24 118,974.12 1,120,388.12 与资产相关
    
    国拨研发项目固定资产 1,078,300.15 18,888.89 191,172.16 906,016.88 与资产相关
    
    高性能预合金粉末产业化关键技术研究 688,718.86 285,844.87 402,873.99 与资产相关
    
    超细、窄粒度锡基纤料粉末制备技术研发及产业化 436,550.43 524,000.00 750,765.33 209,785.10 与收益相关
    
    高精密谐波减速器设计与制造关键技术研究 400,000.00 6,606.94 393,393.06 与资产相关
    
    装配式凸轮轴精密高效自动化生产成套技术与装备开发及产业化 228,040.82 39,715.08 188,325.74 与资产相关
    
    高密度铁基粉末冶金关键构件制备与应用技术 224,055.53 36,783.60 187,271.93 与资产相关
    
    雾化-扩散工艺生产高性能铜预合金粉技术改造 183,622.74 46,657.56 136,965.18 与资产相关
    
    3-2-1-1102018年 本期新增 本期计入营业 其他 2019年 与资产相关补助项目 外收入/其他收
    
    12月31日 补助金额 益金额 变动 12月31日 /与收益相关
    
    企业技术中心建设资金 169,195.64 130,879.74 38,315.90 与资产相关
    
    4000吨电解铜粉的节能技术改造 153,797.94 129,660.21 24,137.73 与资产相关
    
    新型纳米银包铜粉导电胶的研制 121,964.32 14,036.88 107,927.44 与资产相关
    
    一步法渗铜烧结钢用高性能渗铜剂的优化研究 109,886.01 109,886.01 与资产相关
    
    新型节能环保型低温无铅焊料在LED产品的研究及产业化应用 99,316.31 99,316.31 与收益相关
    
    SIC模块封装用互联材料及工艺技术研究 98,511.60 8,930.40 89,581.20 与资产相关
    
    发动机曲轴再制造用材料及再制造工艺的研究 95,411.63 89,522.93 5,888.70 与资产相关
    
    改进型雾化工艺生产高品质（无铅）铜合金粉 93,612.50 55,262.06 38,350.44 与资产相关
    
    中低温3D打印铜纳米粉末材料产线建设及打印技术开发与应用示范 75,830.26 -2,068.14 77,898.40 与收益相关
    
    高性能发动机用中空凸轮轴关键技术合作研究 45,725.19 8,119.92 37,605.27 与资产相关
    
    高性能铝基粉末冶金材料及零部件制备技术研究 42,276.09 4,560.12 37,715.97 与资产相关
    
    SIC模块封装用互联材料及工艺技术研究 38,091.53 12,705.01 25,386.52 与收益相关
    
    选择性激光熔化用高质量钛合金粉末材料检验与选用标准研究 31,217.65 31,217.65 与收益相关
    
    镍冶炼清洁生产关键技术与工程服务 28,433.42 10,144.47 18,288.95 与资产相关
    
    发动机轻量化拓扑优化零部件的关键材料制备技术研究及应用 27,980.00 27,980.00 与资产相关
    
    高性能析氢合金电极材料制备技术的合作研究 25,878.22 8,322.96 17,555.26 与资产相关
    
    稀贵金属和锡基钎料用助焊剂制备关键技术及产业示范 24,069.07 190,000.00 41,500.48 172,568.59 与收益相关
    
    有色金属电化冶金用层状复合惰性阳极的研制 20,876.16 19,363.20 1,512.96 与资产相关
    
    3-2-1-1112018年 本期新增 本期计入营业 其他 2019年 与资产相关补助项目 外收入/其他收
    
    12月31日 补助金额 益金额 变动 12月31日 /与收益相关
    
    高性能金刚石制品胎体合金材料的开发和应用 17,300.00 17,300.00 与资产相关
    
    高性能粉末冶金零部件制备技术研究及产业化 16,323.67 6,521.73 9,801.94 与资产相关
    
    SIC模块封装用互联材料及工艺技术研究 2,000.00 2,000.00 与收益相关
    
    车载电子用高可靠互连材料关键制备技术及应用 3,120,000.00 1,602,565.59 1,517,434.41 与收益相关
    
    高效铜基复合催化材料的产业化技术开发 3,000,000.00 1,758,380.29 1,241,619.71 与收益相关
    
    军用飞行器热端零部件超高温高熵合金复合粉体研制及转化应用 2,760,000.00 18,839.00 2,741,161.00 与收益相关
    
    纳米铜粉及铜膏制备 1,104,000.00 27,133.00 1,076,867.00 与收益相关
    
    功率半导体器件封装材料和模组应用研究及产业化 800,000.00 32,106.00 767,894.00 与收益相关
    
    车载电子用高可靠互连材料关键制备技术及应用 380,000.00 380,000.00 与资产相关
    
    极端环境新材料领域科技协同创新机制研究 566,037.72 225,450.60 340,587.12 与收益相关
    
    XX圆形编织裸搭铁线材料国产化研制项目 251,754.44 209,030.70 42,723.74 与收益相关
    
    微电脑窄间距高可靠互联用超细环保焊锡丝研发与产业化应用 222,614.16 34,465.25 188,148.91 与收益相关
    
    超细、窄粒度锡基纤料粉末制备技术研发及产业化 116,000.00 116,000.00 与资产相关
    
    军用飞行器热端零部件超高温高熵合金复合粉体研制及转化应用 40,000.00 40,000.00 与资产相关
    
    微电脑窄间距高可靠互联用超细环保焊锡丝研发与产业化应用 12,385.84 12,385.84 与资产相关
    
    合计 9,488,439.37 13,105,681.05 8,480,168.06 14,113,952.36
    
    2018年度
    
    3-2-1-112
    
    补助项目 2017年 本期新增 本期计入营业外收 其他 2018年 与资产相关
    
    12月31日 补助金额 入/其他收益金额 变动 12月31日 /与收益相关
    
    递延收益-科研经费-科研设备折旧储备 1,286,314.19 208,014.04 1,078,300.15 与资产相关
    
    中低温3D打印铜纳米粉末材料产线建设及打印技术开发与应用示范 1,240,000.00 637.76 1,239,362.24 与资产相关
    
    高性能预合金粉末产业化关键技术研究 973,977.70 285,258.84 688,718.86 与收益相关
    
    超细、窄粒度锡基纤料粉末制备技术研发及产业化 628,269.70 191,719.27 436,550.43 与资产相关
    
    XX圆形编织裸搭铁线材料国产化研制项目 394,948.00 34,745.56 429,693.56 与收益相关
    
    SIC模块封装用互联材料及工艺技术研究 376,530.75 336,439.22 40,091.53 与收益相关
    
    企业技术中心建设资金 268,310.36 99,114.72 169,195.64 与资产相关
    
    装配式凸轮轴精密高效自动化生产成套技术与装备开发及产业化 267,755.90 39,715.08 228,040.82 与资产相关
    
    高密度铁基粉末冶金关键构件制备与应用技术 260,839.13 36,783.60 224,055.53 与收益相关
    
    中低温3D打印铜纳米粉末材料产线建设及打印技术开发与应用示范 256,647.69 180,817.43 75,830.26 与收益相关
    
    雾化-扩散工艺生产高性能铜预合金粉技术改造 230,280.30 46,657.56 183,622.74 与收益相关
    
    4000吨电解铜粉的节能技术改造 226,715.58 72,917.64 153,797.94 与资产相关
    
    稀贵金属和锡基钎料用助焊剂制备关键技术及产业示范 200,000.00 175,930.93 24,069.07 与收益相关
    
    改进型雾化工艺生产高品质（无铅）铜合金粉 166,481.42 72,868.92 93,612.50 与资产相关
    
    发动机曲轴再制造用材料及再制造工艺的研究 158,568.71 63,157.08 95,411.63 与资产相关
    
    一步法渗铜烧结钢用高性能渗铜剂的优化研究 138,988.05 29,102.04 109,886.01 与资产相关
    
    新型纳米银包铜粉导电胶的研制 135,947.59 13,983.27 121,964.32 与资产相关
    
    选择性激光熔化用高质量钛合金粉末材料检验与选用标准研究 118,208.65 95,000.00 181,991.00 31,217.65 与收益相关
    
    SIC模块封装用互联材料及工艺技术研究 100,000.00 1,488.40 98,511.60 与资产相关
    
    3-2-1-113
    
    补助项目 2017年 本期新增 本期计入营业外收 其他 2018年 与资产相关
    
    12月31日 补助金额 入/其他收益金额 变动 12月31日 /与收益相关
    
    高性能发动机用中空凸轮轴关键技术合作研究 53,845.11 8,119.92 45,725.19 与资产相关
    
    高性能铝基粉末冶金材料及零部件制备技术研究 50,758.60 50,758.60 - 与资产相关
    
    高性能铝基粉末冶金材料及零部件制备技术研究 46,764.96 4,488.87 42,276.09 与资产相关
    
    镍冶炼清洁生产关键技术与工程服务 44,673.50 16,240.08 28,433.42 与资产相关
    
    高性能金刚石制品胎体合金材料的开发和应用 42,020.00 24,720.00 17,300.00 与资产相关
    
    高性能析氢合金电极材料制备技术的合作研究 34,201.18 8,322.96 25,878.22 与资产相关
    
    有色金属电化冶金用层状复合惰性阳极的研制 27,737.64 6,861.48 20,876.16 与资产相关
    
    高性能粉末冶金零部件制备技术研究及产业化 20,536.90 4,213.23 16,323.67 与资产相关
    
    金属基复合材料3D冷打印设备及材料研制和应用验证 4,392.73 4,392.73 - 与收益相关
    
    高精密谐波减速器设计与制造关键技术研究 2,000,000.00 299,928.61 1,700,071.39 与资产相关
    
    发动机轻量化拓扑优化零部件的关键材料制备技术研究及应用 1,972,020.00 1,972,020.00 与收益相关
    
    电动汽车充电桩用FeSiAl软磁复合材料制备技术研究 1,000,000.00 1,000,000.00 - 与收益相关
    
    高精密谐波减速器设计与制造关键技术研究 400,000.00 400,000.00 与资产相关
    
    新型节能环保型低温无铅焊料在LED产品的研究及产业化应用 200,000.00 100,683.69 99,316.31 与收益相关
    
    发动机轻量化拓扑优化零部件的关键材料制备技术研究及应用 27,980.00 27,980.00 与资产相关
    
    合计 7,753,714.34 5,729,745.56 3,995,020.53 9,488,439.37
    
    2017年度
    
    3-2-1-114
    
    补助项目 2016年 本期新增 本期计入营业外收 其他 2017年 与资产相关
    
    12月31日 补助金额 入/其他收益金额 变动 12月31日 /与收益相关
    
    递延收益-科研经费-科研设备折旧储备 1,485,407.50 199,093.31 1,286,314.19 与资产相关
    
    高性能预合金粉末产业化关键技术研究 1,259,236.54 285,258.84 973,977.70 与资产相关
    
    中低温3D打印铜纳米粉末材料产线建设及打印技术开发与应用示范 1,240,000.00 1,240,000.00 与资产相关
    
    新型纳米银包铜粉导电胶的研制 609,964.54 474,016.95 135,947.59 与资产相关
    
    高性能铝基粉末冶金材料及零部件制备技术研究 452,000.00 401,241.40 50,758.60 与收益相关
    
    中低温3D打印铜纳米粉末材料产线建设及打印技术开发与应用示范 380,000.00 123,352.31 256,647.69 与收益相关
    
    企业技术中心建设资金 369,825.08 101,514.72 268,310.36 与资产相关
    
    装配式凸轮轴精密高效自动化生产成套技术与装备开发及产业化 307,470.98 39,715.08 267,755.90 与资产相关
    
    4000吨电解铜粉的节能技术改造 299,633.22 72,917.64 226,715.58 与资产相关
    
    高密度铁基粉末冶金关键构件制备与应用技术 297,622.73 36,783.60 260,839.13 与资产相关
    
    雾化-扩散工艺生产高性能铜预合金粉技术改造 276,937.86 46,657.56 230,280.30 与资产相关
    
    改进型雾化工艺生产高品质（无铅）铜合金粉 239,350.34 72,868.92 166,481.42 与资产相关
    
    发动机曲轴再制造用材料及再制造工艺的研究 221,725.79 63,157.08 158,568.71 与资产相关
    
    一步法渗铜烧结钢用高性能渗铜剂的优化研究 168,090.09 29,102.04 138,988.05 与资产相关
    
    微细粉体制备 136,876.20 136,876.20 与收益相关
    
    高性能金刚石制品胎体合金材料的开发和应用 83,540.00 41,520.00 42,020.00 与资产相关
    
    高性能发动机用中空凸轮轴关键技术合作研究 64,942.50 11,097.39 53,845.11 与资产相关
    
    镍冶炼清洁生产关键技术与工程服务 60,913.58 16,240.08 44,673.50 与资产相关
    
    高性能铝基粉末冶金材料及零部件制备技术研究 48,000.00 1,235.04 46,764.96 与资产相关
    
    高性能析氢合金电极材料制备技术的合作研究 42,524.14 8,322.96 34,201.18 与资产相关
    
    3-2-1-115
    
    补助项目 2016年 本期新增 本期计入营业外收 其他 2017年 与资产相关
    
    12月31日 补助金额 入/其他收益金额 变动 12月31日 /与收益相关
    
    金属基复合材料3D冷打印设备及材料研制和应用验证 35,253.79 30,861.06 4,392.73 与收益相关
    
    有色金属电化冶金用层状复合惰性阳极的研制 34,599.12 6,861.48 27,737.64 与资产相关
    
    高性能粉末冶金零部件制备技术研究及产业化 25,904.38 5,367.48 20,536.90 与资产相关
    
    SIC模块封装用互联材料及工艺技术研究 1,170,000.00 793,469.25 376,530.75 与收益相关
    
    超细、窄粒度锡基纤料粉末制备技术研发及产业化 640,000.00 11,730.30 628,269.70 与收益相关
    
    XX圆形编织裸搭铁线材料国产化研制项目 445,500.00 50,552.00 394,948.00 与收益相关
    
    选择性激光熔化用高质量钛合金粉末材料检验与选用标准研究 205,000.00 86,791.35 118,208.65 与收益相关
    
    稀贵金属和锡基钎料用助焊剂制备关键技术及产业示范 200,000.00 200,000.00 与收益相关
    
    SIC模块封装用互联材料及工艺技术研究 100,000.00 100,000.00 与资产相关
    
    合计 8,139,818.38 2,760,500.00 3,146,604.04 7,753,714.34
    
    3-2-1-116
    
    （三十一）股本
    
    2020年1-6月
    
    股东名称 2019年12月31日 本期 本期 2020年6月30日
    
    增加 减少
    
    有研科技集团有限公司 37,638,000.00 37,638,000.00
    
    重庆机电股份有限公司 4,900,500.00 4,900,500.00
    
    北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙） 4,839,750.00 4,839,750.00
    
    博深股份有限公司 4,792,500.00 4,792,500.00
    
    北京满瑞佳德投资顾问有限公司 4,387,500.00 4,387,500.00
    
    北京怀胜城市建设开发有限公司 3,827,250.00 3,827,250.00
    
    成都航天工业互联网智能制造产业 2,126,250.00 2,126,250.00
    
    投资基金合伙企业（有限合伙）
    
    共青城恒瑞合创投资合伙企业（有限合伙） 2,074,000.00 2,074,000.00
    
    共青城恒瑞盛创投资合伙企业（有限合伙） 2,570,000.00 2,570,000.00
    
    共青城微纳互连投资合伙企业（有限合伙） 1,516,000.00 1,516,000.00
    
    中信建投资本管理有限公司 1,721,250.00 1,721,250.00
    
    有研鼎盛投资发展有限公司 1,613,250.00 1,613,250.00
    
    北京中冶联能源技术有限公司 1,323,000.00 1,323,000.00
    
    北京泰格矿业投资有限公司 330,750.00 330,750.00
    
    合计 73,660,000.00 73,660,000.00
    
    2019年度
    
    股东名称 2018年12月31 本期增加 本期 2019年12月31日
    
    日 减少
    
    有研科技集团有限公司 37,638,000.00 37,638,000.00
    
    重庆机电股份有限公司 4,900,500.00 4,900,500.00
    
    北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙） 4,839,750.00 4,839,750.00
    
    博深股份有限公司 4,792,500.00 4,792,500.00
    
    北京满瑞佳德投资顾问有限公司 4,387,500.00 4,387,500.00
    
    北京怀胜城市建设开发有限公司 3,827,250.00 3,827,250.00
    
    成都航天工业互联网智能制造产业 2,126,250.00 2,126,250.00
    
    投资基金合伙企业（有限合伙）
    
    中信建投资本管理有限公司 1,721,250.00 1,721,250.00
    
    有研鼎盛投资发展有限公司 1,613,250.00 1,613,250.00
    
    北京中冶联能源技术有限公司 1,323,000.00 1,323,000.00
    
    股东名称 2018年12月31 本期增加 本期 2019年12月31日
    
    日 减少
    
    北京泰格矿业投资有限公司 330,750.00 330,750.00
    
    共青城恒瑞合创投资合伙企业（有限合伙） 2,074,000.00 2,074,000.00
    
    共青城恒瑞盛创投资合伙企业（有限合伙） 2,570,000.00 2,570,000.00
    
    共青城微纳互连投资合伙企业（有限合伙） 1,516,000.00 1,516,000.00
    
    合计 67,500,000.00 6,160,000.00 73,660,000.00
    
    注：股本变动详见“一、2.历史沿革”。
    
    2018年度
    
    股东名称 2017年12月 本期增加 本期减少 2018年12月
    
    31日 31日
    
    有研科技集团有限公司 22,653,000.00 14,985,000.00 37,638,000.00
    
    博深股份有限公司 2,882,800.00 1,909,700.00 4,792,500.00
    
    北京满瑞佳德投资顾问有限公司 2,642,400.00 1,745,100.00 4,387,500.00
    
    北京怀胜城市建设开发有限公司 2,302,100.00 1,525,150.00 3,827,250.00
    
    成都航天工业互联网智能制造 1,279,200.00 847,050.00 2,126,250.00
    
    产业投资基金合伙企业（有限合伙）
    
    有研鼎盛投资发展有限公司 971,000.00 642,250.00 1,613,250.00
    
    北京中冶联能源技术有限公司 795,700.00 527,300.00 1,323,000.00
    
    中信建投资本管理有限公司 600,000.00 1,121,250.00 1,721,250.00
    
    北京润信鼎泰资本管理有限公司 436,900.00 436,900.00
    
    北京华鼎新基石股权投资基金 4,839,750.00 4,839,750.00
    
    （有限合伙）
    
    重庆机电股份有限公司 4,900,500.00 4,900,500.00
    
    北京泰格矿业投资有限公司 330,750.00 330,750.00
    
    合计 34,563,100.00 33,373,800.00 436,900.00 67,500,000.00
    
    注：股本变动详见“一、2.历史沿革”。
    
    2017年度
    
    股东名称 2016年12月 本期增加 本期减少 2017年12月
    
    31日 31日
    
    有研科技集团有限公司 22,653,000.00 22,653,000.00
    
    北京满瑞佳德投资顾问有限公司 2,642,400.00 2,642,400.00
    
    股东名称 2016年12月 本期增加 本期减少 2017年12月
    
    31日 31日
    
    北京怀胜城市建设开发有限公司 2,302,100.00 2,302,100.00
    
    博深股份有限公司 2,165,000.00 717,800.00 2,882,800.00
    
    西部旅游发展股权投资基金（成都） 2,050,000.00 2,050,000.00
    
    有限合伙企业
    
    有研鼎盛投资发展有限公司 971,000.00 971,000.00
    
    北京中冶联能源技术有限公司 742,700.00 53,000.00 795,700.00
    
    中信建投资本管理有限公司 600,000.00 600,000.00
    
    北京润信鼎泰资本管理有限公司 436,900.00 436,900.00
    
    成都航天工业互联网智能制造产业投 1,279,200.00 1,279,200.00
    
    资基金合伙企业（有限合伙）
    
    合计 34,563,100.00 2,050,000.00 2,050,000.00 34,563,100.00
    
    注：股本变动详见“一、2.历史沿革”。
    
    （三十二）资本公积
    
    项目 2019年12月31日 本期增加 本期减少 2020年6月30日
    
    股本溢价 396,826,269.10 352,483.85 397,178,752.95
    
    合计 396,826,269.10 352,483.85 397,178,752.95
    
    （续上表）
    
    项目 2018年12月31日 本期增加 本期减少 2019年12月31日
    
    股本溢价 336,593,995.44 60,232,273.66 396,826,269.10
    
    合计 336,593,995.44 60,232,273.66 396,826,269.10
    
    （续上表）
    
    项目 2017年12月31日 本期增加 本期减少 2018年12月31日
    
    股本溢价 64,443,315.59 503,246,011.56 231,095,331.71 336,593,995.44
    
    其他资本公积 23,512,024.63 23,512,024.63
    
    合计 87,955,340.22 503,246,011.56 254,607,356.34 336,593,995.44
    
    （续上表）
    
    项目 2016年12月31日 本期增加 本期减少 2017年12月31日
    
    股本溢价 64,000,963.54 442,352.05 64,443,315.59
    
    其他资本公积 24,029,388.36 517,363.73 23,512,024.63
    
    合计 88,030,351.90 442,352.05 517,363.73 87,955,340.22
    
    注：2020年1-6月资本公积增加352,483.85元，系公司计提无需支付的租金款项增加。具体情况为：公司依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的土地租金价值估值咨询报告（沃克森咨报字（2020）第0541号）计提租金；公司预计支付该项土地租金的可能性极小，故将上述计提的租金计入资本公积。
    
    2019年度资本公积增加60,232,273.66元，系股东增资溢价增加59,628,800.00元，公司计提无需支付的租金款项增加603,473.66元，租金具体情况同上段描述。
    
    2018年度资本公积增加503,246,011.56元，系股东增资溢价增加89,836,921.00元，净资产折股设立股份公司增加412,892,416.42元，公司计提的无需支付的租金款项516,674.14元，租金具体情况同上段描述。
    
    2018年资本公积减少254,607,356.34元，系净资产折股出资设立股份公司减少225,518,161.16元；境外子公司将汇率期货价值变动直接计入所有者权益，公司按持股比例计算减少562,139.33元；公司以发行股份、支付现金方式收购子公司康普锡威、有研重冶、研究院少数股东股权，支付对价与收购股权享有净资产份额差异减少27,375,371.99元；子公司香港国瑞粉收购英国Makin少数股东持有的4.70%的股权，支付对价与收购日收购股权享有的净资产份额的差异减少资本公积1,151,683.86元。
    
    2017年度资本公积增加442,352.05元，系公司计提的无需支付的租金款项442,352.05元，具体详见上述第一段描述。
    
    2017年度资本公积减少517,363.73元，系境外子公司英国Makin将汇率期货价值变动直接计入所有者权益，本公司按持股比例计算享有份额。
    
    （三十三）其他综合收益
    
    2019年 本期发生金额 2020年
    
    项目 12月31日 本期所得 减：前期计入其他综合收 减：所得税 税后归属于母公 税后归属于 6月30日
    
    税前发生额 益当期转入损益 费用 司 少数股东
    
    一、将重分类进损益的其他综合收益
    
    1、外币财务报表折算差额 -3,874,711.39 -3,250,542.57 -3,250,541.09 -1.48 -7,125,252.48
    
    合计 -3,874,711.39 -3,250,542.57 -3,250,541.09 -1.48 -7,125,252.48
    
    2018年 本期发生金额 2019年
    
    项目 12月31日 本期所得 减：前期计入其他综合收 减：所得税 税后归属于母 税后归属于 12月31日
    
    税前发生额 益当期转入损益 费用 公司 少数股东
    
    一、将重分类进损益的其他综合收益
    
    1、外币财务报表折算差额 -7,365,677.64 3,490,965.91 3,490,966.25 -0.34 -3,874,711.39
    
    合计 -7,365,677.64 3,490,965.91 3,490,966.25 -0.34 -3,874,711.39
    
    2017年 本期发生金额 2018年
    
    项目 12月31日 本期所得 减：前期计入其他综合收益 减：所得税 税后归属于母 税后归属于 12月31日
    
    税前发生额 当期转入损益 费用 公司 少数股东
    
    一、将重分类进损益的其他综合收益
    
    1、外币财务报表折算差额 -10,036,528.41 2,672,196.17 2,670,850.77 1,345.40 -7,365,677.64
    
    合计 -10,036,528.41 2,672,196.17 2,670,850.77 1,345.40 -7,365,677.64
    
    3-2-1-121
    
    本期发生金额
    
    项目 2016年 本期所得 减：前期计入其他综合收益 减：所得税 税后归属于母 税后归属于 2017年
    
    12月31日 12月31日
    
    税前发生额 当期转入损益 费用 公司 少数股东
    
    一、将重分类进损益的其他综合收益
    
    1、外币财务报表折算差额 -14,865,001.81 5,078,798.50 4,828,473.40 250,325.10 -10,036,528.41
    
    合计 -14,865,001.81 5,078,798.50 4,828,473.40 250,325.10 -10,036,528.41
    
    3-2-1-122
    
    （三十四）盈余公积
    
    项目 2019年12月31日 本期增加 本期减少 2020年6月30日法定盈余公积 8,948,961.63 8,948,961.63
    
    合计 8,948,961.63 8,948,961.63
    
    项目 2018年12月31日 本期增加 本期减少 2019年12月31日法定盈余公积 5,105,908.35 3,843,053.28 8,948,961.63
    
    合计 5,105,908.35 3,843,053.28 8,948,961.63
    
    项目 2017年12月31日 本期增加 本期减少 2018年12月31日法定盈余公积 31,913,677.35 3,212,748.67 30,020,517.67 5,105,908.35
    
    合计 31,913,677.35 3,212,748.67 30,020,517.67 5,105,908.35
    
    注：公司2018年度盈余公积减少系公司变更为股份公司，详见“一、2.历史沿革”。
    
    项目 2016年12月31日 本期增加 本期减少 2017年12月31日法定盈余公积 28,740,870.87 3,172,806.48 31,913,677.35
    
    合计 28,740,870.87 3,172,806.48 31,913,677.35
    
    （三十五）未分配利润
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    调整前上期期末未分配利润 162,439,581.40 106,090,306.67 239,242,163.20 209,266,910.68
    
    调整期初未分配利润调整合计数
    
    （调增+，调减-）
    
    调整后期初未分配利润 162,439,581.40 106,090,306.67 239,242,163.20 209,266,910.68
    
    加：本期归属于母公司所有者的净 27,818,002.95 60,192,328.01 62,290,429.73 46,648,059.00
    
    利润减：提取法定盈余公积 3,843,053.28 3,212,748.67 3,172,806.48
    
    提取任意盈余公积
    
    提取一般风险准备
    
    应付普通股股利 22,098,000.00 8,000,000.00 13,500,000.00
    
    转增资本 184,229,537.59期末未分配利润 168,159,584.35 162,439,581.40 106,090,306.67 239,242,163.20
    
    （三十六）营业收入、营业成本
    
    1.营业收入、营业成本
    
    2020年1-6月 2019年度
    
    项目
    
    收入 成本 收入 成本
    
    主营业务 736,340,538.83 662,499,799.03 1,709,957,331.16 1,519,316,927.55
    
    其他业务 561,996.63 102,060.35 1,890,133.04 823,575.02
    
    合计 736,902,535.46 662,601,859.38 1,711,847,464.20 1,520,140,502.57
    
    2018年度 2017年度
    
    项目
    
    收入 成本 收入 成本
    
    主营业务 1,796,042,686.74 1,604,853,361.15 1,637,863,801.43 1,453,038,453.40
    
    其他业务 1,830,786.21 658,876.79 2,853,752.10 421,773.77
    
    合计 1,797,873,472.95 1,605,512,237.94 1,640,717,553.53 1,453,460,227.17
    
    2.主营业务收入（分产品）
    
    2020年1-6月
    
    项目
    
    营业收入 营业成本
    
    铜基金属粉体材料 479,822,138.21 429,017,057.96
    
    微电子锡基焊粉材料 176,978,934.64 161,008,575.09
    
    3D打印用粉体材料 592,949.58 373,317.98
    
    其他 78,946,516.40 72,100,848.00
    
    合计 736,340,538.83 662,499,799.03
    
    （续上表）
    
    2019年度
    
    项目
    
    营业收入 营业成本
    
    铜基金属粉体材料 1,183,644,231.68 1,042,567,965.89
    
    微电子锡基焊粉材料 375,194,653.41 336,855,852.45
    
    3D打印用粉体材料 2,930,025.11 1,297,878.84
    
    其他 148,188,420.96 138,595,230.37
    
    合计 1,709,957,331.16 1,519,316,927.55
    
    （续上表）
    
    2018年度
    
    项目
    
    营业收入 营业成本
    
    铜基金属粉体材料 1,293,618,502.61 1,149,465,369.76
    
    微电子锡基焊粉材料 330,492,226.80 296,953,516.56
    
    3D打印用粉体材料 1,082,708.61 397,659.56
    
    其他 170,849,248.72 158,036,815.27
    
    合计 1,796,042,686.74 1,604,853,361.15
    
    （续上表）
    
    2017年度
    
    项目
    
    营业收入 营业成本
    
    铜基金属粉体材料 1,138,560,972.76 1,008,991,578.83
    
    微电子锡基焊粉材料 325,283,763.86 289,611,782.81
    
    3D打印用粉体材料 1,856,410.25 844,895.10
    
    其他 172,162,654.56 153,590,196.66
    
    合计 1,637,863,801.43 1,453,038,453.40
    
    3.主营业务收入（分地区）
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    华东地区 290,687,723.95 643,935,669.60 653,877,272.27 583,364,731.84
    
    华南地区 160,314,993.33 348,431,854.74 352,334,827.16 327,176,390.14
    
    海外地区 121,003,165.61 357,286,558.55 387,548,092.63 338,232,180.03
    
    华北地区 80,269,556.84 172,474,800.52 213,455,284.21 204,601,249.70
    
    西南地区 41,554,201.87 97,882,661.94 96,188,252.97 86,649,864.35
    
    华中地区 25,234,800.42 49,572,353.89 63,026,892.34 65,751,950.82
    
    东北地区 8,917,823.84 18,617,687.26 16,401,412.46 13,514,832.36
    
    西北地区 8,358,272.97 21,755,744.66 13,210,652.70 18,572,602.19
    
    合计 736,340,538.83 1,709,957,331.16 1,796,042,686.74 1,637,863,801.43
    
    4.公司前五名客户销售收入情况
    
    项目 2020年1-6月营业收入 占公司全部营业收入的比例（%）
    
    深圳市唯特偶新材料股份有限公司 35,757,073.27 4.85
    
    确信集团 32,132,478.83 4.36
    
    铟泰科技(苏州)有限公司 30,388,056.87 4.12
    
    神奇电碳集团有限公司 14,519,633.01 1.97
    
    重庆市河海碳素制品有限公司 12,955,864.74 1.76
    
    合计 125,753,106.72 17.06
    
    （续上表）
    
    项目 2019年度营业收入 占公司全部营业收入的比例（%）
    
    确信集团 72,436,361.81 4.23
    
    深圳市唯特偶新材料股份有限公司 67,441,336.98 3.94
    
    铟泰科技（苏州）有限公司 51,374,675.04 3.00
    
    辉门集团 48,750,278.72 2.85
    
    神奇电碳集团有限公司 39,356,448.42 2.30
    
    合计 279,359,100.97 16.32
    
    （续上表）
    
    项目 2018年度营业收入 占公司全部营业收入的比例（%）
    
    确信集团 75,522,524.42 4.20
    
    深圳市唯特偶新材料股份有限公司 62,147,286.65 3.46
    
    辉门集团 56,117,784.19 3.12
    
    神奇电碳集团有限公司 43,836,990.95 2.44
    
    赫格纳斯(中国)有限公司 36,232,321.42 2.02
    
    合计 273,856,907.63 15.24
    
    （续上表）
    
    项目 2017年度营业收入 占公司全部营业收入的比例（%）
    
    确信集团 82,442,481.41 5.02
    
    深圳市唯特偶新材料股份有限公司 62,195,492.18 3.79
    
    辉门集团 37,942,610.53 2.31
    
    神奇电碳集团有限公司 37,088,691.27 2.26
    
    赫格纳斯(中国)有限公司 34,260,453.27 2.09
    
    合计 253,929,728.66 15.47
    
    注：上述前五名客户数据已将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额，其中：确信集团包括确信爱法金属（深圳）有限公司、确信爱法金属（上海）有限公司、确信爱法金属(台湾)化工股份有限公司、确信爱法金属（新加坡）有限公司、确信爱法金属（印度）有限公司；
    
    辉门集团包括Federal-Mogul Sejong Tech Co Ltd、Federal Mogul Operation France –SAS、Federal Mogul Friction Products Ltd、Federal-Mogul Goetze(India) Limited、FederalMogul Italy Srl、Federal-Mogul Frictn Prod SA-Spain、Federal-Mogul Friction ProductsInt、Federal Mogul Coventry Limited、Federal Mogul Deva GmbH、Federal-Mogul FP AS –Czech、Federal-Mogul Bimet S.A.、Federal-MogulSA(Pty)Ltd FrictionDiv、Federal-MogulPowertrain LLC；
    
    神奇电碳集团有限公司包括神奇电碳集团有限公司、神奇电碳集团上海实业有限公司、神奇电碳集团上海有限公司、上海申达电碳有限公司、江苏神州碳制品有限公司；
    
    Hoganas Sweden AB包括Hoganas Sweden AB、赫格纳斯(中国)有限公司和North AmericanHoganas Co。
    
    （三十七）税金及附加
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度议会税 598,791.18 807,342.15 1,163,866.56 1,175,178.49房产税 512,610.85 986,152.19 928,068.31 970,012.27城市维护建设税 394,754.93 1,219,923.20 1,198,738.27 1,269,499.64教育费附加 353,339.91 1,131,285.01 1,102,729.20 1,176,455.42印花税 344,698.50 986,868.45 1,049,811.03 827,698.32土地使用税 213,647.76 429,035.50 218,962.15 93,962.14资源税 9,124.00 50,603.84 79,344.14 13,110.00车船使用税 5,450.00 9,788.33 13,796.67 12,439.00其他 4,899.70 17,673.77
    
    合计 2,437,316.83 5,638,672.44 5,755,316.33 5,538,355.28注：议会税是本公司之全资子公司英国Makin应英国当地税法要求缴纳的Council Tax。（三十八）销售费用
    
    费用性质 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    运输费 19,175,109.47 19,520,587.29 17,964,770.61
    
    职工薪酬 3,713,796.96 8,842,004.95 9,293,137.11 8,920,221.39
    
    销售服务费 564,924.52 1,465,659.43 2,063,378.13 1,771,327.79
    
    差旅费 233,027.98 1,381,335.07 1,186,402.04 965,153.21
    
    办公费 190,039.97 275,657.76 317,084.42 313,636.95
    
    业务招待费 127,656.73 570,504.62 427,906.21 434,762.42
    
    房租及物业管理费 40,367.38 56,916.00 87,029.68 53,693.62
    
    宣传展览费 32,582.28 244,625.99 240,891.74 231,819.40
    
    低值易耗品 13,773.72 307,292.29 204,964.45 278,229.65
    
    其他 128,958.57 105,347.46 44,857.43 19,410.00
    
    合计 5,045,128.11 32,424,453.04 33,386,238.50 30,953,025.04（三十九）管理费用
    
    费用性质 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    职工薪酬 9,371,574.64 26,732,852.59 23,069,356.37 22,686,411.19
    
    折旧费用 3,748,954.05 3,861,220.35 4,357,968.72 4,565,396.41
    
    房租及物业管理费 1,721,029.18 2,853,082.69 2,712,057.12 2,155,220.51
    
    办公费 1,155,041.49 2,582,686.68 2,356,871.40 1,741,811.57
    
    专业服务费 977,816.21 3,871,660.51 3,429,168.29 1,392,364.02
    
    保险费 728,504.42 1,294,048.00 1,470,812.79 1,101,117.65
    
    差旅费 504,874.36 1,375,904.26 1,034,018.47 1,168,508.43
    
    修理费 158,850.07 1,306,175.72 1,789,284.62 1,066,739.26
    
    清洁生产费 110,712.77 503,527.16 430,850.43 255,397.86
    
    业务招待费 77,432.60 288,502.49 248,184.24 248,424.48
    
    低值易耗品 11,244.41 52,762.81 67,270.82 79,645.40
    
    党建工作经费 10,840.00 389,527.06 302,223.44
    
    其他 43,499.36 69,712.32 49,213.83 140,147.26
    
    合计 18,620,373.56 45,181,662.64 41,317,280.54 36,601,184.04（四十）研发费用
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    材料费 11,241,618.13 23,993,829.36 21,291,704.84 18,895,757.36
    
    职工薪酬 5,677,354.54 14,529,877.75 14,794,228.07 11,545,518.70
    
    燃料动力费 3,378,161.95 11,947,123.46 12,570,160.05 10,522,204.30
    
    设备费 1,642,561.70 4,666,869.57 5,260,619.67 5,225,687.73
    
    专业服务费 113,209.15 340,570.37 777,027.85 806,602.86
    
    加工费 72,455.14 1,080,707.03 1,085,778.42 954,274.91
    
    交通差旅费 40,870.63 256,489.76 293,926.79 286,773.54
    
    分析测试费 35,704.12 794,316.44 645,648.68 501,587.49
    
    修理费 54,557.52 5,172.41 25,856.97
    
    其他 161,748.39 91,015.27 102,702.80 85,893.79
    
    合计 22,363,683.75 57,755,356.53 56,826,969.58 48,850,157.65
    
    （四十一）财务费用
    
    费用性质 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    利息费用 1,301,487.72 3,389,496.73 5,663,545.17 4,685,059.90
    
    减：利息收入 79,056.74 108,836.84 107,924.31 84,878.84
    
    手续费支出 129,880.42 472,540.21 443,725.35 403,497.49
    
    汇兑净损失 205,815.35 -2,388,847.52 2,557,976.13 2,836,762.08
    
    其他 634.34 4,468.87
    
    合计 1,558,126.75 1,364,986.92 8,557,322.34 7,844,909.50
    
    （四十二）其他收益
    
    项目名称 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    The Coronavirus Job Retention Scheme 860,299.54
    
    车载电子用高可靠互连材料关键制备技术及 257,660.78 1,602,565.59
    
    应用
    
    高性能预合金粉末产业化关键技术研究 189,650.11 285,844.87 285,258.84 285,258.84
    
    高效铜基复合催化材料的产业化技术开发 119,459.76 1,758,380.29
    
    递延收益-科研经费-科研设备折旧储备 108,610.74 191,172.16 208,014.04 199,093.31
    
    发动机轻量化拓扑优化零部件的关键材料制 74,053.10 834,933.67
    
    备技术研究及应用
    
    高精密谐波减速器设计与制造关键技术研究 49,069.76 1,487,469.30 299,928.61
    
    装配式凸轮轴精密高效自动化生产成套技术 19,857.54 39,715.08 4,476,101.39
    
    项目名称 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    与装备开发及产业化
    
    SIC模块封装用互联材料及工艺技术研究 13,445.20 21,635.41 215,241.25 348,155.62
    
    超细、窄粒度锡基纤料粉末制备技术研发及 10,999.40 750,765.33 191,719.27 11,730.30
    
    产业化
    
    新型纳米银包铜粉导电胶的研制 7,018.44 14,036.88 13,983.27 474,016.95
    
    重庆市重点用电企业电力补贴 1,842,174.66
    
    XX圆形编织裸搭铁线材料国产化研制项目 209,030.70 429,693.56 50,552.00
    
    SIC模块封装用互联材料及工艺技术研究 2,000.00 122,686.37 445,313.63
    
    綦江财政转国家高新技术企业认定区级所得 2,220,000.00
    
    税、增值税留存奖励
    
    电动汽车充电桩用FeSiAl软磁复合材料制备 1,000,000.00
    
    技术研究
    
    重庆市綦江区财政国库集中支付中心转有研 879,700.00
    
    公司企业所得税财政扶持政策资金
    
    基于生坯装配工艺的粉末冶金组合式中空凸 600,000.00
    
    轮轴制备技术研究
    
    重庆市綦江区就业和人才服务局2018年稳岗 684,253.00
    
    补贴
    
    其他小额政府补助 1,584,951.76 1,415,223.34 1,347,453.84 1,531,761.22
    
                       合计                      3,295,076.13    11,139,200.28    10,810,080.44     4,825,581.87
    
    
    （四十三）投资收益
    
    产生投资收益的来源 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    交易性金融资产在持有期间的投资收益 -190,065.72 80,099.81 152,507.03 -327,114.22
    
    处置交易性金融资产取得的投资收益 -384,756.05 -106,378.32 252,353.78 -252,070.38
    
    理财产品投资收益 613,117.11 963,498.36
    
    合计 38,295.34 937,219.85 404,860.81 -579,184.60
    
    （四十四）公允价值变动收益
    
    产生公允价值变动收益的来源 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    交易性金融资产 -3,550.00
    
    交易性金融负债 644,625.40 -527,289.08 476,168.90 -300,569.11
    
    合计 644,625.40 -527,289.08 476,168.90 -304,119.11
    
    （四十五）信用减值损失
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    应收账款坏账损失 -10,375.63 188,586.25
    
    其他应收款坏账损失 -798,349.32 -205,731.24
    
    应收票据坏账损失 -31,969.24 -6,399.39
    
    合计 -840,694.19 -23,544.38
    
    （四十六）资产减值损失
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    坏账损失 91,228.20 -1,775,471.92
    
    存货跌价损失 -58,663.72 48,044.86 -21,901.61
    
    固定资产减值损失 -1,892,653.29
    
    合计 -1,951,317.01 139,273.06 -1,797,373.53
    
    （四十七）资产处置收益
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    非流动资产处置损失 366,274.21 249,553.67 59,010.59 263.98
    
    合计 366,274.21 249,553.67 59,010.59 263.98
    
    （四十八）营业外收入
    
    1.分类列示
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    非流动资产报废利得 6,159.50 24,319.26
    
    政府补助 4,716,665.54 5,791,818.40 14,585,631.00 3,782,201.16
    
    无法支付的应付款项 441,721.78
    
    其他 5,589.91 47,878.60 133,975.02 42,353.80
    
    合计 4,722,255.45 6,287,578.28 14,719,606.02 3,848,874.22
    
    注：报告期营业外收入均计入当期非经常性损益。
    
    2.计入当期损益的政府补助
    
    补助项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    合肥新站高新技术产业开发区招商局财政 2,500,000.00 4,500,000.00 6,000,000.00
    
    性奖励
    
    上市补贴 2,000,000.00
    
    补助项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    怀柔区财政局标准化补贴款 500,000.00
    
    《微电子互连新材料及其制备技术》重大 5,000,000.00
    
    前沿原创技术成果转化项目
    
    第一批重庆市工业和信息化专项资金 1,140,000.00
    
    北京市高新技术成果转化 800,000.00
    
    北京市怀柔区占地经营类企业财政奖励 794,131.00 804,766.00
    
    北京市怀柔区企业科技创新支持资金 1,735,000.00
    
    其他小额政府补助 216,665.54 791,818.40 851,500.00 1,242,435.16
    
    合计 4,716,665.54 5,791,818.40 14,585,631.00 3,782,201.16
    
    （四十九）营业外支出
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    非流动资产报废损失 14,812.08 77,599.56 402,700.46
    
    对外捐赠 109,210.00 85,000.00
    
    滞纳金 50,345.07 339,121.47 220,104.43 19,279.60
    
    罚款 1,000.00 40,000.00
    
    其他 16,310.46 28,842.65 11,094.16
    
    合计 67,655.53 491,986.20 382,703.99 473,074.22
    
    注：报告期公司营业外支出均计入非经常性损益。
    
    （五十）所得税费用
    
    1.所得税费用表
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度当期所得税费用 4,728,585.92 5,542,181.79 8,156,633.95 7,912,672.85递延所得税费用 -112,366.35 -773,264.67 49,422.87 -204,081.27
    
    合计 4,616,219.57 4,768,917.12 8,206,056.82 7,708,591.582.会计利润与所得税费用调整过程
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    利润总额 32,434,223.89 64,961,245.47 72,744,403.55 62,990,663.46
    
    按法定/适用税率计算的所得税费用 4,865,133.59 9,744,186.82 10,911,660.53 9,448,599.52
    
    子公司适用不同税率的影响 188,760.74 422,754.36 859,132.78 165,026.61
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    调整以前期间所得税的影响 30,065.66 -178,836.74 -90,472.09 -669,100.30
    
    非应税收入的影响 -668,974.58 -1,156,556.41 -1,500,000.00
    
    不可抵扣的成本、费用和损失的影响 267,384.60 698,592.21 659,546.50 831,727.14
    
    使用前期未确认递延所得税资产的可 -52,541.72
    
    抵扣亏损的影响
    
    因可抵扣暂时性差异的增减变动导致 -146,362.46
    
    的确认的递延所得税费用的增减变动
    
    本期未确认递延所得税资产的可抵扣 414,256.79 494,965.47 637,182.31 254,303.92
    
    暂时性差异或可抵扣亏损的影响
    
    加计扣除项目 -281,503.05 -5,256,188.59 -3,270,993.21 -2,321,965.31
    
    其他
    
    所得税费用合计 4,616,219.57 4,768,917.12 8,206,056.82 7,708,591.58
    
    （五十一）现金流量表项目注释
    
    1.收到的其他与经营活动有关的现金
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度利息收入 79,056.74 108,836.84 107,924.31 84,878.84政府补助 4,174,071.57 19,828,968.82 22,659,304.60 6,919,614.92往来款 189,099.43 13,778,033.92 2,619,426.17 2,641,228.04其他 4,395,395.39 5,414,055.21 1,485,000.00
    
    合计 8,837,623.13 39,129,894.79 26,871,655.08 9,645,721.80
    
    2.支付的其他与经营活动有关的现金
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度研发费用 1,831,219.19 14,778,662.68 12,360,603.60 15,068,763.96管理费用 8,365,102.25 14,575,265.09 13,945,222.88 9,349,376.44销售费用 3,014,790.80 13,382,362.64 16,309,629.54 11,109,268.20财务费用手续费 129,880.42 472,540.21 443,725.35 403,497.49其他 6,343,937.23 890,284.92 10,720,888.53 7,729,338.67
    
    合计 19,684,929.89 44,099,115.54 53,780,069.90 43,660,244.76
    
    3.收到的其他与投资活动有关的现金
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    收到拆迁补偿 90,528,523.00
    
    期货投资保证金 751,909.94
    
    收回票据保证金 3,000,000.00
    
    合计 3,000,000.00 91,280,432.94
    
    4.支付的其他与投资活动有关的现金
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    搬迁费用 269,500.00
    
    期货投资保证金 800,000.00
    
    合计 1,069,500.005.收到的其他与筹资活动有关的现金
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    收到控股股东借款 10,000,000.00
    
    收回票据保证金 8,715,083.07 4,500,000.00 2,994,628.83
    
    合计 8,715,083.07 14,500,000.00 2,994,628.836.支付的其他与筹资活动有关的现金
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    归还控股股东借款 10,000,000.00 10,000,000.00
    
    支付票据保证金 8,700,000.00 7,500,000.00
    
    购买少数股东股权价款 12,654,043.21
    
    合计 8,700,000.00 30,154,043.21 10,000,000.00（五十二）现金流量表补充资料
    
    1.现金流量表补充资料
    
    补充资料 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    一、将净利润调节为经营活动现金流量
    
    净利润 27,818,004.32 60,192,328.35 64,538,346.73 55,282,071.88
    
    加：信用减值准备 840,694.19 23,544.38
    
    补充资料 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    资产减值准备 1,951,317.01 -139,273.06 1,797,373.53
    
    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
    
    物资产折旧 9,054,725.92 16,191,212.12 17,967,669.49 18,492,596.69
    
    无形资产摊销 518,595.17 916,706.88 829,338.94 455,122.60
    
    长期待摊费用摊销 988,777.34 1,594,270.73 1,451,941.10 1,160,977.84
    
    处置固定资产、无形资产和其他长资产的 -366,274.21 -249,553.67 -59,010.59 -263.98
    
    损失（收益以“－”号填列）
    
    固定资产报废损失 8,652.58 77,599.56 378,381.20
    
    （收益以“－”号填列）
    
    公允价值变动损失 -644,625.40 527,289.08 -476,168.90 304,119.11
    
    （收益以“－”号填列）
    
    财务费用（收益以“－”号填列） 1,301,487.72 1,000,649.21 6,436,038.47 6,001,571.05
    
    投资损失（收益以“－”号填列） -38,295.34 -937,219.85 -404,860.81 579,184.60
    
    递延所得税资产减少 -112,366.35 -773,264.67 625,812.47 531,814.76（增加以“－”号填列）
    
    递延所得税负债增加 186,852.19 46,200.04 -10,427.65 294,615.78
    
    （减少以“－”号填列）
    
    存货的减少（增加以“－”号填列） -37,566,606.46 2,046,295.41 2,602,449.54 -17,491,745.14
    
    经营性应收项目的减少 -6,186,563.67 -86,478,308.34 4,878,723.82 -62,926,320.34
    
    （增加以“－”号填列）
    
    经营性应付项目的增加 12,394,951.11 -5,781,337.77 -15,987,245.45 21,669,955.75
    
    （减少以“－”号填列）
    
    其他
    
    经营活动产生的现金流量净额 8,189,356.53 -9,721,218.51 82,330,933.66 26,529,455.33
    
    二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
    
    债务转为资本
    
    一年内到期的可转换公司债券
    
    融资租入固定资产
    
    三、现金及现金等价物净变动情况：
    
    现金的期末余额 79,837,251.38 159,358,530.66 52,641,745.22 49,685,902.73
    
    减：现金的期初余额 159,358,530.66 52,641,745.22 49,685,902.73 36,035,159.08
    
    加：现金等价物的期末余额
    
    减：现金等价物的期初余额
    
    现金及现金等价物净增加额 -79,521,279.28 106,716,785.44 2,955,842.49 13,650,743.65
    
    2.现金和现金等价物的构成
    
    项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    一、现金 79,837,251.38 159,358,530.66 52,641,745.22 49,685,902.73
    
    其中：库存现金 30,332.25 10,185.27 28,214.99 39,596.63
    
    可随时用于支付的银行存款 79,211,462.41 158,596,434.45 52,613,519.23 49,209,202.62
    
    可随时用于支付的其他货币资金 595,456.72 751,910.94 11.00 437,103.48
    
    可用于支付的存放中央银行款项
    
    存放同业款项
    
    拆放同业款项
    
    二、现金等价物
    
    其中：三个月内到期的债券投资
    
    三、期末现金及现金等价物余额 79,837,251.38 159,358,530.66 52,641,745.22 49,685,902.73
    
    其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现
    
    金和现金等价物
    
    （五十三）所有权或使用权受到限制的资产
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 受限原因
    
    账面价值 账面价值 账面价值 账面价值
    
    货币资金 3,000,000.00 3,007,057.66 5,705.28 银行承兑汇票保证金
    
    货币资金 505,671.53 469,458.14 445,144.07 4,753,307.61 期货保证金
    
    固定资产 27,254,314.75 27,893,505.31 27,493,877.79 28,633,524.99 流动资金贷款抵押
    
    无形资产 8,726,979.72 8,841,808.38 9,071,465.70 9,301,123.02 流动资金贷款抵押
    
    无形资产 25,692,161.97 长期贷款抵押
    
    合计 36,486,966.00 65,896,933.80 40,017,545.22 42,693,660.90
    
    注：上述受限固定资产、无形资产抵押情况，详见“六、（十九）短期借款”、“六、（二十九）长期借款”。
    
    （五十四）外币货币性项目
    
    项目 2020年6月30日外币余额 折算汇率 2020年6月30日折算人民币余额
    
    货币资金 3,134,601.98
    
    其中：英镑 358,253.29 8.7144 3,121,962.47
    
    港币 13,836.88 0.91344 12,639.16
    
    美元 0.05 7.0795 0.35
    
    项目 2020年6月30日外币余额 折算汇率 2020年6月30日折算人民币余额
    
    应收账款 4,031,505.22
    
    其中：美元 373,339.14 7.0795 2,643,054.44
    
    欧元 174,406.58 7.9610 1,388,450.78
    
    项目 2019年12月31日外币余额 折算汇率 2019年12月31日折算人民币余额
    
    货币资金 3,297,330.71
    
    其中：英镑 360,346.68 9.1501 3,297,208.16
    
    港币 136.81 0.8958 122.55应收账款 3,311,266.68其中：美元 466,362.96 6.9762 3,253,441.28
    
    欧元 7,398.81 7.8155 57,825.40
    
    项目 2018年12月31日外币余额 折算汇率 2018年12月31日折算人民币余额货币资金 2,475,991.85
    
    其中：英镑 285,316.88 8.6762 2,475,466.31
    
    港币 599.79 0.8762 525.54
    
    项目 2017年12月31日外币余额 折算汇率 2017年12月31日折算人民币余额
    
    货币资金 2,074,503.19
    
    其中：英镑 236,177.56 8.7792 2,073,450.03
    
    港币 1,259.91 0.8359 1,053.16
    
    七、合并范围的变更
    
    （一）非同一控制下企业合并
    
    报告期内无非同一控制下企业合并。
    
    （二）同一控制下企业合并
    
    报告期内无同一控制下企业合并。
    
    （三）其他原因的合并范围变动
    
    2017年5月，本公司在合肥设立有研粉末新材料（合肥）有限公司，注册资本10,000.00万元，注册地合肥市新站区九顶山路与东方大道交口西北角，自2017年纳入合并范围。
    
    2019年2月，子公司康普锡威在山东滨州设立山东康普锡威新材料科技有限公司，注册资本1,000.00万元，注册地址滨州高新区高四路以东新八路以南省级科技企业孵化器项目3号101C座，自2019年纳入合并范围。
    
    2019年7月，本公司在泰国设立GRIPM Advanced Materials(Thailand) Co.,Ltd，注册出资 3,000,000 泰铢，注册地址 No.390Moo.2, Khao Khan Song Sub-district, SrirachaDistrict, Chonburi Province，自2019年纳入合并范围。
    
    八、在其他主体中的权益
    
    （一）在子公司中的权益
    
    1.本公司的构成
    
    子公司全称 主要 注册地 业务 持股比例（%） 表决权 取得方式
    
    经营地 性质 直接 间接 比例(%)
    
    北京有研粉末新材料研究院有限公司 北京 北京 新材料 100.00 100.00 出资设立
    
    重庆有研重冶新材料有限公司 重庆 重庆 新材料 100.00 100.00 非同一控制下企业合并
    
    香港国瑞粉末投资有限公司 香港 香港 投资 100.00 100.00 出资设立
    
    北京康普锡威科技有限公司 北京 北京 新材料 100.00 100.00 同一控制下企业合并
    
    有研粉末新材料（合肥）有限公司 合肥 合肥 新材料 100.00 100.00 出资设立
    
    山东康普锡威新材料科技有限公司 滨州 滨州 新材料 100.00 100.00 出资设立
    
    Makin Metal Powders(UK) Limited 英国 英国 新材料 100.00 100.00 非同一控制下企业合并
    
    GRIPM Advanced Materials (Thailand) 泰国 泰国 新材料 70.00 29.999 99.999 出资设立
    
    Co.,Ltd.
    
    （二）在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制的子公司的交易
    
    1.在子公司所有者权益份额的变化情况的说明
    
    2018年9月，北京华鼎新基石股权投资基金(有限合伙)、北京泰格矿业投资有限公司和重庆机电股份有限公司与公司签署《增资协议》，约定北京华鼎新基石股权投资基金(有限合伙)以其持有的康普锡威30%股权（评估值为4,608.5820万元）作价4,608.5820万元对公司进行增资，其中计入公司注册资本291.28万元，计入公司资本公积4,317.3020万元；北京泰格矿业投资有限公司以其持有的有研研究院10%股权（评估值为311.9140万元）作价311.9140万元对公司进行增资，其中计入公司注册资本19.71万元，计入公司资本公积292.2040万元；重庆机电股份有限公司以其持有有研重冶41.5%股权（评估值为4,669.3061万元）对公司进行增资，其中计入公司注册资本295.12万元，计入公司资本公积4,374.1861万元。交易完成后，公司持有康普锡威的股份由70.00%增加至100.00%，持有有研研究院的股份由90.00%增加至100.00%，持有有研重庆的股份由51.00%增加至100.00%。
    
    2018年10月，香港国瑞收购少数股东持有的4.70%英国Makin股权，收购完成后，香港国瑞持有英国Makin的股权由95.30%增加至100.00%。
    
    2.交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
    
    北京康普锡威科 北京有研粉末新 重庆有研重冶新 Makin Metal
    
    项目 技有限公司 材料研究院有限 材料有限公司 Powders(UK)
    
    公司 Limited
    
    购买成本/处置对价 46,085,820.00 3,119,140.00 55,131,566.00 4,215,538.21
    
    其中：现金 8,438,505.00 4,215,538.21
    
    非现金资产的公允价值 46,085,820.00 3,119,140.00 46,693,061.00购买成本/处置对价合计 46,085,820.00 3,119,140.00 55,131,566.00 4,215,538.21减：按取得/处置的股权比例计 28,237,621.60 2,498,485.88 46,225,046.53 3,063,854.35
    
    算的子公司净资产份额
    
    差额 17,848,198.40 620,654.12 8,906,519.47 1,151,683.86
    
    其中：调整资本公积 17,848,198.40 620,654.12 8,906,519.47 1,151,683.86
    
    调整盈余公积
    
    调整未分配利润
    
    （三）在合营企业或联营企业中的权益
    
    本公司无合营或联营企业。
    
    九、与金融工具相关的风险
    
    本公司的主要金融工具，除衍生工具外，包括银行借款、货币资金等。这些金融工具的主要目的在于为本公司的运营融资。本公司具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款和应付账款等。
    
    本公司亦开展衍生交易，主要包括远期外汇合同，目的在于管理本公司的运营及其融资渠道的利率风险和外汇风险。于整个年度内，本公司采取了不进行衍生工具投机交易的政策。
    
    本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。
    
    （一）金融工具分类
    
    1.资产负债表日的各类金融资产的账面价值如下：
    
    金融资产项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    货币资金 80,342,922.91 162,827,988.80 56,093,946.95 54,444,915.62
    
    交易性金融资产 35,094,516.50 292,723.66 153,560.00
    
    应收票据 83,807,401.09 100,075,246.04 123,645,572.45 147,916,183.86
    
    应收账款 169,716,000.48 123,687,735.19 140,446,069.97 144,641,753.70
    
    应收款项融资 21,371,503.98 55,720,363.35
    
    其他应收款 8,006,316.43 5,864,826.12 5,526,269.56 391,865.59
    
    合计 398,338,661.39 448,468,883.16 325,711,858.93 347,548,278.77
    
    2.资产负债表日的各类金融负债的账面价值如下：
    
    金融负债项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    短期借款 39,211,976.04 40,659,432.82 47,593,752.71 53,404,801.16
    
    交易性金融负债 566,007.95 281,704.76 3,412,528.77
    
    应付票据 10,000,000.00 10,000,000.00
    
    应付账款 92,796,631.26 67,897,908.95 47,176,107.39 53,415,405.60
    
    其他应付款 93,609,055.45 93,705,507.27 4,959,942.14 35,384,087.34
    
    合计 226,183,670.70 212,262,849.04 110,011,507.00 145,616,822.87
    
    （二）信用风险
    
    信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要来自应收款项。管理层会持续监控这些信用风险的敞口。
    
    本公司除现金以外的货币资金主要存放于信用良好的金融机构，管理层认为其不存在重大的信用风险，预期不会因为对方违约而给本公司造成损失。
    
    对于应收款项，由于本公司仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。本公司已根据实际情况制定了信用政策，按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。为监控本公司的信用风险，本公司按照账龄、到期日等要素对本公司的客户资料进行分析以对应收款项余额进行持续监控，确保本公司不致面临重大坏账风险。
    
    本公司信用风险主要是受每个客户自身特性的影响，本公司服务客户的形式基本为先收取款项后提供相关服务，故来自客户的信用风险较小。
    
    十、关联方关系及其交易
    
    （一）关联方的认定标准：
    
    一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
    
    （二）本公司的母公司有关信息
    
    母公司名称 公司类型 注册地 法人代表 业务性质有研科技集团有限公司 国有独资 北京 赵晓晨 金属、贵金属材料研发及生产
    
    接上表：
    
    注册资本（万元） 母公司对本公司的持股 母公司对本公司的表决权 本公司最终控制方
    
    比例（%） 比例（%）
    
    300,000.00 51.0969 51.0969 有研科技集团有限公司
    
    （三）本公司的子公司情况
    
    本公司子公司的情况详见“附注八、在其他主体中的权益”。
    
    （四）本公司的其他关联方情况
    
    其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
    
    重庆机电股份有限公司 持有本公司5%以上股权的股东
    
    北京华鼎新基石股权投资基金(有限合伙) 持有本公司5%以上股权的股东
    
    博深股份有限公司 持有本公司5%以上股权的股东
    
    博深工具（泰国）有限责任公司 博深股份有限公司控制的公司
    
    河北博深贸易有限公司 博深股份有限公司控制的公司
    
    韩国BST株式会社 博深股份有限公司控制的公司
    
    北京满瑞佳德投资顾问有限公司 持有本公司5%以上股权的股东
    
    北京怀胜城市建设开发有限公司 持有本公司5%以上股权的股东
    
    北京有色金属研究总院 与本公司受同一母公司控制
    
    有科期刊（北京）有限公司（注1） 与本公司受同一母公司控制
    
    北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司 与本公司受同一母公司控制
    
    厦门火炬特种金属材料有限公司 与本公司受同一母公司控制
    
    有研稀土新材料股份有限公司 与本公司受同一母公司控制
    
    国标（北京）检验认证有限公司 与本公司受同一母公司控制
    
    有研工程技术研究院有限公司 与本公司受同一母公司控制
    
    有研金属复材技术有限公司 与本公司受同一母公司控制
    
    国联汽车动力电池研究院有限责任公司 本公司母公司的联营企业
    
    北京有色金属研究总院 有研集团持股比例100%
    
    有研资源环境技术研究院（北京）有限公司 有研集团持股比例100%
    
    有研兴友科技服务（北京）有限公司（注1） 有研集团持股比例100%
    
    重庆工具厂有限责任公司 重庆机床（集团）有限责任公司持股比例100%
    
    重庆银河铸锻有限责任公司 重庆机床（集团）有限责任公司持股比例100%
    
    共青城微纳互连投资合伙企业（有限合伙） 公司的董事及总经理贺会军担任执行事务合伙人
    
    共青城恒瑞合创投资合伙企业（有限合伙） 公司的董事薛玉檩担任执行事务合伙人
    
    共青城恒瑞盛创投资合伙企业（有限合伙） 公司的副总经理李占荣担任执行事务合伙人
    
    有研半导体材料有限公司 实际控制人有研集团历史子公司，2018年处置出表
    
    西部旅游发展股权投资基金（成都）有限合伙企业 历史关联人，报告内有研粉末有限持股股东，持股比
    
    例5.93%（2017年6月22日退出）
    
    重庆华浩冶炼有限公司 历史关联人，已注销（核准时间2018年12月23日），
    
    注销前公司5%以上持股股东重庆机电股份有限公司为
    
    其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
    
    控股股东
    
    汪礼敏 公司的董事长
    
    贺会军 公司的董事、总经理
    
    薛玉檩 公司的董事、财务总监、总法律顾问
    
    胡斌 公司的董事
    
    赵贺春 公司的独立董事
    
    郭华 公司的独立董事
    
    苏发兵 公司的独立董事
    
    周厚旭 公司的监事会主席
    
    尹娇 公司的监事
    
    郭征 公司的职工监事
    
    胡强（注2） 公司的副总经理
    
    李占荣 公司的副总经理
    
    注1：有研博翰（北京）出版有限公司与2020年8月变更为现名；北京兴友经贸有限公司于2020年7月变更为现名。
    
    注2：2020年5月12日，董事胡斌离职。
    
    （五）关联方交易
    
    1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
    
    （1）采购商品/接受劳务情况表
    
    关联方 关联交易内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    有研科技集团有限公司 房屋租赁 204,179.53 985,355.42 591,868.57 122,622.22
    
    有研科技集团有限公司 商标使用费 4,245.28 4,245.28 7,075.47
    
    有研科技集团有限公司 商标转让费 3,100.00
    
    有研科技集团有限公司 专利采购 1,321,886.79
    
    有研科技集团有限公司 贴现息 754,560.71 1,534,618.27
    
    有研科技集团有限公司 换票息 43,082.14 226,528.48
    
    有研科技集团有限公司 采购商品 214,058.12 8,376.07
    
    有研科技集团有限公司 服务采购 30,000.00
    
    有研科技集团有限公司 代收费用 41,435.38 26,052.53 1,025,565.03
    
    有研科技集团有限公司 代理费 454,970.55 1,131,073.88 803,189.34
    
    有研科技集团有限公司 借款 10,000,000.00 10,000,000.00
    
    关联方 关联交易内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    有研科技集团有限公司 利息费用 455,988.75 462,187.50
    
    重庆银河铸锻有限责任公司 采购商品 78,530.97 10,382,518.95 36,753,604.69 16,198,404.09
    
    重庆机电股份有限公司 房租 495,412.86 953,123.79 918,596.76
    
    重庆机电股份有限公司 代收费用 219,836.77 159,523.75
    
    重庆机电股份有限公司 水电管理费 2,587.20
    
    重庆华浩冶炼有限公司 房租 913,063.03
    
    重庆华浩冶炼有限公司 水电管理费 27,735.50 48,840.05
    
    重庆华浩冶炼有限公司 代收费用 65,675.75 161,268.90
    
    有研工程技术研究院有限公司 代收费用 406,157.66 819,128.86 1,688,441.04
    
    有研工程技术研究院有限公司 设备租赁 729,424.14 1,218,102.38
    
    有科期刊（北京）有限公司 采购服务 10,580.00 4,800.00 18,100.00 8,390.00
    
    有研半导体材料有限公司 采购服务 3,509.43
    
    厦门火炬特种金属材料有限公司 采购商品 105,348.50
    
    国标（北京）检验认证有限公司 采购服务 236,569.82 19,577.29 47,272.37
    
    有研兴友科技服务（北京）有限公 代收费用 5,211.42 8,714.57
    
    司
    
    北京翠铂林有色金属技术开发中心 采购商品 1,623.93 5,777.77
    
    有限公司
    
    重庆工具厂有限责任公司 采购商品 1,600.00
    
    有研稀土新材料股份有限公司 采购服务 23,076.92
    
    （2）出售商品/提供劳务情况表
    
    关联方 关联交易内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    有研科技集团有限公司 票据贴现 49,936,050.34 144,517,421.80
    
    有研科技集团有限公司 票据换入 6,307,999.20 23,800,861.37
    
    有研科技集团有限公司 票据换出 6,287,683.77 23,776,884.17
    
    重庆银河铸锻有限责任公司 销售商品 638,073.00 455,422.81 935,420.68
    
    重庆华浩冶炼有限公司 代收代付费用 10,390,888.95
    
    有研稀土新材料股份有限公司 销售商品 9,914.53
    
    有研科技集团有限公司 房屋租赁 696,537.50
    
    有研科技集团有限公司 销售商品 3,796,674.13 7,306,433.99
    
    有研科技集团有限公司 销售服务 264,867.26 1,239,724.79
    
    有研科技集团有限公司 代收费用 64,879.82 2,138,180.67 1,442,314.42
    
    有研科技集团有限公司 代收代付利息 33,046.80 19,739.67 26,739.44
    
    关联方 关联交易内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    有研工程技术研究院有限公司 销售商品 777,677.01 2,573,914.26 1,124,357.63
    
    有研工程技术研究院有限公司 销售服务 570,000.00 2,310,547.69 2,305,644.29
    
    有研工程技术研究院有限公司 代收费用 740,979.60 661,076.39
    
    厦门火炬特种金属材料有限公司 销售商品 34,017.70 192,099.87 117,929.92
    
    国联汽车动力电池研究院有限责任公司 房屋租赁 577,099.09 868,363.64 857,750.01
    
    国联汽车动力电池研究院有限责任公司 销售服务 25,683.76
    
    国联汽车动力电池研究院有限责任公司 代收费用 1,897,355.02 312,779.11 926,792.59
    
    国标（北京）检验认证有限公司 销售商品 2,162.39
    
    博深股份有限公司 销售商品 2,532,482.03 9,169,266.21 10,847,583.57 11,159,218.86
    
    河北博深贸易有限公司 销售商品 1,910,504.42 290,575.22
    
    北京翠铂林有色金属技术开发中心有限 销售商品 22,424.77 6,637.17
    
    公司
    
    博深工具（泰国）有限责任公司 销售商品 37,215.92 10,406.55
    
    韩国BST株式会社 销售商品 16,216.32
    
    有研金属复材技术有限公司 销售商品 25,486.73
    
    有研金属复材技术有限公司 代收代付 268,954.32
    
    有研金属复材技术有限公司 服务费 196,492.11
    
    有研资源环境技术研究院（北京）有限 代收代付 35,361.98
    
    公司
    
    重庆机电股份有限公司 代收代付 2,337.86 219,836.77 159,523.75
    
    2.关键管理人员薪酬
    
    项目 2020年1-6月 2019年 2018年度 2017年度关键管理人员报酬 2,464,933.34 3,050,608.30 2,424,620.50 2,156,554.00（六）关联方应收应付款项
    
    1.应收项目
    
    2020年6月30日 2019年12月31日
    
    项目名称 关联方
    
    账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
    
    其他应收款 有研工程技术研究院有限公司 165,091.66 2,476.37 254,300.67 3,814.51
    
    其他应收款 有研科技集团有限公司 64,879.82 973.20
    
    预付款项 重庆机电股份有限公司 4,200.00 34,171.56
    
    应收账款 博深股份有限公司 1,000,760.00 15,011.40
    
    2018年12月31日 2017年12月31日
    
    项目名称 关联方
    
    账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
    
    应收账款 有研科技集团有限公司 889,622.00 13,344.33 2,920,804.21 43,812.06
    
    应收账款 博深股份有限公司 111,560.00 1,673.40 50.50 0.76
    
    其他应收款 国联汽车动力电池研究院有限责任公司 196,425.24 2,946.38 98,760.92 1,481.41
    
    预付款项 有研博翰（北京）出版有限公司 4,800.00 200.00
    
    2.应付项目
    
    项目名称 关联方 2020年6月30日 2019年12月31日
    
    应付账款 有研科技集团有限公司 267,600.00
    
    应付账款 有研工程技术研究院有限公司 99,947.26
    
    预收款项 有研科技集团有限公司 902,174.00
    
    合同负债 有研科技集团有限公司 240,000.00
    
    预收款项 重庆机电控股（集团）公司 1,653.25
    
    预收款项 有研工程技术研究院有限公司 218,813.24
    
    其他应付款 有研科技集团有限公司 184,179.53
    
    其他应付款 有研工程技术研究院有限公司 729,424.14
    
    应付账款 重庆银河铸锻有限责任公司 5,355.00
    
    项目名称 关联方 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    应付账款 有研科技集团有限公司 250,448.00 223,076.92
    
    应付账款 厦门火炬特种金属材料有限公司 0.60
    
    预收款项 有研科技集团有限公司 902,174.00 64,959.00
    
    预收款项 重庆机电控股（集团）公司 1,653.25 1,653.25
    
    预收款项 有研工程技术研究院有限公司 218,813.24
    
    预收款项 博深股份有限公司 54,035.40
    
    其他应付款 有研科技集团有限公司 21,275,729.82
    
    十一、股份支付
    
    报告期内，本公司无股份支付事项。
    
    十二、承诺及或有事项
    
    （一）重要承诺事项
    
    本公司无须披露的重要承诺事项。
    
    （二）或有事项
    
    本公司无须披露的或有事项。
    
    （三）其他
    
    本公司无须披露的其他事项。
    
    十三、资产负债表日后事项
    
    1、生产基地搬迁
    
    公司于2019年1月31日与北京市长城伟业投资开发公司签订了《怀柔科学城区配套资源整理协议》，约定公司应于2019年12月31日前清空被整理土地及房屋。后双方分别于2019年8月28日、2020年3月20日签订补充协议，将搬迁期限延至2020年12月31日。
    
    2、新型冠状病毒疫情影响
    
    2020年1月以来，国内外先后爆发了新型冠状病毒疫情。全国各地陆续启动重大突发公共卫生事件一级响应，采取延迟企业复工、减少人员聚集等措施，对社会日常运转和消费行为造成较明显的影响。目前，国内疫情传播已基本得到控制，公司所处行业上下游均基本恢复至正常经营状态。同时，海外新型冠状病毒疫情形势仍较为严峻，公司全资子公司英国Makin的部分客户、供应商尚未恢复正常经营状态，泰国生产基地建设进度也未及预期。虽然目前公司及各子公司的生产经营均已恢复到正常状态，但是新冠疫情对公司2020年7至8月的经营业绩造成了一定的不利影响，如果新冠疫情短期内无法消除或出现反复，可能对公司生产经营带来进一步的不利影响。
    
    十四、其他重要事项
    
    本公司无须披露的其他重要事项。
    
    十五、母公司财务报表项目注释
    
    （一）应收账款
    
    1.按账龄披露
    
    账龄 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日1年以内（含1年） 47,148,234.32 26,931,375.20 31,733,070.53 31,538,946.941-2年（含2年） 982,532.78 789,635.85 1,156,168.40 1,036,047.992-3年（含3年） 333,700.61 285,666.33 505,747.61 844,055.813-4年（含4年） 247,495.00 242,324.00 692,504.31 1,581,961.344-5年（含5年） 69,384.00 648,206.00 1,573,388.08 10,000.00
    
    账龄 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日5年以上 923,416.26 1,426,778.84 44,700.00
    
    账面余额小计 49,704,762.97 30,323,986.22 35,660,878.93 35,055,712.08
    
    坏账准备 1,918,299.16 2,729,972.53 2,837,178.84 3,355,522.94
    
    合计 47,786,463.81 27,594,013.69 32,823,700.09 31,700,189.14
    
    2.按坏账计提方法分类披露
    
    2020年6月30日
    
    类别 账面余额 坏账准备
    
    账面价值
    
    金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
    
    按单项计提坏账准备 613,392.34 1.23 613,392.34 100.00
    
    其中：单项金额不重大但单独计提坏账 613,392.34 1.23 613,392.34 100.00
    
    准备的应收账款按组合计提坏账准备 49,091,370.63 98.77 1,304,906.82 2.66 47,786,463.81其中：按账龄计提坏帐准备 47,660,565.86 95.89 1,304,906.82 2.74 46,355,659.04
    
    合并范围内关联方 1,430,804.77 2.88 1,430,804.77
    
    合计 49,704,762.97 100.00 1,918,299.16 47,786,463.81
    
    2019年12月31日
    
    类别 账面余额 坏账准备
    
    账面价值
    
    金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
    
    按单项计提坏账准备 1,789,384.84 5.90 1,789,384.84 100.00
    
    其中：单项金额不重大但单独计提坏账 1,789,384.84 5.90 1,789,384.84 100.00
    
    准备的应收账款按组合计提坏账准备 28,534,601.38 94.10 940,587.69 3.30 27,594,013.69其中：按账龄计提坏帐准备 28,534,601.38 94.10 940,587.69 3.30 27,594,013.69
    
    合计 30,323,986.22 100.00 2,729,972.53 27,594,013.69
    
    2018年12月31日
    
    类别 账面余额 坏账准备
    
    账面价值
    
    金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
    
    按单项计提坏账准备 1,871,684.84 5.25 1,871,684.84 100.00
    
    其中：单项金额不重大但单独计提坏账 1,871,684.84 5.25 1,871,684.84 100.00
    
    准备的应收账款
    
    2018年12月31日
    
    类别 账面余额 坏账准备
    
    账面价值
    
    金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
    
    按组合计提坏账准备 33,789,194.09 94.75 965,494.00 2.86 32,823,700.09
    
    其中：按账龄计提坏帐准备 33,630,557.00 94.31 965,494.00 2.87 32,665,063.00
    
    合并范围内关联方 158,637.09 0.44 158,637.09
    
    合计 35,660,878.93 100.00 2,837,178.84 32,823,700.09
    
    2017年12月31日
    
    类别 账面余额 坏账准备
    
    账面价值
    
    金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
    
    按单项计提坏账准备 2,520,056.33 7.19 2,520,056.33 100.00
    
    其中：单项金额不重大但单独计提坏账
    
    准备的应收账款 2,520,056.33 7.19 2,520,056.33 100.00按组合计提坏账准备 32,535,655.75 92.81 835,466.61 2.57 31,700,189.14其中：按账龄计提坏帐准备 32,349,532.22 92.28 835,466.61 2.58 31,514,065.61
    
    合并范围内关联方组合 186,123.53 0.53 186,123.53
    
    合计 35,055,712.08 100.00 3,355,522.94 31,700,189.14期末单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收账款
    
    单位名称 2020年6月30 坏账准备 计提比例 计提理由
    
    日余额 期末余额 （%）
    
    丹阳市江南工具有限公司 267,152.55 267,152.55 100.00 预计无法收回
    
    包头市凯云机电设备有限责任公司 99,200.00 99,200.00 100.00 预计无法收回
    
    石家庄环球新世纪工具有限公司 91,908.00 91,908.00 100.00 预计无法收回
    
    山东威达机械股份有限公司粉末冶金厂 58,270.08 58,270.08 100.00 预计无法收回
    
    河北小蜜蜂工具集团有限公司 30,211.52 30,211.52 100.00 预计无法收回
    
    南通凯迪碳业有限公司 23,000.00 23,000.00 100.00 预计无法收回
    
    鄂州市金锋超硬材料有限公司 20,800.00 20,800.00 100.00 预计无法收回
    
    十堰东明斯汽车零部件有限公司 14,396.19 14,396.19 100.00 预计无法收回
    
    湖北永土科技股份有限公司 8,454.00 8,454.00 100.00 预计无法收回
    
    合计 613,392.34 613,392.34
    
    （续上表）
    
    单位名称 2019年12月31 坏账准备 计提比例 计提理由
    
    日余额 期末余额 （%）
    
    杭州博大金刚石有限公司 1,165,992.50 1,165,992.50 100.00 预计无法收回
    
    丹阳市江南工具有限公司 277,152.55 277,152.55 100.00 预计无法收回
    
    包头市凯云机电设备有限责任公司 99,200.00 99,200.00 100.00 预计无法收回
    
    石家庄环球新世纪工具有限公司 91,908.00 91,908.00 100.00 预计无法收回
    
    山东威达机械股份有限公司粉末冶金厂 58,270.08 58,270.08 100.00 预计无法收回
    
    其他 96,861.71 96,861.71 100.00 预计无法收回
    
    合计 1,789,384.84 1,789,384.84
    
    （续上表）
    
    单位名称 2018年12月31 坏账准备 计提比例 计提理由
    
    日余额 期末余额 （%）
    
    杭州博大金刚石有限公司 1,165,992.50 1,165,992.50 100.00 预计无法收回
    
    丹阳市江南工具有限公司 307,152.55 307,152.55 100.00 预计无法收回
    
    包头市凯云机电设备有限责任公司 112,000.00 112,000.00 100.00 预计无法收回
    
    石家庄环球新世纪工具有限公司 91,908.00 91,908.00 100.00 预计无法收回
    
    山东威达机械股份有限公司粉末冶金厂 58,270.08 58,270.08 100.00 预计无法收回
    
    其他 136,361.71 136,361.71 100.00 预计无法收回
    
    合计 1,871,684.84 1,871,684.84
    
    （续上表）
    
    单位名称 2017年12月31 坏账准备 计提比例 计提理由
    
    日余额 期末余额 （%）
    
    杭州博大金刚石有限公司 1,165,992.50 1,165,992.50 100.00 预计无法收回
    
    泉州众志金刚石工具有限公司 228,500.00 228,500.00 100.00 预计无法收回
    
    江苏斯诺工具有限公司 189,000.00 189,000.00 100.00 预计无法收回
    
    福建省新鹏飞实业发展有限公司 157,028.00 157,028.00 100.00 预计无法收回
    
    包头市凯云机电设备有限责任公司 122,000.00 122,000.00 100.00 预计无法收回
    
    其他 657,535.83 657,535.83 100.00 预计无法收回
    
    合计 2,520,056.33 2,520,056.33
    
    按组合计提坏账准备：
    
    组合计提项目：按账龄计提坏帐准备
    
    2020年6月30日
    
    账龄
    
    应收账款 坏账准备 计提比例（%）
    
    1年以内（含1年） 45,717,429.55 685,761.44 1.50
    
    1-2年（含2年） 982,532.78 49,126.64 5.00
    
    2-3年（含3年） 333,700.61 66,740.12 20.00
    
    3-4年（含4年） 219,495.00 109,747.50 50.00
    
    4-5年（含5年） 69,384.00 55,507.20 80.00
    
    5年以上 338,023.92 338,023.92 100.00
    
    合计 47,660,565.86 1,304,906.82（续上表）
    
    2019年12月31日
    
    账龄
    
    应收账款 坏账准备 计提比例（%）
    
    1年以内（含1年） 26,931,375.20 403,970.63 1.50
    
    1-2年（含2年） 789,635.85 39,481.79 5.00
    
    2-3年（含3年） 257,666.33 51,533.27 20.00
    
    3-4年（含4年） 186,964.00 93,482.00 50.00
    
    4-5年（含5年） 84,200.00 67,360.00 80.00
    
    5年以上 284,760.00 284,760.00 100.00
    
    合计 28,534,601.38 940,587.69
    
    （续上表）
    
    2018年12月31日
    
    账龄
    
    应收账款 坏账准备 计提比例（%）
    
    1年以内（含1年） 31,595,284.89 473,929.27 1.50
    
    1-2年（含2年） 1,125,674.90 56,283.75 5.00
    
    2-3年（含3年） 441,627.97 88,325.59 20.00
    
    3-4年（含4年） 91,400.00 45,700.00 50.00
    
    4-5年（含5年） 376,569.24 301,255.39 80.00
    
    5年以上
    
    合计 33,630,557.00 965,494.00
    
    （续上表）
    
    2017年12月31日
    
    账龄
    
    应收账款 坏账准备 计提比例（%）
    
    1年以内（含1年） 30,539,903.65 458,098.55 1.50
    
    1-2年（含2年） 969,476.72 48,473.84 5.00
    
    2-3年（含3年） 388,439.01 77,687.80 20.00
    
    3-4年（含4年） 397,012.84 198,506.42 50.00
    
    4-5年（含5年） 10,000.00 8,000.00 80.00
    
    5年以上 44,700.00 44,700.00 100.00
    
    合计 32,349,532.22 835,466.61
    
    组合计提项目：合并范围内关联方组合
    
    2020年6月30日 2019年12月31日
    
    账龄
    
    应收账款 坏账准备 计提比例（%） 应收账款 坏账准备 计提比例（%）
    
    合并范围内关联方组合 1,430,804.77
    
    合计 1,430,804.77
    
    2018年12月31日 2017年12月31日
    
    账龄
    
    应收账款 坏账准备 计提比例（%） 应收账款 坏账准备 计提比例（%）
    
    合并范围内关联方组合 158,637.09 186,123.53
    
    合计 158,637.09 186,123.53
    
    3.坏账准备计提情况
    
    本期变动金额
    
    类别 2019年12月31日 2020年6月30日
    
    计提 收回或转回 转销或核销
    
    按单项计提坏账准备 1,789,384.84 125,819.25 1,050,173.25 613,392.34
    
    按组合计提坏账准备 940,587.69 364,319.13 1,304,906.82
    
    合计 2,729,972.53 364,319.13 125,819.25 1,050,173.25 1,918,299.16
    
    本期变动金额
    
    类别 2018年12月31日 2019年12月31日
    
    计提 收回或转回 转销或核销
    
    按单项计提坏账准备 1,871,684.84 82,300.00 1,789,384.84
    
    本期变动金额
    
    类别 2018年12月31日 2019年12月31日
    
    计提 收回或转回 转销或核销
    
    按组合计提坏账准备 965,494.00 -6,673.36 18,232.95 940,587.69
    
    合计 2,837,178.84 -6,673.36 82,300.00 18,232.95 2,729,972.53
    
    本期变动金额
    
    类别 2017年12月31日 2018年12月31日
    
    计提 收回或转回 转销或核销
    
    按单项计提坏账准备 2,520,056.33 648,371.49 1,871,684.84
    
    按组合计提坏账准备 835,466.61 422,527.39 292,500.00 965,494.00
    
    合计 3,355,522.94 422,527.39 648,371.49 292,500.00 2,837,178.84
    
    本期变动金额
    
    类别 2016年12月31日 2017年12月31日
    
    计提 收回或转回 转销或核销
    
    按单项计提坏账准备 2,520,056.33 2,520,056.33
    
    按组合计提坏账准备 3,095,603.51 -2,040,390.40 219,746.50 835,466.61
    
    合计 3,095,603.51 479,665.93 219,746.50 3,355,522.94
    
    4.按欠款方归集的期末应收账款金额前五名情况
    
    单位名称 2020年6月30日金额 占应收账款总额的比例（%）
    
    杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 3,684,148.85 7.41
    
    神奇电碳集团上海实业有限公司 3,305,269.36 6.65
    
    重庆市河海碳素制品有限公司 2,631,727.42 5.29
    
    佛山市双弘金属材料有限公司 2,210,910.96 4.45
    
    北京天宜上佳高新材料股份有限公司 1,702,950.00 3.43
    
    合计 13,535,006.59 27.23
    
    （二）其他应收款
    
    1.总表情况
    
    （1）分类列示
    
    项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日应收股利 848,145.00其他应收款 30,297,396.11 33,408,536.30 8,436,286.21 24,312.75
    
    合计 30,297,396.11 33,408,536.30 8,436,286.21 872,457.75
    
    2.应收股利
    
    被投资单位 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    北京康普锡威科
    
    技有限公司 848,145.00
    
    合计 848,145.00
    
    3.其他应收款
    
    （1）其他应收款按账龄列示
    
    账龄 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    余额 余额 余额 余额
    
    1年以内（含1年） 26,115,460.92 29,195,741.91 8,503,843.87 24,683.00
    
    1-2年（含2年） 4,436,386.31 4,436,386.31
    
    2-3年（含3年）
    
    3-4年（含4年）
    
    合计 30,551,847.23 33,632,128.22 8,503,843.87 24,683.00
    
    坏账准备 254,451.12 223,591.92 67,557.66 370.25
    
    合计 30,297,396.11 33,408,536.30 8,436,286.21 24,312.75
    
    （2）按款项性质分类
    
    款项性质 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    应收政府补贴 6,436,386.31 4,436,386.31 4,471,131.87
    
    公司往来款 23,950,007.92 29,077,568.91 4,000,000.00
    
    代扣款 165,453.00 118,173.00 32,712.00 24,683.00
    
    合计 30,551,847.23 33,632,128.22 8,503,843.87 24,683.00
    
    （3）坏账准备计提情况
    
    第一阶段
    
    坏账准备 合计
    
    未来12个月预期信用损失
    
    2019年12月31日余额 223,591.92 223,591.92
    
    本期计提 30,859.20 30,859.20
    
    本期转回
    
    2020年6月30日余额 254,451.12 254,451.12
    
    第一阶段
    
    坏账准备 合计
    
    未来12个月预期信用损失
    
    2019年1月1日余额 67,557.66 67,557.66
    
    本期计提 156,034.26 156,034.26
    
    本期转回
    
    2019年12月31日余额 223,591.92 223,591.92
    
    第一阶段
    
    坏账准备 合计
    
    未来12个月预期信用损失
    
    2018年1月1日余额 370.25 370.25
    
    本期计提 67,187.41 67,187.41
    
    本期转回
    
    2018年12月31日余额 67,557.66 67,557.66
    
    第一阶段
    
    坏账准备 合计
    
    未来12个月预期信用损失
    
    2017年1月1日余额 192.48 192.48
    
    本期计提 177.77 177.77
    
    本期转回
    
    2017年12月31日余额 370.25 370.25
    
    （4）坏账准备的情况
    
    本期变动金额
    
    类别 2019年12月31日 2020年6月30日
    
    计提 收回或转回 转销或核销
    
    其他应收款坏账准备 223,591.92 30,859.20 254,451.12
    
    合计 223,591.92 30,859.20 254,451.12
    
    本期变动金额
    
    类别 2018年12月31日 2019年12月31日
    
    计提 收回或转回 转销或核销
    
    其他应收款坏账准备 67,557.66 156,034.26 223,591.92
    
    合计 67,557.66 156,034.26 223,591.92
    
    本期变动金额
    
    类别 2017年12月31日 2018年12月31日
    
    计提 收回或转回 转销或核销
    
    其他应收款坏账准备 370.25 67,187.41 67,557.66
    
    合计 370.25 67,187.41 67,557.66
    
    本期变动金额
    
    类别 2016年12月31日 2017年12月31日
    
    计提 收回或转回 转销或核销
    
    其他应收款坏账准备 192.48 177.77 370.25
    
    合计 192.48 177.77 370.25
    
    （5）公司期末无重要的坏账准备收回或转回的情况。
    
    （6）报告期无实际核销的其他应收款情况。
    
    （7）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
    
    债务人名称 款项性质 2020年6月30 账龄 占其他应收款合 坏账准备
    
    日账面余额 计的比例（%）
    
    北京康普锡威科技有限公司 关联往来款 15,000,000.00 1年以内 49.10
    
    GRIPM Advanced Materials（Thailand） 关联往来款 8,940,007.92 1年以内 29.26
    
    Co., Ltd.
    
    工业和信息化部产业发展促进中心 政府补助 4,436,386.31 1-2年 14.52 221,819.32
    
    北京市财政局 政府补助 1,000,000.00 1年以内 3.27 15,000.00
    
    北京市怀柔区财政局 政府补助 1,000,000.00 1年以内 3.27 15,000.00
    
    合计 -- 30,376,394.23 -- 99.43 251,819.32应收政府补助情况
    
    补助单位名称 政府补助项目名称 2020年6月30日 账龄 预计收取的时间、
    
    期末余额 金额及依据
    
    工业和信息化部产业 装配式凸轮轴精密高效自动化生 4,436,386.31 1-2年 2020年12月（工信部批
    
    发展促进中心 产成套技术与装备开发及产业化 复文件及审计报告）
    
    北京市金融工作局、 企业上市市级补贴 1,000,000.00 1年以内 2021年（公司已通过北京
    
    北京市财政局 证监局辅导意见函）
    
    北京市怀柔区发展和 2021年（公司已通过北京
    
    改革委员会、北京市 企业上市补贴 1,000,000.00 1年以内 证监局辅导意见函）
    
    怀柔区财政局
    
    合计 6,436,386.31
    
    （三）长期股权投资
    
    2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    项目 减值 减值 减值 减值
    
    账面余额 准备 账面价值 账面余额 准备 账面价值 账面余额 准备 账面价值 账面余额 准备 账面价值
    
    对子公 445,052,973.00 445,052,973.00 385,752,973.00 385,752,973.00 336,862,833.00 336,862,833.00 182,926,307.00 182,926,307.00
    
    司投资
    
    合计 445,052,973.00 445,052,973.00 385,752,973.00 385,752,973.00 336,862,833.00 336,862,833.00 182,926,307.00 182,926,307.00
    
    对子公司投资
    
    2020年1-6月投资情况
    
    被投资单位 2019年12月31日 本期增加 本期减少 2020年6月30日 本期计提减值准备 减值准备期末余额
    
    北京有研粉末新材料研究院有限公司 30,119,140.00 30,119,140.00
    
    重庆有研重冶新材料有限公司 95,931,566.00 95,931,566.00
    
    香港国瑞粉末投资有限公司 65,867,307.79 65,867,307.79
    
    北京康普锡威科技有限公司 93,344,819.21 93,344,819.21
    
    有研粉末新材料（合肥）有限公司 100,000,000.00 59,300,000.00 159,300,000.00
    
    Gripm Advanced Material (Thailand) Co.ltd. 490,140.00 490,140.00
    
    合计 385,752,973.00 59,300,000.00 445,052,973.00
    
    3-2-1-156
    
    2019年投资情况
    
    被投资单位 2018年12月31日 本期增加 本期减少 2019年12月31日 本期计提减值准备 减值准备期末余额
    
    北京有研粉末新材料研究院有限公司 30,119,140.00 30,119,140.00
    
    重庆有研重冶新材料有限公司 95,931,566.00 95,931,566.00
    
    香港国瑞粉末投资有限公司 65,867,307.79 65,867,307.79
    
    北京康普锡威科技有限公司 93,344,819.21 93,344,819.21
    
    有研粉末新材料（合肥）有限公司 51,600,000.00 48,400,000.00 100,000,000.00
    
    Gripm Advanced Material (Thailand) Co.ltd. 490,140.00 490,140.00
    
    合计 336,862,833.00 48,890,140.00 385,752,973.00
    
    2018年度投资情况
    
    被投资单位 2017年12月31日 本期增加 本期减少 2018年12月31日 本期计提减准备 减值准备期末余额
    
    北京有研粉末新材料研究院有限公司 27,000,000.00 3,119,140.00 30,119,140.00
    
    重庆有研重冶新材料有限公司 40,800,000.00 55,131,566.00 95,931,566.00
    
    香港国瑞粉末投资有限公司 65,867,307.79 65,867,307.79
    
    北京康普锡威科技有限公司 47,258,999.21 46,085,820.00 93,344,819.21
    
    有研粉末新材料（合肥）有限公司 2,000,000.00 49,600,000.00 51,600,000.00
    
    合计 182,926,307.00 153,936,526.00 336,862,833.00
    
    3-2-1-157
    
    2017年度投资情况
    
    被投资单位 2016年12月31日 本期增加 本期减少 2017年12月31日 本期计提减值准备 减值准备期末余额
    
    北京有研粉末新材料研究院有限公司 27,000,000.00 27,000,000.00
    
    重庆有研重冶新材料有限公司 40,800,000.00 40,800,000.00
    
    香港国瑞粉末投资有限公司 65,867,307.79 65,867,307.79
    
    北京康普锡威科技有限公司 47,258,999.21 47,258,999.21
    
    有研粉末新材料（合肥）有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00
    
    合计 180,926,307.00 2,000,000.00 182,926,307.00
    
    3-2-1-158
    
    （四）营业收入、营业成本
    
    2020年1-6月 2019年度
    
    项目 收入 成本 收入 成本
    
    主营业务 275,166,168.84 243,199,446.18 614,275,292.81 538,826,275.66
    
    其他业务 82,981.34 949,127.50 136,309.61
    
    合计 275,249,150.18 243,199,446.18 615,224,420.31 538,962,585.27
    
    2018年度 2017年度
    
    项目 收入 成本 收入 成本主营业务 655,952,388.88 577,950,851.16 608,791,920.34 536,073,502.43其他业务 1,233,800.16 172,862.07 1,029,815.61 172,862.07
    
    合计 657,186,189.04 578,123,713.23 609,821,735.95 536,246,364.50
    
    （五）投资收益
    
    产生投资收益的来源 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    子公司分配股利 13,513,000.00 12,190,575.00 1,198,500.00 1,530,000.00
    
    理财产品收益 613,117.11 963,498.36
    
    合计 14,126,117.11 13,154,073.36 1,198,500.00 1,530,000.00
    
    十六、补充资料
    
    （一）按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的要求，报告期非经常性损益情况
    
    1.报告期非经常性损益明细
    
    非经常性损益明细 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销 366,274.21 249,553.67 59,010.59 263.98
    
    部分
    
    （2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减
    
    免
    
    （3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
    
    关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 8,011,741.67 16,931,018.68 25,395,711.44 8,607,783.03
    
    府补助除外
    
    （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
    
    （5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取
    
    非经常性损益明细 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
    
    得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
    
    （6）非货币性资产交换损益
    
    （7）委托他人投资或管理资产的损益 963,498.36
    
    （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值
    
    准备
    
    （9）债务重组损益
    
    （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
    
    （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
    
    （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净
    
    损益
    
    （13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
    
    （14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
    
    交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以 682,920.74 -553,567.59 881,029.71 -883,303.71
    
    及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
    
    得的投资收益
    
    （15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 125,819.25 82,300.00 1,595,629.47
    
    （16）对外委托贷款取得的损益
    
    （17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值
    
    变动产生的损益
    
    （18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次
    
    性调整对当期损益的影响
    
    （19）受托经营取得的托管费收入
    
    （20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -62,065.62 3,773.68 -248,728.97 -406,401.16
    
    （21）其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,688,947.25
    
    非经常性损益合计 12,813,637.50 17,676,576.80 27,682,652.24 7,318,342.14
    
    减：所得税影响金额 1,431,227.40 2,103,567.34 3,283,538.75 1,132,362.18
    
    扣除所得税影响后的非经常性损益 11,382,410.10 15,573,009.46 24,399,113.49 6,185,979.96
    
    其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 11,382,410.10 15,573,009.46 22,370,065.74 5,368,506.00
    
    归属于少数股东的非经常性损益 2,029,047.75 817,473.96
    
    （二）净资产收益率及每股收益
    
    2020年1-6月
    
    本期利润 加权平均净资 每股收益
    
    产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
    
    归属于公司普通股股东的净利润 4.28 0.38 0.38
    
    本期利润 加权平均净资 每股收益
    
    产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
    
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.53 0.22 0.22
    
    2019年度
    
    本期利润 加权平均净资 每股收益
    
    产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
    
    归属于公司普通股股东的净利润 10.60 0.85 0.85
    
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.86 0.63 0.63
    
    2018年度
    
    本期利润 加权平均净资 每股收益
    
    产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
    
    归属于公司普通股股东的净利润 15.18 1.00 1.00
    
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.73 0.64 0.64
    
    2017年度
    
    本期利润 加权平均净资产 每股收益
    
    收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
    
    归属于公司普通股股东的净利润 12.79 0.76 0.76
    
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 11.32 0.67 0.67
    
    有研粉末新材料股份有限公司
    
    审阅报告
    
    天职业字[2020]38199号
    
    目 录
    
    审 阅 报 告 1
    
    2020年9月30日财务报表 2
    
    2020年9月30日财务报表附注 14
    
    审阅报告
    
    天职业字[2020]38199号
    
    有研粉末新材料股份有限公司全体股东：
    
    我们审阅了后附的有研粉末新材料股份有限公司(以下简称“有研公司”)财务报表，包括2020年9月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-9月份的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。这些财务报表的编制是有研公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。
    
    我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
    
    根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。
    
    中国注册会计师
    
    （项目合伙人）：
    
    中国·北京二○二〇年十一月十日 中国注册会计师：
    
    中国注册会计师：1
    
    有研粉末新材料股份有限公司
    
    2020年9月30日财务报表附注
    
    （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）
    
    一、公司的基本情况
    
    1.公司概况
    
    公司全称：有研粉末新材料股份有限公司（曾用名：有研粉末新材料（北京）有限公司）
    
    注册资本：人民币7,366万元
    
    法定代表人：汪礼敏
    
    住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖路3号1幢
    
    公司类型：其他股份有限公司(非上市)
    
    行业：有色金属冶炼和压延加工业
    
    营业期限：2004-03-04至无固定期限
    
    统一社会信用代码：9111011675962568XJ
    
    2.历史沿革
    
    有研粉末新材料股份有限公司（以下简称“有研粉末”、“本公司”或“公司”）系经北京市工商行政管理局怀柔分局批准，由有研科技集团有限公司（以下简称“有研集团”）、北京市怀柔区福利企业总公司（以下简称“怀柔福利”）及19位自然人股东于2004年3月4日在北京市怀柔区雁栖工业开发区共同出资设立的有限责任公司。公司设立时的注册资本为2,000.00万元，其中，有研集团以货币出资1,082.00万元，持股比例54.10%；怀柔福利以货币出资285.00万元，持股比例14.25%；王淑珍以货币出资285.00万元，持股比例14.25%；汪礼敏以货币出资80.00万元，持股比例4.00%；康志君以货币出资24.00万元，持股比例1.20%；邓振英以货币出资20.00万元，持股比例1.00%；班安平以货币出资20.00万元，持股比例1.00%；李超以货币出资20.00万元，持股比例1.00%；万新梁以货币出资20.00万元，持股比例1.00%；张景怀以货币出资20.00万元，持股比例1.00%；汪玉以货币出资20.00万元，持股比例1.00%；蔡义军以货币出资20.00万元，持股比例1.00%；呼文贤以货币出资16.00万元，持股比例0.80%；夏志华以货币出资16.00万元，持股比例0.80%；甘长炎以货币出资16.00万元，持股比例0.80%；任世英以货币出资16.00万元，持股比例0.80%；詹锋以货币出资16.00万元，持股比例0.80%；崔舜以货币出资9.60万元，持股比例0.48%；苏兰英以货币出资8.00万元，持股比例0.40%；齐文华以货币出资3.20万元，持股比例0.16%；刘学文以货币出资3.20万元，持股比例0.16%。截至2004年2月26日，有研粉末已收到全体股东缴纳的货币出资共计2,000.00万元。公司
    
    14
    
    于2004年3月4日取得注册号为1102272671105企业法人营业执照，后于2007年11日1日
    
    依照国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》变更为110116006711053。
    
    2009年9月28日，公司股东会决议同意王淑珍将其持有的有研粉末20.00万元出资额转让给刘愿愿。王淑珍与刘愿愿签署《股权转让协议》，王淑珍将其持有的有研粉末20万元出资额转让给刘愿愿；王淑珍与汪礼敏签署《股权转让协议》，王淑珍将其持有的有研粉末20万元出资额转让给汪礼敏。2009年12月24日，有研集团与怀柔福利签署《产权交易合同》，怀柔福利将其持有的有研粉末14.25%的股权转让给有研集团。2009年12月28日，北京市产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》。公司于2009年12月28日，完成了工商变更登记。
    
    2012年11月16日，公司2012年第一次临时股东会决议，同意自然人股东王淑珍、汪礼敏、康志君、班安平、蔡义军、邓振英、李超、刘愿愿、万新梁、汪玉、张景怀、甘长炎、呼文贤、任世英、夏志华、詹锋、崔舜、苏兰英、刘学文、齐文华20位自然人将其所持有的公司全部股权及对应出资额，分别转让给西部旅游发展股权投资基金（成都）有限合伙企业、北京满瑞佳德投资顾问有限公司、北京怀胜城市建设开发有限公司、博深股份有限公司、中信建投资本管理有限公司、北京中冶联能源技术有限公司。2012年11月16日，王淑珍、汪礼敏分别与西部旅游发展股权投资基金（成都）有限合伙企业签署《股权转让协议书》，分别向西部旅游发展股权投资基金（成都）有限合伙企业转让7.25%、3.00%的股权；王淑珍与北京中冶联能源技术有限公司签署《股权转让协议书》转让2.50%的股权；李超、蔡义军、万新梁、汪玉、邓振英分别与博深股份有限公司签署《股权转让协议书》，各向博深股份有限公司转让1.00%股权，转让对价均为222.80万元；汪礼敏、王淑珍、康志君分别与北京怀胜城市建设开发有限公司签署《股权转让协议书》，分别转让2.00%、2.00%、1.20%的股权；张景怀、刘愿愿、甘长炎、呼文贤、任世英、王淑珍、夏志华分别与北京满瑞佳德投资顾问有限公司签署《股权转让协议书》，分别转让1.00%、1.00%、0.80%、0.80%、0.80%、0.50%、0.80%的股权；班安平、詹锋、崔舜、苏兰英、刘学文、齐文华分别与中信建投资本管理有限公司分别签署《股权转让协议书》，分别转让1.00%、0.80%、0.48%、0.40%、0.16%、0.16%的股权。此次变更后，公司的股权结构为有研集团以货币出资1,367.00万元，持股比例为68.35%；西部旅游发展股权投资基金（成都）有限合伙企业以货币出资205.00万元，持股比例为10.25%；北京满瑞佳德投资顾问有限公司以货币出资114.00万元，持股比例为5.70%；北京怀胜城市建设开发有限公司以货币出资104.00万元，持股比例为5.20%；博深股份有限公司以货币出资100.00万元，持股比例为5.00%；中信建投资本管理有限公司以货币出资60.00万元，持股比例为3.00%；北京中冶联能源技术有限公司以货币出资50.00万元，持股比例为2.50%。此次变更后注册资本不变，公司于2012年12月26日完成工商变更登记。
    
    2013年11月26日，公司2013年第一次临时股东会决议，同意公司将注册资本由2,000.00万元增加至3,456.31万元。其中由有研集团新增货币投资898.30万元，新增股权投资7,388.00万元，计入实收资本898.30万元，计入资本公积7,455.90万元；由北京满瑞佳德投资顾问有限公司新增货币投资1,547.50万元，计入实收资本150.24万元，计入资本公积1,397.26万元；由北京怀胜城市建设开发有限公司新增货币投资1,300.00万元，计入实收资本126.21万元，计入资本公积1,173.79万元；由博深股份有限公司新增货币投资1,200.00万元，计入实
    
    15
    
    收资本116.50万元，计入资本公积1,083.50万元；由北京中冶联能源技术有限公司新增货币
    
    投资250.00万元，计入实收资本24.27万元，计入资本公积225.73万元；由有研鼎盛投资发
    
    展有限公司新增货币投资1,000.00万元，计入实收资本97.10万元，计入资本公积902.90万
    
    元；由北京润信鼎泰资本管理有限公司新增货币投资450.00万元，计入实收资本43.69万元，
    
    计入资本公积406.31万元。
    
    此次增资后的股权结构为：有研集团出资2,265.30万元，持股比例65.54%；北京满瑞佳德投资顾问有限公司出资264.24万元，持股比例7.65%；北京怀胜城市建设开发有限公司出资230.21万元，持股比例6.66%；博深股份有限公司出资216.50万元，持股比例6.26%；西部旅游发展股权投资基金（成都）有限合伙企业出资205.00万元，持股比例5.93%；有研鼎盛投资发展有限公司出资97.10万元，持股比例2.81%；北京中冶联能源技术有限公司出资74.27万元，持股比例2.15%；中信建投资本管理有限公司出资60.00万元，持股比例1.74%；北京润信鼎泰资本管理有限公司出资43.69万元，持股比例1.26%；此次增资经由中睿会计师事务所出具的[2013]睿字第018号验资报告验证。此次变更后注册资本为3,456.31万元，公司2013年12月17日完成了工商变更登记。
    
    2017年4月12日，公司2017年第一次临时股东会决议，同意西部旅游发展股权投资基金（成都）有限合伙企业将其持有的公司5.93%的股权分别转让给成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）3.70%、博深股份有限公司2.08%、北京中冶联能源技术有限公司0.15%。此次转让后的股权结构为有研科技集团有限公司出资2,265.30万元，持股比例65.54%；博深股份有限公司出资288.28万元，持股比例8.34%；北京满瑞佳德投资顾问有限公司出资264.24万元，持股比例7.65%；北京怀胜城市建设开发有限公司出资230.21万元，持股比例6.66%；成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资127.92万元，持股比例3.70%；有研鼎盛投资发展有限公司出资97.10万元，持股比例2.81%；北京中冶联能源技术有限公司出资79.57万元，持股比例2.30%；中信建投资本管理有限公司出资60.00万元，持股比例1.74%；北京润信鼎泰资本管理有限公司出资43.69万元，持股比例1.26%。本次变更后注册资本不变，公司于2017年6月22日完成工商变更登记。
    
    2017年11月23日，公司股东会决议，同意北京润信鼎泰资本管理有限公司将其持有的有研粉末1.26%股权转让给中信建投资本管理有限公司。本次转让后的股权结构为：有研科技集团有限公司出资2,265.30万元，持股比例65.54%；博深股份有限公司出资288.28万元，持股比例8.34%；北京满瑞佳德投资顾问有限公司出资264.24万元，持股比例7.65%；北京怀胜城市建设开发有限公司出资230.21万元，持股比例6.66%；成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资127.92万元，持股比例3.70%；中信建投资本管理有限公司出资103.69万元，持股比例3.00%；有研鼎盛投资发展有限公司出资97.10万元，持股比例2.81%；北京中冶联能源技术有限公司出资79.57万元，持股比例2.30%。本次变更后的注册资本不变，公司于2018年1月12日完成工商变更登记。
    
    2018年9月28日，公司股东会决议，同意公司注册资本由3,456.31万元增加至4,062.42万元。新增注册资本分别由北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙）、北京泰格矿业投资有限公司、重庆机电股份有限公司认缴。其中，北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙）以其
    
    16
    
    持有的北京康普锡威科技有限公司（以下简称“康普锡威”）30.00%的股权出资，股权评估价
    
    值4,608.58万元，其中291.28万元计入注册资本、4,317.30万元计入资本公积；北京泰格矿
    
    业投资有限公司以其持有的北京有研粉末新材料研究院有限公司（以下简称“研究院”）10%
    
    的股权出资，股权评估价值311.91万元，其中19.71万元计入注册资本、292.20万元计入资
    
    本公积；重庆机电股份有限公司以其持有的重庆有研重冶新材料有限公司（以下简称“有研重
    
    冶”）41.5%的股权出资，评估价值为4,669.31万元，其中295.12万元计入注册资本、4,374.19
    
    万元计入资本公积。截止2018年10月31日，康普锡威、研究院、有研重冶均已完成股权变
    
    更登记。此次变更后的股权结构为：有研科技集团有限公司出资2,265.30万元，持股比例
    
    55.76%；重庆机电股份有限公司出资295.12万元，持股比例7.26%；北京华鼎新基石股权投资
    
    基金（有限合伙）出资291.28万元，持股比例7.17%；博深股份有限公司出资288.28万元，
    
    持股比例7.10%；北京满瑞佳德投资顾问有限公司出资264.24万元，持股比例6.50%；北京怀
    
    胜城市建设开发有限公司出资230.21万元，持股比例5.67%；成都航天工业互联网智能制造产
    
    业投资基金合伙企业（有限合伙）出资127.92万元，持股比例3.15%；中信建投资本管理有限
    
    公司出资103.69万元，持股比例2.55%；有研鼎盛投资发展有限公司出资97.10万元，持股比
    
    例2.39%；北京中冶联能源技术有限公司出资79.57万元，持股比例1.96%。北京泰格矿业投
    
    资有限公司出资19.71万元，持股比例0.49%。此次变更后的注册资本4,062.42万元，公司于
    
    2018年10月21日完成工商变更登记。
    
    2018年12月20日，根据《有研粉末新材料股份有限公司创立大会暨第一次股东大会决议》，同意公司整体变更为股份有限公司。公司以2018年10月31日为基准日，以经天职业字[2018]22278号审计报告确认的净资产480,392,416.42元按1：0.1405101282的比例折合成股份公司股本 6,750 万股，每股面值 1 元，其余部分计入资本公积。本次出资经天职业字[2018]23109号验资报告审验。本次变更后的股权结构为:有研科技集团有限公司出资3,763.80万元，持股比例55.76%；重庆机电股份有限公司出资490.05万元，持股比例7.26%；北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙）出资483.975万元，持股比例7.17%；博深股份有限公司出资479.25万元，持股比例7.10%；北京满瑞佳德投资顾问有限公司出资438.75万元，持股比例6.50%；北京怀胜城市建设开发有限公司出资382.725万元，持股比例5.67%；成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资212.625万元，持股比例3.15%；中信建投资本管理有限公司出资172.125万元，持股比例2.55%；有研鼎盛投资发展有限公司出资161.325万元，持股比例2.39%；北京中冶联能源技术有限公司出资132.30万元，持股比例1.96%；北京泰格矿业投资有限公司出资33.075万元，持股比例0.49%；本次变更后公司股本6,750.00万元。公司于2018年12月24日完成工商变更登记。
    
    2019年6月18日，根据有研粉末股东大会决议及公司章程，同意有研粉末的注册资本由6,750.00万元增加至7,366.00万元，其中，由共青城恒瑞合创投资合伙企业（有限合伙）增资207.40万元，共青城恒瑞盛创投资合伙企业（有限合伙）增资257.00万元，共青城微纳互连投资合伙企业（有限合伙）增资151.60万元。增资价格以沃克森出具的沃克森评报字（2019）第0625号《有研粉末新材料股份有限公司拟进行股权激励涉及的有研粉末新材料股份有限公司股东全部权益资产评估报告》为基础确认。本次变更后，公司的股权结构如下：
    
    17
    
    股东名称 出资金额 持股比例（%）
    
    有研科技集团有限公司 37,638,000.00 51.0969
    
    重庆机电股份有限公司 4,900,500.00 6.6529
    
    北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙） 4,839,750.00 6.5704
    
    博深股份有限公司 4,792,500.00 6.5062
    
    北京满瑞佳德投资顾问有限公司 4,387,500.00 5.9564
    
    北京怀胜城市建设开发有限公司 3,827,250.00 5.1958
    
    共青城恒瑞盛创投资合伙企业（有限合伙） 2,570,000.00 3.4890
    
    成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙） 2,126,250.00 2.8866
    
    共青城恒瑞合创投资合伙企业（有限合伙） 2,074,000.00 2.8156
    
    中信建投资本管理有限公司 1,721,250.00 2.3367
    
    有研鼎盛投资发展有限公司 1,613,250.00 2.1901
    
    共青城微纳互连投资合伙企业（有限合伙） 1,516,000.00 2.0581
    
    北京中冶联能源技术有限公司 1,323,000.00 1.7961
    
    北京泰格矿业投资有限公司 330,750.00 0.4490
    
    合计 73,660,000.00 100.000
    
    本次变更后公司注册资本为7,366.00万元，公司于2019年6月26日完成工商变更登记。
    
    3.本公司经营范围
    
    生产有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材；销售有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材及技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    
    4.母公司以及集团总部的名称：有研科技集团有限公司。
    
    5.本公司财务报告于2020年11月10日经公司董事会批准报出。
    
    二、财务报表的编制基础
    
    （一）编制基础
    
    本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
    
    （二）持续经营
    
    本公司自报告期末起12个月内不存在导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素。
    
    18
    
    三、重要会计政策及会计估计
    
    （一）遵循企业会计准则的声明
    
    本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
    
    此外，本财务报告编制参照了证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）以及《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》（会计部函〔2018〕453号）的列报和披露要求。
    
    （二）会计期间和经营周期
    
    本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。
    
    （三）记账本位币
    
    本公司采用人民币作为记账本位币，本公司之香港子公司香港国瑞粉末投资有限公司采用港币作为记账本位币，本公司之境外子公司Makin Metal Powders(UK) Limited采用英镑作为记账本位币，本公司之境外子公司GRIPM Advanced Materials (Thailand) Co.,Ltd.采用泰铢作为记账本位币。
    
    （四）计量属性在本报告期发生变化的报表项目及其本报告期采用的计量属性
    
    本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。
    
    （五）企业合并
    
    1.同一控制下企业合并的会计处理方法
    
    本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
    
    2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
    
    本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当
    
    期损益。
    
    通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：
    
    （1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该
    
    19
    
    股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购
    
    买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，
    
    转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的
    
    其他综合收益除外。
    
    （2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。
    
    通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形
    
    （1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则
    
    处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
    
    1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
    
    2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
    
    3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
    
    4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
    
    （2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法
    
    处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
    
    在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
    
    （3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法
    
    处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。
    
    20
    
    处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
    
    （六）合并财务报表的编制方法
    
    合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
    
    1.合并范围
    
    本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
    
    2.合并程序
    
    所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
    
    合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
    
    子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
    
    （1）增加子公司
    
    在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
    
    在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
    
    （2）处置子公司
    
    21
    
    1）一般处理方法
    
    在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
    
    2）分步处置子公司
    
    处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
    
    处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资”进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司本附注2.（2）1）“一般处理方法”进行会计处理。
    
    （3）购买子公司少数股权
    
    本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
    
    （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
    
    在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
    
    （七）合营安排分类及共同经营会计处理方法
    
    1.合营安排的认定和分类
    
    合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：（1）各参与方均受到该安排的约束；（2）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。
    
    共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
    
    合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该
    
    22
    
    安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
    
    2.合营安排的会计处理
    
    共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
    
    合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。
    
    （八）现金及现金等价物的确定标准
    
    现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
    
    （九）外币业务和外币报表折算
    
    1.外币业务折算
    
    外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
    
    2.外币财务报表折算
    
    资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。
    
    （十）金融工具
    
    1.金融工具的确认和终止确认
    
    本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
    
    以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
    
    满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部
    
    23
    
    分)，即从其账户和资产负债表内予以转销：
    
    （1）收取金融资产现金流量的权利届满；
    
    （2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或（b）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。
    
    2.金融资产分类和计量
    
    本公司的金融资产于初始确认时根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产的后续计量取决于其分类。
    
    本公司对金融资产的分类，依据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的现金流量特征进行分类。
    
    （1）以摊余成本计量的金融资产
    
    金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
    
    （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
    
    金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。与此类金融资产相关利息收入，计入当期损益。
    
    （3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
    
    本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。
    
    24
    
    （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    
    上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。
    
    当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。
    
    对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
    
    3.金融负债分类和计量
    
    本公司的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
    
    符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：（1）该项指定能够消除或显著减少会计错配；（2）根据正式书面文件载明的公司风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告；（3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。
    
    本公司在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
    
    金融负债的后续计量取决于其分类：
    
    （1）以摊余成本计量的金融负债
    
    对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
    
    （2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
    
    4.金融工具抵销
    
    同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
    
    25
    
    5.金融资产减值
    
    本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
    
    本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。
    
    （1）预期信用损失一般模型
    
    如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司对信用风险的具体评估，详见附注“九、与金融工具相关的风险”。
    
    通常逾期超过 30 日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
    
    具体来说，本公司将购买或源生时未发生信用减值的金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具的减值有不同的会计处理方法：
    
    第一阶段：信用风险自初始确认后未显著增加
    
    对于处于该阶段的金融工具，本公司应当按照未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入（若该工具为金融资产，下同）。
    
    第二阶段：信用风险自初始确认后己显著增加但尚未发生信用减值
    
    对于处于该阶段的金融工具，本公司应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额和实际利率计算利息收入。
    
    第三阶段：初始确认后发生信用减值
    
    对于处于该阶段的金融工具，本公司应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，但对利息收入的计算不同于处于前两阶段的金融资产。对于已发生信用减值的金融资产，企业应当按其摊余成本（账面余额减已计提减值准备，也即账面价值）和实际利率计算利息收入。
    
    对于购买或源生时已发生信用减值的金融资产，企业应当仅将初始确认后整个存续期内预期信用损失的变动确认为损失准备，并按其摊余成本和经信用调整的实际利率计算利息收入。
    
    26
    
    （2）本公司对在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，选择不与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。
    
    如果企业确定金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，也不一定会降低借款人履行其支付合同现金流量义务的能力，那么该金融工具可被视为具有较低的信用风险。
    
    （3）应收款项及租赁应收款
    
    本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
    
    本公司对包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，本公司作出会计政策选择，选择采用预期信用损失的简化模型，即按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
    
    6.金融资产转移
    
    本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
    
    本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
    
    通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。
    
    （十一）应收票据
    
    本公司2019年1月1日起对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
    
    本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收票据预期信用损失进行估计。商业承兑汇票组合，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
    
    （十二）应收账款
    
    本公司2019年1月1日起对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期
    
    27
    
    信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形
    
    成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
    
    本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款预期信用损失进行估计。
    
    1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准 金额500万元以上（含）或占应收款项账面余额10%以上的款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差提方法 额计提坏账准备。
    
    2）按组合计提坏账准备的应收款项
    
    确定组合的依据及坏账准备的计提方法按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
    
    账龄分析法组合 参照存续期预期信用损失率对照表计提坏账
    
    应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
    
    应收账款逾期天数与违约损失率对照表（如下表），以此为基础计算预期信用损失。
    
    1年以内（含 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年
    
    账龄 5年以上
    
    1年） （含2年） （含3年） （含4年） （含5年）
    
    应收账款计
    
    1.5% 5% 20% 50% 80% 100%
    
    提比例
    
    本公司对照表以此类应收账款预计存续期的历史违约损失率为基础，并根据前瞻性估计予以调整。在每个资产负债表日，本公司都将分析前瞻性估计的变动，并据此对历史违约损失率进行调整。
    
    3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由 其他不重大的应收款项指除上述两种情况以外但有客观证据表明应收款项发生
    
    减值的单项应收款。
    
    坏账准备的计提方法 将应收款项账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为信用减值损失，计
    
    入当期损益。
    
    （十三）其他应收款
    
    对于其他应收款的减值损失计量，本公司2019年1月1日起确认标准和计提方法采用预期信用损失的一般模型进行处理。基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
    
    28
    
    按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
    
    参照历史信用损失经验，结合当前状况以及未来经济状况的预测，通
    
    账龄分析法组合
    
    过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率计算预期信用损失
    
    合并范围内关联方 管理层评价该类款项具有较低的信用风险，一般不计提预期信用损失
    
    （十四）存货
    
    1.存货的分类
    
    存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
    
    2.发出存货的计价方法
    
    发出存货采用月末一次加权平均法。
    
    3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
    
    资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，对数量繁多、单价较低的存货，按照存货的类别计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
    
    4.存货的盘存制度
    
    存货的盘存制度为永续盘存制。
    
    5.低值易耗品和包装物的摊销方法
    
    (1)低值易耗品
    
    按照一次转销法进行摊销。
    
    (2)包装物
    
    按照一次转销法进行摊销。
    
    （十五）合同资产（自2020年1月1日起适用）
    
    1.合同资产的确认方法及标准
    
    本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（除应收款项）列示为合同资产。
    
    29
    
    2.合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法
    
    对于不包含重大融资成分的合同资产，本公司采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
    
    对于包含重大融资成分的合同资产，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
    
    （十六）持有待售资产
    
    本公司将同时满足下列条件的集团组成部分（或非流动资产）划分为持有待售：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺（确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。预计出售将在一年内完成。已经获得按照有关规定需得到相关权力机构或者监管部门的批准。
    
    本公司将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去出售费用后的净额（但不得超过该项持有待售的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，应当先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。
    
    后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用本准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用本准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，应当根据处置组中除商誉外适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。
    
    企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后企业是否保留部分权益性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。
    
    （十七）长期股权投资
    
    1.投资成本的确定
    
    30
    
    （1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
    
    分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
    
    （2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
    
    （3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
    
    2.后续计量及损益确认方法
    
    本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
    
    采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益，并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。
    
    采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
    
    采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
    
    31
    
    3.确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据
    
    控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
    
    4.长期股权投资的处置
    
    （1）部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形
    
    部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。
    
    （2）部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形
    
    部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其
    
    它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本
    
    法转为权益法的相关规定进行会计处理。
    
    5.减值测试方法及减值准备计提方法
    
    对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
    
    （十八）固定资产
    
    1.固定资产确认条件、计价和折旧方法
    
    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。
    
    固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
    
    2.各类固定资产的折旧方法
    
    类别 折旧方法 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%）房屋及建筑物 年限平均法 10-30 5.00 3.17-9.50机器设备 年限平均法 3-15 5.00 6.33-31.67运输工具 年限平均法 3-10 5.00 9.50-31.67办公设备 年限平均法 3-5 5.00 19.00-31.673.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
    
    32
    
    资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
    
    4.融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
    
    符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
    
    融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
    
    （十九）在建工程
    
    1.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
    
    2.资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
    
    （二十）借款费用
    
    1.借款费用资本化的确认原则
    
    本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
    
    2．借款费用资本化期间
    
    （1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
    
    （2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
    
    （3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
    
    3．借款费用资本化金额
    
    33
    
    为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
    
    （二十一）无形资产
    
    1.无形资产按取得时成本进行初始计量。
    
    2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
    
    项目 摊销年限（年）
    
    办公软件 6、10
    
    土地 50
    
    使用寿命不确定的无形资产不摊销，本公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核。
    
    3．使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
    
    4.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    
    本公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：
    
    研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
    
    开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
    
    （二十二）商誉
    
    因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
    
    34
    
    商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。
    
    本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
    
    本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例
    
    进行分摊。
    
    在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
    
    （二十三）长期待摊费用
    
    长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
    
    （二十四）合同负债（自2020年1月1日起适用）
    
    本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。
    
    （二十五）职工薪酬
    
    职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
    
    1.短期薪酬
    
    本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。
    
    2.辞退福利
    
    本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
    
    35
    
    3.设定提存计划
    
    本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本公司在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
    
    （二十六）预计负债
    
    1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。
    
    2.本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
    
    （二十七）股份支付
    
    1.股份支付的种类
    
    包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
    
    2.权益工具公允价值的确定方法
    
    （1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。
    
    （2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
    
    3.确认可行权权益工具最佳估计的依据
    
    根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。
    
    （二十八）收入（自2020年1月1日起适用）
    
    1.收入的确认
    
    本公司的收入主要包括金属粉末销售收入。
    
    本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
    
    2.本公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。
    
    （1）本公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：
    
    36
    
    ①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
    
    ②客户能够控制本公司履约过程中在建的资产。
    
    ③本公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
    
    对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。
    
    （2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
    
    在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：
    
    ①本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
    
    ②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
    
    ③本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
    
    ④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
    
    ⑤客户已接受该商品。
    
    ⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
    
    本公司收入确认的具体政策：境内金属粉末销售在向客户交付后，客户已取得、接受该商品并拥有商品的法定所有权，公司就该商品享有现时收款权利时，进行收入确认；其他服务在每次向客户提供了其他服务，客户已取得、接受该商品并拥有该商品的法定所有权，公司就该商品享有现时收款权利时，进行收入确认。
    
    3.收入的计量
    
    本公司应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，本公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
    
    （1）可变对价
    
    本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。
    
    （2）重大融资成分
    
    37
    
    合同中存在重大融资成分的，本公司应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。
    
    （3）非现金对价
    
    客户支付非现金对价的，本公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，本公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。
    
    （4）应付客户对价
    
    针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。
    
    企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。
    
    （二十九）政府补助
    
    1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
    
    2.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
    
    3.政府补助采用总额法：
    
    （1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
    
    （2）与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
    
    4.对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
    
    5.本公司将与本公司日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益或冲减相关成本费用；将与本公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
    
    6.本公司将取得的政策性优惠贷款贴息按照财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给本公司两种情况处理：
    
    （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款
    
    38
    
    的，本公司选择按照下列方法进行会计处理：
    
    1）以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
    
    2）以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用，实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销，冲减相关借款费用。
    
    （2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
    
    （三十）递延所得税资产和递延所得税负债
    
    1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
    
    2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
    
    3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
    
    4.本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
    
    （三十一）租赁
    
    1.经营租赁
    
    本公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
    
    本公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
    
    2.融资租赁
    
    本公司为承租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
    
    本公司为出租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费
    
    39
    
    用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接
    
    费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用
    
    实际利率法计算确认当期的融资收入。
    
    （三十二）套期会计
    
    套期，是指企业为管理外汇风险、利率风险、价格风险、信用风险等特定风险引起的风险敞口，指定金融工具为套期工具，以使套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵销被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动的风险管理活动。
    
    1.在套期会计中，套期分为公允价值套期、现金流量套期和境外经营净投资套期。
    
    2.公允价值套期、现金流量套期或境外经营净投资套期同时满足下列条件的，才能运用本准则规定的套期会计方法进行处理：
    
    （1）套期关系仅由符合条件的套期工具和被套期项目组成；（2）在套期开始时，企业正式指定了套期工具和被套期项目，并准备了关于套期关系和企业从事套期的风险管理策略和风险管理目标的书面文件。该文件至少载明了套期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评估方法（包括套期无效部分产生的原因分析以及套期比率确定方法）等内容；（3）套期关系符合套期有效性要求。
    
    套期同时满足下列条件的，企业应当认定套期关系符合套期有效性要求：
    
    （a）被套期项目和套期工具之间存在经济关系。该经济关系使得套期工具和被套期项目的价值因面临相同的被套期风险而发生方向相反的变动。
    
    （b）被套期项目和套期工具经济关系产生的价值变动中，信用风险的影响不占主导地位。
    
    （c）套期关系的套期比率，应当等于企业实际套期的被套期项目数量与对其进行套期的套期工具实际数量之比，但不应当反映被套期项目和套期工具相对权重的失衡，这种失衡会导致套期无效，并可能产生与套期会计目标不一致的会计结果。
    
    企业应当在套期开始日及以后期间持续地对套期关系是否符合套期有效性要求进行评估，尤其应当分析在套期剩余期限内预期将影响套期关系的套期无效部分产生的原因。企业至少应当在资产负债表日及相关情形发生重大变化将影响套期有效性要求时对套期关系进行评估。
    
    套期关系由于套期比率的原因而不再符合套期有效性要求，但指定该套期关系的风险管理目标没有改变的，企业应当进行套期关系再平衡。
    
    3.套期的会计处理。
    
    （1）公允价值套期
    
    公允价值套期满足运用套期会计方法条件的，应当按照下列规定处理：
    
    （a）套期工具产生的利得或损失应当计入当期损益。如果套期工具是对选择以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资（或其组成部分）进行套期的，套期
    
    40
    
    工具产生的利得或损失应当计入其他综合收益。
    
    （b）被套期项目因被套期风险敞口形成的利得或损失应当计入当期损益，同时调整未以公允价值计量的已确认被套期项目的账面价值。
    
    （2）现金流量套期
    
    现金流量套期满足运用套期会计方法条件的，应当按照下列规定处理：
    
    （a）套期工具产生的利得或损失中属于套期有效的部分，作为现金流量套期储备，应当计入其他综合收益。每期计入其他综合收益的现金流量套期储备的金额应当为当期现金流量套期储备的变动额。
    
    （b）套期工具产生的利得或损失中属于套期无效的部分（即扣除计入其他综合收益后的其他利得或损失），应当计入当期损益。
    
    （3）境外经营净投资套期
    
    对境外经营净投资的套期，包括对作为净投资的一部分进行会计处理的货币性项目的套期，应当按照类似于现金流量套期会计的规定处理：
    
    （a）套期工具形成的利得或损失中属于套期有效的部分，应当计入其他综合收益。
    
    全部或部分处置境外经营时，上述计入其他综合收益的套期工具利得或损失应当相应转出，计入当期损益。
    
    （b）套期工具形成的利得或损失中属于套期无效的部分，应当计入当期损益。
    
    四、税项
    
    （一）主要税种及税率
    
    税种 计税依据 税率增值税 销售货物或提供应税劳务 16.00%、13.00%、11.00%、10.00%、9.00%、6.00%城市维护建设税 应缴流转税税额 7.00%、5.00%
    
    教育费附加 应缴流转税税额 3.00%
    
    地方教育费附加 应缴流转税税额 2.00%
    
    企业所得税 应纳税所得额 25.00%、19.00%、16.50%、15.00%、20.00%
    
    注：本公司之子公司香港国瑞粉末投资有限公司（以下简称“香港国瑞”）注册地为中国香港，按16.50%计缴企业所得税。
    
    41
    
    本公司之子公司Makin Metal Powders(UK) Limited（以下简称“英国Makin”）注册地为英国，按19.00%计缴企业所得税。
    
    本公司之子公司GRIPM Advanced Materials (Thailand) Co.,Ltd.（以下简称“有研泰国”）注册地为泰国，按20.00%计缴企业所得税。
    
    （二）重要税收优惠政策及依据
    
    本公司于2017年10月25日取得编号为GR201711002298的高新技术企业证书，有效期三年，2017年至2019年减按15.00%税率计缴企业所得税。2020年本公司申请高新技术企业证书复审，截至本报告出具日，仍在复审过程中，公司暂按15.00%计缴所得税。
    
    本公司之子公司重庆有研重冶新材料有限公司（以下简称“有研重冶”）于2019年11月通过高新技术企业复审，取得编号为GR201951100029的高新技术企业证书，有效期三年,2019年至2021年减按15.00%的税率计缴企业所得税。
    
    本公司之子公司有研重冶取得重庆市綦江区经信委出具的国家鼓励类产业确认书，主营业务符合《西部地区鼓励类产业目录（2014年版）》（国家发改委第15号令）鼓励类第1条“金属基粉体及表面处理新材料”，符合企业所得税法享受西部大开发优惠政策。2016年2月17日，有研重冶取得了綦江国税税通（2016）5619号税收减免备案通知，企业所得税减按15.00%缴纳，减征期间为2015年1月至2020年12月。
    
    本公司之子公司北京康普锡威科技有限公司（以下简称“康普锡威”）于2017年10月25日，通过高新技术企业复审，取得编号为GR201711004170的高新技术企业证书，有效期三年，2017年至2019年减按15.00%税率计缴企业所得税。2020年康普锡威申请高新技术企业证书复审，截至本报告出具日，仍在复审过程中，康普锡威暂按15.00%计缴所得税。
    
    本公司之子公司北京有研粉末新材料研究院有限公司（以下简称“研究院”）于2019年12月通过高新技术企业复审，取得编号为GR201911007314的高新技术企业证书，有效期三年，2019年至2021年减按15.00%的税率计缴企业所得税。
    
    依据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）的规定，本公司之子公司山东康普锡威新材料科技有限公司（以下简称“山东康普”）符合小型微利企业的标准，应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，减征期间为2019年1月至2019年12月。
    
    五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明
    
    1.会计政策的变更
    
    公司本期无会计估计变更情况。
    
    2.会计估计的变更
    
    公司本期无会计估计变更情况。
    
    42
    
    3.前期会计差错更正
    
    公司本期无前期会计差错更正情况。
    
    六、合并财务报表主要项目注释
    
    （一）货币资金
    
    1.分类列示
    
    项目 2020年9月30日 2019年12月31日
    
    现金 9,622.78 10,185.27
    
    银行存款 41,981,119.85 158,596,434.45
    
    其他货币资金 4,454,748.18 4,221,369.08
    
    合计 46,445,490.81 162,827,988.80
    
    其中：存放在境外的款项总额 8,835,543.06 15,483,263.92
    
    2．报告期内抵押、质押、冻结等对使用有限制款项
    
    项目 2020年9月30日 2019年12月31日
    
    期货保证金 1,365,177.95 469,458.14
    
    银行承兑汇票保证金 2,910,000.00 3,000,000.00
    
    合计 4,275,177.95 3,469,458.14
    
    3.公司期末存放在境外的款项汇回无受到限制的情况。
    
    （二）交易性金融资产
    
    项目 2020年9月30日 2019年12月31日
    
    指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 458,370.00 292,723.66
    
    其中：其他 458,370.00 292,723.66
    
    合计 458,370.00 292,723.66
    
    注：截至2020年9月30日，“其他”系全资子公司有研重冶购买的铜期货458,370.00元；截至2019年12月31日，“其他”系公司持有的交易性金融资产，包括全资子公司有研重冶购买的铜期货128,128.00元以及全资子公司英国Makin购买的远期外汇合约123,661.77元、铜期货40,933.89元。
    
    43
    
    （三）应收票据
    
    1.应收票据分类列示
    
    项目 2020年9月30日 2019年12月31日
    
    银行承兑汇票 127,792,690.47 99,655,019.58
    
    商业承兑汇票 2,729,354.96 420,226.46
    
    合计 130,522,045.43 100,075,246.04
    
    2.期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
    
    项目 2020年9月30日 2019年12月31日银行承兑汇票 100,538,302.98 50,071,319.24商业承兑汇票 1,151,432.30
    
    合计 101,689,735.28 50,071,319.24
    
    3.公司期末无质押的应收票据。
    
    4.公司期末无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。
    
    5.公司报告期内无实际核销的应收票据。
    
    6.按坏账计提方法分类披露
    
    2020年9月30日
    
    类别 账面余额 坏账准备
    
    账面价值
    
    金额 比例(%) 金额 比例(%)
    
    按单项计提坏账准备
    
    按组合计提坏账准备 130,563,609.21 100.00 41,563.78 0.03 130,522,045.43
    
    合计 130,563,609.21 100.00 41,563.78 0.03 130,522,045.43
    
    （续）
    
    2019年12月31日
    
    类别 账面余额 坏账准备
    
    账面价值
    
    金额 比例(%) 金额 比例(%)
    
    按单项计提坏账准备
    
    按组合计提坏账准备 100,081,645.43 100.00 6,399.39 0.01 100,075,246.04
    
    合计 100,081,645.43 100.00 6,399.39 0.01 100,075,246.04
    
    44
    
    （四）应收账款
    
    1.按账龄披露
    
    账龄 2020年9月30日 2019年12月31日
    
    1年以内（含1年） 199,178,478.22 123,306,114.60
    
    1-2年（含2年） 1,955,441.06 1,663,258.12
    
    2-3年（含3年） 397,775.00 513,690.13
    
    3-4年（含4年） 337,040.00 520,619.72
    
    4-5年（含5年） 383,084.63 713,681.63
    
    5年以上 931,530.38 1,463,323.83
    
    账面余额小计 203,183,349.29 128,180,688.03
    
    坏账准备 4,585,522.31 4,492,952.84
    
    合计 198,597,826.98 123,687,735.192.按坏账计提方法分类披露
    
    2020年9月30日
    
    类别 账面余额 坏账准备
    
    账面价值
    
    金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
    
    按单项计提坏账准备 603,392.34 0.30 603,392.34 100.00
    
    其中：单项金额虽不重大但单项计
    
    603,392.34 0.30 603,392.34 100.00
    
    提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备 202,579,956.95 99.70 3,982,129.97 1.97 198,597,826.98其中：按账龄分析法计提坏账准备
    
    202,579,956.95 99.70 3,982,129.97 1.97 198,597,826.98
    
    的应收账款
    
    合计 203,183,349.29 100.00 4,585,522.31 — 198,597,826.98
    
    2019年12月31日
    
    类别 账面余额 坏账准备
    
    账面价值
    
    金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
    
    按单项计提坏账准备 1,789,384.84 1.40 1,789,384.84 100.00
    
    其中：单项金额虽不重大但单项计
    
    1,789,384.84 1.40 1,789,384.84 100.00
    
    提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备 126,391,303.19 98.60 2,703,568.00 2.14 123,687,735.19其中：按账龄分析法计提坏账准备
    
    126,391,303.19 98.60 2,703,568.00 2.14 123,687,735.19
    
    的应收账款
    
    合计 128,180,688.03 100.00 4,492,952.84 — 123,687,735.19
    
    45
    
    期末单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收账款
    
    单位名称 2020年9月30日余额 坏账准备期末余额 计提比例（%） 计提理由
    
    丹阳市江南工具有限公司 267,152.55 267,152.55 100.00 预计无法收回
    
    包头市凯云机电设备有限责任公司 99,200.00 99,200.00 100.00 预计无法收回
    
    石家庄环球新世纪工具有限公司 81,908.00 81,908.00 100.00 预计无法收回
    
    山东威达机械股份有限公司粉末冶金厂 58,270.08 58,270.08 100.00 预计无法收回
    
    河北小蜜蜂工具集团有限公司 30,211.52 30,211.52 100.00 预计无法收回
    
    南通凯迪碳业有限公司 23,000.00 23,000.00 100.00 预计无法收回
    
    鄂州市金锋超硬材料有限公司 20,800.00 20,800.00 100.00 预计无法收回
    
    十堰东明斯汽车零部件有限公司 14,396.19 14,396.19 100.00 预计无法收回
    
    湖北永土科技股份有限公司 8,454.00 8,454.00 100.00 预计无法收回
    
    合计 603,392.34 603,392.34
    
    （续上表）
    
    单位名称 2019年12月31日余额 坏账准备期末余额 计提比例（%） 计提理由
    
    杭州博大金刚石有限公司 1,165,992.50 1,165,992.50 100.00 预计无法收回
    
    丹阳市江南工具有限公司 277,152.55 277,152.55 100.00 预计无法收回
    
    包头市凯云机电设备有限责任公司 99,200.00 99,200.00 100.00 预计无法收回
    
    石家庄环球新世纪工具有限公司 91,908.00 91,908.00 100.00 预计无法收回
    
    山东威达机械股份有限公司粉末冶金厂 58,270.08 58,270.08 100.00 预计无法收回
    
    河北小蜜蜂工具集团有限公司 30,211.52 30,211.52 100.00 预计无法收回
    
    南通凯迪碳业有限公司 23,000.00 23,000.00 100.00 预计无法收回
    
    鄂州市金锋超硬材料有限公司 20,800.00 20,800.00 100.00 预计无法收回
    
    十堰东明斯汽车零部件有限公司 14,396.19 14,396.19 100.00 预计无法收回
    
    湖北永土科技股份有限公司 8,454.00 8,454.00 100.00 预计无法收回
    
    合计 1,789,384.84 1,789,384.84
    
    按组合计提坏账准备
    
    组合计提项目：按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
    
    2020年9月30日
    
    账龄
    
    应收账款 坏账准备 计提比例（%）
    
    1年以内（含1年） 199,178,478.22 2,987,677.18 1.50
    
    1-2年（含2年） 1,955,441.06 97,772.05 5.00
    
    2-3年（含3年） 397,775.00 79,555.00 20.00
    
    46
    
    2020年9月30日
    
    账龄
    
    应收账款 坏账准备 计提比例（%）
    
    3-4年（含4年） 309,040.00 154,520.00 50.00
    
    4-5年（含5年） 383,084.63 306,467.70 80.00
    
    5年以上 356,138.04 356,138.04 100.00
    
    合计 202,579,956.95 3,982,129.97
    
    2019年12月31日
    
    账龄
    
    应收账款 坏账准备 计提比例（%）
    
    1年以内（含1年） 123,306,114.60 1,849,591.72 1.50
    
    1-2年（含2年） 1,663,258.12 83,162.90 5.00
    
    2-3年（含3年） 485,690.13 97,138.03 20.00
    
    3-4年（含4年） 465,259.72 232,629.86 50.00
    
    4-5年（含5年） 149,675.63 119,740.50 80.00
    
    5年以上 321,304.99 321,304.99 100.00
    
    合计 126,391,303.19 2,703,568.003.本期计提、收回或转回的坏账准备情况
    
    本期变动金额
    
    类别 2019年12月31日 2020年9月30日
    
    计提 收回或转回 转销或核销
    
    按单项计提坏账准备 1,789,384.84 135,819.25 1,050,173.25 603,392.34
    
    按组合计提坏账准备 2,703,568.00 1,278,561.97 3,982,129.97
    
    合计 4,492,952.84 1,278,561.97 135,819.25 1,050,173.25 4,585,522.31
    
    4.按欠款方归集的期末应收账款金额前五名情况
    
    占应收账款总 坏账准备
    
    单位名称 期末余额 账龄
    
    额的比例（%） 期末余额
    
    深圳市唯特偶新材料股份有限公司 17,203,156.53 1年以内 8.47 258,047.35
    
    确信爱法金属（深圳）有限公司 9,355,389.90 1年以内 4.60 140,330.85
    
    重庆市河海碳素制品有限公司 6,017,035.84 1年以内 2.96 90,255.54
    
    铟泰科技(苏州)有限公司 5,387,970.79 1年以内 2.65 80,819.56
    
    常州市亚太微电子材料有限公司 4,937,420.00 1年以内 2.43 74,061.30
    
    合计 42,900,973.06 21.11 643,514.60
    
    47
    
    （五）应收款项融资
    
    1.明细情况
    
    项目 2020年9月30日公允价值 2019年12月31日公允价值银行承兑汇票 37,410,526.32 55,720,363.35
    
    合计 37,410,526.32 55,720,363.35
    
    2.报告期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资
    
    项目 2020年9月30日 2019年12月31日银行承兑汇票 91,590,482.18 80,230,650.15
    
    合计 91,590,482.18 80,230,650.15
    
    3.公司期末无质押的应收款项融资。
    
    4.公司期末无因出票人未履约而将其转应收账款的应收款项融资。
    
    5.公司报告期内无实际核销的应收款项融资。
    
    （六）预付款项
    
    1.预付款项按账龄列示
    
    2020年9月30日 2019年12月31日
    
    账龄
    
    余额 比例（%） 余额 比例（%）
    
    1年以内（含1年） 24,899,999.25 99.96 23,527,147.41 99.98
    
    1-2年（含2年） 10,878.40 0.04 3,549.96 0.02
    
    2-3年（含3年）
    
    合计 24,910,877.65 100.00 23,530,697.37 100.00
    
    2.按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
    
    单位名称 2020年9月30日金额 占预付账款总额的比例（%）
    
    重庆港荣进出口有限公司 8,161,311.49 32.76
    
    聚惠通（北京）商贸有限公司 1,302,079.87 5.23
    
    天津正泰实业有限公司 1,199,999.99 4.82
    
    深圳市福英达工业技术有限公司 769,472.70 3.09
    
    北京金诺晟安商贸有限公司 649,425.32 2.61
    
    合计 12,082,289.37 48.51
    
    48
    
    （七）其他应收款
    
    （1）分类列示
    
    项目 2020年9月30日 2019年12月31日
    
    其他应收款 7,793,075.30 5,864,826.12
    
    合计 7,793,075.30 5,864,826.12
    
    （2）其他应收款按账龄列示
    
    账龄 2020年9月30日 2019年12月31日1年以内（含1年） 2,835,660.37 849,042.021-2年（含2年） 5,226,513.31 5,256,513.312-3年（含3年） 41,452.75 27,607.003-4年（含4年） 21,493.004-5年（含5年） 8,000.00 10,000.005年以上 39,390.00 29,390.00
    
    合计 8,151,016.43 6,194,045.33
    
    （3）按款项性质分类
    
    款项性质 2020年9月30日 2019年12月31日应收政府补贴 6,436,386.31 4,436,386.31押金、保证金 1,215,277.00 1,171,427.00公司往来款 113,419.82 321,660.67备用金 118,218.71 121,300.00代扣款 196,683.86 143,271.35其他 71,030.73
    
    合计 8,151,016.43 6,194,045.33
    
    （4）坏账准备计提情况
    
    第一阶段
    
    坏账准备 合计
    
    未来12个月预期信用损失
    
    2020年1月1日余额 329,219.21 329,219.21
    
    2020年1月1日其他应收款账面余额在本期
    
    本期计提 28,721.92 28,721.92
    
    49
    
    第一阶段
    
    坏账准备 合计
    
    未来12个月预期信用损失
    
    本期转回
    
    本期转销
    
    本期核销
    
    2020年9月30日余额 357,941.13 357,941.13
    
    （5）坏账准备的情况
    
    2019年12月 本期变动金额 2020年9月30
    
    类别
    
    31日 计提 收回或转回 转销或核销 日
    
    其他应收款坏账准备 329,219.21 28,721.92 357,941.13
    
    合计 329,219.21 28,721.92 357,941.13
    
    （6）公司期末无重要的坏账准备收回或转回的情况。
    
    （7）报告期无实际核销的其他应收款情况。
    
    （8）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况。
    
    坏账准备
    
    单位名称 款项性质 2020年9月30日 账龄 比例（%）
    
    期末余额
    
    工业和信息化部 应收政府补贴 4,436,386.31 1-2年 54.43 221,819.32
    
    北京市财政局 应收政府补贴 1,000,000.00 1年以内 12.27 15,000.00
    
    北京市怀柔区财政局 应收政府补贴 1,000,000.00 1年以内 12.27 15,000.00
    
    合肥市人力资源和社会保障局 保证金 790,127.00 1-2年 9.69 39,506.35
    
    重庆綦江工业园区建设开发有限公司 公司往来款 350,000.00 1年以内 4.29 5,250.00
    
    合计 7,576,513.31 92.95 296,575.67
    
    应收政府补助情况
    
    2020年9月30日 预计收取的时间、金额
    
    补助单位名称 政府补助项目名称 账龄
    
    期末余额 及依据
    
    2021年（上市补贴文件及
    
    北京市财政局 上市补贴 1,000,000.00 1年以内
    
    北京证监局验收报告）
    
    2021年（上市补贴文件及
    
    北京市怀柔区财政局 上市补贴 1,000,000.00 1年以内
    
    北京证监局验收报告）
    
    50
    
    2020年9月30日 预计收取的时间、金额
    
    补助单位名称 政府补助项目名称 账龄
    
    期末余额 及依据
    
    装配式凸轮轴精密高效
    
    2020年12月（工信部批复
    
    工业和信息化部 自动化生产成套技术与 4,436,386.31 1-2年
    
    文件及审计报告）
    
    装备开发及产业化
    
    合计 6,436,386.31
    
    （八）存货
    
    1.分类列示
    
    2020年9月30日
    
    项目
    
    账面余额 跌价准备 账面价值
    
    自制半成品及在产品 88,431,667.18 88,431,667.18
    
    原材料 49,154,174.66 49,154,174.66
    
    库存商品 47,508,546.25 47,508,546.25
    
    周转材料 1,532,887.08 1,532,887.08
    
    发出商品 5,470,978.72 5,470,978.72
    
    合计 192,098,253.89 192,098,253.89
    
    （续上表）
    
    2019年12月31日
    
    项目
    
    账面余额 跌价准备 账面价值
    
    自制半成品及在产品 31,578,648.56 31,578,648.56
    
    原材料 28,926,824.30 28,926,824.30
    
    库存商品 41,148,227.84 58,663.72 41,089,564.12
    
    周转材料 5,004,135.28 5,004,135.28
    
    发出商品 2,793,953.42 2,793,953.42
    
    合计 109,451,789.40 58,663.72 109,393,125.68
    
    2.存货跌价准备
    
    本期增加金额 本期减少金额
    
    项目 2019年12月31日 2020年9月30日
    
    计提 其他 转回或转销 其他
    
    库存商品 58,663.72 58,663.72
    
    合计 58,663.72 58,663.72
    
    51
    
    （九）持有待售资产
    
    2020年9月30 减值 2020年9月30 预计处
    
    项目 期末公允价值 预计处置时间
    
    日余额 准备 日账面价值 置费用
    
    厂房拆迁不可 2020年12月
    
    16,976,502.50 16,976,502.50 90,283,641.00 4,076,788.00
    
    搬迁资产组 31日前
    
    合计 16,976,502.50 16,976,502.50 90,283,641.00 4,076,788.00
    
    （十）其他流动资产
    
    项目 2020年9月30日 2019年12月31日
    
    待抵扣进项税 15,985,189.32 6,951,764.79
    
    预缴税款 987,165.35 4,718,507.84
    
    待摊费用 298,482.14 52,023.96
    
    合计 17,270,836.81 11,722,296.59
    
    （十一）投资性房地产
    
    项目 房屋、建筑物 合计
    
    一、账面原值
    
    1.2019年12月31日余额 4,448,938.95 4,448,938.95
    
    2.本期增加金额
    
    （1）外购
    
    3.本期减少金额 4,448,938.95 4,448,938.95
    
    （1）处置
    
    （2）其他 4,448,938.95 4,448,938.95
    
    4.2020年9月30日余额
    
    二、累计折旧和累计摊销
    
    1.2019年12月31日余额 1,272,579.66 1,272,579.66
    
    2.本期增加金额 105,666.74 105,666.74
    
    （1）计提或摊销 105,666.74 105,666.74
    
    3.本期减少金额 1,378,246.40 1,378,246.40
    
    （1）处置
    
    （2）其他 1,378,246.40 1,378,246.40
    
    4.2020年9月30日余额
    
    三、减值准备
    
    1.2019年12月31日余额
    
    52
    
    项目 房屋、建筑物 合计
    
    2.本期增加金额
    
    （1）计提
    
    3.本期减少金额
    
    （1）处置
    
    4.2020年9月30日余额
    
    四、账面价值
    
    1.2020年9月30日账面价值
    
    2.2019年12月31日账面价值 3,176,359.29 3,176,359.29
    
    注：其他减少系公司将出租的房产转为自用所致。
    
    （十二）固定资产
    
    1.总表情况
    
    项目 2020年9月30日 2019年12月31日
    
    固定资产 224,629,699.18 189,499,060.40
    
    合计 224,629,699.18 189,499,060.40
    
    53
    
    2.固定资产
    
    （1）固定资产情况
    
    项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计
    
    一、账面原值
    
    1.2019年12月31日余额 165,234,602.85 123,504,247.98 4,749,244.46 6,219,217.99 299,707,313.28
    
    2.本期增加金额 7,488,120.54 43,613,976.71 319,349.20 1,176,878.74 52,598,325.19
    
    （1）购置 4,566,884.44 319,349.20 1,176,878.74 6,063,112.38
    
    （2）在建工程转入 3,039,181.59 39,047,092.27 42,086,273.86
    
    （3）其他 4,448,938.95 4,448,938.95
    
    3.本期减少金额 573,177.68 5,210,995.97 48,717.95 75,339.31 5,908,230.91
    
    （1）处置或报废 4,047,587.60 48,717.95 4,096,305.55
    
    （2）其他 573,177.68 1,163,408.37 75,339.31 1,811,925.36
    
    4.2020年9月30日余额 172,149,545.71 161,907,228.72 5,019,875.71 7,320,757.42 346,397,407.56
    
    二、累计折旧
    
    1.2019年12月31日余额 30,681,451.80 70,533,859.23 2,853,017.14 4,247,271.42 108,315,599.59
    
    2.本期增加金额 6,123,986.34 8,162,572.74 281,185.32 518,386.65 15,086,131.05
    
    （1）计提 4,745,739.94 8,162,572.74 281,185.32 518,386.65 13,707,884.65
    
    （2）其他 1,378,246.40 1,378,246.40
    
    3.本期减少金额 221,061.90 2,884,137.11 46,282.05 57,131.80 3,208,612.86
    
    （1）处置或报废 2,225,377.28 46,282.05 2,271,659.33
    
    54
    
    3-2-2-55
    
    项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计
    
    （2）其他 221,061.90 658,759.83 57,131.80 936,953.53
    
    4.2020年9月30日余额 36,584,376.24 75,812,294.86 3,087,920.41 4,708,526.27 120,193,117.78
    
    三、减值准备
    
    1.2019年12月31日余额 143,774.94 1,699,852.11 29,290.00 19,736.24 1,892,653.29
    
    2.本期增加金额
    
    （1）计提
    
    3.本期减少金额 314,119.69 3,943.00 318,062.69
    
    （1）处置或报废 314,119.69 3,943.00 318,062.69
    
    （2）其他
    
    4.2020年9月30日余额 143,774.94 1,385,732.42 29,290.00 15,793.24 1,574,590.60
    
    四、账面价值
    
    1.2020年9月30日账面价值 135,421,394.53 84,709,201.44 1,902,665.30 2,596,437.91 224,629,699.18
    
    2.2019年12月31日账面价值 134,409,376.11 51,270,536.64 1,866,937.32 1,952,210.33 189,499,060.40
    
    （2）受抵押固定资产情况
    
    2020年9月30日 2019年12月31日
    
    固定资产类别 受限原因
    
    账面原值 累计折旧 账面价值 账面原值 累计折旧 账面价值
    
    房屋、建筑物 38,614,083.47 11,679,364.00 26,934,719.47 38,614,083.47 10,720,578.16 27,893,505.31 流动资金贷款抵押
    
    55
    
    3-2-2-56
    
    （十三）在建工程
    
    1.总表情况
    
    项目 2020年9月30日 2019年12月31日
    
    在建工程 2,664,999.71 22,075,597.31
    
    合计 2,664,999.71 22,075,597.31
    
    2.在建工程
    
    重要在建工程项目本期变动情况
    
    预算数 期末
    
    项目名称 期初余额 本期增加金额 本期转入固定资产额 本期其他减少额
    
    （万元） 余额
    
    合肥产业基地 24,980.00 17,762,458.13 32,107,010.28 42,086,273.86 7,783,194.55
    
    （续上表）
    
    工程累计投入占预算的
    
    工程进度(%) 利息资本化累计金额 其中：本期利息资本化金额 本期利息资本化率（%）资金来源
    
    比例（%）
    
    51.59 51.59 257,925.01 自筹
    
    （十四）无形资产
    
    项目 土地使用权 办公软件 专利权 合计
    
    一、账面原值
    
    1.2019年12月31日余额 46,329,393.74 182,081.32 1,395,756.79 47,907,231.85
    
    2.本期增加金额 6,912,431.99 44,811.32 6,957,243.31
    
    （1）购置 6,912,431.99 44,811.32 6,957,243.31
    
    （2）其他
    
    3.本期减少金额 142,806.91 142,806.91
    
    （1）处置
    
    （2）其他 142,806.91 142,806.91
    
    4.2020年9月30日余额 53,099,018.82 226,892.64 1,395,756.79 54,721,668.25
    
    二、累计摊销
    
    1.2019年12月31日余额 4,699,629.36 144,006.74 60,145.88 4,903,781.98
    
    2.本期增加金额 707,211.01 5,903.88 91,862.92 804,977.81
    
    （1）计提 707,211.01 5,903.88 91,862.92 804,977.81
    
    3.本期减少金额
    
    （1）处置
    
    56
    
    项目 土地使用权 办公软件 专利权 合计
    
    （2）其他
    
    4.2020年9月30日余额 5,406,840.37 149,910.62 152,008.80 5,708,759.79
    
    三、减值准备
    
    1.2019年12月31日余额
    
    2.本期增加金额
    
    3.本期减少金额
    
    4.2020年9月30日余额
    
    四、账面价值
    
    1.2020年9月30日账面价值 47,692,178.45 76,982.02 1,243,747.99 49,012,908.46
    
    2.2019年12月31日账面价值 41,629,764.38 38,074.58 1,335,610.91 43,003,449.87
    
    受抵押无形资产情况
    
    2020年9月30日
    
    无形资产类别 账面价值 受限原因
    
    账面原值 累计摊销 减值准备
    
    土地使用权 11,482,867.98 2,813,302.59 8,669,565.39 短期借款抵押物
    
    合计 11,482,867.98 2,813,302.59 8,669,565.39
    
    （十五）商誉
    
    1.商誉账面原值
    
    被投资单位名称或形成商誉的事项 2020年9月30日 2019年12月31日
    
    Makin Metal Powders(UK) Limited 3,447,850.53 3,447,850.53
    
    2.商誉减值准备
    
    公司的商誉无减值迹象。
    
    （十六）长期待摊费用
    
    2019年12月31日余 2020年9月30日余
    
    项目 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少额
    
    额 额
    
    装修工程 467,952.91 8,422,908.56 669,831.95 8,221,029.52
    
    绿化工程 2,285,953.22 61,215.53 350,492.84 1,996,675.91
    
    合计 2,753,906.13 8,484,124.09 1,020,324.79 10,217,705.43
    
    57
    
    （十七）递延所得税资产及递延所得税负债
    
    1.未经抵销的递延所得税资产
    
    2020年9月30日余额 2019年12月31日余额
    
    项目
    
    可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
    
    资产减值准备 4,502,186.10 700,564.06 4,371,756.42 660,263.61
    
    可抵扣亏损 3,133,095.67 783,273.92 3,634,859.23 908,714.81
    
    未实现内部交易损益 179,715.67 26,957.35 22,568.73 3,385.31
    
    合计 7,814,997.44 1,510,795.33 8,029,184.38 1,572,363.73
    
    2.未抵销的递延所得税负债
    
    2020年9月30日余额 2019年12月31日余额
    
    项目
    
    应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
    
    固定资产评估增值 6,377,923.82 1,084,247.05 5,247,259.41 892,034.10
    
    合计 6,377,923.82 1,084,247.05 5,247,259.41 892,034.10
    
    （十八）其他非流动资产
    
    项目 2020年9月30日 2019年12月31日
    
    预付土地款 14,801,633.71 11,678,355.37
    
    发行费用 2,700,000.01
    
    预付工程款 1,512,646.30 788,543.00
    
    预付设备款 2,796,012.00 15,992,223.24
    
    其他 973,104.71 124,250.00
    
    合计 22,783,396.73 28,583,371.61
    
    （十九）短期借款
    
    项目 2020年9月30日 2019年12月31日
    
    信用借款 827,037.60 317,332.24
    
    抵押借款 56,745,992.40 40,342,100.58
    
    合计 57,573,030.00 40,659,432.82
    
    （二十）交易性金融负债
    
    项目 2020年9月30日 2019年12月31日
    
    其他 327,428.68
    
    合计 327,428.68
    
    58
    
    注：截至2020年9月30日，“其他”系全资子公司英国Makin购买的铜期货。
    
    （二十一）应付票据
    
    种类 2020年9月30日 2019年12月31日银行承兑汇票 9,700,000.00 10,000,000.00
    
    合计 9,700,000.00 10,000,000.00
    
    （二十二）应付账款
    
    1.应付账款列示
    
    项目 2020年9月30日 2019年12月31日1年以内（含1年） 129,541,570.69 67,302,122.011至2年（含2年） 939,534.89 422,430.372至3年（含3年） 7,100.003年以上 20,374.19 166,256.57
    
    合计 130,501,479.77 67,897,908.95
    
    2.本报告期末无账龄超过1年的重要应付账款。
    
    （二十三）预收款项
    
    1.预收款项列示
    
    项目 2020年9月30日 2019年12月31日1年以内（含1年） 9,819,411.621至2年 59,639.76
    
    合计 9,879,051.38
    
    2.本报告期末无账龄超过1年的重要预收账款。
    
    （二十四）应付职工薪酬
    
    1.应付职工薪酬列示
    
    2019年12月31 2020年9月30
    
    项目 本期增加 本期减少
    
    日余额 日余额
    
    一、短期薪酬 11,485,350.92 50,624,440.59 57,997,340.03 4,112,451.48
    
    二、离职后福利-设定提存计划负债 1,024,328.85 2,769,299.07 3,669,044.90 124,583.02
    
    59
    
    2019年12月31 2020年9月30
    
    项目 本期增加 本期减少
    
    日余额 日余额
    
    三、辞退福利 583,465.01 583,465.01
    
    合计 12,509,679.77 53,977,204.67 62,249,849.94 4,237,034.50
    
    2.短期薪酬列示
    
    2019年12月31 2020年9月30日
    
    项目 本期增加 本期减少
    
    日余额 余额
    
    一、工资、奖金、津贴和补贴 11,165,279.28 41,766,883.28 49,091,359.69 3,840,802.87
    
    二、职工福利费 1,948,517.01 1,948,517.01
    
    三、社会保险费 310,638.78 2,568,758.87 2,645,850.86 233,546.79
    
    其中：医疗保险费 272,725.14 2,529,484.25 2,569,839.99 232,369.40
    
    工伤保险费 16,095.20 16,850.86 32,946.06
    
    生育保险费 21,818.44 22,423.76 43,064.81 1,177.39
    
    四、住房公积金 9,300.00 3,676,563.40 3,683,703.40 2,160.00
    
    五、工会经费和职工教育经费 132.86 663,718.03 627,909.07 35,941.82
    
    合计 11,485,350.92 50,624,440.59 57,997,340.03 4,112,451.48
    
    3.设定提存计划列示
    
    2019年12月31 2020年9月30
    
    项目 本期增加 本期减少
    
    日余额 日余额
    
    1.基本养老保险 791,930.60 2,111,403.47 2,816,676.05 86,658.02
    
    2.失业保险费 20,815.80 25,362.09 45,962.73 215.16
    
    3.企业年金缴费 211,582.45 632,533.51 806,406.12 37,709.84
    
    合计 1,024,328.85 2,769,299.07 3,669,044.90 124,583.02
    
    4.公司其他长期职工福利中无符合设定提存计划条件的负债。
    
    （二十五）应交税费
    
    税费项目 2020年9月30日 2019年12月31日
    
    企业所得税 2,830,638.25 1,769,693.22
    
    增值税 1,253,680.20 3,779,347.84
    
    房产税 337,313.52
    
    个人所得税 384,832.12 381,704.74
    
    60
    
    税费项目 2020年9月30日 2019年12月31日
    
    土地使用税 121,323.68 166,666.68
    
    其他 96,172.41 45,378.60
    
    城市维护建设税 90,070.02 202,327.66
    
    教育费附加 62,338.42 184,015.17
    
    资源税 5,118.60 2,340.80
    
    土地增值税 22.24
    
    合计 5,181,509.46 6,531,474.71（二十六）其他应付款
    
    1.总表情况
    
    项目 2020年9月30日 2019年12月31日其他应付款 92,417,457.67 93,705,507.27
    
    合计 92,417,457.67 93,705,507.272.其他应付款
    
    （1）按款项性质列示其他应付款
    
    款项性质 2020年9月30日 2019年12月31日
    
    其他 86,266,892.29 88,054,571.59
    
    单位往来款 5,376,873.15 4,436,105.42
    
    代扣款 287,820.67 156,213.32
    
    运费 485,871.56 1,006,005.11
    
    应付员工代垫款 52,611.83
    
    合计 92,417,457.67 93,705,507.27注：“其他”主要为公司收到的整理搬迁款，其中2020年9月30日余额为86,025,037.00元。
    
    （2）公司期末无账龄超过1年的重要其他应付款。
    
    61
    
    （二十七）合同负债
    
    1.合同负债情况
    
    项目 2020年9月30日 2019年12月31日
    
    预收款项 18,389,839.22
    
    合计 18,389,839.22
    
    2.公司报告期内无账面价值发生重大变动的合同负债。
    
    （二十八）长期借款
    
    借款条件类别 2020年9月30日 2019年12月31日
    
    抵押借款 10,014,315.07
    
    合计 10,014,315.07
    
    （二十九）递延收益
    
    递延收益情况
    
    项目 2019年12月31日 本期增加 本期减少 2020年9月30日 形成原因政府补助 14,113,952.36 697,998.00 3,337,901.48 11,474,048.88
    
    合计 14,113,952.36 697,998.00 3,337,901.48 11,474,048.88
    
    62
    
    涉及政府补助的项目：
    
    补助项目 2019年12月31 本期新增补助 本期计入营业外收 2020年9月30 与资产相关/与
    
    日余额 金额 入/其他收益金额 日余额 收益相关
    
    军用飞行器热端零部件超高温高熵合金复合粉体研制及转化应用 2,741,161.00 13,000.00 1,264,078.97 1,490,082.03 与收益相关
    
    车载电子用高可靠互连材料关键制备技术及应用 1,517,434.41 474,408.11 1,043,026.30 与收益相关
    
    递延收益-科研经费-科研设备折旧储备 1,442,382.72 158,203.33 1,284,179.39 与资产相关
    
    高效铜基复合催化材料的产业化技术开发 1,241,619.71 236,264.57 1,005,355.14 与收益相关
    
    发动机轻量化拓扑优化零部件的关键材料制备技术研究及应用 1,137,086.33 93,044.59 1,044,041.74 与收益相关
    
    中低温3D打印铜纳米粉末材料产线建设及打印技术开发与应用示范 1,120,388.12 87,098.22 1,033,289.90 与资产相关
    
    功率半导体器件封装材料和模组应用研究及产业化 767,894.00 63,865.00 704,029.00 与收益相关
    
    纳米铜粉及铜膏制备 558,867.00 352,000.00 6,950.99 903,916.01 与收益相关
    
    纳米铜粉及铜膏制备 518,000.00 310,000.00 183,999.14 644,000.86 与收益相关
    
    高性能预合金粉末产业化关键技术研究 402,873.99 230,670.59 172,203.40 与资产相关
    
    高精密谐波减速器设计与制造关键技术研究 393,393.06 27,142.02 366,251.04 与资产相关
    
    极端环境新材料领域科技协同创新机制研究 340,587.12 4,999.00 191,829.97 153,756.15 与收益相关
    
    高精密谐波减速器设计与制造关键技术研究 219,209.03 40,986.50 178,222.53 与收益相关
    
    超细、窄粒度锡基纤料粉末制备技术研发及产业化 209,785.10 27,412.35 182,372.75 与收益相关
    
    微电脑窄间距高可靠互联用超细环保焊锡丝研发与产业化应用 188,148.91 8,774.55 179,374.36 与收益相关
    
    装配式凸轮轴精密高效自动化生产成套技术与装备开发及产业化 188,325.74 29,786.31 158,539.43 与资产相关
    
    高密度铁基粉末冶金关键构件制备与应用技术 187,271.93 27,587.70 159,684.23 与资产相关
    
    稀贵金属和锡基钎料用助焊剂制备关键技术及产业示范 172,568.59 47,139.18 125,429.41 与收益相关
    
    63
    
    3-2-2-64
    
    补助项目 2019年12月31 本期新增补助 本期计入营业外收 2020年9月30 与资产相关/与
    
    日余额 金额 入/其他收益金额 日余额 收益相关
    
    雾化-扩散工艺生产高性能铜预合金粉技术改造 136,965.18 34,993.17 101,972.01 与资产相关
    
    新型纳米银包铜粉导电胶的研制 107,927.44 10,527.66 97,399.78 与资产相关
    
    SIC模块封装用互联材料及工艺技术研究 89,581.20 6,697.80 82,883.40 与资产相关
    
    中低温3D打印铜纳米粉末材料产线建设及打印技术开发与应用示范 77,898.40 13,859.97 64,038.43 与收益相关
    
    XX圆形编织裸搭铁线材料国产化研制项目 42,723.74 42,723.74 与收益相关
    
    递延收益-科研经费-科研设备折旧储备 40,000.00 17,999.00 4,148.38 53,850.62 与收益相关
    
    改进型雾化工艺生产高品质（无铅）铜合金粉（市经信委） 38,350.44 38,350.44 与资产相关
    
    企业技术中心建设资金 38,315.90 17,325.09 20,990.81 与资产相关
    
    高性能铝基粉末冶金材料及零部件制备技术研究 37,715.97 3,420.09 34,295.88 与资产相关
    
    高性能发动机用中空凸轮轴关键技术合作研究 37,605.27 6,089.94 31,515.33 与资产相关
    
    SIC模块封装用互联材料及工艺技术研究 25,386.52 3,160.00 22,226.52 与收益相关
    
    4000吨电解铜粉的节能技术改造 24,137.73 12,684.74 11,452.99 与资产相关
    
    镍冶炼清洁生产关键技术与工程服务 18,288.95 3,654.00 14,634.95 与资产相关
    
    高性能析氢合金电极材料制备技术的合作研究 17,555.26 17,555.26 - 与资产相关
    
    高性能金刚石制品胎体合金材料的开发和应用 17,300.00 17,300.00 与资产相关
    
    高性能粉末冶金零部件制备技术研究及产业化 9,801.94 4,025.61 5,776.33 与资产相关
    
    发动机曲轴再制造用材料及再制造工艺的研究 5,888.70 5,888.70 与资产相关
    
    有色金属电化冶金用层状复合惰性阳极的研制 1,512.96 517.68 995.28 与资产相关
    
    合计 14,113,952.36 697,998.00 3,337,901.48 11,474,048.88
    
    64
    
    3-2-2-65
    
    （三十）股本
    
    股东名称 2019年12月31日 本期增加 本期减少 2020年9月30日
    
    有研科技集团有限公司 37,638,000.00 37,638,000.00
    
    重庆机电股份有限公司 4,900,500.00 4,900,500.00
    
    北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙） 4,839,750.00 4,839,750.00
    
    博深股份有限公司 4,792,500.00 4,792,500.00
    
    北京满瑞佳德投资顾问有限公司 4,387,500.00 4,387,500.00
    
    北京怀胜城市建设开发有限公司 3,827,250.00 3,827,250.00
    
    成都航天工业互联网智能制造产业
    
    2,126,250.00 2,126,250.00
    
    投资基金合伙企业（有限合伙）
    
    中信建投资本管理有限公司 1,721,250.00 1,721,250.00
    
    有研鼎盛投资发展有限公司 1,613,250.00 1,613,250.00
    
    北京中冶联能源技术有限公司 1,323,000.00 1,323,000.00
    
    北京泰格矿业投资有限公司 330,750.00 330,750.00
    
    共青城恒瑞合创投资合伙企业（有限合伙） 2,074,000.00 2,074,000.00
    
    共青城恒瑞盛创投资合伙企业（有限合伙） 2,570,000.00 2,570,000.00
    
    共青城微纳互连投资合伙企业（有限合伙） 1,516,000.00 1,516,000.00
    
    合计 73,660,000.00 73,660,000.00
    
    （三十一）资本公积
    
    项目 2019年12月31日 本期增加 本期减少 2020年9月30日
    
    股本溢价 396,826,269.10 704,967.71 397,531,236.81
    
    合计 396,826,269.10 704,967.71 397,531,236.81
    
    注：2020年1-9月资本公积增加704,967.71元，系母公司有研科技集团有限公司承诺代为支付租金款项704,967.71元所致。具体情况为：公司依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的土地租金价值估值咨询报告（沃克森咨报字（2020）第0541号）计提怀柔福利公司租金；有研集团科技有限公司承诺代为支付该款项，故将上述计提的租金计入资本公积。
    
    65
    
    （三十二）其他综合收益
    
    本期发生金额
    
    2019年12月 减：前期计入其 税后归属 2020年9月
    
    项目 本期所得 减：所得 税后归属于
    
    31日 他综合收益当 于少数股 30日
    
    税前发生额 税费用 母公司
    
    期转入损益 东
    
    将重分类进损益
    
    的其他综合收益
    
    外币财务报表折
    
    -3,874,711.39 -3,901,871.44 -3,901,862.40 -9.04 -7,776,573.79
    
    算差额
    
    合计 -3,874,711.39 -3,901,871.44 -3,901,862.40 -9.04 -7,776,573.79
    
    （三十三）盈余公积
    
    项目 2019年12月31日 本期增加 本期减少 2020年9月30日法定盈余公积 8,948,961.63 8,948,961.63
    
    合计 8,948,961.63 8,948,961.63
    
    （三十四）未分配利润
    
    项目 2020年1-9月
    
    调整前上期期末未分配利润 162,439,581.40
    
    调整期初未分配利润调整合计数（调增+，调减-）
    
    调整后期初未分配利润 162,439,581.40
    
    加：本期归属于母公司所有者的净利润 43,159,881.81
    
    减：提取法定盈余公积
    
    提取任意盈余公积
    
    本年分配现金股利数 22,098,000.00期末未分配利润 183,501,463.21
    
    （三十五）营业收入、营业成本
    
    2020年1-9月 2019年1-9月
    
    项目
    
    收入 成本 收入 成本
    
    主营业务 1,202,830,996.57 1,083,072,452.41 1,280,106,960.25 1,143,457,498.07
    
    其他业务 3,242,074.30 2,583,111.49 4,893,124.66 2,751,335.84
    
    合计 1,206,073,070.87 1,085,655,563.90 1,285,000,084.91 1,146,208,833.91
    
    66
    
    （三十六）税金及附加
    
    项目 2020年1-9月 2019年1-9月
    
    议会税 904,887.16 867,224.56
    
    房产税 849,924.37 885,219.91
    
    城市维护建设税 687,043.73 753,842.96
    
    教育费附加 629,068.85 702,765.88
    
    印花税 585,758.10 733,086.05
    
    土地使用税 334,971.44 334,971.42
    
    资源税 28,095.60 48,263.04
    
    车船使用税 7,700.00 7,740.00
    
    其他 52,419.4 6,775.04
    
    合计 4,079,868.65 4,339,888.86
    
    注：议会税是本公司之全资子公司英国Makin应英国当地税法要求缴纳的Council Tax。
    
    （三十七）销售费用
    
    费用性质 2020年1-9月 2019年1-9月
    
    运输费 15,771,632.36
    
    职工薪酬 6,030,476.97 4,290,714.21
    
    销售服务费 708,010.76 806,202.55
    
    差旅费 555,441.84 769,537.46
    
    业务招待费 222,540.45 342,909.81
    
    办公费 162,207.32 194,306.40
    
    低值易耗品 42,322.09 237,932.88
    
    房租及物业管理费用 10,631.05 42,516.00
    
    其他 394,129.20 192,057.73
    
    合计 8,125,759.68 22,647,809.40
    
    注：2020年1-9月份运输费为零，系公司按照新收入准则，将与合同有关的履约成本调整结转至营业成本所致。
    
    67
    
    （三十八）管理费用
    
    费用性质 2020年1-9月 2019年1-9月
    
    职工薪酬 16,951,135.70 15,270,629.22
    
    折旧费用 4,960,697.64 2,987,560.62
    
    办公费 1,945,286.26 2,624,501.65
    
    专业服务费 1,858,699.99 1,796,891.63
    
    房租及物业管理费 1,441,710.53 1,377,412.00
    
    保险费 981,570.53 991,471.34
    
    差旅费 592,807.90 525,828.86
    
    清洁生产费 472,533.23 234,518.44
    
    修理费 422,216.73 891,270.86
    
    业务招待费 177,606.80 37,687.11
    
    党建工作经费 15,550.00 187,947.25
    
    其他 544,071.35 277,092.76
    
    合计 30,363,886.66 27,202,811.74
    
    （三十九）研发费用
    
    项目 2020年1-9月 2019年1-9月
    
    材料费 16,602,594.69 13,627,761.31
    
    职工薪酬 11,085,468.24 8,522,381.66
    
    燃料动力费 6,461,589.78 8,800,047.96
    
    设备费 2,275,031.77 4,017,918.79
    
    其他 1,337,125.65 2,123,310.98
    
    合计 37,761,810.13 37,091,420.70
    
    （四十）财务费用
    
    费用性质 2020年1-9月 2019年1-9月
    
    利息费用 1,808,934.07 2,242,561.51
    
    减：利息收入 108,027.19 396,896.10
    
    手续费支出 212,282.70 455,364.87
    
    汇兑净收益 451,602.57 1,587,030.95
    
    其他 800.00 540.00
    
    合计 1,462,387.01 714,539.33
    
    68
    
    （四十一）其他收益
    
    项目名称 2020年1-9月 2019年1-9月
    
    The Coronavirus Job Retention Scheme 1,321,472.38
    
    军用飞行器热端零部件超高温高熵合金复合粉体研制及转化应用 1,269,672.97
    
    车载电子用高可靠互连材料关键制备技术及应用 474,408.11
    
    就业和人才服务局稳岗补贴 383,077.00
    
    高效铜基复合催化材料的产业化技术开发 236,264.57
    
    高性能预合金粉末产业化关键技术研究 230,670.59 214,631.65
    
    发动机轻量化拓扑优化零部件的关键材料制备技术研究及应用 628,605.26
    
    车载电子用高可靠互联材料关键制备技术及产业化项目 628,045.13
    
    高精密谐波减速器设计与制造关键技术研究 939,382.30
    
    超细、窄粒度锡基纤料粉末制备技术研发及产业化 227,107.19
    
    XX圆形编织裸搭铁线材料国产化研制项目 216,690.70
    
    北京科协科研经费 205,589.00
    
    綦江财政转国家高新技术企业认定区级所得税、增值税留存奖励
    
    其他 1,342,265.43 1,240,544.12
    
                                 合计                                  5,257,831.05    4,300,595.35
    
    
    （四十二）投资收益
    
    产生投资收益的来源 2020年1-9月 2019年1-9月
    
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 -241,098.71 81,905.77
    
    处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 -64,662.90 -25,759.43
    
    其他（理财产品） 701,964.37
    
    合计 396,202.76 56,146.34
    
    （四十三）公允价值变动收益
    
    产生公允价值变动收益的来源 2020年1-9月 2019年1-9月
    
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 -1,000.00
    
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 430,634.87 -543,374.55
    
    合计 429,634.87 -543,374.55
    
    69
    
    （四十四）信用减值损失
    
    项目 2020年1-9月 2019年1-9月
    
    应收账款坏账损失 -1,198,306.69 -1,335,640.46
    
    其他应收款坏账损失 -28,721.92 -44,493.95
    
    应收票据坏账损失 -5,498.82
    
    合计 -1,232,527.43 -1,380,134.41
    
    （四十五）资产处置收益
    
    项目 2020年1-9月 2019年1-9月非流动资产处置损失 357,242.20 201,691.37
    
    合计 357,242.20 201,691.37
    
    （四十六）营业外收入
    
    计入当期非经常性损益
    
    项目 2020年1-9月 2019年1-9月
    
    的金额
    
    政府补助 6,766,689.45 896,930.00 6,766,689.45
    
    其他 28,709.73 583,592.71 28,709.73
    
    合计 6,795,399.18 1,480,522.71 6,795,399.18
    
    （四十七）营业外支出
    
    计入当期非经常性损益
    
    项目 2020年1-9月 2019年1-9月
    
    的金额
    
    非流动资产报废损失 18,585.48
    
    对外捐赠 9,210.00
    
    罚款支出 1,000.00 1,000.00
    
    其他 216,962.49 69,191.08 50,345.07
    
    合计 217,962.49 96,986.56 51,345.07
    
    （四十八）所得税费用
    
    1.所得税费用表
    
    项 目 2020年1-9月 2019年1-9月当期所得税费用 7,188,164.76 7,756,988.85递延所得税费用 61,568.40 -376,626.21
    
    合计 7,249,733.16 7,380,362.64
    
    70
    
    2.会计利润与所得税费用调整过程
    
    项目 2020年1-9月 2019年1-9月
    
    利润总额 50,409,614.98 50,813,241.22
    
    按法定/适用税率计算的所得税费用 7,561,442.25 7,621,986.18
    
    子公司适用不同税率的影响 180,758.40 213,516.18
    
    调整以前期间所得税的影响 59,621.68
    
    不征税收入的影响 -706,695.83
    
    不可抵扣的成本、费用和损失的影响 394,696.56 291,245.61
    
    本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵
    
    75,960.74
    
    扣亏损的影响
    
    加计扣除项目 -240,089.90 -822,346.07
    
    所得税费用合计 7,249,733.16 7,380,362.64
    
    （四十九）现金流量表补充资料
    
    1.现金流量表补充资料
    
    补充资料 2020年1-9月 2019年1-9月
    
    一、将净利润调节为经营活动现金流量
    
    净利润 43,159,881.82 43,432,878.58
    
    加：信用减值准备 1,232,527.43 1,380,134.41
    
    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 13,813,551.39 11,768,988.60
    
    无形资产摊销 804,977.81 665,053.95
    
    长期待摊费用摊销 1,020,324.79 1,732,494.13
    
    处置固定资产、无形资产和其他长资产的损失（收益以“－”
    
    -357,242.20 -201,691.37
    
    号填列）
    
    固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 18,585.48
    
    公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -429,634.87 543,374.55
    
    财务费用（收益以“－”号填列） 1,808,934.07 2,242,561.51
    
    投资损失（收益以“－”号填列） -396,202.76 -56,146.34
    
    递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 61,568.40 -386,711.51
    
    递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 192,212.95 4,036.05
    
    存货的减少（增加以“－”号填列） -82,705,128.21 -22,874,662.21
    
    经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -105,955,009.75 -108,163,177.38
    
    经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 60,203,698.54 4,401,661.96
    
    其他
    
    71
    
    补充资料 2020年1-9月 2019年1-9月
    
    经营活动产生的现金流量净额 -67,545,540.59 -65,492,619.59
    
    二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
    
    债务转为资本
    
    一年内到期的可转换公司债券
    
    融资租入固定资产
    
    三、现金及现金等价物净变动情况：
    
    现金的期末余额 42,170,312.86 35,711,439.67
    
    减：现金的期初余额 159,358,530.66 52,641,745.22
    
    加：现金等价物的期末余额
    
    减：现金等价物的期初余额
    
    现金及现金等价物净增加额 -117,188,217.80 -16,930,305.55
    
    2.现金和现金等价物的构成
    
    项目 2020年9月30日 2019年12月31日
    
    一、现金 42,170,312.86 159,358,530.66
    
    其中：库存现金 9,622.78 10,185.27
    
    可随时用于支付的银行存款 41,981,119.85 158,596,434.45
    
    可随时用于支付的其他货币资金 179,570.23 751,910.94
    
    可用于支付的存放中央银行款项
    
    存放同业款项
    
    拆放同业款项
    
    二、现金等价物
    
    其中：三个月内到期的债券投资
    
    三、期末现金及现金等价物余额 42,170,312.86 159,358,530.66
    
    其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物
    
    （五十）所有权或使用权受到限制的资产
    
    2020年9月30日账面价 2019年12月31日账面价
    
    项目 受限原因
    
    值 值
    
    货币资金 1,365,177.95 469,458.14 期货保证金
    
    货币资金 2,910,000.00 3,000,000.00 银行承兑汇票保证金
    
    固定资产 26,934,719.47 27,893,505.31 流动资金贷款抵押
    
    无形资产 25,692,161.97 长期贷款抵押
    
    72
    
    2020年9月30日账面价 2019年12月31日账面价
    
    项目 受限原因
    
    值 值
    
    无形资产 8,669,565.39 8,841,808.38 流动资金贷款抵押
    
    合计 39,879,462.81 65,896,933.80
    
    七、合并范围的变更
    
    （一）非同一控制下企业合并
    
    本报告期内无非同一控制下企业合并。
    
    （二）同一控制下企业合并
    
    本报告期内无同一控制下企业合并。
    
    （三）其他原因的合并范围变动
    
    报告期内无其他原因的合并范围变动
    
    八、在其他主体中的权益
    
    （一）在子公司中的权益
    
    主要 业务 持股比例（%） 表决权
    
    子公司全称 注册地 取得方式
    
    经营地 性质 直接 间接 比例(%)
    
    北京有研粉末新材料研究院有限公司 北京 北京 新材料 100.00 100.00 出资设立
    
    重庆有研重冶新材料有限公司 重庆 重庆 新材料 100.00 100.00 非同一控制下企业合并
    
    香港国瑞粉末投资有限公司 香港 香港 投资 100.00 100.00 出资设立
    
    北京康普锡威科技有限公司 北京 北京 新材料 100.00 100.00 同一控制下企业合并
    
    有研粉末新材料（合肥）有限公司 合肥 合肥 新材料 100.00 100.00 出资设立
    
    山东康普锡威新材料科技有限公司 滨州 滨州 新材料 100.00 100.00 出资设立
    
    Makin Metal Powders(UK)Limited 英国 英国 新材料 100.00 100.00 非同一控制下企业合并
    
    GRIPM Advanced Materials (Thailand)
    
    泰国 泰国 新材料 70.00 29.999 99.999 出资设立
    
    Co.,Ltd.
    
    （二）在合营企业或联营企业中的权益
    
    本公司无合营或联营企业。
    
    九、与金融工具相关的风险
    
    本公司的主要金融工具，除衍生工具外，包括银行借款、货币资金等。这些金融工具的主要目的在于为本公司的运营融资。本公司具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，
    
    73
    
    如应收账款和应付账款等。
    
    本公司亦开展衍生交易，主要包括远期外汇合同，目的在于管理本公司的运营及其融资渠道的利率风险和外汇风险。于整个年度内，本公司采取了不进行衍生工具投机交易的政策。
    
    本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。
    
    （一）金融工具分类
    
    1.资产负债表日的各类金融资产的账面价值如下：
    
    金融资产项目 2020年9月30日 2019年12月31日
    
    货币资金 46,445,490.81 162,827,988.80
    
    交易性金融资产 458,370.00 292,723.66
    
    应收票据 130,522,045.43 100,075,246.04
    
    应收账款 198,597,826.98 123,687,735.19
    
    应收款项融资 37,410,526.32 55,720,363.35
    
    其他应收款 7,793,075.30 5,864,826.12
    
    合计 421,227,334.84 448,468,883.16
    
    2.资产负债表日的各类金融负债的账面价值如下：
    
    金融负债项目 2020年9月30日 2019年12月31日
    
    短期借款 57,573,030.00 40,659,432.82
    
    交易性金融负债 327,428.68
    
    应付票据 9,700,000.00 10,000,000.00
    
    应付账款 130,501,479.77 67,897,908.95
    
    其他应付款 92,417,457.67 93,705,507.27
    
    合计 290,519,396.12 212,262,849.04
    
    （二）信用风险
    
    信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要来自应收款项。管理层会持续监控这些信用风险的敞口。
    
    本公司除现金以外的货币资金主要存放于信用良好的金融机构，管理层认为其不存在重大的信用风险，预期不会因为对方违约而给本公司造成损失。
    
    对于应收款项，由于本公司仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。本公司已根据实际情况制定了信用政策，按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。为监控本公司的信用风险，本公司按照账龄、到期日等要素对本公司的客户资料进行分析以对应收款项余额进行持续监控，确保本公司不致面临重大坏账风险。
    
    74
    
    本公司信用风险主要是受每个客户自身特性的影响，本公司服务客户的形式基本为先收取款项后提供相关服务，故来自客户的信用风险较小。
    
    十、关联方关系及其交易
    
    （一）关联方的认定标准：
    
    一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
    
    （二）本公司的母公司有关信息
    
    母公司名称 公司类型 注册地 法人代表 业务性质有研科技集团有限公司 国有独资 北京 赵晓晨 金属、贵金属材料研发及生产
    
    接上表：
    
    母公司对本公司的持股 母公司对本公司的表决权
    
    注册资本（万元） 本公司最终控制方
    
    比例（%） 比例（%）
    
    300,000 51.0969 51.0969 有研科技集团有限公司
    
    （三）本公司的子公司情况
    
    本公司子公司的情况详见“附注八、在其他主体中的权益”。
    
    （四）本公司的其他关联方情况
    
    其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
    
    重庆机电股份有限公司 持股比例5%以上股东
    
    重庆银河铸锻有限责任公司 重庆机床（集团）有限责任公司持股比例100%
    
    有研兴友科技服务（北京）有限公司 有研集团持股比例100%
    
    北京华鼎新基石股权投资基金(有限合伙) 持股比例5%以上股东
    
    博深股份有限公司 持股比例5%以上股东
    
    河北博深贸易有限公司 博深股份有限公司控制的公司
    
    韩国BST株式会社 博深股份有限公司控制的公司
    
    北京满瑞佳德投资顾问有限公司 持股比例5%以上股东
    
    北京怀胜城市建设开发有限公司 持股比例5%以上股东
    
    北京有色金属研究总院 有研集团持有其100%的股权
    
    有科期刊出版（北京）有限公司 有研集团持有其100%的股权
    
    75
    
    其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
    
    北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司 有研亿金新材料有限公司持有其100%的股权
    
    厦门火炬特种金属材料有限公司 有研集团持有其68.48%的股权
    
    有研稀土新材料股份有限公司 有研集团持有其88.72%的股份
    
    国标（北京）检验认证有限公司 国合通用测试评价认证股份公司持有其100%的股权
    
    有研工程技术研究院有限公司 有研集团持有其100%的股权
    
    国联汽车动力电池研究院有限责任公司 有研集团施加重大影响的企业
    
    有研金属复材技术有限公司 与本公司受同一母公司控制
    
    有研资源环境技术研究院（北京）有限公司 有研集团持股比例100%
    
    （五）关联方交易
    
    （1）采购商品/接受劳务情况表
    
    关联方 关联交易内容 2020年1-9月 2019年1-9月
    
    有研工程技术研究院有限公司 设备租赁 1,204,765.53
    
    有研科技集团有限公司 房屋租赁 828,752.68 635,502.70
    
    重庆机电股份有限公司 房租 637,168.14 506,749.98
    
    有研工程技术研究院有限公司 代收费用 406,157.66 467,930.41
    
    重庆银河铸锻有限责任公司 采购商品 78,530.97 12,007,437.23
    
    北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司 采购商品 22,278.57 635,502.70
    
    有科期刊出版（北京）有限公司 服务采购 10,580.00 4,800.00
    
    有研科技集团有限公司 商标使用费 4,245.28 2,250.00
    
    有研稀土新材料股份有限公司 代收代付 4,000.00
    
    厦门火炬特种金属材料有限公司 代收代付 661.96
    
    有研工程技术研究院有限公司 采购商品 855,828.67
    
    有研科技集团有限公司 服务采购 16,395.93
    
    有研科技集团有限公司 商标转让费 3,100.00
    
    有研科技集团有限公司 代收费用 3,551.00
    
    有研兴友科技服务（北京）有限公司 代收费用 3,199.19
    
    厦门火炬特种金属材料有限公司 采购商品 0.60
    
    （2）出售商品/提供劳务情况表
    
    关联方 关联交易内容 2020年1-9月 2019年1-9月
    
    博深股份有限公司 销售商品 4,278,238.68 6,897,748.51
    
    河北博深贸易有限公司 销售商品 2,697,752.21
    
    76
    
    关联方 关联交易内容 2020年1-9月 2019年1-9月
    
    有研工程技术研究院有限公司 销售商品 1,217,942.50 169,594.56
    
    重庆银河铸锻有限责任公司 销售商品 808,701.78 638,073.00
    
    有研工程技术研究院有限公司 销售服务 570,000.00 652,990.50
    
    有研金属复材技术有限公司 代收代付 555,148.29
    
    有研金属复材技术有限公司 服务费 308,542.96
    
    有研科技集团有限公司 销售服务 250,000.00 124,318.29
    
    有研科技集团有限公司 代收费用 106,315.20 317,370.00
    
    有研工程技术研究院有限公司 房屋租赁 93,440.00 3,744.09
    
    重庆机电股份有限公司 代收费用 71,388.05 162,556.95
    
    有研资源环境技术研究院（北京）有限公司 服务费 35,361.98
    
    有研金属复材技术有限公司 销售商品 25,486.73
    
    北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司 销售商品 25,063.71
    
    有研金属复材技术有限公司 房屋租赁 8,745.06
    
    有研稀土新材料股份有限公司 销售商品 6,074,219.00
    
    有研科技集团有限公司 销售商品 5,326,797.63
    
    重庆机电股份有限公司 销售商品 4,755,188.24
    
    有研工程技术研究院有限公司 销售服务 1,314,850.00
    
    有研工程技术研究院有限公司 代收费用 876,530.00
    
    有研科技集团有限公司 房屋租赁 638,073.00
    
    厦门火炬特种金属材料有限公司 销售商品 442,975.00
    
    有研工程技术研究院有限公司 代收费用 104,020.70
    
    （六）关联方应收应付款项
    
    1.应收项目
    
    2020年9月30日 2019年12月31日
    
    项目名称 关联方
    
    账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
    
    应收账款 博深股份有限公司 1,152,270.00 17,284.05
    
    应收账款 河北博深贸易有限公司 500,000.00 7,500.00
    
    应收账款 有研金属复材技术有限公司 300,000.00 4,500.00
    
    应收账款 有研科技集团有限公司 250,000.00 3,750.00
    
    应收账款 有研工程技术研究院有限公司 500.00 7.50
    
    应收账款 韩国BST株式会社 136.20 2.04
    
    其他应收款 有研科技集团有限公司 81,229.82 1,218.45
    
    其他应收款 有研工程技术研究院有限公司 254,300.67 3,814.51
    
    77
    
    2020年9月30日 2019年12月31日
    
    项目名称 关联方
    
    账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
    
    预付款项 有研科技集团有限公司 32,400.00
    
    预付款项 重庆机电股份有限公司 6,300.00 34,171.56
    
    2.应付项目
    
    项目名称 关联方 2020年9月30日 2019年12月31日
    
    应付账款 有研金属复材技术有限公司 126,413.09
    
    应付账款 有研科技集团有限公司 267,600.00
    
    应付账款 有研工程技术研究院有限公司 99,947.26
    
    预收账款 有研科技集团有限公司 430,000.00
    
    预收账款 有研工程技术研究院有限公司 50,000.00
    
    十一、股份支付
    
    报告期内，本公司无股份支付事项。
    
    十二、承诺及或有事项
    
    （一）重要承诺事项
    
    本公司无须披露的重要承诺事项。
    
    （二）或有事项
    
    本公司无须披露的或有事项。
    
    （三）其他
    
    本公司无须披露的其他事项。
    
    十三、资产负债表日后事项
    
    1、生产基地搬迁
    
    公司于2019年1月31日与北京市长城伟业投资开发公司签订了《怀柔科学城区配套资源整理协议》，约定公司应于2019年12月31日前清空被整理土地及房屋。后双方分别于2019年8月28日、2020年3月20日签订补充协议，将搬迁期限延至2020年12月31日。
    
    2、新型冠状病毒疫情影响
    
    2020年1月以来，国内外先后爆发了新型冠状病毒疫情。全国各地陆续启动重大突发公共卫生事件一级响应，采取延迟企业复工、减少人员聚集等措施，对社会日常运转和消费行为造成较明显的影响。目前，国内疫情传播已基本得到控制，公司所处行业上下游均基本恢复至正
    
    78
    
    常经营状态。同时，海外新型冠状病毒疫情形势仍较为严峻，公司全资子公司英国Makin的部
    
    分客户、供应商尚未恢复正常经营状态，泰国生产基地建设进度也未及预期。虽然目前公司及
    
    各子公司的生产经营均已恢复到正常状态，但是新冠疫情对公司2020年10至12月的经营业绩造
    
    成了一定的不利影响，如果新冠疫情短期内无法消除或出现反复，可能对公司生产经营带来进
    
    一步的不利影响。
    
    十四、其他重要事项
    
    本公司无须披露的其他重要事项。
    
    十五、母公司财务报表项目注释
    
    （一）应收账款
    
    1.按账龄披露
    
    账龄 2020年9月30日 2019年12月31日1年以内（含1年） 42,464,197.10 26,931,375.201-2年（含2年） 1,283,552.42 789,635.852-3年（含3年） 338,175.00 285,666.333-4年（含4年） 198,740.00 242,324.004-5年（含5年） 41,359.00 648,206.005年以上 894,985.39 1,426,778.84
    
    账面余额小计 45,221,008.91 30,323,986.22
    
    坏账准备 1,795,344.05 2,729,972.53
    
    合计 43,425,664.86 27,594,013.69
    
    2.按坏账计提方法分类披露
    
    2020年9月30日
    
    类别 账面余额 坏账准备
    
    账面价值
    
    金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
    
    按单项计提坏账准备 603,392.34 1.33 603,392.34 100.00
    
    其中：单项金额不重大但单独计提坏账
    
    603,392.34 1.33 603,392.34 100.00
    
    准备的应收账款按组合计提坏账准备 44,617,616.57 98.67 1,191,951.71 2.67 43,425,664.86其中：按账龄计提坏帐准备 43,626,008.81 96.48 1,191,951.71 2.73 42,434,057.10
    
    合并范围内关联方 991,607.76 2.19 991,607.76
    
    合计 45,221,008.91 100.00 1,795,344.05 43,425,664.86
    
    79
    
    2019年12月31日
    
    类别 账面余额 坏账准备
    
    账面价值
    
    金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
    
    按单项计提坏账准备 1,789,384.84 5.90 1,789,384.84 100.00
    
    其中：单项金额不重大但单独计提
    
    1,789,384.84 5.90 1,789,384.84 100.00
    
    坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备 28,534,601.38 94.10 940,587.69 3.30 27,594,013.69其中：按账龄计提坏帐准备 28,534,601.38 94.10 940,587.69 3.30 27,594,013.69
    
    合计 30,323,986.22 100.00 2,729,972.53 27,594,013.69按组合计提坏账准备：
    
    组合计提项目：按账龄计提坏帐准备
    
    2020年9月30日
    
    账龄
    
    应收账款 坏账准备 计提比例（%）
    
    1年以内（含1年） 41,472,589.34 622,088.84 1.50
    
    1-2年（含2年） 1,283,552.42 64,177.62 5.00
    
    2-3年（含3年） 338,175.00 67,635.00 20.00
    
    3-4年（含4年） 170,740.00 85,370.00 50.00
    
    4-5年（含5年） 41,359.00 33,087.20 80.00
    
    5年以上 319,593.05 319,593.05 100.00
    
    合计 43,626,008.81 1,191,951.71
    
    （续上表）
    
    2019年12月31日
    
    账龄
    
    应收账款 坏账准备 计提比例（%）
    
    1年以内（含1年） 26,931,375.20 403,970.63 1.50
    
    1-2年（含2年） 789,635.85 39,481.79 5.00
    
    2-3年（含3年） 257,666.33 51,533.27 20.00
    
    3-4年（含4年） 186,964.00 93,482.00 50.00
    
    4-5年（含5年） 84,200.00 67,360.00 80.00
    
    5年以上 284,760.00 284,760.00 100.00
    
    合计 28,534,601.38 940,587.69
    
    80
    
    按组合计提坏账准备：
    
    组合计提项目：合并范围内关联方
    
    2020年9月30日
    
    名称
    
    应收账款 坏账准备 计提比例（%）
    
    重庆有研重冶新材料有限公司 986,025.40
    
    Makin Metal Powders (UK) Limited 5,582.36
    
    合计 991,607.76
    
    期末单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收账款
    
    坏账准备 计提比例
    
    单位名称 2020年9月30日 计提理由
    
    期末余额 （%）
    
    丹阳市江南工具有限公司 267,152.55 267,152.55 100.00 预计不可回收
    
    包头市凯云机电设备有限责任公司 99,200.00 99,200.00 100.00 预计不可回收
    
    石家庄环球新世纪工具有限公司 81,908.00 81,908.00 100.00 预计不可回收
    
    山东威达机械股份有限公司粉末冶金厂 58,270.08 58,270.08 100.00 预计不可回收
    
    河北小蜜蜂工具集团有限公司 30,211.52 30,211.52 100.00 预计不可回收
    
    南通凯迪碳业有限公司 23,000.00 23,000.00 100.00 预计不可回收
    
    鄂州市金锋超硬材料有限公司 20,800.00 20,800.00 100.00 预计不可回收
    
    十堰东明斯汽车零部件有限公司 14,396.19 14,396.19 100.00 预计不可回收
    
    湖北永土科技股份有限公司 8,454.00 8,454.00 100.00 预计不可回收
    
    合计 603,392.34 603,392.34
    
    3.坏账准备计提情况
    
    2019年12月 本期变动金额 2020年9月
    
    类别
    
    31日 计提 收回或转回 转销或核销 30日
    
    按单项计提坏账准备 1,789,384.84 135,819.25 1,050,173.25 603,392.34
    
    按组合计提坏账准备 940,587.69 251,364.02 1,191,951.71
    
    合计 2,729,972.53 251,364.02 135,819.25 1,050,173.25 1,795,344.05
    
    其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
    
    单位名称 收回或转回金额 收回方式丹阳市江南工具有限公司 10,000.00 收回石家庄环球新世纪工具有限公司 10,000.00 收回
    
    杭州博大金刚石有限公司 115,819.25 收回
    
    合计 135,819.25
    
    81
    
    4.按欠款方归集的期末应收账款金额前五名情况
    
    单位名称 2020年9月30日金额 占应收账款总额的比例（%）
    
    神奇电碳集团上海实业有限公司 3,118,366.36 6.90
    
    重庆市河海碳素制品有限公司 2,158,554.42 4.77
    
    佛山市双弘金属材料有限公司 1,992,231.70 4.41
    
    北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司 1,935,163.60 4.28
    
    山东鲁银新材料科技有限公司 1,864,051.19 4.12
    
    合计 11,068,367.27 24.48
    
    （二）其他应收款
    
    1.总表情况
    
    项目 2020年9月30日 2019年12月31日
    
    其他应收款 67,971,985.90 33,408,536.30
    
    合计 67,971,985.90 33,408,536.30
    
    2.其他应收款
    
    （1）其他应收款按账龄列示
    
    账龄 2020年9月30日余额 2019年12月31日余额
    
    1年以内（含1年） 63,787,568.91 29,195,741.91
    
    1-2年（含2年） 4,436,386.31 4,436,386.31
    
    2-3年（含3年）
    
    合计 68,223,955.22 33,632,128.22
    
    坏账准备 251,969.32 223,591.92
    
    合计 67,971,985.90 33,408,536.30
    
    （2）按款项性质分类
    
    款项性质 2020年9月30日 2019年12月31日
    
    应收政府补贴 6,436,386.31 4,436,386.31
    
    公司往来款 61,777,568.91 29,077,568.91
    
    代扣款 118,173.00
    
    备用金 10,000.00
    
    合计 68,223,955.22 33,632,128.22
    
    82
    
    （3）坏账准备计提情况
    
    第一阶段
    
    坏账准备 合计
    
    未来12个月预期信用损失
    
    2020年1月1日余额 223,591.92 223,591.92
    
    2020年1月1日其他应收款账面余额在本期 28,377.40 28,377.40
    
    本期计提 28,377.40 28,377.40
    
    本期转回
    
    其他变动
    
    2020年9月30日余额 251,969.32 251,969.32
    
    （4）坏账准备的情况
    
    2019年12月31 本期变动金额 2020年9月
    
    类别
    
    日 计提 收回或转回 转销或核销 30日
    
    其他应收款坏账准备 223,591.92 28,377.40 251,969.32
    
    合计 223,591.92 28,377.40 251,969.32
    
    （5）公司期末无重要的坏账准备收回或转回的情况。
    
    （6）报告期无实际核销的其他应收款情况
    
    （7）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
    
    坏账准备
    
    单位名称 款项性质 2020年9月30日 账龄 比例（%）
    
    期末余额
    
    有研粉末新材料（合肥）有限公司 公司往来款 31,500,000.00 1年以内 46.17
    
    GRIPM Advanced Materials（Thailand） Co., Ltd. 公司往来款 15,277,568.91 1年以内 22.39
    
    北京康普锡威科技有限公司 公司往来款 15,000,000.00 1年以内 21.99
    
    工业和信息化部 应收政府补贴 4,436,386.31 1-2年 6.50 221,819.32
    
    北京市怀柔区财政局 应收政府补贴 1,000,000.00 1年以内 1.47 15,000.00
    
    合计 67,213,955.22 98.52 236,819.32
    
    应收政府补助情况
    
    2020年9月30日期 预计收取的时间、
    
    补助单位名称 政府补助项目名称 账龄
    
    末余额 金额及依据
    
    装配式凸轮轴精密高效
    
    2020年12月（工信部批复文
    
    工业和信息化部 自动化生产成套技术与 4,436,386.31 1-2年
    
    件及审计报告）
    
    装备开发及产业化
    
    832020年9月30日期 预计收取的时间、补助单位名称 政府补助项目名称 账龄
    
    末余额 金额及依据
    
    2021年（上市补贴文件及北
    
    北京市怀柔区财政局 上市补贴 1,000,000.00 1年以内
    
    京证监局验收报告）
    
    2021年（上市补贴文件及北
    
    北京市财政局 上市补贴 1,000,000.00 1年以内
    
    京证监局验收报告）
    
    合计 6,436,386.31
    
    （三）长期股权投资
    
    2020年9月30日 2019年12月31日
    
    项目
    
    账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
    
    对子公司投资 469,052,973.00 469,052,973.00 385,752,973.00 385,752,973.00
    
    合计 469,052,973.00 469,052,973.00 385,752,973.00 385,752,973.00
    
    2020年1-9月投资情况
    
    本期计 减值准
    
    2019年 本期 2020年
    
    被投资单位 本期增加 提减值 备期末
    
    12月31日 减少 9月30日
    
    准备 余额
    
    北京有研粉末新材料研究院有限公司 30,119,140.00 30,119,140.00
    
    重庆有研重冶新材料有限公司 95,931,566.00 95,931,566.00
    
    香港国瑞粉末投资有限公司 65,867,307.79 65,867,307.79
    
    北京康普锡威科技有限公司 93,344,819.21 93,344,819.21
    
    有研粉末新材料（合肥）有限公司 100,000,000.00 83,300,000.00 183,300,000.00
    
    Gripm Advanced Material (Thailand)
    
    490,140.00 490,140.00
    
    Co.ltd.
    
    合计 385,752,973.00 83,300,000.00 469,052,973.00
    
    （四）营业收入、营业成本
    
    2020年1-9月 2019年1-9月
    
    项目
    
    收入 成本 收入 成本
    
    主营业务 399,416,801.17 354,376,869.74 455,136,771.82 399,483,310.04
    
    其他业务 116,521.34 1,603,205.98 783,873.14
    
    合计 399,533,322.51 354,376,869.74 456,739,977.80 400,267,183.18
    
    84
    
    （五）投资收益
    
    产生投资收益的来源 2020年1-9月 2019年1-9月
    
    子公司分配股利 13,513,000.00 12,190,575.00
    
    理财产品收益 701,964.37
    
    合计 14,214,964.37 12,190,575.00
    
    十六、补充资料
    
    （一）按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的要求，报告期非经常性损益情况
    
    报告期非经常性损益明细
    
    非经常性损益明细 2020年1-9月 2019年1-9月
    
    （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 357,242.20 183,105.89
    
    （2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
    
    （3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符
    
    12,024,520.50 5,197,525.35
    
    合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
    
    （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
    
    （5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资
    
    时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
    
    （6）非货币性资产交换损益
    
    （7）委托他人投资或管理资产的损益 701,964.37
    
    （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
    
    （9）债务重组损益
    
    （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
    
    （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
    
    （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
    
    （13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
    
    （14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性
    
    金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 123,873.26 -487,228.21
    
    金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
    
    （15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 135,819.25 52,300.00
    
    （16）对外委托贷款取得的损益
    
    （17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产
    
    生的损益
    
    （18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整
    
    对当期损益的影响
    
    85
    
    非经常性损益明细 2020年1-9月 2019年1-9月
    
    （19）受托经营取得的托管费收入
    
    （20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -189,252.76 505,191.63
    
    （21）其他符合非经常性损益定义的损益项目 5,506,018.52
    
    非经常性损益合计 18,660,185.34 5,450,894.66
    
    减：所得税影响金额 3,125,328.90 800,840.92
    
    扣除所得税影响后的非经常性损益 15,534,856.44 4,650,053.74
    
    其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 15,534,856.44 4,650,053.74
    
    归属于少数股东的非经常性损益
    
    （二）净资产收益率及每股收益
    
    2020年1-9月：
    
    加权平均净资 每股收益
    
    报告期利润
    
    产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
    
    归属于公司普通股股东的净利润 6.63 0.59 0.59
    
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.25 0.38 0.38
    
    2019年1-9月：
    
    加权平均净资 每股收益
    
    报告期利润
    
    产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
    
    归属于公司普通股股东的净利润 7.97 0.62 0.62
    
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.12 0.56 0.56
    
    86
    
    有研粉末新材料股份有限公司
    
    内部控制鉴证报告
    
    天职业字[2020]33254号
    
    目 录
    
    内部控制鉴证报告 1
    
    关于内部控制的自我评价报告 3
    
    内部控制鉴证报告
    
    天职业字[2020]33254号
    
    有研粉末新材料股份有限公司全体股东：
    
    我们接受委托，对有研粉末新材料股份有限公司（以下简称“有研粉末公司”）管理层按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》及相关规定编制的截至2020年6月30日止《有研粉末新材料股份有限公司关于内部控制的自我评价报告》中涉及的与财务报告有关的内部控制有效性进行了鉴证。
    
    一、管理层对内部控制的责任
    
    按照国家有关法律法规的规定，设计、执行和维护有效的内部控制，并评估其有效性是有研粉末公司管理层的责任。
    
    二、注册会计师的责任
    
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他签证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。《中国注册会计师其他签证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》要求我们遵守职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对公司在所有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。
    
    鉴证工作包括获取对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性。鉴证工作还包括实施我们认为必要的其他程序。
    
    我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
    
    三、内部控制的固有局限性
    
    内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
    
    四、鉴证意见
    
    我们认为，有研粉末公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。
    
    中国注册会计师：
    
    （项目合伙人）
    
    中国·北京
    
    中国注册会计师：
    
    二○二○年九月二十二日
    
    中国注册会计师：
    
    有研粉末新材料股份有限公司董事会
    
    关于公司内部控制的自我评价报告
    
    有研粉末新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》的相关规定，组织公司及子公司的部门和人员，对公司业务流程的控制效果进行了必要的检查与评价。现对公司内部控制体系建设以及截至2020年6月30日止的内部控制执行情况的总结与评价如下：
    
    一、公司内部控制的基本情况
    
    公司成立以来，公司董事会及管理层十分重视内部控制体系的建立健全工作，通过公司治理的完善，内部组织架构的健全，内控制度的修订，已初步建立了一个科学合理的内部控制体系，并根据管理需求的提高及内控环境的变化，适时地对内控制度进行了修订和完善。
    
    （一）控制环境
    
    1、公司的治理结构
    
    公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立了较为完善的法人治理结构。
    
    股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督；董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议；监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。董事由股东会选举产生，董事长由董事会选举产生，公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。
    
    公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责。主要职责是：确定建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，审阅内部控制审计报告和内部控制自我评价报告，制定重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。
    
    2、公司的组织机构
    
    公司根据职责划分，结合公司实际情况，设立了纪检监察办公室、发展规划部、资本运营部、人力资源部、财务部、科技开发部、市场营销部、采购部、生产部、内审部等部门，制订了相应的岗位职责，各部门及生产单位职责明确，相互牵制。公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。主要职责是：制定并实施内部控制制度编制计划，合理保证内部控制的有效执行，批准内部控制自查计划，组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告，执行董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。
    
    公司各层次决策机构，职能部门能够按照各项治理制度规范运作，公司发展战略、重大生产经营、重大财务开支等均由相关机构按照规定权限来决策执行，公司内部控制环境良好。
    
    3、内控管理制度
    
    公司为保证日常业务的有序进行和持续发展，结合行业特性、自身特点和实际运营管理经验，建立了较为健全有效的内部管理及控制制度体系。公司制订的内部管理及控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了公司人力资源管理、财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程和各个具体环节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
    
    公司全体员工都有责任遵循内部控制的各项流程和标准，接受公司组织的文化及专业培训，以具备履行岗位职责所需要的知识和能力。
    
    4、外部影响
    
    影响公司外部环境的主要因素：相关管理监督机构的监督、审查以及国家宏观经济形势和行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策和程序。
    
    （二）风险评估
    
    公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点，制定和完善风险管理政策和措施，实施内控制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全，将风险控制在可接受的范围内，同时避免从事与公司战略目标发展不相符的业务。对符合公司战略发展方向、同时存在经营风险的业务，充分认清风险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防范风险。
    
    （三）控制活动
    
    为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、公司分支机构授权和审批控制、电子信息系统控制等。
    
    1、交易授权控制
    
    公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于日常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销等采用公司各部门、中心逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、资产重组、担保、关联交易等重大交易事项，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。公司制定有《资金管理办法》、《费用支出签批流程》等规范性文件，严格依照流程执行。
    
    2、责任分工控制
    
    公司合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
    
    3、凭证与记录控制
    
    公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时及时编制凭证记录交易，经专人复核后送交会计和结算部门。公司通过实施OA系统，以流程管理的方式，固化了传递渠道、审批路径以及资料存档等，同时，加强了对印鉴的管理，完善了相关管理制度。
    
    4、资产接触与记录使用控制
    
    公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以保证各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产的安全、记录的完整得到了根本保证。
    
    5、公司授权和审批控制
    
    按照规定的权限和程序办理分支机构业务。公司加强对各分支重大合同、重大资产、对外担保的控制；加强内部审计，确保对分支机构全面、有效的控制。
    
    （四）信息与沟通
    
    公司按《企业内部控制基本规范》有关信息沟通的要求，以及应用指引中关于内部信息传递、财务报告、信息系统等内容为依据，对公司信息与沟通机制的设计和运行有效性进行了认定和评价。公司已建立起较为全面的生产经营信息采集、整理、分析、传递系统，还针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效沟通渠道和机制，并为信息系统有效运行提供适当的人力、财力保障。利用OA系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。
    
    （五）内部监督
    
    公司以《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求，以及各项应用指引中有关内部监督的规定为依据，对公司日常监督和专项监督机制的有效性进行了认定和评价。
    
    公司监事会对董事会运作、董事会成员及公司高级管理人员履职进行监督，时刻关注阻碍公司经营目标实现、威胁公司资产安全、隐瞒公司信息真实、违反法律法规的风险行为，并提醒改正和改进。
    
    二、主要内部控制的实施情况
    
    （一）公司治理方面
    
    公司严格根据《公司法》、《证券法》等相关法律和文件要求，不断完善法人治理结构，公司各层次权力和决策机构，均能够按照各项治理制度规范运作。
    
    （二）销售及市场管理
    
    公司销售及市场部门通过广泛的市场调查，收集、了解、掌握相关的市场信息，销售价格，制订了切实可行的销售政策，引导公司研发方向、指导日常生产运营，并且对销售相关的信用管理、定价原则、收款方式以及业务审核授权等相关内容作了规定。
    
    （三）采购与付款管理方面
    
    公司已建立稳定的供应商供货渠道，与主要供应商签订合作协议。按照销售情况，及时付款、对账。公司采购和付款由专门授权的部门、财务部门按照公司的业务流程，依据不同的授权范围，经过必要的审核流程来操作和执行。
    
    （四）成本费用核算与管理控制方法
    
    公司按照规定的成本费用开支范围，严格审核和控制成本费用支出，及时完整地记录和反映成本费用支出，正确计算产品成本和期间费用，建立健全预算成本费用管理责任制。强化成本费用的事前预算、事中控制、事后分析和考核；综合反映经营成果，为经营决策提供可靠的数据和信息；努力降低成本费用，提高经济效益。公司编制了审批权限相关的《[2011]8号“资金签批暂行规定》，费用支出、资金划转得到有权人员的批准。
    
    （五）资产管理方面
    
    公司制定了《资金签批暂行规定》、《关于借款、票据及报销的财务管理办法》、《关于固定资产管理制度》、《全面预算管理暂行办法》、《货币资金内部控制管理办法》等一系列制度，对资产的管理制定了一系列制度和控制流程，并严格按照制度和流程规定执行。
    
    （六）投资管理、关联交易
    
    公司已在《公司章程》中规定了对外投资、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。
    
    （七）研究与开发管理
    
    公司建立研究与开发流程的相关制度和文件，明确了相关部门和岗位在研究与开发过程中的职责和权限，对立项、各阶段的研究成果、产品发布和登记注册等方面均制定了严格的控制程序。同时，公司发布了《创新激励奖励（暂行）办法》，对科研人员进行考核，以调动研发团队的积极性。
    
    （八）人事与薪酬管理
    
    公司建立人事与薪酬流程的相关制度，包括《薪酬及考核管理制度》、《考勤管理制度》、《培训管理制度》、《绩效管理暂行规定》、《员工招聘管理办法》等一系列制度，明确了相关部门和岗位在人事与薪酬管理过程中的职责和权限，年度招聘、临时招聘、培训和绩效考核等方面均制定了严格的控制程序。
    
    三、内部控制的进一步完善措施
    
    公司现有的内部控制制度能适应公司管理的要求，能够对财务报表真实性、有效性提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的执行提供保证。对于公司目前在内部控制制度方面有待完善之处，公司拟采取下列措施进一步完善内部控制：
    
    1、本公司目前正对现有的各项制度进行全面的梳理，并比照《企业内部控制基本规范》的规定，进一步完善公司的制度建设。
    
    2、进一步加强内部审计的广度和深度，切实解决内部审计发现的问题，以利于内部控制制度的进一步完善和有效执行。结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。
    
    3、逐步建立并实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
    
    4、进一步加强内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查督促等控制系统建设，进一步提高内部控制和控制程序的健全性和有效性。
    
    四、对公司内部控制情况的总体评价
    
    公司董事会认为，公司已建立健全了一系列内部控制管理制度，并在经营管理活动中得到贯彻实施，总体上保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行，在一定程度上控制了经营管理风险，确保了公司经营管理目标的实现。随着外部环境的变化和公司生产经营活动的发展，公司将进一步完善内部控制制度建设，加强法律、法规和规章制度的培训学习，不断提高公司经营管理水平和风险防范能力，促使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
    
    综上所述，我们认为根据财政部《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及相关规定，本公司内部控制于2020年6月30日在所有重大方面是有效的。
    
    有研粉末新材料股份有限公司
    
    二○二○年九月二十二日
    
    北京市金杜律师事务所
    
    关于有研粉末新材料股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    法律意见书
    
    致：有研粉末新材料股份有限公司
    
    北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受有研粉末新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
    
    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（》以下简称“《编报规则第12号》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本意见书。
    
    本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    
    目 录
    
    目 录.................................................................................................................................... 3
    
    正 文.................................................................................................................................. 10
    
    一、 本次发行上市的批准和授权...................................................................... 10
    
    二、 发行人本次发行上市的主体资格.............................................................. 11
    
    三、 本次发行上市的实质条件.......................................................................... 12
    
    四、 发行人的设立.............................................................................................. 17
    
    五、 发行人的独立性.......................................................................................... 18
    
    六、 发行人的发起人和股东.............................................................................. 21
    
    七、 发行人的股本及其演变.............................................................................. 25
    
    八、 发行人的业务.............................................................................................. 27
    
    九、 关联交易及同业竞争.................................................................................. 30
    
    十、 发行人的主要财产...................................................................................... 36
    
    十一、 发行人的重大债权债务.............................................................................. 44
    
    十二、 发行人重大资产变化及收购兼并.............................................................. 47
    
    十三、 公司章程的制定与修改.............................................................................. 48
    
    十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 48
    
    十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.............. 50
    
    十六、 发行人的税务.............................................................................................. 51
    
    十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................... 53
    
    十八、 发行人募集资金的运用.............................................................................. 55
    
    十九、 发行人业务发展目标.................................................................................. 57
    
    二十、 诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 58
    
    二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 59
    
    二十二、本次发行上市的总体结论性意见.............................................................. 59
    
    引 言
    
    为出具本意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
    
    在本意见书和《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
    
    本意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
    
    在本意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
    
     公司/发行人/有研   有研粉末新材料股份有限公司
     粉末
     有研有限          有研粉末新材料（北京）有限公司，系发行人的前身
     本次发行          发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股
     本次发行上市      发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股并在上海
                       证券交易所科创板上市
                       有研科技集团有限公司，其前身为北京有色金属研究总院，
     有研集团          2017年12月改制为有研科技集团有限公司，系发行人的控股
                       股东
     怀柔福利          北京市怀柔区福利企业总公司，系发行人的历史股东
     西部旅游          西部旅游发展股权投资基金（成都）有限合伙企业，系发行
                       人的历史股东
     中冶联            北京中冶联能源技术有限公司，系发行人的股东
     博深股份          博深股份有限公司，曾用名博深工具股份有限公司，系发行
                       人的股东
     怀胜城市          北京怀胜城市建设开发有限公司，系发行人的股东
     满瑞佳德          北京满瑞佳德投资顾问有限公司，系发行人的股东
     建投资管          中信建投资本管理有限公司，系发行人的股东
     有研鼎盛          有研鼎盛投资发展有限公司，系发行人的股东
     润信资管          北京润信鼎泰资本管理有限公司，系发行人的历史股东
     成都航天          成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有限
                       合伙），系发行人的股东
     重庆机电          重庆机电股份有限公司，系发行人的股东
     华鼎新基石        北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙），曾用名北京华
                       盖鼎盛新材料股权投资基金（有限合伙），系发行人的股东
     泰格矿业          北京泰格矿业投资有限公司，系发行人的股东
     恒瑞合创          共青城恒瑞合创投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股
                       东
     恒瑞盛创          共青城恒瑞盛创投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股
                       东
     微纳互连          共青城微纳互连投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股
                       东
     康普锡威          北京康普锡威科技有限公司，曾用名北京康普锡威焊料有限
                       公司，系发行人的全资子公司
     有研重冶          重庆有研重冶新材料有限公司，系发行人的全资子公司
     粉末研究院        有研粉末新材料研究院有限公司，曾用名北京恒源天桥粉末
                       冶金有限公司，系发行人的全资子公司
     有研合肥          有研粉末新材料（合肥）有限公司，系发行人的全资子公司
     山东康普          山东康普锡威新材料科技有限公司，系发行人的全资孙公司
     有研香港          Hong Kong GripmInvestmentLimited，系发行人的全资子公司
     英国MAKIN       Makin MetalPowders(UK)Limited，系发行人的全资孙公司
     有研泰国          GRIPM ADVANCED MATERIALS (Thailand) Co., LTD. 系发
                       行人的控股子公司
     重庆华浩          重庆华浩冶炼有限公司，系有研重冶的历史股东
     工研院            有研工程技术研究院有限公司，系有研集团的全资子公司
     长城伟业          北京市长城伟业投资开发总公司
     雁栖中诚          北京雁栖中诚科技发展有限公司，系长城伟业的全资子公司
     近三年/报告期     2017年度、2018年度及2019年度
                       有研集团、有研鼎盛、博深股份、怀胜城市、满瑞佳德、建
     发起人            投资管、成都航天、中冶联、重庆机电、华鼎新基石、泰格
                       矿业的合称
     《发起人协议》    发起人于2018年12月7日共同签署的《关于有研粉末新材
                       料股份有限公司发起人协议》
     《招股说明书》    发行人为本次发行上市制作的《有研粉末新材料股份有限公
                       司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》
     《审计报告》      天职国际就发行人2017年度、2018年度及2019年度财务报
                       告进行审计而出具的《审计报告》（天职业字[2020]25064号）
     《内控报告》      天职国际对发行人内部控制出具的《有研粉末新材料股份有
                       限公司内部控制鉴证报告》（天职业字[2020]26477号）
     《纳税情况审核报  天职国际出具的《有研粉末新材料股份有限公司主要税种纳
     告》              税情况说明审核报告》（天职业字[2020]26462号）
                       发行人为本次发行上市而制定的《有研粉末新材料股份有限
     《公司章程（草    公司章程（草案）》（经发行人2019年第三次临时股东大会
     案）》            审议通过，并经2019年年度股东大会修订，自发行人股票在
                       上交所上市后生效并施行）
                       发行人现行有效的、经2019年第二次临时股东大会审议通过，
     《公司章程》      并经2019年年度股东大会修订的《有研粉末新材料股份有限
                       公司章程》
                       雁栖中诚与有研粉末于2019年4月1日签署的《怀柔科学城
     《配套资源整理协  区域配套资源整理协议》、于2019年8月28日签署的《     议》              柔科学城区域配套资源整理协议>之补充协议》及于2020年3
                       月20日签署的《之补充
                       协议（二）》的合称
     《公司法》        《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第十三
                       届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）
     《证券法》        《中华人民共和国证券法》（根据2019年12月28日第十三
                       届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）
     《合伙企业法》    《中华人民共和国合伙企业法》（根据2006年8月27日第
                       十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订）
     《科创板注册管理  《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（根据
     办法》            2019年3月1日中国证券监督管理委员会第1次主席办公会
                       议审议通过）
     《科创板股票上市  《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]53
     规则》            号）
     《上市公司章程指  《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告
     引》              [2019]10号）
     《编报规则第  12  《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行
     号》              证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）
     《证券法律业务管  《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督
     理办法》          管理委员会、中华人民共和国司法部令第41号）
     《证券法律业务执  《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券
     业规则》          监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号）
     国务院国资委      国务院国有资产监督管理委员会
     中国证监会        中国证券监督管理委员会
     上交所            上海证券交易所
     工商局            工商行政管理局
     基金业协会        中国证券投资基金业协会
     长江保荐          长江证券承销保荐有限公司
     天职国际          天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
     金杜/本所         北京市金杜律师事务所
                       姚黎李律师行于2020年6月4日就有研香港的合法合规情况
     境外律师法律意见  出具的法律意见书、KWMEurope LLP于2020年5月28日就
     /结论             英国MAKIN的合法合规情况出具的MEMORANDUM、DTL
                       LawOffice于2020年4月30日就有研泰国的合法合规情况出
                       具的LEGAL OPINION的合称
     《律师工作报告》  《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司
                       首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》
     本意见书          《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司
                       首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》
     中国              中华人民共和国（为《律师工作报告》之目的，不包括中国
                       香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）
     法律法规          中国现行有效的法律、行政法规、规章及其他规范性文件
     元                人民币元
     企业信息公示系统  国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ：
                         http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
     中国基金业协会网  中国基金业协会网站（网址：http://gs.amac.org.cn）
     站
     人民检察院案件信  人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网 （ 网 址 ：
     息公开网          http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/index.html）
     人民法院公告网    人民法院公告网（网址：https://rmfygg.court.gov.cn/）
     中国执行信息公开  中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）
     网
     中国裁判文书网    中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）
     证券期货市场失信  中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台网
     记录查询平台网站  站（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
     中国证监会网站    中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）
     中国证监会北京监  中 国 证 监 会 北 京 监 管 局 网 站 （ 网 址 ：
     管局网站          http://www.csrc.gov.cn/pub/beijing/）
     信用中国          信用中国网站（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）
     应急管理部网站    应急管理部网站（http://www.chinasafety.gov.cn/）
     生态环境部网站    生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）
    
    
    特别说明：本意见书中所列出的部分合计数与相关单项数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
    
    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
    
    正 文
    
    一、 本次发行上市的批准和授权
    
    （一）发行人内部的批准和授权
    
    2019年7月15日，发行人第一届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》等与本次发行上市有关的议案；2019年7月31日，发行人2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》等与本次发行上市有关的议案。
    
    2020年3月28日，发行人第一届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜有效期的议案》等与本次发行上市有关的议案；2020年4月17日，发行人2019年年度股东大会审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜有效期的议案》等与本次发行上市有关的议案。
    
    经核查上述董事会及股东大会的会议通知、议案、会议记录、会议决议等相关会议文件，本所律师认为，发行人2019年第三次临时股东大会及2019年年度股东大会的召开程序、决议内容合法有效，发行人本次发行上市已获得2019年第三次临时股东大会及2019年年度股东大会的批准；发行人2019年第三次临时股东大会及2019年年度股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围和程序合法有效。
    
    （二）国有股权管理方案的批准
    
    2019年9月2日，有研集团出具《关于有研粉末新材料股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意有研集团、怀胜城市、有研鼎盛、建投资管、重庆机电为国有股东，合计持有有研粉末 49,700,250 股，上述国有股东在证券登记结算公司登记的证券账户应标注“SS”标识。
    
    综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，及有研集团关于国有股权管理方案的批准；发行人本次发行尚需经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
    
    二、 发行人本次发行上市的主体资格
    
    （一）发行人是依法设立的股份有限公司
    
    发行人系由有研有限整体变更设立的股份有限公司。有研有限于2004年3月4日成立并取得北京市工商局核发的注册号为1102272671105的《企业法人营业执照》。2018年12月7日，有研有限的全体股东共同签署《发起人协议》，同意将有研有限按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，共同发起设立发行人。发行人于2018年12月24日取得北京市工商局怀柔分局换发的统一社会信用代码为 9111011675962568XJ 的股份有限公司《营业执照》。发行人的设立符合法律、法规和规范性文件的规定，其设立合法有效。
    
    （二）发行人依法有效存续
    
    根据《审计报告》、发行人的工商档案资料、营业执照、《公司章程》、发行人签署的业务合同及发行人的说明，并经本所律师在企业信息公示系统查询，截至本意见书出具日：
    
    1. 发行人在企业信息公示系统登记状态显示为开业，其经营活动处于有效持续状态。
    
    2. 发行人所从事的实际业务活动与其领取的执照、批准和许可证相一致，发行人未收到有关部门取消或拟取消上述执照、批准及许可证的通知或警告。
    
    3. 发行人不存在《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形：包括但不限于股东大会决定解散、出现不可抗力导致无法经营或宣告破产、因严重违反国家法律、危害公共利益被依法吊销营业执照等。
    
    本所认为，截至本意见书出具日，发行人系合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
    
    （三）发行人是持续经营三年以上的股份有限公司
    
    发行人的前身有研有限于2004年3月4日注册成立，发行人系按照有研有限原账面净资产值折股整体变更设立。自有研有限成立之日起，截至本意见书出具日，发行人持续经营时间已达3年以上。
    
    综上，本所认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，不存在根据法律法规及《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。三、 本次发行上市的实质条件
    
    （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
    
    根据发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》及发行人2019年年度股东大会审议通过的《关于调整公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定；发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方式、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
    
    （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
    
    1. 根据《公司章程》、发行人提供的相关董事会、监事会、股东大会的会议通知、会议议案及会议决议、发行人组织结构图及发行人的说明，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个董事会专门委员会；设置了办公室、发展规划部、资本运营部、人力资源部、财务部、科技开发部、市场营销部、生产部、采购部、质量管理部、综合管理部、党委办公室、纪检监察办公室等职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
    
    2. 根据《审计报告》《招股说明书》，发行人2017年度、2018年度、2019年度营业收入分别为 1,640,717,553.53 元、1,797,873,472.95 元、1,711,847,464.20元，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别为4,127.96万元、3,992.04万元、4,461.93万元，发行人近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
    
    3. 根据《审计报告》，天职国际已就发行人2017年度、2018年度及2019年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
    
    4. 根据发行人及其控股股东的《企业信用报告》及其说明与承诺，并经本所律师在人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
    
    （三）发行人本次发行上市符合《科创板注册管理办法》规定的相关条件
    
    1. 如本意见书正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；如本意见书正文之“三、本次发行上市的实质条件（/ 二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板注册管理办法》第十条之规定。
    
    2. 根据《审计报告》《内控报告》及发行人的说明并经本所律师与发行人财务人员访谈确认，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天职国际出具了无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天职国际出具无保留结论的《内控报告》，符合《科创板注册管理办法》第十一条规定。
    
    3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
    
    （1） 如本意见书正文之“五、发行人的独立性” “九、关联交易及同业竞争”及“十、发行人的主要财产”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
    
    （2） 如本意见书正文之“六、发行人的发起人和股东”“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
    
    （3） 如本意见书正文“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本意见书出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
    
    4. 根据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》中关于经营范围的记载，发行人的经营范围为：生产有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材；销售有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材及技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。根据《招股说明书》发行人的重要业务合同及发行人的说明，并经本所律师核查发行人生产经营的实际情况，发行人的主营业务为：有色金属粉体材料的设计、研发、生产和销售。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板注册管理办法》第十三条第一款之规定。
    
    5. 根据发行人及发行人控股股东的《企业信用报告》及其说明与承诺，并经本所律师在人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台网站、中国证监会网站、中国证监会北京监管局网站、企业信息公示系统、信用中国、应急管理部网站、生态环境部网站等查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板注册管理办法》第十三条第二款之规定。
    
    6. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明与承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台网站、中国证监会网站、中国证监会北京监管局网站、人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板注册管理办法》第十三条第三款之规定。
    
    （四）发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的相关条件
    
    1. 如本意见书正文之“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）发行人本次发行上市符合《科创板注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人已符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
    
    2. 如本意见书正文之“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件” 及“（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人本次发行上市前股本总额为7,366万元；根据发行人本次发行上市方案，发行人拟向社会公众发行不超过3,000万股股票。本次发行上市完成后，发行人股本总额不少于3,000万元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
    
    3. 根据发行人2019年第三次临时股东大会、2019年度股东大会相关议案及决议，发行人本次发行上市发行的股票数量不超过3,000万股，且发行数量不低于发行后总股本的 25%，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
    
    4. 根据《招股说明书》，发行人2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别为3,992.04万元、4,461.93万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元；根据长江保荐出具的《公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 第一款第（一）项的规定。
    
    综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《科创板股票上市规则》规定的首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关规定，具备本次发行上市的实质条件。
    
    四、 发行人的设立
    
    如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述，本所认为：
    
    发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准，且已在工商登记管理部门完成设立登记。
    
    《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
    
    发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
    
    发行人创立大会的召开程序及所议事项符合相关法律、法规和规范性文件的
    
    规定。
    
    五、 发行人的独立性
    
    （一）发行人的业务独立
    
    根据发行人现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，发行人经核准的经营范围为：生产有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材；销售有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材及技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）如《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与其主要股东及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
    
    本所认为，截至本意见书出具日，发行人的业务独立。
    
    （二）发行人的资产完整
    
    发行人系由有研有限按照原账面净资产值折股整体变更设立，发行人的全体发起人以其持有的有研有限股权所对应的净资产作为出资投入发行人。根据天职国际于2019年8月5日《有研粉末新材料股份有限公司验资报告》（天职业字[2019]33223号），截至2019年12月31日，发行人注册资本已足额缴纳。
    
    根据发行人提供的资产权属或使用证明文件等资料及发行人出具的书面承诺，并经本所律师实地查看发行人的生产经营场所及机器设备，如《律师工作报告》
    
    正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人具备独立完整的与生产经营有关的资产，
    
    发行人合法拥有或使用与其业务经营有关的经营场所、机器设备、商标、专利等
    
    财产的所有权或使用权。
    
    本所认为，截至本意见书出具日，发行人的资产完整
    
    （三）发行人的人员独立
    
    根据发行人、发行人控股股东、发行人现任高级管理人员、发行人核心技术人员的书面确认，截至《律师工作报告》出具日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员不存在在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。
    
    本所认为，截至本意见书出具日，发行人的人员独立。
    
    （四）发行人财务独立
    
    根据《审计报告》《内控报告》、发行人书面确认并经本所律师对发行人财务部门相关人员访谈，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度。
    
    发行人已在中国工商银行股份有限公司北京怀柔支行开设独立银行基本存款账户（开户名：有研粉末新材料股份有限公司；账号：0200012109003202484），与控股股东账户分立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
    
    根据发行人的营业执照，发行人已取得北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9111011675962568XJ的五证合一的《营业执照》，发行人独立进行纳税申报并独立履行缴税义务。
    
    本所认为，截至本意见书出具日，发行人的财务独立。
    
    （五）发行人的机构独立
    
    根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》及各专门委员会工作制度、相关股东大会决议、董事会决议、监事会决议，发行人组织结构图，发行人已设置股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个董事会专门委员会，并根据经营管理的实际需要设置了办公室、发展规划部、资本运营部、人力资源部、财务部、科技开发部、市场营销部、生产部、采购部、质量管理部、综合管理部、党委办公室、纪检监察办公室等职能部门。
    
    根据《内控报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人设置的内部机构健全，并按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使经营管理职权，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
    
    本所认为，截至本意见书出具日，发行人的机构独立。
    
    （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
    
    根据天职国际出具的《审计报告》《内控报告》及发行人的声明，发行人按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立运作；发行人及其控股子公司拥有从事各自业务所需的资产，发行人拥有独立的生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的独立完整的供应、生产、销售体系，能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力。
    
    本所认为，截至本意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
    
    综上，本所认为，发行人资产完整，业务、人员、财务和机构独立，发行人具有完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力。
    
    六、 发行人的发起人和股东
    
    如《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东”所述：
    
    （一）发起人的资格
    
    根据《发起人协议》、发行人设立时的公司章程、发行人发起人各自持有的营业执照、公司章程或合伙协议等材料，并经本所律师查询企业信息公示系统，发行人设立时共有11名发起人，均为非自然人发起人。
    
    根据发起人股东的营业执照及有效的公司章程/合伙协议，并经本所律师查询企业信息公示系统、被执行人信息查询系统、信用中国等公开信息，有研粉末发起人股东均为有效存续的公司法人或合伙企业，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
    
    （二）发起人的人数、住所、出资比例
    
    根据发行人的《发起人协议》《公司章程》及《验资报告》（天职业字[2018]23109号）, 发起人各自持有的营业执照、公司章程或合伙协议等材料并经本所律师核查，发起人共计 11 名，发起人住所均位于中国境内，住所情况详见《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东/（一）发起人的资格”。
    
    发行人设立时，各发起人的持股数量及出资比例如下表所示：序 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
    
     号
     1           有研集团             37,638,000.00              55.76
     序          股东名称            持股数量（股）        持股比例（%）
     号
     2           重庆机电              4,900,500.00               7.26
     3          华鼎新基石             4,839,750.00               7.17
     4           博深股份              4,792,500.00               7.10
     5           满瑞佳德              4,387,500.00               6.50
     6           怀胜城市              3,827,250.00               5.67
     7           成都航天              2,126,250.00               3.15
     8           建投资管              1,721,250.00               2.55
     9           有研鼎盛              1,613,250.00               2.39
     10           中冶联               1,323,000.00               1.96
     11          泰格矿业              330,750.00                0.49
                合计                  67,500,000.00               100
    
    
    综上，本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （三）发起人的出资
    
    根据《发起人协议》、发行人设立时的公司章程并经本所律师核查，发行人系由有研有限以其原账面净资产值折股整体变更设立，根据天职国际出具《验资报告》（天职业字[2018]23109号），各发起人均以其所持有研有限股权所对应的有研有限经审计账面净资产作为对发行人的出资。
    
    本所认为，上述出资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定；各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
    
    （四）发起人将其全资附属企业注销并以其资产折价入股的情况
    
    经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
    
    （五）发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情况
    
    经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
    
    （六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
    
    发行人系由有研有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其对有研有限出资形成的权益所对应净资产折为其所拥有的发行人的股份，变更完成后，有研有限的全部资产和权利依法由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。有研有限主要的资产及有关权利的权属证书已办理完毕必要的更名手续。
    
    （七）发行人的现有股东
    
    根据发行人的工商档案，发行人现有14名股东，包括11名发起人股东及恒瑞盛创、恒瑞合创、微纳互连三名机构股东，截至本意见书出具日，发行人股东其持股情况如下：
    
     序          股东名称            持股数量（股）        持股比例（%）
     号
     1           有研集团             37,638,000.00              51.10
     2           重庆机电              4,900,500.00               6.65
     3          华鼎新基石             4,839,750.00               6.57
     4           博深股份              4,792,500.00               6.51
     5           满瑞佳德              4,387,500.00               5.96
     6           怀胜城市              3,827,250.00               5.20
     7           恒瑞盛创              2,570,000.00               3.49
     8           成都航天              2,126,250.00               2.89
     9           恒瑞合创              2,074,000.00               2.82
     10          建投资管              1,721,250.00               2.34
     序          股东名称            持股数量（股）        持股比例（%）
     号
     11          有研鼎盛              1,613,250.00               2.19
     12          微纳互连              1,516,000.00               2.06
     13           中冶联               1,323,000.00               1.80
     14          泰格矿业               330,750.00                0.45
                合计                  73,660,000.00               100
    
    
    除发起人股东外，其余三名机构股东恒瑞盛创、恒瑞合创、微纳互连具体情况详见《律师工作报告》正文 “六、发行人的发起人和股东/（七）发行人的现有股东”。
    
    综上，经本所律师核查，截至本意见书出具日，发行人现有股东的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》《合伙企业法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。机构股东均系依法存续的企业，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的股东资格。
    
    （八）发行人的控股股东及实际控制人
    
    如本章节“（七）发行人的现有股东”部分所述，截至本意见书出具日，有研集团持有发行人37,638,000股股份，占发行人总股本的51.10%，有研集团的全资子公司有研鼎盛持有发行人1,613,250股股份，占发行人总股本的2.19%。据此，有研集团直接及通过其全资子公司有研鼎盛合计持有发行人39,251,250股股份，占发行人总股本的53.29%。如《律师工作报告》正文 “六、发行人的发起人和股东（/ 一）发起人的资格”所述，有研集团系国务院国资委持有100%股权的中央企业。根据上述，截止本意见书出具日，发行人的控股股东为有研集团，发行人的实际控制人为国务院国资委。
    
    如《律师工作报告》正文 “七、发行人的股本及其演变/（二）发行人前身的股本演变、（三）发行人的股本演变”所述，自有研有限设立至本意见书出具日，有研集团或其前身有研总院一直为有研有限/发行人的控股股东，未发生过变更。
    
    综上，本所认为，发行人的控股股东为有研集团，发行人的实际控制人为国务院国资委，发行人的控股股东及实际控制人在报告期内未发生变更。
    
    七、 发行人的股本及其演变
    
    （一）发行人设立时的股权设置
    
    发行人设立时的股权结构如本意见书“六、发行人的发起人和股东/（二）发起人的人数、住所、出资比例”所述。
    
    经核查，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。
    
    （二）发行人前身及发行人的股本演变
    
    发行人前身的历次股权变动的具体情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变/（二）发行人前身的股本演变、（三）发行人的股本演变”所述。
    
    根据发行人提供的工商登记资料、发行人股东提供的各项文件并经本所律师核查，本所认为，发行人及前身的历次股权变动均合法、合规、真实、有效。
    
    （三）国有股权管理情况
    
    2019年9月2日，有研集团出具《关于有研粉末新材料股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意有研集团、怀胜城市、有研鼎盛、建投资管、重庆机电为国有股东，合计持有有研粉末49700250股，上述国有股东在证券登记结算公司登记的证券账户应标注“SS”标识。
    
    （四）发起人和其他股东股份质押情况
    
    根据发行人各发起人和其他股东的说明和承诺及发行人的工商登记文件，并经本所律师在企业信息公示系统查询，截至本意见书出具日，发行人的发起人和其他股东所持发行人的股份不存在质押等担保或其他第三方权益的情形。
    
    （五）股东间其他安排的核查
    
    根据本所律师对有研有限设立时部分自然人股东的访谈及其签署的股权转让协议、确认函等文件， 2004年4月，王淑珍、汪礼敏、董玉书、康志君共同签署《股权转让协议》，协议约定：“王淑珍将在有研粉末新材料（北京）有限公司所持的14.25（总股100）股中的2.75股以每股20万（人民币）价格转让给其他股东，其中1股转让给汪礼敏，价为20万元；1股转让给董玉书，价为20万元；0.75股转让给康志君，价为15万元。为方便起见，此次股权转让暂不变更工商注册和章程修改，待变更营业执照时，一并修改。”
    
    根据上述《股权转让协议》、本所律师对王淑珍、汪礼敏、康志君的访谈及王淑珍、汪礼敏、康志君出具的确认函，2004年4月，王淑珍将其所持有研有限20万元出资额转让给汪礼敏，20万元出资额转让给董玉书，15万元出资额转让给康志君，受让人向转让人支付了全部价款，且王淑珍作为名义股东代为收取历年分红资金。
    
    根据有研有限的全套工商底档及本所律师对相关历史股东的访谈，就上述股权转让，有研有限未召开股东会、未办理工商变更登记手续，汪礼敏、董玉书、康志君在本次股权转让中取得的有研有限的出资额及其对应权益均由王淑珍代持。
    
    截至2009年12月，王淑珍与董玉书之子刘愿愿、汪礼敏重新签署《股权转让协议》并将代持股权相应过户至刘愿愿、汪礼敏名下，办理完成工商变更登记程序，王淑珍与汪礼敏、董玉书之间的股权代持关系终止；2012年12月，王淑珍按11.14元/注册资本的价格转让其所持全部有研有限的全部245万元出资额（其中包括康志君实际拥有的15万元出资额），并将相应转让所得价款划转予康志君，王淑珍与康志君之间的股权代持关系终止。
    
    根据发行人的说明、并经本所律师核查，发行人及本所律师均无法与董玉书、刘愿愿取得联系。根据本所律师对自然人王淑珍、汪礼敏、康志君的访谈、及王淑珍、汪礼敏、康志君出具的确认函，王淑珍已将其取得代持股权对应的分红款支付给相应被代持人；并于2009年12月将相应股权过户给汪礼敏、董玉书指定的刘愿愿，于2012年12月通过有研有限将其股权转让价款中的167.1万元支付给康志君，前述股权代持已全部解除，且各方不存在任何纠纷或潜在纠纷。
    
    八、 发行人的业务
    
    （一）发行人的经营范围与经营方式
    
    根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信息公示系统，发行人经营范围为：生产有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材；销售有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材及技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）发行人境内子公司的经营范围详见《律师工作报告》正文 “十、发行人的主要财产”所述。
    
    根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人的主营业务为先进有色金属粉体材料的设计、研发、生产和销售，主要产品包括先进铜基金属粉体材料、高端微电子锡基焊粉材料和3D打印粉体材料等。
    
    经本所律师核查，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （二）发行人在中国大陆以外的经营活动
    
    根据《招股说明书》，境外律师法律意见/结论及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本意见书出具日，发行人拥有三家境外子公司，分别为有研香港、英国MAKIN、有研泰国。发行人持有有研香港100%的股权；发行人通过有研香港持有英国 MAKIN100%的股权；发行人直接持有有研泰国 70%的股权并通过有研香港持有有研泰国29.999%的股权，发行人境外子公司的有关情况见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”。
    
    根据《招股说明书》、境外律师法律意见/结论及发行人的说明，截至本意见书出具日，有研香港为发行人的境外投资平台，除持有英国MAKIN股权和有研泰国股权外无其他实际业务，英国MAKIN从事铜粉等有色金属粉末的生产经营活动，有研泰国尚未开展实际经营活动。
    
    根据境外律师法律意见/结论，“英国MAKIN已正式从相关机构获得其生产和销售的产品的所有相关许可和/或授权。在2017年1月1日至本备忘录之日期间，公司不存在因销售产品未经适当许可和/或授权而受到任何行政制裁和/或罚款。”。
    
    （三）发行人的业务变更
    
    根据发行人的工商档案材料、发行人历次变更的企业法人营业执照/营业执照、发行人的说明，并经本所律师查询企业信息公示系统，发行人近两年未发生重大业务变更。
    
    （四）发行人拥有的业务经营资质
    
    1. 发行人及其境内子公司拥有的业务经营资质
    
    发行人及其境内子公司拥有的业务经营资质见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务/（四）发行人拥有的业务经营资质”部分。
    
    本所认为，发行人及其境内子公司已经获得其主营业务所需的必要的经营资质和许可。
    
    2. 发行人境外子公司拥有的业务经营资质
    
    根据境外律师法律意见/结论，“有研香港无需为该等股权投资取得任何政府执照、许可和/或任何政府批准、备案、证书、登记、授权和资格”；“英国Makin在英格兰和威尔士开展业务时，没有或无需任何特许、许可和/或任何其他政府批准、备案、证书、登记（但与英国注册成立的公司相关的除外）、授权和资格”；“有研泰国尚未开展生产经营活动，无需取得生产经营的资质”。
    
    （五）发行人的主营业务突出
    
    根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的说明，发行人的主营业务为有色金属粉体材料的设计、研发、生产和销售。发行人2017年度、2018年度及2019年度的主营业务收入分别为163,786.38万元、179,604.27万元和170,995.73万元，占营业收入的比例分别为99.83%、99. 90%和99.89%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
    
    （六）发行人的持续经营能力
    
    根据《审计报告》《招股说明书》《企业信用报告》、发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，依照法律法规的规定在其经营范围内开展经营；发行人 2017 年度、2018 年度及2019年度发行人的净利润分别为5,528.21万元、6,453.83万元、6,019.23万元，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 2,652.95 万元、8,233.09 万元和-972.12万元；发行人不存在不能支付到期债务的情况，不存在法律法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。
    
    根据发行人已与雁栖中诚签署《怀柔科学城区域配套资源整理协议》及补充协议，有研粉末至晚应于2020年12月31日之前完成土地及地上建筑物的交付，有研粉末在该等土地上的生产经营活动需在此之前停止。截至本意见书出具日，发行人已制定相应的产能搬迁至有研合肥的《有研粉末新材料股份有限公司本部产业生产线搬迁与职工安置方案》，搬迁方案正在稳步推进中，具体见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产/（三）纳入怀柔科学城区域配套资源整理的土地和房产/5. 发行人搬迁安排与进展”。
    
    综上所述，发行人依法存续，主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍，发行人具有持续经营能力。
    
    九、 关联交易及同业竞争
    
    （一）关联方
    
    发行人的关联方情况如《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争（/ 一）关联方”所述。
    
    （二）关联交易
    
    1. 关联交易
    
    发行人报告期内的重大关联交易情况如《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易/1.关联交易”所述。
    
    2. 关联交易的公允性
    
    2019年8月31日，发行人召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司近三年一期关联交易情况的议案》；2020年4月17日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于确认公司2019年度关联交易情况的议案》，全体股东确认发行人在报告期内的关联交易为经营需要，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
    
    2019年8月16日，发行人独立董事出具《关于公司最近三年一期关联交易的事前认可意见》及《关于公司最近三年一期关联交易的独立意见》；2020年3月28日，发行人独立董事出具《关于公司2019年度关联交易的事前认可意见》及《关于公司2019年度关联交易的独立意见》，独立董事认为公司在报告期内的关联交易系正常的经营性往来，且关联交易价格公允，签订了正式书面合同，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意该等关联交易事项。
    
    基于上述，本所认为，发行人报告期内与关联方之间的上述关联交易是在双方平等自愿的基础上协商一致达成的，发行人与关联方之间的关联交易未对发行人生产经营造成不利影响，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，该等关联交易公允、合法、有效。
    
    3. 关联交易决策制度
    
    发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》及其他内部制度中设置了关联交易公允决策的程序，为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障。
    
    4. 规范及减少关联交易的承诺
    
    （1） 为规范及减少与发行人的关联交易，发行人的控股股东有研集团于2020年5月25日出具《关于减少和规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》，承诺如下：
    
    “本公司及本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人及其拥有控制权的公司、企业）将尽可能避免与发行人及其拥有控制权的公司、企业（以下合称为“发行人集团”）发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本公司保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人集团中的任何成员发生交易。
    
    本公司及本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人集团中的任何成员的资金和资产，也不要求发行人集团中的任何成员为本公司及本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）提供违规担保。
    
    如果发行人集团中的任何成员在今后的经营活动中必须与本公司及本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）发生不可避免的关联交易，本公司将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、发行人公司章程和发行人的有关规定履行审批程序，在发行人董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本公司推荐的董事及本公司将严格履行回避表决的义务；就该等交易与发行人集团中的任何成员依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会要求或接受发行人集团中的任何成员给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人集团中的任何成员及其他投资者的合法权益；本公司及本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会利用控股股东的地位及控制性影响谋求与发行人集团中的任何成员达成交易的优先权利。
    
    本公司及本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将严格和善意地履行其与发行人集团中的任何成员签订的各种关联交易协议。本公司及本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会向发行人集团中的任何成员谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
    
    如本公司违反上述承诺给发行人集团中的任何成员造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。
    
    在本公司作为发行人控股股东期间，上述承诺对本公司具有约束力。”
    
    （2） 为规范及减少与发行人的关联交易，持股5%以上的股东华鼎新基石、博深股份、满瑞佳德、重庆机电、博深股份于2020年5月25日分别出具《关于减少和规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》，承诺如下：
    
    “本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人及其拥有控制权的公司、企业）将尽可能避免与发行人及其拥有控制权的公司、企业（以下合称为“发行人集团”）发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本企业保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人集团中的任何成员发生交易。
    
    本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人集团中的任何成员资金和资产，也不要求发行人集团中的任何成员为本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）提供违规担保。
    
    如果发行人集团中的任何成员在今后的经营活动中必须与本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）发生不可避免的关联交易，本企业将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、发行人公司章程和发行人的有关规定履行审批程序，在发行人董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本企业推荐的董事及本企业将严格履行回避表决的义务；就该等交易与发行人集团中的任何成员依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会要求或接受发行人集团中的任何成员给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人集团中的任何成员及其他投资者的合法权益；本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会利用大股东地位影响谋求与发行人集团中的任何成员达成交易的优先权利。
    
    本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将严格和善意地履行其与发行人集团中的任何成员签订的各种关联交易协议。本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会向发行人集团中的任何成员谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
    
    如本企业违反上述承诺给发行人造成损失，本企业将依法承担赔偿责任。
    
    在本企业作为发行人持股5%以上股东期间，上述承诺对本企业具有约束力。”
    
    （三）同业竞争
    
    1. 发行人的主营业务及特征
    
    根据发行人持有的《营业执照》《招股说明书》，发行人的主营业务为先进有色金属粉体材料的设计、研发、生产和销售，主要产品包括先进铜基金属粉体材料、高端微电子锡基焊粉材料和3D打印粉体材料等。
    
    2. 同业竞争情况
    
    根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《审计报告》及发行人的说明，控股股东调查函，本所律师对工研院、北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司的访谈，工研院、有研资源环境技术研究院（北京）有限公司、北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司的审计报告及其分别出具的书面承诺，有研集团出具的书面承诺，并经本所律师在企业信息公示系统、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等网站查询，截至本律师工作报告出具日，除有研资源环境技术研究院（北京）有限公司下属内设机构稀有金属冶金材料研究所（稀有金属冶金材料研究所在报告期内曾为有研集团、工研院内设机构）、北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司外，发行人控股股东有研集团及其控制的其他企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情形。具体情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/（三）同业竞争/2.同业竞争情况”部分。
    
    本所律师认为，截至本意见书出具日，发行人与其控股股东及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情况。
    
    3. 发行人控股股东有研集团关于避免同业竞争的承诺
    
    经本所律师核查，发行人控股股东有研集团于2020年5月25日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
    
    “截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的公司、企业、及其他机构在中国境内外未以任何方式经营任何与发行人及其下属子公司（以下合称为“发行人集团”）相同或相似且对发行人集团构成重大不利影响的业务的情形。
    
    本公司及本公司控制的公司、企业、及其他机构不会在中国境内外以任何方式经营任何与发行人集团中的任何成员相同或相似、且对发行人集团构成重大不利影响的业务。如本公司及本公司控制的公司、企业及其他机构中的任何成员进一步拓展主营业务规模或范围的，本公司保证将不与发行人集团中的任何成员的主营业务相竞争。
    
    自本承诺函出具之日起，若本公司及本公司控制的公司、企业、及其他机构今后从事与发行人集团中的任何成员的相同或相似的业务、且对发行人集团构成或可能构成竞争的业务，则本公司及本公司控制的公司、企业及其他机构将采取包括但不限于停止经营竞争业务、将竞争业务纳入到发行人经营、或转让给无关联关系的第三方等对发行人集团有利的合法方式解决，以防止侵害发行人集团的利益。
    
    本公司将利用控股股东的地位，促使对所控制的其他企业、组织、经济实体按照同样的标准遵守上述承诺。
    
    如违反上述任何承诺，本公司将依法赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的一切经济损失。
    
    本承诺函自本公司盖章之日起生效，直至本公司不再为发行人控股股东之日止。”
    
    （四）发行人对关联交易和解决同业竞争的承诺或措施的披露
    
    经本所律师核查，发行人对关联交易情况及避免同业竞争事项已在《招股说明书》中予以充分披露，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
    
    十、 发行人的主要财产
    
    （一）境内土地使用权及房产
    
    1. 自有土地和房产
    
    （1）土地使用权
    
    根据发行人提供的国有土地使用证等资料及发行人的说明并经本所律师核查，截至本意见书出具日，除《怀柔科学城区域配套资源整理协议》项下 2 宗被整理
    
    土地外，发行人及其子公司在中国境内拥有 3 宗国有出让土地的土地使用权，合
    
    计使用权面积为100,573.88平方米，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人
    
    的主要财产”部分。
    
    （2）自有房产
    
    <1>已获证房产
    
    根据发行人提供的房屋所有权证等资料、发行人的说明并经本所律师核查，截至本意见书出具日，除《怀柔科学城区域配套资源整理协议》项下 1 项被整理房产外，发行人及其子公司在中国境内拥有 7 项已获证房产，合计建筑面积为25,327.66平方米，具体情况见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分。
    
    <2>正在办理产权证书的房产
    
    根据发行人提供的《不动产权证书》，编号分别为0192058、0192059、0192060、0192061、0192062、0209199、0209198 号《工程竣工验收报告》，编号分别为建字第340101201851020号、建字第340101201851021号、建字第340101201851022号、建字第 340101201851023 号、建字第 340101201851024 号、建字第340101201851025号、建字第340101201851019号《建设工程规划许可证》，编号为3401351802110101-SX-001的《建筑工程施工许可证》，《工程竣工验收报告》等材料及发行人的说明，并经本所律师核查，有研合肥位于合肥市新站区九顶山路与东方大道交口西北角（对应土地证号为皖（2018）合不动产权第0050013号）上的7项房屋已经建设完成并投入使用，具体情况如下：
    
     序                                         建设工程规划许
     号        所有权人           房屋名称       可证载明的建筑    他项权利
                                                  面积（㎡）
     1         有研合肥            1#厂房           9,926.86           无
     2         有研合肥            2#厂房           11,305.14          无
     3         有研合肥            3#厂房           7365.96           无
     4         有研合肥            4#厂房           8914.36           无
     5         有研合肥            综合楼           5941.28           无
     6         有研合肥            门卫1             71.39            无
     7         有研合肥             液氨              93.3             无
                       合计                        43,618.29           -
    
    
    根据发行人的确认，并经本所律师核查，有研合肥上述房屋已取得相应土地使用权、建设工程规划许可、建设工程施工许可，并正在办理竣工验收备案手续，有研合肥办理并依法取得上述房屋的权属证书不存在实质性法律障碍。
    
    <3>未办证房产
    
    根据发行人的说明、《审计报告》、发行人提供的土地使用权证书、并经本所律师现场走访核查，截至本意见书出具日，发行人存在子公司少量境内自有房产未办理房屋权属证书的情况，合计建筑面积为2,028.35平方米，具体情况见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分。
    
    根据发行人的说明及本所律师的实地走访，粉末研究院、康普锡威及有研重冶拥有的未办证房产均为自建取得，因未办理健全的建设手续未取得相应产权证书，该等未办证房产主要为生产经营的辅助性用房；且上述合计未办证建筑面积为 2,028.35 平方米，占发行人自有房产建筑面积总和（包含有研合肥上述房屋）70,974.3平方米的2.9%，占比较小。
    
    2019年11月25日，北京市怀柔区人民政府出具《确认函》：“有研粉末及其子公司北京康普锡威科技有限公司、北京有研粉末新材料研究院有限公司（曾用名为北京恒源天桥粉末冶金有限公司）部分建筑物未办理产权证书，有研粉末及其子公司上述行为不构成重大违法违规，相关政府主管部门不会就上述情形对有研粉末及其子公司进行行政处罚。”
    
    2020年3月10日，重庆市綦江区住房和城乡建设委员会出具《证明》：“自2017年1月1日至今，在我委的执法过程中未发现有研重冶存在建筑工程方面违法违规行为。”2020年3月17日，重庆市綦江区规划和自然资源局出具《证明》：“有研重冶自2017年1月1日至今，在辖区范围内无因违反我局职责范围内的规划方面及土地管理方面的违法违规行为及行政处罚记录。”
    
    经 本 所 律 师 查 询 北 京 市 住 房 和 城 乡 建 设 委 员 会 网 站（http://zjw.beijing.gov.cn/eportal/ui?pageId=309144）、北京市规划和自然资源委员会（http://ghzrzyw.beijing.gov.cn/col/col4540/index.html）、重庆市住房和城乡建设委 员 会 网 站（ http://zfcxjw.cq.gov.cn/ ） 、重 庆 市 规 划 和 自 然 资 源 局（http://ghzrzyj.cq.gov.cn/）及信用中国等网站，发行人及其子公司不存在因违法用地或建设房屋而被采取强制拆除等任何行政处罚的记录。
    
    根据2020年5月25日有研集团出具的承诺，如因有研粉末及其子公司拥有或使用的部分房屋未办理产权证书而承担任何法律责任、赔偿责任并发生损失的，有研集团同意全额承担该等责任，补偿有研粉末及其子公司的损失，并放弃对其追偿的权利。
    
    基于上述，本所认为，上述房产未取得房屋所有权证的情况，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
    
    2. 租赁房产
    
    根据发行人提供的房屋租赁合同等资料及发行人的说明，并经本所律师实地走访核查，截至本意见书出具日，发行人及其子公司在境内租赁房屋 7 处，且存在部分房屋未办理产权证书及租赁备案的情况，具体情况见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分。
    
    本所认为，发行人及其子公司签署的房产租赁协议合法有效，部分租赁房产未办理租赁备案登记手续的情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
    
    （二）境外土地使用权及房产
    
    根据境外律师法律意见/结论：“英国MAKIN在其注册地址拥有一处物业，永久产权，产权编号为GM746876，地址为Buckley Road, Rochdale (OL12 9DT)，登记所有权人为英国MAKIN。2019年4月30日，公司将其资产（包含该处物业）抵押给RBSIF以担保其融资项下的义务，抵押形式为法定抵押、固定抵押和浮动抵押，并于2019年5月2日在公司注册署将抵押进行了登记。”
    
    根据境外律师法律意见/结论，“英国MAKIN在美国宾夕法尼亚州拥有一处土地，契据编号为201908058，登记所有权人为英国MAKIN。”
    
    根据境外律师法律意见/结论，截至《律师工作报告》出具日，有研泰国“已签署《LAND PURCHASE AND SALE AGREEMENT》并支付了部分土地价款”，具体情况详见《律师工作报告》正文“十九、发行人募集资金的运用/（一）募集资金投资项目及备案”。
    
    （三）纳入怀柔科学城区域配套资源整理的土地和房产
    
    根据北京市怀柔科学城管委会筹备办于2018年9月7日出具的《关于在怀柔科学城范围内实施区域配套资源整理工作的通知》（京怀科管发[2018]35号），北京市怀柔区人民政府于2018年11月1日出具的《关于收回怀柔科学城区域配套资源整理16家企业名下19宗国有土地使用权的批复》（怀政函[2018]331号），雁栖中诚与有研粉末于2019年4月1日签署的《怀柔科学城区域配套资源整理协议》、于2019年8月28日签署的《之补充协议》及于2020年3月20日签署的《之补充协议（二）》，北京市怀柔区人民政府于2019年8月30日出具的《关于有研粉末新材料股份有限公司有关情况的情况说明》、于2019年11月25日出具的《确认函》，相关土地和房产权属证明等材料及发行人的说明，发行人因部分土地和房产位于怀柔科学城区域配套资源整理范围内，需要进行拆迁腾退。具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的财产/（三）纳入怀柔科学城区域配套资源整理的土地和房产”。
    
    本所认为，发行人已就产能搬迁等作出安排措施，发行人搬迁有关事项不会对发行人持续经营构成重大不利影响；包括京怀国用（2009划）第0058号土地在内的三宗土地及其地上建筑物已被依法纳入资源整理范围，发行人签署的《配套资源整理协议》已生效且正在适当履行中；发行人控股股东已就发行人使用划拨地事项可能承担的责任或遭受的损失出具补偿承诺；政府部门已对发行人用地行为出具证明，有研粉末使用上述京怀国用（2009划）第0058号划拨地行为不构成重大违法，发行人上述土地资源整理及使用京怀国用（2009划）第0058号划拨地的情形不会对本次发行并上市构成实质性法律障碍。
    
    （四）在建工程
    
    根据发行人提供的相关备案、批准文件及发行人的说明、《审计报告》，截至2020年12月31日，发行人及其子公司共有4项在建工程，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（四）在建工程”部分。
    
    本所认为，上述在建工程已取得了现阶段所需的有权主管部门相关核准和批复。
    
    （五）知识产权
    
    1. 注册商标
    
    根据发行人提供的相关权属证书、境外律师法律意见/结论，发行人的书面确认并经本所律师在中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）等相关网站查询，截至本意见书出具日，发行人及其子公司已取得注册商标10项，具体情况详见《律师工作报告》之“附件一、发行人及其子公司拥有的注册商标”。
    
    根据有研集团与有研有限于《有研粉末新材料（北京）有限公司商标使用许可合同》及其补充协议、商标专用权证书，有研集团排他性许可有研粉末使用如下商标：
    
     序  商标注       商标       注册有效   核定使用  许可费用  许可使用期限
     号   册号                      期      服务类别
     1  7346505                2011.1.7至    第6类     1500元/   自 2018 年 1
                                 2021.1.6                 年     月1日起算十
                                 2010.8.21                      年，且将在商
     2  7346504                                       1500元/至第6类              标许可期限届年
                                 2020.8.20                      满时自动续期
                                 2010.8.21                      十年，除非双
     3  7346503                    至       第6类     150年0元/ 方协商终止。
                                   2020.8.20
    
    
    基于以下事实与理由，发行人使用的上述商标无法过户至发行人名下：
    
    <1>根据相关法律法规的规定，近似商标应当一并转让。《商标法》第四十二条第二款规定，转让注册商标的，商标注册人对其在同一种商品上注册的近似商标，或在类似商品上注册的相同或近似商标，应当一并转让。《国家工商总局商标局关于公布新修订的公告》规定, 商标仅由他人在先商标及本商品的通用名称、型号、直接表示商品的质量、主要原料、功能、用途、重量、数量及其他特点的文字组成，易使相关公众对商品或者服务的来源产生混淆的，判定为近似商标。
    
    <2>就上述表格第1项商标，根据本所律师在商标局网站“商标近似查询”板块公开查询，上述表格第1项商标与有研集团拥有的“有研（注册号为1685632）”等共计五项商标存在近似情形；根据本所律师电话咨询国家工商行政管理总局商标审查协作中心（丰台），第7346505号商标 “有研粉末”与“有研”构成近似，因此，上述第一项商标无法单独转让给发行人；
    
    <3>就上述表格第2项、第3项商标，根据发行人提供的商标转让协议及商标局就上述第2项、第3项商标转让出具的商标转让申请补正通知书，上述第2项商标与有研集团拥有的注册号为1685633等三项商标存在近似，上述第3项商标与有研集团拥有的注册号为13862919等六项商标存在近似，因此上述第2项、第3项商标无法单独转让给发行人。
    
    为保证发行人长期稳定地使用被许可商标，发行人与有研集团于2020年2月共同签署《有研粉末新材料股份有限公司商标使用许可合同》，作出如下约定：
    
    <1>有研集团授权发行人排他性使用上述三项被许可商标，有研集团自身使用被许可商标时不得用于生产经营等商业用途，有研集团不得许可任何除发行人以外的第三方使用被许可商标。
    
    <2>许可使用期限自2020年2月28日至2030年2月27日，上述商标许可期限届满时将自动续期十年，除非双方均同意不再续期。
    
    <3>有研集团应根据发行人的指示，就其所有与被许可商标有关的侵权或侵权威胁采取行动。有研集团应主动采取行动维持被许可商标的效力并根据发行人的要求及时办理商标的续展。
    
    <4>在将来法律法规允许被许可商标转让的情况下，有研集团将根据发行人的要求配合办理被许可商标转让至发行人名下。
    
    根据上述，上述商标许可系排他性许可，且许可人有研集团不得将被许可商标用于生产经营等商业用途；有研集团同意在法律法规允许的条件下配合发行人将被许可商标过户至发行人名下；有研集团承诺采取行动维持被许可商标的效力；本所律师认为，上述商标许可使用的情形不会对发行人的资产完整性、独立性造成重大不利影响。
    
    2. 专利
    
    根据发行人提供的相关权属证书、境外律师法律意见/结论、发行人的书面确认并经本所律师在国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）等相关网站查询，截至本意见书出具日，发行人及其子公司已取得专利共计 114 项，具体情况详见《律师工作报告》之“附件二、发行人及其子公司拥有的专利”。
    
    （六）主要生产经营设备
    
    根据《审计报告》及发行人的说明，发行人的主要生产经营设备为机器设备及办公设备，截至2019年12月31日，该等设备的账面价值分别为为5,127.05万元、195.22 万元。经本所律师实地查看了部分经营设备，核查了部分设备的购买合同、支付凭证、购买发票等文件，该等设备处于有效使用期内并在正常使用中，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    
    （七）发行人分公司
    
    根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本意见书出具日，发行人及其子公司未成立任何分公司。
    
    （八）发行人的子公司
    
    根据发行人各子公司的工商档案、现行有效的《营业执照》、境外律师法律意见/结论、发行人的说明，并经本所律师在企业信息公示系统查询，截至本意见书出具日，发行人共有 5 家境内子公司，分别为康普锡威、粉末研究院、有研重冶、有研合肥、山东康普；发行人共有 3 家境外子公司，分别为有研香港、英国MAKIN、有研泰国。具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（八）发行人的子公司”部分。
    
    （九）主要财产所有权或使用权的受限制情况
    
    根据《审计报告》、境外律师法律意见/结论、发行人的征信报告，发行人的说明并经本所律师核查，截至本意见书出具日，除本意见书中已披露的权利限制外，发行人及其子公司主要财产的所有权、使用权之上不存在设置抵押等担保权利，以及其权利的行使受担保或其他权利的限制的情形。
    
    十一、 发行人的重大债权债务
    
    （一）发行人正在履行及已履行的重大合同
    
    1. 融资（担保）合同
    
    根据发行人提供的借款合同及其说明，截至本意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的借款合同详见《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务/（一）发行人正在履行及已履行的重大合同”。
    
    2. 业务合同
    
    根据发行人提供的合同、订单、《招股说明书》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司与报告期内每年度前五大客户签署的重大销售合同情况见《律师工作报告》之“附件三/（一）重大销售合同”，发行人及其子公司与报告期内每个年度前五大供应商在该年度签署的重大采购合同情况见《律师工作报告》之“附件三/（二）重大采购合同”。
    
    3. 配套资源整理协议
    
    2019年4月1日，雁栖中诚与有研粉末共同签署《怀柔科学城区域配套资源整理协议》，2019年8月28日，雁栖中诚与有研粉末签署《之补充协议》，2020年3月20日，雁栖中诚与有研粉末签署《之补充协议（二）》，雁栖中诚作为怀柔区科学城配套资源整理的实施主体与有研粉末就被纳入资源整理范围的土地、房屋、补偿补助款、支付时间、整理清退期限等达成了一致协议，具体内容见本意见书正文之“十、发行人的主要财产/（三）纳入怀柔科学城区域配套资源整理的土地和房产”等部分。
    
    4. 土地收购协议
    
    2019年8月，有研泰国与WHA EASTERN SEABOARD INDUSTRIALESTATECOMPANNY LIMITED签署了《LAND PURCHASE AND SALE AGREEMENT》，2020年5月，有研重冶与重庆市綦江区规划和自然资源局共同签署了《国有建设用地使用权出让合同》，具体情况详见本意见书“十九、发行人募集资金的运用/（一）募集资金投资项目及备案”。
    
    5. 施工合同
    
    2018年6月7日，有研合肥与中建二局第一建筑工程有限公司签署《建设工程施工合同》，中建二局第一建筑工程有限公司为承包方，有研合肥为发包方，工程名称为有研合肥新材料产业基地项目 1 号厂房（铜粉）、2#厂房（雾化）、3#厂房、4厂房、综合楼、液氨、门卫1，合同价款79,012,651.34元。本合同已履行招投标程序。截至《律师工作报告》出具日，本合同正在履行。
    
    经核查，上述重大合同签署主体是发行人及其子公司，合同内容和形式合法、有效，不违法法律、行政法规的禁止性规定。
    
    （二）重大侵权之债
    
    根据《审计报告》、发行人的说明、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师在北京市海淀区环境保护局（http://hdhbj.bjhd.gov.cn/）、北京市海淀区质量 技 术 监 督 局（ http://hd.bjtsb.gov.cn/ ） 、北 京 市 海 淀 区 劳 动 监 察 大 队（http://rlsb.bjhd.gov.cn/jczt/）等发行人主管机关官方网站以及、中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询，截至本意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
    
    （三）与关联方之间的重大债权债务及担保
    
    根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”部分披露的关联交易情形外，截至本意见书出具日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
    
    （四）大额其他应收、应付款项
    
    截至2019年12月31日，发行人的其他应收款、其他应付款的情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务/（四）大额其他应收、应付款项”。
    
    根据《审计报告》、相关合同及凭证及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理活动产生，均为合法有效。
    
    十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
    
    （一）发行人及其前身有研有限的合并、分立、减少注册资本
    
    根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其前身有研有限报告期内不存在合并、分立、减少注册资本的行为。
    
    （二）发行人及其前身有研有限的增资扩股行为
    
    根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其前身有研有限的增资扩股行为见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”部分。
    
    （三）发行人重大资产收购/出售
    
    2018年9月，有研有限以发行新股方式收购了华鼎新基石持有的康普锡威30%的股权、泰格矿业持有的粉末研究院10%的股权、重庆机电持有的有研重冶41.5%的股权，相关股权于2018年10月过户至有研有限名下，具体情况见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变/（二）发行人前身的股本演变/7.2018年10月，第二次增资”。
    
    除上述外，发行人报告期内没有其他重大资产收购/出售行为。
    
    （四）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
    
    根据《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本意见书出具日，发行人无资产收购、资产置换、资产剥离、资产出售计划。
    
    十三、 公司章程的制定与修改
    
    （一）公司章程的制定和近三年的修改
    
    经核查，本所认为，发行人近三年历次公司章程的制订及修订已经履行了必要的内部审批程序，其内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （二）发行人《公司章程》的内容
    
    经核查，本所认为，《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （三）已制定本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》
    
    为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》《科创板股票上市规则》等法律法规制定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》已获发行人2019年第三次临时股东大会审议通过，待发行人完成本次发行上市后实施。《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规、规范性文件的规定。
    
    十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
    
    作
    
    （一）发行人具有健全的组织机构
    
    发行人根据《公司法》《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了公司董事（含独立董事）、监事（含职工监事）并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，股东大会、董事会及监事会运作正常。发行人董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。
    
    （二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
    
    2019年7月31日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
    
    1. 《有研粉末新材料股份有限公司股东大会议事规则》对股东大会的性质和职权、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、出席股东大会的股东资格认定、会议签到、股东大会的召开、股东大会决议、股东大会纪律、股东大会记录等内容作了明确的规定。
    
    2. 《有研粉末新材料股份有限公司董事会议事规则》对董事会的职权、董事会的召集、召开、董事会的审议程序、董事会的表决、董事会决议及会议记录、董事会决议的实施等内容作了明确的规定，以确保董事会能规范运作和科学决策。
    
    3. 《有研粉末新材料股份有限公司监事会议事规则》对监事会的职权、监事会的议事程序、监事会决议的实施等内容作了明确的规定，以保障监事会能够独立有效地行使监督权。
    
    经核查，本所认为，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （三）历次股东大会、董事会、监事会
    
    发行人股东大会、董事会及监事会的召开情况详见《律师工作报告》“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作/（三）历次股东大会、董事会、监事会”。
    
    根据发行人相关股东大会、董事会和监事会的会议文件，本所认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
    
    （四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
    
    经核查，本所认为，自发行人2018年整体变更为股份有限公司，发行人股东大会及董事会授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
    
    十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及
    
    其变化
    
    （一）发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况
    
    截至本意见书出具日，发行人董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事；高级管理人员共4名，分别为总经理1名，副总经理2名，董事会秘书兼总法律顾问兼财务总监兼任1名；核心技术人员共 9 名。具体情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化/（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况”部分。
    
    根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的调查表及书面确认，本所认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    
    （二）发行人近两年董事、高级管理人员和核心技术人员的变动情况
    
    根据发行人的相关股东（大）会、董事会、监事会以及职工代表大会会议决议、相关人员简历、发行人的说明并经本所律师核查，发行人自2018年1月1日起至本意见书出具日期间董事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化/（二）发行人近两年董事、高级管理人员和核心技术人员的变动情况”部分。
    
    本所认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的变更符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的内部授权和批准，近两年董事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大不利变化。
    
    （三）发行人的独立董事制度
    
    发行人现任董事中有 3 名独立董事，分别为赵贺春、郭华、苏发兵，不少于董事会全体成员的三分之一，并有一名会计专业人士。
    
    根据发行人的《公司章程》《董事会议事规则》、独立董事的书面确认并经本所律师核查，发行人的独立董事任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等中国证监会的有关规定，其职权范围符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
    
    十六、 发行人的税务
    
    （一）发行人适用的税种、税率
    
    根据《审计报告》《纳税情况审核报告》、相关税务主管部门出具的证明文件及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
    
    （二）发行人近三年享受的税收优惠
    
    发行人近三年享受的税收优惠情况详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务/（二）发行人近三年享受的税收优惠”部分。
    
    经核查，本所认为，发行人近三年享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
    
    （三）发行人近三年享受的财政补贴
    
    根据《审计报告》、发行人提供的政补贴发放依据文件及发行人的说明，并经本所律师核查相关原始财务凭证，发行人在报告期内金额在50万元以上财政补贴和政府奖励的具体情况详见《律师工作报告》之“附件四、发行人及其子公司的财政补贴”。
    
    根据《审计报告》、发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人报告期内享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
    
    （四）发行人近三年依法纳税情况
    
    根据境外律师法律意见/结论、国家税务总局北京市怀柔区税务局第一税务所于2020年3月27日出具的《涉税信息查询结果告知书》、国家税务总局北京市怀柔区税务局第一税务所于2020年3月12日出具的《涉税信息查询结果告知书》、国家税务总局重庆市綦江区税务局于2020年3月10日出具的《涉税信息查询结果告知书》、国家税务总局滨州高新技术产业开发区税务局于2020年4月22日出具的《证明》，合肥新站高新技术产业开发区管委会于2020年4月17日出具的《情况说明》，及发行人的说明并经本所律师登录北京税务局网站（ http://beijing.chinatax.gov.cn/bjswj/ ） 、重 庆 市 綦 江 区 税 务 局 网 站（http://chongqing.chinatax.gov.cn/qxswj/qjq/）、信用中国等网站查询，除《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其子公司/2.行政处罚情况”所披露的行政处罚外，发行人及其子公司报告期内已依法缴纳各项税款，不存在因违反税收征管法律、法规或规范性文件受到税务部门行政处罚的情形。
    
    十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    
    （一）发行人及境内其子公司日常生产经营活动的环境保护
    
    1．发行人及其境内子公司取得排污许可的情况
    
    根据发行人提供的资质证件并经本所律师核查，截至本意见书出具日，发行人及子公司生产经营适用且尚在有效期的污染物排放许可证具体情况详见《律师工作报告》“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准/（一）发行人及其子公司日常生产经营活动的环境保护/1、发行人及其境内子公司取得排污许可的情况”
    
    2．发行人及其子公司日常生产经营的环境保护合规情况
    
    根据境外律师法律意见/结论、北京市怀柔区生态环境局于2020年3月13日出具的证明、重庆市綦江区生态环境局于2020年3月9日出具的证明、滨州市生态环境局高新技术产业开发区分局于2020年4月23日出具的证明、合肥新站高新技术产业开发区管委会于2020年4月17日出具的证明及发行人的说明，并经本 所 律 师 网 上 检 索 及 查 询 北 京 市 环 境 保 护 局 网 站（http://www.bjepb.gov.cn/bjepb/399216/index.html）、重庆市綦江区人民政府网站（http://www.cqqj.gov.cn/zfxx/default_0_34_0.shtml）、滨州市生态环境局网站（http://hb.binzhou.gov.cn/）、合肥市生态环境局网站（http://sthjj.hefei.gov.cn/）等，发行人及其子公司在报告期内不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
    
    根据《招股说明书》、有研粉末现有生产线的环境影响评价报告书的批复、环保验收批复等文件及发行人的说明，有研粉末的部分生产线存在未办理环境影响评价及环境保护验收手续的情形，该等生产线涉及的土地均已被纳入资源整理范围（相关资源整理情况见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产/（三）纳入怀柔科学城区域配套资源整理的土地和房产/2. 纳入资源整理范围的土地/房产”），截至本意见书出具日，有研粉末生产线已部分停产，预计于2020年9月30日之前全部停产。
    
    北京市怀柔区生态环境局已于2020年3月13日出具书面证明，有研粉末自2017年1月1日至今不存在因违反环保法律、法规而受到行政处罚的情形；此外，发行人于2020年4月21日向怀柔区生态环境局递交《关于有研粉末环保有关情况的请示》，说明其部分生产线建设项目因历史原因未办理环境影响评价及环保验手续，2020年4月22日，北京市怀柔区生态环境局出具《关于有研粉末环保有关情况的说明》，确认有研粉末自2017年以来主要污染物排放均达标，不存在超标排放的情形，不存在环保方面重大违法违规行为。
    
    有研集团已于2020年5月25日出具《承诺函》，确认有研粉末因上述行为承担的任何法律责任、赔偿责任并发生损失的，有研集团同意全额承担该等责任，补偿发行人的损失。
    
    综合上述，本所律师认为，上述情况不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
    
    （二）发行人募投项目的环评批复情况
    
    根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师适当核查，发行人募集资金拟投资的根据相关法律法规需要取得环评批复的项目，已取得相关环保部门的环评批复。具体情况详见本意见书“十八、发行人募集资金的运用/（一）募集资金投资项目及备案”。
    
    （三）发行人的产品质量和技术标准
    
    发行人现持有北京中经科环质量认证有限公司认证的《质量管理体系认证证书》，认证范围为有色金属及合金粉末的研发和生产，证明其质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准，有效期自2019年4月18日至2022年4月18日。
    
    根据重庆市綦江区市场监督管理局于2020年3月11日出具的证明、北京市怀柔区市场监督管理局于2020年3月13日出具的证明、滨州高新技术产业开发区综合执法局于2020年4月23日出具的证明及发行人出具的书面承诺，并经本所律师在中国执行信息公开网、信用中国及发行人及其境内子公司的质量和技术监督主管机关官方网站进行查询，本所认为，除《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚（/ 一）发行人及其子公司/2.行政处罚情况”所披露的行政处罚外，发行人及其境内主要子公司报告期内不存在因违反质量技术监督管理有关法律法规而受到其他行政处罚的情形。
    
    十八、 发行人募集资金的运用
    
    （一）募集资金投资项目及备案
    
    发行人2019年第三次临时股东大会决议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目的议案》，同意发行人本次发行上市后的募集资金用于以下项目：
    
               实            募集资金
     序  项目  施   总投资额  金额      土地取得  立项文件        环评文件
     号  名称  主   （万元）  （万元）  方式
               体
                                                                  《关于有研
         有研                                     《项目备案证    粉末科技创
         粉末  粉                       自有土地  明》（京怀柔发  新中心建设
         科技  末                       （京怀国  改（备）[2019]27 项目环境影
     1   创新  研   10,753.65  10,753.65  用（2011  号）《项目备案  响报告表的
         中心  究                       出 ） 第  变更证明》（京  批复》（怀
         建设  院                       00064号）怀柔发改（备）   环  审  字
         项目                                     [2019]28号）     [2019]49
                                                                  号）
         新建                                                     《重庆市建
         粉体  有                                                 设项目环境
         材料  研                                 《重庆市企业投  影响评价批
     2   基地  重   10,000.00  10,000.00  购买土地  资项目备案证》  准书》（渝
         建设  冶                                 （No.0095414）  （綦）环准
         项目                                                          [2019]098
                                                                  号）
         泰国  有                                 1、《企业境外投资证书》（境
         产业  研                                 外投资证第  N1000201900318
     3   基地  泰   9,706.92   9,706.92   购买土地  号）
         建设  国                                 2、《境外投资项目备案通知书》
         项目                                     （发改办外资备[2019]568号）
         补充  有
     4   流动  研   10,000.00  10,000.00  -         -                -
         资金  粉
               末
     合  计        40,460.57  40,460.57  -
    
    
    经核查，本所认为，上述募集资金投资项目已经公司股东大会批准，上述境内实施的募集资金投资项目已依法在有权部门办理备案手续并已按照规定取得主管环保部门备案。
    
    （二）募集资金运用
    
    1. 根据发行人 2019 年第三次临时股东大会决议以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，本次发行上市的募集资金将用于上述项目，募集资金有明确的使用方向，用于发行人主营业务；此外，该等项目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    
    2. 2019年7月31日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《有研粉末新材料股份有限公司募集资金管理制度》。发行人已按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，建立了募集资金专项存储制度。
    
    十九、 发行人业务发展目标
    
    根据《招股说明书》，发行人的发展战略规划为：发行人将立足于我国高端制造业在材料端的重大需求，以现有核心技术为基础，以市场需求为导向，持续推进有色金属粉体材料制备和应用技术的迭代和产品的创新，并与下游客户协同探索新的应用领域、注重产品与技术的增值服务，持续增强公司核心竞争力。同时，强化公司战略管控和市场协同，构建北京、重庆、安徽、山东等国内产业基地，优化产业布局、促进子公司间的协同发展；发挥英国、泰国等境外产业基地作用，加大对东南亚、欧洲、美洲等国际市场的产品推广，加快市场协同，不断完善公司产业全球战略布局，进一步提升公司国际竞争力。
    
    本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且该业务发展目标符合国家现行相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
    
    二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
    
    （一）发行人及其子公司
    
    1. 诉讼、仲裁情况
    
    根据发行人出具的声明与承诺，境外律师法律意见/结论，并经本所律师在人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网查询，截至本意见书出具日，发行人及其境内子公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼或仲裁案件。
    
    2. 行政处罚情况
    
    发行人及其子公司自 2017年1月1日至本意见书出具之日期间受到行政处罚的具体情况详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其子公司/2、行政处罚情况”。
    
    本所认为，发行人报告期内受到的行政处罚事项不会对发行人的经营和财务状况及发行人本次发行上市构成重大不利影响。除上述已经披露的行政处罚事项外，发行人及控股子公司近三年来不存在其他因违反法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    
    （二）持有发行人5%以上股东的诉讼、仲裁和行政处罚情况
    
    经发行人及持有发行人5%以上股份的股东确认，并经本所律师查询人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、企业信息公示系统、信用中国等网站，截至本意见书出具日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    
    （三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁和行政处罚情况
    
    根据发行人董事长汪礼敏及总经理贺会军的声明和承诺，并经本所律师在人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，截至本意见书出具日，发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    
    二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
    
    经审阅发行人《招股说明书》引用《律师工作报告》相关内容的部分，本所律师认为，发行人《招股说明书》引用《律师工作报告》相关内容与《律师工作报告》无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》中引用《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    二十二、本次发行上市的总体结论性意见
    
    本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书》中引用《律师工作报告》和本意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用《律师工作报告》和本意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得上交所审核并报经中国证监会注册，本次发行完成后，经上交所审核同意，发行人股票可于上交所上市交易。
    
    本意见书正本一式六份。
    
    （以下无正文，为签字盖章页）
    
    北京市金杜律师事务所
    
    关于有研粉末新材料股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    补充法律意见书（一）
    
    致：有研粉末新材料股份有限公司
    
    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受有研粉末新材料股份有限公司（以下简称发行人）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市事宜于2019年6月17日出具了《北京市金杜律师事务所为有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
    
    根据上海证券交易所（以下简称上交所）于2020年7月20日下发的上证科审（审核）[2020]475 号《关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）的要求，本所及本所律师对《问询函》所载相关法律事项进行补充核查验证并出具《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称本补充法律意见书）。
    
    本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    
    本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
    
    为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
    
    的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
    
    其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
    
    则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式
    
    进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
    
    在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意
    
    见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视
    
    为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具
    
    备核查和评价该等数据的适当资格。
    
    本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照上交所、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
    
    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
    
    目 录
    
    一、 问题1：关于历史沿革..................................................................................5
    
    二、 问题2：关于员工持股平台和股权变动....................................................13
    
    三、 问题3：关于董事、高管............................................................................15
    
    四、 问题4：关于子公司....................................................................................26
    
    五、 问题6：关于知识产权................................................................................34
    
    六、 问题9：关于环保........................................................................................40
    
    七、 问题10：土地和房屋..................................................................................44
    
    八、 问题11：关于采购和供应商......................................................................51
    
    九、 问题13：关于同业竞争..............................................................................53
    
    十、 问题14：关于关联租赁..............................................................................64
    
    十一、问题15：关于有研集团账户资金集中管理..............................................68
    
    十二、问题16：关于关联交易..............................................................................80
    
    十三、问题25：关于募投项目..............................................................................93
    
    一、问题1：关于历史沿革
    
    根据申报材料，2004年2月16日，有研集团、怀柔福利、王淑珍、汪礼敏、康志君、夏志华、邓振英、任世英、班安平、呼文贤、甘长炎、詹锋、崔舜、苏兰英、齐文华、刘学文、李超、万新梁、张景怀、汪玉、蔡义军共同签署《有研粉末新材料（北京）有限公司章程》，约定共同出资设立“有研粉末新材料（北京）有限公司”。2012年12月，发行人进行第二次股权转让，本次转让系发行人清理员工自然人持股。 2018年12月12日，有研集团出具《关于有研粉末新材料股份公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，同意有研有限整体变更设立股份公司的国有股权管理方案。
    
    请发行人说明：（1）2004年，有研集团、怀柔福利与多名自然人设立有研有限的原因，自然人的背景；（2）2012年清理员工自然人持股的原因，是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）发行人的设立、改制、历次增资及股权转让等是否履行必要的评估、备案、审批、确认程序，相关过程是否合法合规，是否经过了有权部门确认，是否造成了国有资产流失。
    
    请发行人律师核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）2004年，有研集团、怀柔福利与多名自然人设立有研有限的原因，自然人的背景
    
    根据发行人的工商档案、有研集团的批复文件、发行人提供的自然人历史股东简历、并经本所律师对有研集团及部分自然人股东的访谈/电话访谈，及有研集团、发行人的说明，2004 年有研集团、怀柔福利与多名自然人设立有研有限的原因、自然人的背景如下：
    
    2004 年，基于有研集团在铜基金属粉体领域的研发项目产业化和下游市场的需求，有研集团决定在北京市怀柔区成立有研有限，以开展有色金属粉体材料的生产、研发和销售工作。为了利用怀柔福利在怀柔区区域优势和经营场所等方面的资源，同时吸纳具有有色金属粉体材料领域技术研发、生产管理、销售渠道或企业运营等方面的人才，2004年2月，有研集团作出《关于设立有研粉末新材料（北京）有限公司的决定》（有研投发[2004]6 号），决定与怀柔福利以及多名自然人共同设立有研有限，注册资本为 2,000.00 万元，有研集团以货币1,082.00万元出资，占注册资本的54.10%。
    
    与有研集团、怀柔福利共同出资设立有研有限的自然人主要为有研集团培养的研发业务骨干和拥有有色金属粉体材料行业生产、研发、销售渠道或企业运营经验的管理人才。该等自然人背景如下：
    
      序   自然人   出资额   持股比
      号    姓名     （万   例（%）                  自然人背景
                     元）
     1     王淑珍   285.00    14.25   拥有金属粉末行业生产、研发或企业运营经验，有研
                                                    有限成立后任董事
     2     汪礼敏    80.00     4.00    曾任职于有研集团，拥有金属粉末行业生产、研发或
                                          企业运营经验，有研有限成立后任总经理
     3     康志君    24.00     1.20               有研集团培养的业务骨干
     4     班安平    20.00     1.00    曾任职于有研集团，拥有金属粉末行业生产、研发或
                                       企业运营经验，有研有限成立后在有研有限任职
     5     万新梁    20.00     1.00    曾任职于有研集团，拥有金属粉末行业生产、研发或
                                       企业运营经验，有研有限成立后在有研有限任职
     6     张景怀    20.00     1.00    曾任职于有研集团，拥有金属粉末行业生产、研发或
                                         企业运营经验，有研有限成立后任副总经理
     7      李超     20.00     1.00    拥有金属粉末行业生产、研发或企业运营经验，有研
                                                  有限成立后任副总经理
     8      汪玉     20.00     1.00    拥有金属粉末行业生产、研发或企业运营经验，有研
                                                有限成立后在有研有限任职
     9     蔡义军    20.00     1.00           拥有金属粉末行业销售渠道和经验
      序   自然人   出资额   持股比
      号    姓名     （万   例（%）                  自然人背景
                     元）
     10    邓振英    20.00     1.00
     11    呼文贤    16.00     0.80
     12    夏志华    16.00     0.80
     13    甘长炎    16.00     0.80
     14    任世英    16.00     0.80               有研集团培养的业务骨干
     15     詹锋     16.00     0.80
     16     崔舜     9.60     0.48
     17    苏兰英    8.00     0.40
     18    齐文华    3.20     0.16
     19    刘学文    3.20     0.16
    
    
    （二）2012年清理员工自然人持股的原因，是否存在纠纷及潜在纠纷
    
    1. 2012年清理员工自然人持股的原因
    
    根据发行人的工商档案，本所律师对有研集团及有研粉末部分历史自然人股东、机构股东的访谈/电话访谈，及有研集团、发行人的说明，2012年有研粉末历史自然人股东退出持股的原因如下：
    
    2008年9月，国务院国资委出台《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）规定：“（四）严格控制职工持股企业范围。职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表。”
    
    2012 年，基于国务院国资委的上述规定和有研有限提出国内上市设想，有研集团决定规范内部员工持股行为并清理全部自然人持股。经与全体自然人股东充分协商，有研有限全体自然人股东愿意退出持股，并与相关受让方就股权转让事项达成一致协议。2012年12月，有研有限自然人股东将其所持有研有限出资额分别转让给西部旅游、中冶联、博深股份、怀胜城市、满瑞佳德、建投资管。
    
    2. 是否存在纠纷及潜在纠纷
    
    根据发行人的工商档案、2012年历史自然人股东与上述受让方于2012年11月16日分别签署的《股权转让协议书》，2012年有研有限全部自然人股东将股权分别转让给西部旅游、中冶联、博深股份、怀胜城市、满瑞佳德、建投资管，退出对有研有限的持股。
    
    根据上述《股权转让协议》，本次股权转让是以《有研粉末新材料（北京）有限公司拟进行股权转让所涉及有研粉末新材料（北京）有限公司净资产价值评估报告》（中天华资评报字[2012]第 1199 号）确定的每股净资产为基础，经转让方与受让方充分协商最终确定的每股转让价格，即每一元注册资本11.14元。
    
    根据2012年12月12日的中国工商银行转账支票存根、2012年12月12日及2012年12月13日的中国工商银行电汇凭证、受让方的汇款凭证，并经本所律师对上述部分转让方、受让方的现场/电话访谈，上述股权转让款均已实际支付。
    
    根据发行人的工商档案及本次股权转让后换发的《企业法人营业执照》，2012年12月26日，有研有限就上述股权转让办理完成工商登记手续。
    
    综合上述及发行人的说明，并经本所律师对部分转让方、受让方的访谈，及在中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站上公开查询，截至本补充法律意见书出具日，上述股权转让真实、合法、有效，转、受让有关各方之间不存在纠纷及潜在纠纷。
    
    （三）发行人的设立、改制、历次增资及股权转让等是否履行必要的评估、备案、审批、确认程序，相关过程是否合法合规，是否经过了有权部门确认，是否造成了国有资产流失
    
    根据发行人的工商档案、相关资产评估报告、评估备案文件、审议批准文件、相关国有产权交易凭证、相关确认文件等材料及发行人的说明，并经本所律师对部分历史股东、现股东访谈，自发行人前身有研有限2004年设立至今，发行人历史上共发生4次股权转让、3次增资、1次变更公司形式，前述变动履行的评估、备案及审批程序的具体情况如下：
    
     序     事件        评估情况          备案情况       审批或确认情况
     号
                                                                （1）2004年2月19
                                                                日，有研集团出具《关
                                                                于设立有研粉末新材
                                                                料（北京）有限公司
                                                                的决定》，决定投资
           2004年3月                                            设立有研有限，出资
     1     有研有限设              现金出资，不涉及              1,082万元，占注册资
           立                                                   本的54.1%；
                                                                （2）2004年2月，
                                                                怀柔福利签署共同投
                                                                资设立有研有限的投
                                                                资协议书和公司章
                                                                程。
                       北京中天和资产评估  （1）2009年5月26日，北京市怀柔区民政
                       有限公司2009年7月   局出具《关于转让有研粉末新材料（北京）
           2009 年 12  出具《北京市怀柔区  有限公司国有产权的批复》（怀民文[2009]75
           月第一次股  福利企业总公司拟转  号），同意怀柔福利转让其所持有研有限
     2     权转让（怀  让有研粉末新材料    14.25%的股权。
           柔福利向有  （北京）有限公司部  （2）2009年9月，有研集团院务会同意以评
           研集团转让  分股权项目资产评估  估价格收购怀柔区福利企业总公司所持有研
           股权）      报告书》（中天和    有限14.25％的股权。
                       [2009]评字第  11077  （3）本次股权转让在北京产权交易所完成交
                       号）                易。
     序     事件        评估情况          备案情况       审批或确认情况
     号
                       北京中天华资产评估  根据本所律师对怀胜城市的访谈，怀胜城市
                       有限责任公司  2012  已将评估报告报送怀柔区国资委，未另行出
           2012 年 12  年8月1日出具《有    具书面备案文件。2012年10月26日，北京
           月第二次股  研粉末新材料（北京）市怀柔区国资委出具《关于同意怀胜公司出
           权转让（全  有限公司拟进行股权  资入股有研粉末新材料（北京）有限公司的
     3     体自然人股  转让所涉及有研粉末  批复》（怀国资发[2012]59 号），同意怀胜
           东退出对有  新材料（北京）有限  城市出资 1,158.56 万元入股有研有限，占
           研有限的投  公司净资产价值评估  5.2%的股权。2020年8月，怀柔区国资委进
           资）        报告》（中天华资评  一步出具《确认文件》，确认怀胜城市历史
                       报字[2012]第  1199  上对发行人的投资已履行必要的上级主管部
                       号）                门评估、备案、审批程序，不存在国有资产
                                           流失。
                       北京中天华资产评估                       （1）2013年11月25
                       有限责任公司  2013                       日，有研集团召开院
                       年8月7日出具《北                         务会决议并作出决
                       京有色金属研究总院  有研集团以《国有资   议，同意有研有限增
                       拟对有研粉末新材料  产评估项目备案表》   资扩股，有研集团出
                       （北京）有限公司增  （ 备 案 编 号 ：  资9,252.5万元（以康
                       资所涉及的有研粉末  Z52320130043477）对 普锡威70%股权评估
                       新材料（北京）有限  评估报告予以备案     作价 7,387.8 万元和
                       公司股东全部权益价                       现金1,864.7万元），
                       值资产评估报告》（中                     有研鼎盛出资  1,000
           2013 年 12  天华资评报字[2013]                        万元。
     4     月第一次增  第1147号）                               （2）2013年2月1
           资（原股东  北京中天华资产评估                       日、5 月 23 日、11
           增资）      有限责任公司  2013                       月11日，北京市怀柔
                       年8月8日出具《北                         区国资委分别出具怀
                       京有色金属研究总院  有研集团以《国有资   国资发[2013]3号、怀
                       拟对有研粉末新材料  产评估项目备案表》   国资发[2013]21号、
                       （北京）有限公司增  （ 备 案 编 号 ：  怀国资发[2013]46号
                       资所涉及的北京康普  Z52320130033423）对 《北京市怀柔区国资
                       锡威科技有限公司股  评估报告予以备案     委关于同意怀胜公司
                       东全部权益价值资产                       对有研粉末新材料
                       评估报告》（中天华                       （北京）有限公司进
                       资评 报 字[2013]第                        行增资的批复》《北
                       1148号）                                 京市怀柔区国资委关
     序     事件        评估情况          备案情况       审批或确认情况
     号
                                                                于同意怀胜公司对有
                                                                研粉末公司进行增资
                                                                的批复》，同意怀胜
                                                                城市对有研有限增资
                                                                520万元、345万元、
                                                                435万元。
           2017年6月
           第三次股权
           转让（西部
     5     旅游向成都                             不涉及
           航天、博深
           股份、中冶
           联转 让 股
           权）
           2018年4月
           第四次股权
           转让（润信
     6     资管向其母                             不涉及
           公司建投资
           管转 让 股
           权）
           2018 年 10  沃克森2018年9月5                         （1）2018年7月23
           月第二次增  日出具《有研粉末新                       日，有研集团召开董
           资（华鼎新  材料（北京）有限公  有研集团以《国有资   事会，审议通过了有
           基石以其持  司拟进行增资涉及的  产评估项目备案表》   研有限内部资产重组
           有的康普锡  有研粉末新材料（北  （ 备 案 编 号 ：  暨股权结构调整方
           威30%的股  京）有限公司股东全  3790YYZY2018012）  案。
           权出资；泰  部股东权益资产评估  备案                 （2）2018年9月18
     7     格矿业以其  报告》（沃克森评报                       日，重庆机电控股（集
           持有的粉末  字（2018）第1128号）                     团）公司出具《关于
           研究院10%  沃克森2018年9月5    有研集团以《国有资   重庆机电股份有限公
           的股 权 出  日出具《有研粉末新  产评估项目备案表》   司以股权向有研粉末
           资；重庆机  材料（北京）有限公  （ 备 案 编 号 ：  新材料（北京）有限
           电以其持有  司拟进行增资涉及的  3789YYZY2018011）  公司增资项目有关事
           的有研重冶  北京康普锡威科技有  备案                 宜的复函》，同意重
           41.5%的 股  限公司股东全部股东                       庆机电以其所持有研
     序     事件        评估情况          备案情况       审批或确认情况
     号
           权出资）    权益资产评估报告》                       重冶 41.5%的股权对
                       （沃 克 森 评 报 字                       有研有限增资。
                       （2018）第1127号）
                       沃克森2018年9月5
                       日出具《有研粉末新
                       材料（北京）有限公  有研集团以《国有资
                       司拟进行增资涉及的  产评估项目备案表》
                       北京恒源天桥粉末冶  （ 备 案 编 号 ：
                       金有限公司股东全部  3788YYZY2018010）
                       股东权益资产评估报  备案
                       告》（沃克森评报字
                       （2018）第1122号）
                       沃克森2018年9月5
                       日出具《有研粉末新
                       材料（北京）有限公  有研集团以《国有资
                       司拟进行增资涉及的  产评估项目备案表》
                       重庆有研重冶新材料  （ 备 案 编 号 ：
                       有限公司股东全部股  3699YYZY2018009）
                       东权益资产评估报    备案
                       告》（沃克森评报字
                       （2018）第1123号）
                       沃克森2018年11月                         2018年12月12日，
                       25日出具《有研粉末                       有研集团出具《关于
                       新材料（北京）有限                       有研粉末新材料股份
           2018 年 12  公司拟进行股份制改  有研集团以《国有资   公司（筹）国有股权
           月，有研有  制涉及的有研粉末新  产评估项目备案表》   管理有关问题的批
     8     限整体变更  材料（北京）有限公  （ 备 案 编 号 ：  复》，同意有研有限
           为股份有限  司股东全部权益资产  5167YYZY2018014）  整体变更设立有研粉
           公司        评估报告》（沃克森  予以备案             末新材料股份公司
                       评报字（2018）第1464                     （筹，以工商登记注
                       号）                                     册为准）的国有股权
                                                                管理方案。
           2019年6月   沃克森于2019年5月   有研集团以《国有资   2019年6月3日，有
     9     第三次增资  26日出具的《有研粉  产评估项目备案表》   研集团董事会审议通
           （三个员工  末新材料股份有限公  （ 备 案 编 号 ：  过《有研粉末新材料
           持股平台对  司拟进行股权激励涉  2362YYZY2019007）  股份有限公司  2019
     序     事件        评估情况          备案情况       审批或确认情况
     号
           发行 人 增  及的有研粉末新材料  备案                 年员工股权激励方
           资）        股份有限公司股东全                       案》
                       部权益资产评估报
                       告》（沃克森评报字
                       （2019）第0625号），
                       本次增资以评估结果
                       为作价依据
    
    
    发行人的控股股东有研集团系国务院国资委下属的中央企业，依据《企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》和《国务院国资委授权放权清单》等国资监管法律法规对发行人履行国家出资企业的监管管理职责。就有研有限设立至今的历史沿革，有研集团已于2020年5月出具《关于有研粉末及其子公司历史沿革有关事项的确认函》，确认有研粉末的设立及其自设立以来的历次股权/股本变动不存在违反国有资产监督管理相关法律法规或国有资产流失的情形。
    
    综合上述，本所律师认为，发行人的设立、改制、历次增资及股权转让等均依法履行了必要的评估、备案、审批程序或取得了有权部门的确认；不存在国有资产监督管理方面的重大违法违规情形，亦不存在导致国有资产流失的情形。二、问题2：关于员工持股平台和股权变动
    
    2.2 招股说明书披露，报告期内，发行人存在多次股权转让或增资。
    
    请发行人披露报告期内历次股权转让和增资的价格、股数、金额。
    
    请发行人说明：（1）报告期内，历次股权变更的增资价格或转让价格及定价依据，定价是否公允，相关股权转让或增资行为是否构成股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则》；（2）历次持股平台股权转让的具体情况及是否应当按照股份支付进行处理、股份支付费用的公允价值及确认方法以及对发行人财务数据的影响。
    
    请发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）报告期内，历次股权变更的增资价格或转让价格及定价依据，定价是否公允
    
    根据发行人的工商档案、相关资产评估报告、评估备案文件、审议批准文件、协议文件，并经本所律师对部分相关历史股东、现股东的访谈，在报告期内，发行人历次股权变更的增资价格或转让价格的具体情况如下：
    
     时间及事         具体事项         转让/增资价格    定价依   转让/增资对    转让/增资
        项                                                据      应注册资本     总金额
                                       13.51元/每注册   20结16合年
                                       资本（博深股份、                        71.5884万
     2017年6    历史股东西部旅游退出    中冶联受让价   12月31      5.03万          元
     月股权转   持股，博深股份、中冶联      格）        日账面
        让      作为内部股东受让股权，                  净资产
                成都航天系外部投资人   15.61元/每注册    等情况                 1,996.7503
                                       资本（成都航天   协商定     127.92万        万元
                                         受让价格）       价
     2018年1    建投资管收购其全资子   10.30元/每注册    协商定
     月股权转   公司润信资管所持有研        资本          价       43.69万      450万元
        让           有限的股权
                重庆机电、华鼎新基石、
     2018年10   泰格矿业分别以其所持   15.82元/注册资    评估定                 9,589.8021
      月增资    发行人控股子公司少数         本           价       606.12万        万元
                股权认购有研有限新增
                      注册资本
     2019年6    员工持股平台恒瑞盛创、   10.68元/股      评估定      616万      6,578.88万
     时间及事         具体事项         转让/增资价格    定价依   转让/增资对    转让/增资
        项                                                据      应注册资本     总金额
      月增资    恒瑞合创、微纳互连增资     （注）         价                       元
                     入股发行人
    
    
    注：发行人于2018年12月由有限责任公司变更为股份有限公司，净资产折股后股本增加、
    
    每股价值降低。
    
    综合上述，本所律师认为，发行人历次股权变更的增资价格或转让价格依据发行人当时的实际经营情况和财务状况、按照评估结果或其他综合因素协商谈判确定，价格公允。
    
    （二）历次持股平台股权转让的具体情况
    
    根据发行人的工商档案、恒瑞盛创、恒瑞合创、微纳互连的工商档案及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人的员工持股平台自注册设立至今未发生该等合伙企业的合伙份额转让的情况，且自2019年6月该等平台增资入股并持有发行人股份至今未发生该等合伙企业转让所持发行人股份的情况，即前述三家合伙企业自设立至今未直接或间接转让所持发行人股份。
    
    三、问题3：关于董事、高管
    
    3.1 招股说明书披露，发行人2018年1月1日时的7名董事中，发生变更的共计6名。自2018年1月1日至今，发行人的高级管理人员发生4次变更。
    
    请发行人说明最近两年内发行人的董事、高级管理人员是否发生较大变动，变动原因、相关人员与实际控制人的关系、相关变化对发行人生产经营的影响，是否构成重大不利影响。
    
    请发行人律师核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）最近两年内发行人的董事是否发生较大变动，变动原因、相关人员与实际控制人的关系、相关变化对发行人生产经营的影响，是否构成重大不利影响
    
    1. 近两年发行人的董事变化情况及变化原因、相关董事与实际控制人/控股股东的关系
    
    根据发行人的工商档案、发行人相关会议材料、董事推荐函、发行人的说明，自2018年1月1日至今发行人的董事共计发生四次变动，具体情况如下：
    
    <1>第一次变动：五名董事发生变化
    
    有研有限2017年度股东会换届选举董事会，其中，由于职务调动、以及根据国资监管部门关于中央企业领导原则上不在出资企业兼职的监管精神，经控股股东有研集团推荐，董事张少明、黄松涛、赵春雷变更为黄倬、王慧、胡斌；同时，有研有限股东博深股份、满瑞佳德分别变更了其推荐的董事。
    
     变动时间              变动前                        变动后
     及变动依      董事        与股东关系        董事        与股东关系
        据
                             张少明（有研集                黄倬（有研集团
                               团董事长）                   总法律顾问）
     2018年6    有研集团推   黄松涛（有研集   有研集团推   王慧（有研集团
     月28日，  荐董事：张少   团副总经理）    荐董事：黄   财务金融部财务
     有研有限  明、黄松涛、  赵春雷（有研集  倬、王慧、胡  监管处处长）
     2017年年     赵春雷     团规划发展部主       斌       胡斌（有研集团
     度股东会                     任）                    规划发展部投资
       选举                                                   处处长）
                满瑞佳德推   满瑞佳德总经理   满瑞佳德推   满瑞佳德执行董
               荐董事：徐兵                  荐董事：余翔       事
                博深股份推   博深股份总经理   博深股份推   博深股份总经理
               荐董事：程青       助理       荐董事：谷夕
                                                  良
                            董事                      与股东关系
     未变更董     有研集团推荐董事：汪礼敏    有研集团推荐，但在控股股东无
        事                                               任职
                  怀胜城市推荐董事：伯丽静         怀胜城市副总经理
    
    
    <2>第二次变动：二名董事发生变化
    
    由于职务调动等原因，怀胜城市、博深股份分别变更其推荐的董事，伯丽静变更为侯盛娟，谷夕良变更为侯俊彦。
    
     变动时间及             变动前                      变动后
      变动依据        董事       与股东关系       董事       与股东关系
     2018年9月    怀胜城市推荐   怀胜城市副   怀胜城市推荐   怀胜城市财
     28日有研有   董事：伯丽静     总经理     董事：侯盛娟    务部经理
     限2018年第   博深股份推荐   博深股份总   博深股份推荐   博深股份副
     三次临时股   董事：谷夕良      经理      董事：侯俊彦     总经理
      东会选举
    
    
    <3>第三次变动：有研有限整体变更为股份有限公司、五名董事发生变化
    
    2018年12月，有研有限整体变更为股份有限公司。为了提高公司治理水平及完善公司治理结构，发行人股东大会改选出三名独立董事取代发行人股东博深股份、满瑞佳德、怀胜城市推荐的董事；此外，减少了股东单位人员兼任下属公司董事的情形，改为推荐发行人高级管理人员担任发行人董事。
    
      变动时间及            变动前                     变动后
       变动依据        董事       与股东关系       董事       与股东关系
     2018年12月    怀胜城市推荐   怀胜城市财    独立董事：
      20日发行人   董事：侯盛娟    务部经理       赵贺春      无关联关系
      创立大会暨   博深股份推荐   博深股份副       郭华
      第一次股东   董事：侯俊彦     总经理        苏发兵
     大会、重新选  满瑞佳德推荐   满瑞佳德执
       举董事会     董事：余翔      行董事
                                 黄倬（有研集
                                  团总法律顾
                   有研集团推荐      问）      有研集团推荐   有研集团推
                   董事：黄倬、  王慧（有研集 董事：贺会军  荐，但在有研
                       王慧       团财务金融      薛玉檩      集团无任职
                                  部财务监管
                                   处处长）
    
    
    <4>第四次变动：一名董事发生变化
    
    2020年4月21日，发行人控股股东有研集团推荐的董事胡斌因职务范围调整辞去发行人的董事职务，经有研集团推荐后，发行人于2020年5月12日召开2020 年第一次临时股东大会选举徐冉担任董事，徐冉为有研集团规划发展部总经理。
    
    2. 相关变化对发行人生产经营的影响、是否构成重大不利影响
    
    根据发行人的工商档案、发行人相关会议材料、董事推荐函、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人近两年董事变动情况不会对发行人生产经营构成重大不利影响，具体原因如下：
    
    （1）自2018年1月1日至今，发行人的国有控股股东有研集团始终推荐4名董事，在董事会7名董事中拥有超过半数的席位；自2018年1月1日至今，有研集团推荐且已离任的历任董事均不是发行人核心技术人员或核心管理人员、且未在发行人担任高级管理人员或领薪，具体人选变动未影响发行人的生产经营；
    
    （2）自2018年1月1日至2018年12月20日期间，有研有限的3名董事会成员分别由发行人少数股东博深股份、满瑞佳德、怀胜城市各推荐1名并经股东会选举产生，该等董事系股东方代表的外部董事，该等董事变化的主要原因系前述股东内部管理安排，且始终分别由该三名股东各推荐一名；2018年12月，有研有限整体变更为股份公司，为了提高公司治理水平及完善公司治理结构，发行人股东大会改选出三名独立董事并取代少数股东推荐的董事；前述董事的产生和变动主要均为维护控股股东以外其他中小股东利益，具体人选变动未影响发行人的生产经营；
    
    （3）发行人现任董事长、核心技术人员汪礼敏持续担任发行人董事，现任董事贺会军、薛玉檩分别于2005年、2012年即任职于有研粉末或其子公司，并持续担任有研粉末或其子公司的高级管理人员，有利于保障发行人公司治理和决策机制稳定、效率及专业性。
    
    综合上述，本所律师认为，发行人近两年董事会中实际变动的董事人数较多、从人员本身看变动较大；为完善公司治理结构或因股东委派、董事个人原因、遵守有关政策等原因导致发行人近两年董事变动；有研集团近两年始终推荐四名董事人员；发行人近两年离任董事均为未在发行人处任职高管或工作领薪的外部董事、非发行人的核心管理人员或核心技术人员，发行人近两年董事的变动情况不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
    
    （二）最近两年内发行人的高级管理人员是否发生较大变动，变动原因、相关人员与实际控制人的关系、相关变化对发行人生产经营的影响，是否构成重大不利影响
    
    1. 近两年发行人的高级管理人员变化情况
    
    根据发行人的工商档案、发行人相关会议材料、发行人的说明，自2018年1月1日至今发行人的高级管理人员的任职情况共发生四次变化，高级管理人员变更1人，具体情况如下：
    
       变动时间      变动情况      变动原因     变动前高级    变动后高级
                                                管理人员      管理人员
                   将总法律顾问  进一步落实央       汪礼敏（总经理）
                   任职设置为高  企重要子公司      贺会军（副总经理）
     2018年6月28   级管理人员、  的总法律顾问       胡强（副总经理）
     日第一次变动  高级管理人员  制度、明确总  薛玉檩（财务  薛玉檩（财务
                   的人员构成未  法律顾问为高     总监）     总监、总法律
                       变化       级管理人员                    顾问）
                                                   胡强（副总经理）
                   原总经理汪礼               薛玉檩（财务总监、总法律顾
     2018年8月27    敏当选董事   调整优化内部             问）
     日第二次变动  长，原副总经  治理结构，实  汪礼敏（总经      ——
                   理贺会军升任  现董事长专职      理）
                      总经理                  贺会军（副总  贺会军（总经
                                                 经理）         理）
                                                   贺会军（总经理）
                                 根据生产经营 薛玉檩（财务总监、总法律顾
     2019年1月8    聘任李占荣为  管理的需要，             问）
     日第三次变动    副总经理    董事会决定提       胡强（副总经理）
                                  任副总经理      ——      李占荣（副总
                                                               经理）
                                                   贺会军（总经理）
                   设置董事会秘                    胡强（副总经理）
     2019年7月15   书的高级管理  为完善公司治      李占荣（副总经理）
     日第四次变动  人员职务、并  理、增设董事  薛玉檩（财务  薛玉檩（财务
                   聘任薛玉檩兼     会秘书     总监、总法律  总监、总法律
                        任                       顾问）     顾问、董事会
                                                               秘书）
    
    
    2. 相关高级管理人员与实际控制人的关系
    
    经本所律师核查，发行人的高级管理人员均由发行人的董事会聘任，与发行人签署劳动合同，发行人的高级管理人员与实际控制人、控股股东无兼职或领薪等关联关系。
    
    3. 相关变化对发行人生产经营的影响、是否构成重大不利影响
    
    发行人近两年的高级管理人员变化，除发行人原总经理汪礼敏担任专职董事长、并主持发行人整体经营管理工作外，发行人的高级管理人员的变动均内部升职。
    
    综合上述，本所律师认为，发行人的高级管理人员近两年未发生较大变动，发行人近两年高级管理人员的变动情况不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
    
    3.3 招股说明书披露，郭华先生，独立董事。2018年10月至今任北京金融风险管理研究院副院长。
    
    请发行人说明发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的同志》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。
    
    请发行人律师核查并发表明确意见。
    
    （一）发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定
    
    1. 发行人董事、监事及高级管理人员近五年的主要履历
    
    根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、简历，相关会议决议、任职文件及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员近五年的主要任职履历如下：
    
     序号      姓名          职务                近五年主要履历
                                        2015年1月至2018年8月任有研有限
     1        汪礼敏        董事长     董事、总经理；2018年6月至2018年
                                        12月任有研有限董事长；2018 年 12
                                        月至今任发行人董事长。
                                        2015年1月至2015年8月任康普锡威
                                        常务副总经理；2015年8月至2018年
                                        8月任康普锡威总经理；2015年6月
     2        贺会军     董事、总经理  至2018年8月任有研有限副总经理；
                                        2018年8月至2018年12月任有研有
                                        限总经理；2018年12月至今任发行人
                                        董事、总经理。
                                        2015年1月至2018年12月任有研有
                         董事、财务总   限财务总监、总法律顾问；2018年12
     3        薛玉檩     监、总法律顾  月至今任发行人董事、财务总监、总
                         问、董事会秘书 法律顾问；2019年7月至今任发行人
                                        董事会秘书。
                                        2015年1月至2019年4月历任有研集
                                        团战略规划部/规划发展部工程师、副
     4         徐冉          董事      主任、规划计划处处长；2019年4月
                                        至2019年8月任有研集团规划发展部
                                        副部长；2019年8月至今任有研集团
                                        规划发展部部长/总经理。
     5        赵贺春       独立董事    2015年1月至今任北方工业大学会计
                                        系教授。
     6         郭华        独立董事    2015年1月至今任中央财经大学法学
                                        院教授；2018年10月至今任北京金融
     序号      姓名          职务                近五年主要履历
                                        风险管理研究院副院长。
                                        2015年1月至今任中国科学院过程工
     7        苏发兵       独立董事    程研究所研究员；2017年7月至今任
                                        沈阳化工大学兼职教授。
                                        2015年1月至2020年4月任有研集团
     8        周厚旭      监事会主席   财务金融部主任；2020年4月至今任
                                        国合通用测试评价认证股份公司董
                                        事、副总经理、财务总监。
                                        2015年1月至2017年4月任有研集团
     9         尹娇          监事      合规部法务主管；2017 年至今任有研
                                        集团合规部副总经理。
                                        2015年1月至2016年12月任有研稀
                                        土新材料股份有限公司财务总监；
     10       周慧渊       职工监事    2016年12月至2019年4月任有研新
                                        材料股份有限公司党委副书记及纪委
                                        书记；2019年4月至今任发行人党委
                                        副书记及纪委书记。
                                        2015年1月至2015年8月任康普锡威
     11        胡强        副总经理    副总经理；2015年6月2018年12月
                                        任有研有限副总经理；2018年12月至
                                        今任发行人副总经理。
                                        2015年1月至2018年12月人有研有
     12       李占荣       副总经理    限总经理助理、有研重冶常务副总经
                                        理；2019年1月至今任发行人副总经
                                        理。
    
    
    注：发行人前职工监事郭征已于2020年6月30日向发行人提出辞职并办理完成离职手续，
    
    发行人于2020年8月7日召开第一届职工代表大会第七次会议选举周慧渊为发行人职工监
    
    事。
    
    2. 发行人董事、监事及高级管理人员的兼职情况
    
    根据发行人董事、监事、高级管理人员的的调查表，相关任职文件及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员在除发行人及其子公司之外的其他企业兼职的情况如下：
    
      序   发行人处    姓名       兼职单位      在兼职单位   兼职单位与发
      号   所任职务                             所任职务    行人关联关系
                                                             发行人董事/
           董事、总                            执行事务合   高级管理人员
      1      经理     贺会军      微纳互连         伙人      贺会军担任执
                                                            行事务合伙人
                                                               的企业
           董事、财                                          发行人董事/
           务总监、                            执行事务合   高级管理人员
      2    总法律顾   薛玉檩      恒瑞合创         伙人      薛玉檩担任执
           问、董事                                         行事务合伙人
            会秘书                                             的企业
                                                            发行人高级管
      3    副总经理   李占荣      恒瑞盛创      执行事务合   理人员李占荣
                                                  伙人      担任执行事务
                                                            合伙人的企业
                                  工研院          董事      控股股东控制
      4      董事      徐冉                                    的企业
                              厦门火炬特种金      董事      控股股东控制
                              属材料有限公司                   的企业
      5    独立董事    郭华    北京金融风险管     副院长          无
                                 理研究院
                              北京无线天利移                发行人独立董
      6    独立董事   赵贺春   动信息技术股份    独立董事    事担任董事的
                                 有限公司                       企业
      7    独立董事   苏发兵    沈阳化工大学     兼职教授         无
                                 有研鼎盛         监事      控股股东控制
                                                               的企业
                              有研新材料股份                控股股东控制
                                 有限公司         董事         的企业
                                  工研院          监事      控股股东控制
                                                               的企业
      8    监事会主   周厚旭   山东有研艾斯半                控股股东副总
              席              导体材料有限公      监事      经理周旗钢担
                                    司                      任董事的企业
                              北京有研艾斯半                控股股东副总
                              导体科技有限公   监事会主席   经理周旗钢担
                                    司                      任董事的企业
                              北京国合通测企      经理      发行人监事担
                              业管理有限公司                任经理的企业
                              有研兴友科技服
      9      监事     尹  娇  务（北京）有限公     监事      控股的股企东业控制
                                    司
                              有研新材料股份      监事      控股股东控制
                                 有限公司                      的企业
                              有研资源环境技                控股股东控制
                               术研究院(北京)      监事         的企业
                                 有限公司
    
    
    3. 发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格情况
    
    （1） 根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的调查表、声明与承诺及其无违法犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会（www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所（www.sse.com.cn）、深圳证券交易所（www.szse.cn）、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具有完全的民事行为能力，无相关违法违规记录，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。
    
    （2） 发行人现任董事、监事及高级管理人员均不存在违反《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》的情形。
    
    其中，发行人的独立董事郭华任中央财经大学教授，并在北京市金融工作局、中央财经大学和加拿大蒙特利尔银行联合筹建的北京金融风险管理研究院担任副院长；发行人的独立董事赵贺春任北方工业大学会计系教授；发行人的独立董事苏发兵在中国科学院过程工程研究所任研究员，并在沈阳化工大学担任兼职教授。
    
    根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）、中共中央组织部办公厅2013年12月4日印发的《执行中组发[2013]18号文件有关问题的答复意见》（组厅字[2013]50号）、《党政领导干部选拔任用工作条例》《参照管理的单位审批办法》的规定，中国共产党中央财经大学法学院委员会、北方工业大学经济管理学院、中国科学院过程工程研究所、沈阳化工大学分别出具的《证明》，并经本所律师查询上述任职单位网站，发行人的独立董事郭华、赵贺春、苏发兵不属于上述相关法律法规及规范性文件中所述的“党政领导干部”，也不属于《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等规范性文件中所述的“直属高校党员领导干部”，因此，发行人的独立董事郭华、赵贺春、苏发兵不存在违反上述规定的情形。
    
    综合上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员均不违反《公司法》《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。
    
    四、问题4：关于子公司
    
    4.2 招股说明书披露，发行人境外子公司包括有研香港、英国 Makin 和有研泰国。请发行人按照《招股说明书准则》补充披露发行人境外子公司管理制度及实施情况；发行人在境外经营的总体情况，并对有关业务活动进行地域性分析；发行人是否能对境外子公司实施控制；境外子公司内部控制是否规范有效。
    
    请发行人说明境外子公司设立与运作的合法性。
    
    请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述核查并发表意见。
    
    回复：
    
    （一）发行人境外子公司管理制度及实施情况、发行人在境外经营的总体情况，并对有关业务活动进行地域性分析；发行人是否能对境外子公司实施控制；境外子公司内部控制是否规范有效
    
    1. 发行人境外子公司管理制度及实施情况
    
    （1）发行人境外子公司管理制度
    
    根据发行人提供的制度文件及发行人的说明，发行人为加强子公司的监督管理，建立有效的内部管控机制，提高公司运营效率和抵御风险能力，根据《中央企业境外投资监督管理办法》制定了《有研粉末控股子公司管理办法》，就子公司管理的原则、管理体系及组织、重大事项管理、人力资源管理、财务管理、经营管理、行政管理、审计监察等内容作出了明确规定；并制定了《有研粉末新材料股份有限公司派出董事、监事和股东代表管理办法》，明确派出董事、监事和股东代表的权利和义务，并依法对派出董事、监事和股东代表的履职情况进行监督管理。
    
    （2）发行人境外子公司管理制度的实施情况
    
    根据《审计报告》、发行人的员工花名册、及发行人的说明，境外律师法律意见/结论，及对发行人董事会秘书的访谈，并经本所律师核查，发行人共有三个境外子公司，分别为有研泰国、有研香港、英国Makin。有研香港除持有股权外无实际业务及雇佣人员，有研泰国尚未开展实际经营，英国 Makin 主要从事为有色金属粉体材料的设计、研发、生产和销售，该等境外子公司管理实施情况如下：
    
    <1>人事任免
    
    根据《有研粉末控股子公司管理办法》《有研粉末新材料股份有限公司派出董事、监事和股东代表管理办法》、境外律师法律意见/结论、相关决议文件及发行人的说明，发行人可根据工作需要向子公司委派或推荐董监高等人员，并可对向子公司委派或推荐的派出人员进行相应调整；发行人已向有研香港委派发行人董事长汪礼敏担任董事，发行人已向有研泰国委派有研粉末销售经理刘鹏担任董事、发行人已向英国 Makin 派出闫震宇担任董事及副总经理，并委派有研粉末董事长汪礼敏担任董事会主席，英国 Makin 的其他三名董事及高级管理人员Stephen John Ellis、Jonathan Rhys Hood、Philip Andrew Wilcock的聘请事宜均由发行人决定。
    
    <2>经营管控
    
    根据《有研粉末控股子公司管理办法》、相关汇报文件、英国 Makin 董事的确认及发行人的说明，有研粉末按季度、半年、年度分别组织经营情况汇报会，控股子公司需根据发行人的要求做出工作汇报；有研粉末可根据需要，要求控股子公司对经营计划的制定及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告或提供有关材料，控股子公司均予以配合。
    
    <3> 财务管控
    
    根据《有研粉末控股子公司管理办法》及发行人的说明，子公司应定期按时向有研粉末财务管理部门上报月度、季度、年度财务报告、预算报告，并对报告及时性、真实性负责；子公司应建立预算管理体系，制定本公司预算方案，并上报有研粉末进行审核；子公司财务工作接受有研粉末财务总监的监督管理；子公司财务部门负责人的任免，应向有研粉末财务管理部门备案。根据发行人及英国Makin董事的确认，该等财务管理事项已得到有效实施。
    
    根据《有研粉末控股子公司管理办法》及发行人的说明，子公司董事会（或执行董事）应当根据当年的利润情况、资金预算情况，制定年度利润分配预案，报经有研粉末总经理办公会审议通过后执行。根据发行人的说明及英国 Makin董事的确认，英国 Makin 在报告期内均作出利润分配，且利润分配方案已得到发行人的审核。
    
    <4>重大事项事先报批制度
    
    根据《有研粉末控股子公司管理办法》、相关决策文件及发行人的说明，子公司的下列事宜为重大事项，须重点管控，应事先报有研粉末相关部门审核：（一）经营方针、年度生产经营计划和投资计划；（二）预决算和利润分配方案；（三）融资、增减注册资本；（四）解散、清算；（五）章程修订；（六）高级管理人员的工资和奖酬制度；（七）限额以上的资产处理，包括投资、出售、减值计提、承包、租赁、托管等；（八）限额以上的大额资金运作；（九）合并、分立及变更形式等；（十）安全环保保密事故、重大法律纠纷；（十一）所有的对外股权投资。根据发行人及英国 Makin 董事的确认，该等重大事项的决策程序已得到有效实施。
    
    2. 发行人在境外经营的总体情况，并对有关业务活动进行地域性分析
    
    （1）发行人在境外经营的总体情况
    
    根据《审计报告》《招股说明书》、募投项目可行性研究报告、发行人的说明，境外律师法律意见/结论，并经本所律师核查，发行人境外子公司经营情况如下：
    
    有研泰国是公司2019年设立的子公司，尚未开展经营活动，泰国产业基地建设为本次募集资金投资项目之一。有研香港是公司为进行海外投资布局而在香港设立的全资子公司，持有英国 Makin 和有研泰国的股权，未从事具体的生产经营业务。英国 Makin 是公司的全资孙公司，主营业务为有色金属粉体材料的设计、研发、生产和销售，主要负责在欧洲地区、美洲地区和亚太地区的市场开拓及维护。
    
    根据《招股说明书》，发行人境外子公司2019年的主要财务数据如下：
    
    单位：万元
    
       公司名称        2019年12月31日                  2019年度
                      总资产        净资产       营业收入       净利润
      英国Makin      9,471.86        7,281.02       29,787.95        800.87
       有研香港       7,166.26        7,166.26          -           310.14
       有研泰国       977.73         69.96            -            3.35
    
    
    （2）有关业务活动进行地域性分析
    
    根据发行人的说明，发行人及其子公司境外销售收入主要集中于欧洲、亚洲和北美洲，三个地区收入占比超过98%，在报告期内，发行人及其子公司销售收入具体地域性分布情况如下：
    
       地区          2019年度                2018年度                2017年度
              金额（万元）    占比    金额（万元）    占比    金额（万元）    占比
       欧洲       19,596.18    54.85%      23,593.79    60.88%      21,464.24    63.46%
       亚洲       12,091.49    33.84%      11,665.65    30.10%       8,768.45    25.92%
      北美洲       3,357.67     9.40%       3,146.06     8.12%       3,164.50     9.36%
      南美洲         571.15     1.60%         227.35     0.59%         274.73     0.81%
      大洋洲         111.93     0.31%         102.22     0.26%         141.41     0.42%
       非洲            0.24     0.00%          19.73     0.05%           9.88     0.03%
       总计       35,728.66   100.00%      38,754.81   100.00%      33,823.22   100.00%
    
    
    3. 发行人是否能对境外子公司实施控制
    
    如本问题回复“1.发行人境外子公司管理制度及实施情况”所述，发行人已经制定并有效执行控股子公司管理制度，对子公司在人事任免、经营管理、财务管理等重大方面实施有效管控，并对公司实际运营过程中的重大关键事项实行事先审批制度，确保能够对境外子公司实施控制。
    
    4. 境外子公司内部控制是否规范有效
    
    根据天职国际出具了天职业字[2020]26477 号《内部控制鉴证报告》及发行人的说明，发行人已建立相关内部控制制度，并对内控制度进行了有效实施，公司境外子公司内部控制规范有效。
    
    （二）境外子公司设立与运作的合法性
    
    1. 设立/收购境外子公司的境外投资相关程序
    
    根据有研有限股东会决议、企业境外投资证书、境外外汇申请书、银行对账单、英国MAKIN收购协议等材料，及境外律师法律意见/结论、发行人的说明，有研有限通过在香港设立有研香港进行境外投资并购英国MAKIN的100%股权、发行人及有研香港在泰国设立有研泰国的审批情况如下：
    
    （1）发行人设立有研香港及收购英国MAKIN的审批程序
    
    <1> 2013年4月27日，有研集团作出院务会决议，同意有研有限收购英国MAKIN公司股权，同意在有研香港设立全资子公司。2013年7月23日，有研集团按照《中央企业境外投资监督管理暂行办法》（国资委令第28号，2012年3月生效，2017年1月失效）的文件向国务院国资委提交《北京有色金属研究总院关于所属有研粉末新材料（北京）有限公司并购 Makin 公司项目境外投资备案的报告》（有研投字[2013]104号）。
    
    <2> 根据北京中企华资产评估有限责任公司于2013年8月15日出具的《香港国瑞粉末投资有限公司拟收购Makin Metal Powders (UK) Limited公司股权项目资产评估报告评估报告》（中企华评报字[2013]第1097号），截至2012年12月31日，英国MAKIN的股东全部权益评估价值为6881.31万元。该评估报告于2013年10月16日经有研集团备案。
    
    <3> 2013年6月26日，国家发展和改革委员会对有研粉末收购英国Makin100%股权项目予以备案，项目情况为：有研粉末拟在香港成立Hong Kong GripmInvestment Limited，注册资本10，000港币，成立后收购英国Makin Metal Powders(UK) Limited100%的股权。
    
    <4> 2013年7月12日，商务部核发《企业境外投资证书》（商境外投资证第1000201300218号），有研有限以新设方式在中国香港境外投资设立Hong KongGripm Investment Limited并持有其100%股权，投资总额为1070.4万美元，经营期限20年，经营范围为投资有色金属材料、粉末生产企业，有色金属材料、粉末的销售；发行人于2019年6月18日、2020年5月20日分别就发行人名称变更、最终目的地和投资金额变更取得变更后的《企业境外投资证书》，最终目的地为英国，投资总额为1,005.9837万美元。
    
    （2）发行人设立有研泰国的审批程序
    
    <1>2019年6月3日，有研集团召开董事会审议通过有研粉末泰国产业基地建设项目实施方案的议案，同意有研粉末在泰国新设全资子公司，作为项目的实施主体。
    
    <2>2019年7月23日，国家发展和改革委员核发《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2019]568号），对有研粉末等在泰国合资建设泰国产业基地项目予以备案。
    
    <3>2019年7月25日，商务部核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201900318号），有研粉末以新设方式在泰国设立有研粉末新材料（泰国）有限公司，发行人投资额为9,687.397264万元人民币，经营范围为投资有色金属材料、粉末、粉末冶金材料；销售有色金属材料、粉末、粉末冶金材料及技术开发；经营企业自产产品及技术的出口业务和所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。
    
    2. 境外子公司设立及运作的合法性
    
    根据境外律师法律意见/结论，发行人共有三个境外子公司。根据境外律师律师法律意见/结论，境外子公司在境外设立与运作的合法性具体如下：
    
    （1） “有研香港系依法成立并有效存续的公司；有研香港为发行人的境外投资平台，除持有英国MAKIN股权和有研泰国股权外无其他实际业务；有研香港无需为该等股权投资取得任何政府执照、许可和/或任何政府批准、备案、证书、登记、授权和资格；自有研香港设立以来至境外律师法律意见/结论出具日，未发现该公司因其业务经营违反相关适用的香港法律、法规、行政或政府机构的任何规则或规章，也未曾收到因违反涉及该公司业务运营的任何香港法律、法规、行政或政府机构的任何规则或规章，或者任何香港法院、行政或政府机构的任何命令、令状、禁制令或判令而受到任何处罚的通知。”
    
    （2） “英国MAKIN是根据《2006年公司法》在英格兰和威尔士正式成立并有效存续的公司。英国MAKIN从事铜粉等有色金属粉末的生产经营活动；英国Makin在英格兰和威尔士开展业务时，没有或无需任何特许、许可和/或任何其他政府批准、备案、证书、登记（但与英国注册成立的公司相关的除外）、授权和资格；在2017年1月1日至境外律师法律意见/结论出具日，公司不存在因销售产品未经适当许可和/或授权而受到任何行政制裁和/或罚款，在2017年1月1日至本备忘录之日期间，未发现任何有管辖权的法院让公司对任何违反、违背或背离任何环境、外贸、知识产权、产品质量、卫生安全或人权法律法规的行为承担责任的情况。”
    
    （3） “有研泰国是依据泰王国法律正式成立并有效存续的公司。有研泰国尚未开展生产经营活动，无需取得生产经营的资质；GRIPM 自其成立日期以来，尚无受到地方部门（包括但不限于税务、审计、环境保护、海关、劳动保护部门，视具体情况而定）的行政处罚或可预见的重大行政处罚。”
    
    综合上述，本所律师认为，发行人就境外子公司的设立/收购履行了必要的境内企业境外投资备案手续；发行人境外子公司依法设立并有效存续，截至境外律师法律意见/结论出具日，均未受到政府机关给予的行政处罚或制裁等。
    
    五、问题6：关于知识产权
    
    根据招股说明书披露， 2019年4月，有研集团将56项与发行人及其子公司共同持有的专利及专利申请权，有偿转让给发行人及其子公司。2018年11月，有研集团与有研粉末签署的《商标转让协议》，有研集团同意按照评估值向康普锡威转让“COMPO”第1类，第9353551号、“COMPO”第6类，第9353619号商标。国家知识产权局已经于2019年4月20日核准了上述两项商标的转让申请。
    
    有研集团与发行人于2020年2月签署了《有研粉末新材料股份有限公司商标使用许可合同》，有研集团许可发行人使用3个商标，许可使用期限自2020 年2月28日至2030年2月27日，上述商标许可期限届满时将自动续期十年，除非双方均同意不再续期。
    
    请发行人说明：（1）发行人与实际控制人控制的其他企业关于“有研”商标的使用是否有相关约定；（2）发行人控股股东是否已将其他与发行人生产经营相关的商标、专利、主要技术转让给发行人；（3）逐条分析发行人存在上述事项是否符合《审核问答》（二）第7问的相关规定；（4）上述事项是否影响发行人的资产完整性和独立性。
    
    请发行人律师核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）发行人与实际控制人控制的其他企业关于“有研”商标的使用是否有相关约定
    
    根据有研集团、发行人的说明，并经本所律师核查，除有研集团外，有研集团其他下属企业不持有“有研”相关商标专用权；发行人与有研集团控制的其他企业之间不存在关于“有研”商标使用的相关约定。
    
    （二）发行人控股股东是否已将其他与发行人生产经营相关的商标、专利、主要技术转让给发行人
    
    1. 控股股东向发行人转让商标、专利的历史原因
    
    根据《有研集团商标管理办法》、有研集团的说明、发行人的说明，有研集团长期作为商标注册权人统一管理有研集团子公司的部分重要商标；根据《招股说明书》、相关专利权证书、有研集团的说明、发行人的说明，发行人自设立之初，一直坚持自主研发、工艺精进的科研发展战略；有研集团长期以来为加强集团内部科研力量的管理，协调集团内部科研发展战略，在下属子公司申请专利时会与下属子公司共同作为部分专利的申请人提出申请，因此在上述共有专利转让之前，发行人与有研集团存在共有专利之情形。
    
    为了加强发行人及其下属子公司独立性、减少发行人与控股股东之间的关联交易、保证发行人资产的独立性和完整性，2019 年有研集团向发行人及其子公司转让2项商标专用权，并将其持有的36项专利权及1项专利申请权转让给发行人，将15项专利权转让给康普锡威，将4项专利权转让给粉末研究院。
    
    2. 未完成转让的与发行人生产经营相关的商标、专利、主要技术情况
    
    根据相关商标使用许可合同、商标注册证、发行人的说明及有研集团的确认，并经本所律师核查，前述转让完成后，仍有3项商标因无法完成转让（具体原因见本问题回复（三））而采用许可使用方式，具体如下：
    
     序   商标注册号        商标           注册有效期        核定使用
     号                                                       服务类别
                                        2011.1.7至2021.1.6
     1      7346505                     （已由商标局核定续     第6类
                                          展至2031.1.6）
                                       2010.8.21至2020.8.20
     2      7346504                     （已由商标局核定续     第6类
                                         展至2030.8.20）
                                       2010.8.21至2020.8.20
     3      7346503                     （已由商标局核定续     第6类
                                         展至2030.8.20）
    
    
    根据有研集团及发行人的确认，并经本所律师核查，除上述商标专用权外，有研集团不存在其他与发行人生产经营相关的商标、专利、主要技术未转让给发行人的情形。
    
    （三）逐条分析发行人存在上述事项是否符合《审核问答》（二）第7问的相关规定
    
    1. 被许可商标的具体用途及对发行人的重要程度
    
    根据发行人的说明，并经本所律师实地走访核查，截至本补充法律意见书出具日，上述三项被许可商标目前主要用于发行人媒体宣传、产品包装和日常办公（如文件袋、PPT模板）等方面，上述三项被许可商标由发行人及其子公司有研合肥使用。除上述三项被许可商标外，发行人及其子公司拥有多项其他注册商标专用权，并在生产经营中实际使用。
    
    发行人作为境内有色金属粉末行业的龙头企业，已经拥有较高的市场知名度和影响力，发行人及其子公司主要产品在行业内具有较强的市场竞争力，发行人产品的口碑与发行人及其子公司的公司名称、商号等联结密切程度高于产品与三项商标的联结密切程度，且发行人控股股东已做出长期排他性许可发行人使用的承诺，发行人无法受让上述三项被许可商标不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
    
    2. 被许可商标未投入发行人的原因
    
    （1） 被许可商标未投入发行人的历史背景
    
    根据有研集团有关商标管理制度、发行人的说明、有研集团的确认，发行人的控股股东有研集团长期统一管理其下属子公司商标，包括商标注册申请、续展、许可使用、转让、评估、以及异议、权属纠纷、侵权救济等方面，根据有研集团说明及《有研集团商标管理办法》的规定，上述三项被许可商标“有研粉末”、“GRIPM”、“ ”系由有研集团核心商标“有研”、“GRINM”、“ ”等衍生的商标，该等商标系有研集团为发行人专门申请且仅供发行人实际使用，该类衍生商标仅由有研集团申请注册及长期管理。
    
    （2） 被许可商标未投入发行人的法律原因
    
    根据《商标法》的相关规定，转让注册商标的，商标注册人对其在同一种商品上注册的近似商标，或在类似商品上注册的相同或近似商标，应当一并转让。根据《国家工商总局商标局关于公布新修订的公告》的规定, 商标仅由他人在先商标及本商品的通用名称、型号、或直接表示商品的质量、主要原料、功能、用途、重量、数量及其他特点的文字组成，易使相关公众对商品或者服务的来源产生混淆的，判定为近似商标。
    
    根据发行人、有研集团的说明，由于“有研粉末”商标中的“粉末”为不具备显著性的通用名称，而具有显著性的部分“有研”部分来自有研集团商标，因此“有研粉末”与“有研”商标构成近似；经本所律师在商标局网站“商标近似查询”板块公开查询，“有研粉末”与有研集团拥有的“有研（注册号为1685632、注册类别第六类）”“有研（注册号 16524139、注册类别第六类）”“有研稀土（注册号13862941、注册类别第六类）”“有研工研院（注册号 34445975 、注册类别第六类）”商标存在近似，经本所律师电话咨询国家工商行政管理总局商标审查协作中心（丰台），相关工作人员回复“有研粉末”与“有研”构成近似，因此，除非与其他近似商标共同转让给发行人，注册号为7346505的“有研粉末”商标无法单独转让给发行人。
    
    有研集团与发行人就“GRIPM”、“ ”两项商标的转让签署了商标转让协议、并递交了商标转让申请，商标局反馈了两件商标转让申请补正通知书，认定注册号为7346504的“GRIPM”商标与有研集团注册的1685633号“GRINM”、16552692号“GRINM”、13862933号“GRIREM”商标存在近似，注册号为7346503的“ ”商标与有研集团注册的 13862919、7346632、7346517、7346507、16524179、34442834 号商标存在近似，因此，除非与其他近似商标共同转让给发行人，注册号为7346504的“GRIPM”商标、注册号为7346503的“ ”商标也无法单独转让给发行人。
    
    根据发行人、有研集团的说明，并经本所律师在商标查询网站核查，“有研”、“GRINM”是有研集团在有研有限成立以前已使用的商标、且有研集团及其下属企业也需使用带“有研”两字商标及其他近似商标，如果全部近似商标转让给发行人，发行人将受让众多关联方正在使用的商标，超出了发行人的需要范围，且无法满足有研集团的管理需求及其其他下属子公司合理的使用需求。
    
    综合上述，有研集团与发行人就上述三项商标维持许可使用状态，且为了保证发行人资产完整性，有研集团同意授权发行人排他性使用上述三项被许可商标，有研集团与发行人签署的《有研粉末新材料股份有限公司商标使用许可协议》约
    
    定“有研集团不得许可任何除有研粉末以外的第三方使用被许可商标。有研集团
    
    自身使用被许可商标的，不得用于生产经营等商业用途。”
    
    3. 被许可商标租赁或授权使用费用的公允性
    
    有研集团于2018年1月下发的《关于收取商标使用可费用的通知》载明“一、有研集团实施商标使用许可制度，各所属公司使用有研集团商标必须履行有研集团许可审批的决策程序；二、有研集团全资及控股子公司，经有研集团许可可以使用商标，并自2018年起逐步实施有偿许可使用制度，许可费用按照市场规则及商标的注册申请和维护、管理等所涉费用及成本定价，经综合评估，决定对每件商标收取授权许可使用费为1500元/年。”
    
    根据有研集团与其他下属子公司签署的商标许可协议：有研集团对其下属子公司商标授权费用均为1500元/年，该等费用主要包含商标注册、续展相关费用成本、商标管理所需人员成本等因素；若由于发行人需要、被许可商标发生变更、续展的，或由于发行人原因、被许可商标发生诉讼、仲裁等情形的，且发行人因此支出的费用超出发行人支付有研集团的费用累计许可使用费的，超出部分的费用由发行人补偿给有研集团。
    
    综合上述，被许可商标授权费用定价合理、公允。
    
    4. 是否能确保发行人长期使用被许可商标
    
    根据发行人与有研集团于2020年2月共同签署的《有研粉末新材料股份有限公司商标使用许可合同》及发行人的说明，为了保证发行人能够长期使用被许可商标，有研集团与发行人约定：许可使用期限自2020年2月28日至2030年2月27日，上述商标许可期限届满时将自动续期十年，除非双方均同意不再续期；有研集团应根据发行人的指示，就其所有与被许可商标有关的侵权或侵权威胁采取行动。有研集团应主动采取行动维持被许可商标的效力并根据发行人的要求及时办理商标的续展。
    
    为进一步保证发行人能够长期使用被许可商标，有研集团于2020年8月出具《承诺函》，同意上述合同届满时自动续期；且上述合同经续期后许可期限届满的，有研集团同意按照上述合同约定的相同原则与发行人续签商标许可合同，持续且长期地许可发行人使用上述商标。
    
    综合上述，本所律师认为，发行人与有研集团就商标许可期限已约定自动续期十年，且有研集团同意按照相同原则与发行人续签商标许可合同、并长期许可发行人使用该等商标，能够保证发行人长期使用该等商标。
    
    5. 被许可商标今后的处置方案
    
    发行人与有研集团于2020年2月共同签署《有研粉末新材料股份有限公司商标使用许可合同》约定：“在将来法律法规允许被许可商标转让的情况下，有研集团将根据发行人的要求配合办理被许可商标转让至发行人名下。”
    
    （四）上述事项是否影响发行人的资产完整性和独立性
    
    综合上述，上述三项被许可商标约定发行人排他性使用，不存在有研集团及其他下属子公司可同时使用的情况；被许可商标未转让给发行人系因客观原因无法办理；商标许可费用定价方式合理、公允；有研集团能够保证发行人长期使用被许可商标；有研集团同意在合法的条件下根据发行人的要求，将商标转让给发行人；据此，本所律师认为，有研集团授权发行人使用被许可商标的情况不会对发行人的资产完整性和独立性构成重大不利影响。
    
    六、问题9：关于环保
    
    9.2 招股说明书披露，由于历史原因，发行人位于北京市怀柔区雁栖工业开发区雁栖南四街12号的部分生产线存在未严格按照相关法律法规履行环评和环保验收手续的情况，涉及电解铜粉、雾化铜粉、扩散铜粉等有色金属粉体已获批复产能为 8,500吨。经过多年的工艺改进和生产线填平补齐，发行人本部现有实际产能约为1.4万吨，2019年实际产量约1.2万吨，实际产能和实际产量皆超过设计产能，不符合《建设项目环境保护管理条例》等相关法律法规的要求，存在一定的瑕疵。
    
    请发行人披露：（1）“超量生产”的具体含义；（2）超量生产的具体情况，包括但不限于超量生产行为的起止时间、所造成的影响，是否需要补办相关环评手续，是否存在被处罚的风险。
    
    请发行人律师核查并发表意见。
    
    回复：
    
    （一）“超量生产”的具体含义
    
    1. 办理环境影响评价手续及环保验收手续的情况
    
    发行人生产线取得相关环境影响评价批复及环保验收批复的情况如下：
    
       生产线        环境影响评价的批复              环保验收批复
                  2004年2月，北京市怀柔区环境保     2009年7月，北京市怀柔区环境保
     铜粉、镍粉、 护局出具怀环保管字[2004]98号《关  护局出具怀环保许函[2009]21号《关
     铜合金粉生   于有研粉末新材料（北京）有限公司 于有研粉末新材料（北京）有限公司
     产线         项目的环境管理申请登记表环保批   报告表项目竣工验收的函》，同意生
                  复》，项目年生产铜粉、镍粉、锡粉、产铜粉、锡粉、铜合金粉建设项目进
                  铜合金粉1500吨。                  行环保验收。
                  2008年5月30日，北京市怀柔区环     2009年7月13日，北京市怀柔区环
                  保局出具怀环保评许字[2008]63  号  保局出具怀环保验字[2009]0049  号
     雾化铜及铜   《关于有研粉末新材料（北京）有限 《关于有研粉末新材料（北京）有限
     合金粉生产   公司增改进型雾化工艺生产铜及铜   公司增改进型雾化工艺生产铜及铜
     线           合金粉项目环境影响报告表的批     合金粉报告表项目环境保护验收的
                  复》，增改进型雾化工艺生产铜及铜  批复》，同意增改进型雾化工艺生产
                  合金粉项目年产量为2000吨。        铜及铜合金粉项目通过环境保护“三
                                                    同时”验收。
                  2011年5月5日，北京市怀柔区环      2014年10月10日，北京市怀柔区
     铜预合金粉   保局出具怀环保审字[2011]0241  号  环保局出具怀环保验字[2014]0101
     生产线       《关于有研粉末新材料（北京）有限 号《关于有研粉末新材料（北京）有
                  公司雾化-扩散工艺生产高性能铜预   限公司雾化-扩散工艺生产高性能铜
                  合金粉技术改造项目环境影响报告    预合金粉技术改造报告表项目环境
       生产线        环境影响评价的批复              环保验收批复
                  表的批复》，新增生产高性能铜预合  保护验收的批复》，同意改造本公司
                  金粉项目年产量1000吨。            原有厂房新增生产高性能铜预合金
                                                    粉项目通过环境保护“三同时”验收。
                  2009年9月3日，北京市怀柔区环      2014年10月，北京市怀柔区环境保
                  保局出具怀环保审字[2009]0492  号  护局出具怀环保验字[2014]0102  号
                  《关于有研粉末新材料（北京）有限  《关于有研粉末新材料（北京）有限
     电解铜粉生   公司4000吨电解铜粉的节能技术改   公司4000吨电解铜粉的节能技术改
     产线         造项目环境影响报告表的批复》，生 造报告表项目环境保护验收的批
                  产电解铜粉，年产量由2000吨提升    复》，同意生产电解铜粉项目（年产
                  至 4000吨。                      量由2000吨提升至4000吨）通过环
                                                    境保护“三同时”验收。
    
    
    2. “超量生产”的具体含义
    
    根据发行人提供的环境影响报告及环保验收相关批复、《招股说明书》及发行人的说明，发行人自成立以来，经过多年的工艺改进和生产线填平补齐，导致公司部分生产线在部分年度存在超出环境影响评价批复文件载明产量生产的情况，发行人经环保主管机构批复的年产量合计8500吨，而有研粉末报告期内的实际产能及产量超过批复产量。
    
    根据《有研粉末新材料股份有限公司本部产业生产线搬迁与职工安置方案》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已陆续将位于怀柔区雁栖经济开发区雁栖南四街12号的部分生产线搬迁至有研合肥，部分生产线已停止生产，发行人仍处于生产状态的生产线仅为电解铜粉生产线。
    
    （二）超量生产的具体情况，包括但不限于超量生产行为的起止时间、所造成的影响，是否需要补办相关环评手续，是否存在被处罚的风险
    
    1. 超量生产的具体情况，包括但不限于超量生产行为的起止时间、所造成的影响
    
    报告期内，发行人本部粉末产量年均约为1.2万吨，实际产量超过环评批复文件的年产量。
    
    根据北京市怀柔科学城管委会筹备办于2018年9月7日出具的《关于在怀柔科学城范围内实施区域配套资源整理工作的通知》（京怀科管发[2018]35号），北京市怀柔区人民政府于2018年11月1日出具的《关于收回怀柔科学城区域配套资源整理16家企业名下19宗国有土地使用权的批复》（怀政函[2018]331号）等材料及发行人的说明，北京市怀柔区科学城规划已将发行人位于怀柔区雁栖经济开发区雁栖南四街12号的土地及地上房屋建筑等纳入资源整理范围。发行人已陆续并有序地将部分生产线搬迁至有研合肥；截至本补充法律意见书出具日，除电解铜生产线尚在生产外，有研粉末其他产线均已停产，电解铜生产线将于2020年9月30日前完全停产。发行人前述搬迁同时彻底解决了本部相关产线“超量生产”的历史问题。
    
    根据北京市怀柔区生态环境局于2020年3月13日及2020年7月15日出具的书面证明，发行人的说明，并经本所律师查询北京市生态环境局网站（ http://sthjj.beijing.gov.cn ） 、 北 京 市 怀 柔 区 人 民 政 府 网 站（http://www.bjhr.gov.cn/）、企业信息公示系统、信用中国等网站，发行人自设立至今不存在因违反环境保护评价、环境保护验收方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况，未发生过重大环境事故，发行人持续稳定经营未受影响。
    
    北京市怀柔区环境保护局于2020年4月22日出具《关于有研粉末环保有关情况的说明》，确认发行人自2017年以来主要污染物排放均达标，不存在超标排放的情形，不存在环保方面的重大违法违规行为。
    
    2. 是否需要补办相关环评手续，是否存在被处罚的风险
    
    2020年4月21日，发行人向怀柔区生态环境局递交《关于有研粉末环保有关情况的请示》，向北京市怀柔区生态环境局说明了由于历史原因未办理完善环境影响评价和环保验收相关手续、实际产量和设计产量不符的情况；另外，鉴于生产经营用地已被纳入怀柔区科学城区域配套资源整理范围，公司现有全部生产线将陆续停产、搬迁至合肥生产基地，发行人特向怀柔区生态环境局书面申请免予补办相关环评和环保验收手续；2020年4月22日，北京市怀柔区生态环境局出具《关于有研粉末环保有关情况的说明》，确认已收悉《关于有研粉末环保有关情况的请示》，并确认有研粉末自2017年以来主要污染物排放均达标，不存在超标排放的情形，不存在环保方面重大违法违规行为。根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，怀柔区人民政府或怀柔区生态环境局均未要求发行人补办相关环评手续或环保验收手续，且未因此对发行人作出行政处罚。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人报告期内怀柔本部相关产线“超量生产”问题，不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。
    
    七、问题10：土地和房屋
    
    10.2 招股书披露，有研合肥位于合肥市新站区九顶山路与东方大道交口西北角（对应土地证号为皖（2018）合不动产权第0050013号）上的房屋已经建成完成并投入使用，有研合肥上述房屋权属证书正在办理过程中。粉末研究院、康普锡威及有研重冶拥有的上述未办证房产均为自建取得，因未办理健全的建设手续未取得相应产权证书，该等未办证房产主要为生产经营的辅助性用房。有研重冶租赁的 19,778.48 平方米房屋中有 2,491.47 平方米房屋未办理房屋产权证书，未办理房产证的原因主要系建设手续不全或为临时建筑；有研合肥租赁的 1 项
    
    房屋，出租方正在办理房屋产权证书。发行人子公司有研重冶尚有一宗正在获取
    
    中的国有建设用地使用权。
    
    请发行人补充披露：（1）上述正在办理过程中的土地和房产的进展，是否存在办理障碍；无法办理相关产权证书的原因；（2）上述土地和房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况；（3）如因土地或房产问题被处罚的责任承担主体、发行人的下一步解决措施，以及对发行人生产经营的影响。
    
    请发行人律师核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）上述正在办理过程中的土地和房产的进展，是否存在办理障碍；无法办理相关产权证书的原因
    
    根据发行人提供的《不动产权证书》《工程竣工验收报告》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《合肥市房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案表》、房屋租赁合同及发行人的说明等材料，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述土地和房产办理进展等相关情况如下：
    
    1. 自有房产序 所有 房屋名称 建筑面积 未办证原因及是否存在 办理进展
    
     号   权人                （㎡）             障碍
     1            1#厂房     9,926.86    房屋系有研合肥新建设   有研合肥已
     2            2#厂房     11,305.14   房产、相关房屋产权证书 递交办理第
     3    有研    3#厂房     7,365.96   正在办理过程中，有研合  1至6项房
     4    合肥    4#厂房     8,914.36    肥已办理并取得相应土   屋的产权证
     5            综合楼     5,941.28   地权利证书、《建设工程  书申请文
     6            门卫1       71.39     规划许可证》《建筑工程  件，拟于9
     7             液氨        93.3     施工许可证》、并办理完  月递交 办
           合计面积         43,618.29   成了竣工验收备案，办理  理第7项
                                        房产证不存在实质性障  “液氨”产
     序   所有   房屋名称    建筑面积    未办证原因及是否存在    办理进展
     号   权人                （㎡）             障碍
                             （注）              碍            权证书的申
                                                                请文件
     8           大门门房     105.6     康普锡威未办证房产均
     9    康普    废油房      13.50     为在其自有土地使用权
     10   锡威   托盘库房     147.75    上自建取得，因未办理健    ——
     11          空压机房      42.5      全的建设手续无法办理
           合计面积          309.35         相应产权证书
     12   粉末     食堂       162.00     粉末研究院未办证房产
     13   研究     库房       349.00     均为在发行人土地使用
     14    院    空压机房     27.00     权上自建取得，因未办理    ——
     15           彩钢房      52.00     健全的建设手续无法办
           合计面积          590.00        理相应产权证书
                 工频炉厂
     16          房及附属     662.00     有研重冶未办证房产均
          有研   建筑设施               为在重庆机电土地使用
          重冶   原料库房              权上自建取得，因未办理    ——
     17          及进料斜     467.00     健全的建设手续无法办
                  坡车道                   理相应产权证书
           合计面积           1129
    
    
    注：有研合肥房屋面积为《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》载明的面积，最
    
    终以测绘报告及房产证面积为准。
    
    2. 自有土地序 所有 土地名称 土地面 规划 取得 未办证原因及是 办理进展
    
     号  权人             积（㎡）用途  方式     否存在障碍
                重庆市綦                       有研重冶通过公   正在办理
         有研   江区规划          工业         开挂牌方式竞取   土地宗地
     1   重冶   和自然资  42,182  用地  出让  得的土地使用权，  图，预计
                源局桥河                      已签署《国有建设  于9月递
                工业园区                       用地使用权出让   交办理土
     序  所有   土地名称  土地面  规划  取得   未办证原因及是   办理进展
     号  权人             积（㎡）用途  方式     否存在障碍
                QJGN-20                       合同》，已缴纳土 地证书的
                19-08宗                       地出让金，已办理  申请材料
                   地                          完成土地规划许
                                              可，有研重冶办理
                                               土地权利证书不
                                               存在实质性障碍
    
    
    3. 租赁房屋序 承租 租赁房屋 无证租 未办证原因 办理进
    
     号    方   出租方    地址     赁面积    用途    及是否存在     展
                                   （㎡）               障碍
                        重庆市綦                     出租方因建
      1   有研  重庆机  江区三江  2,491.47  生产经   设手续不全    ——
          重冶    电      街道                营     等无法办理
                                                      产权证书
                                                     因房屋测绘   出租方
                                                     报告尚未完   预计于
                合肥鑫  新站区东                    成无法办理   2020年
          有研  城房屋  方人才公            员工宿  房产证，根据 10月递
      2   合肥  租赁有  寓2号楼     18间      舍     出租方说明   交办理
                限责任     15F                       办理产权证   房产证
                 公司                                不存在实质   的相关
                                                       性障碍     申请材
                                                                    料
    
    
    （二）上述土地和房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例
    
    经本所律师核查，发行人及其子公司无证房产/土地面积占发行人及其子公司境内房产/土地合计面积（前述面积均不含纳入怀柔科学城资源整理的房产/土地部分）的比例情况如下：
    
      房屋及         公司名称          无证面积    房屋/土地合      占比
       土地                            （㎡）    计面积（㎡）
                     有研合肥         43,618.29                   44.49%
       自有         粉末研究院          590.00                     0.60%
       房屋          康普锡威           309.35      98,040.37      0.32%
                     有研重冶           1,129                     1.15%
       租赁          有研合肥            720                      0.73%
       房屋          有研重冶          2,491.47                    2.54%
                  合计                48,858.11     98,040.37      49.83%
       土地          有研重冶          42,182.00     142,755.88     29.55%
    
    
    根据发行人的说明并经本所律师核查，有研合肥的房屋及有研重冶的土地办理产权证书无实质障碍；在有研合肥的房屋及有研重冶的土地相应权属证书办理完毕后，发行人及其子公司不存在无证土地，自有无证房产的面积占发行人及其子公司全部自有及租赁房产面积的比例为2.07%；有研合肥、有研重冶租赁房屋的无证房产面积占发行人及其子公司全部自有及租赁房产面积的比例为3.28%。
    
    （三）如因土地或房产问题被处罚的责任承担主体、发行人的下一步解决措施，以及对发行人生产经营的影响
    
    1. 自有房屋/土地
    
    <1> 根据相关土地权利证书、《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《合肥市房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案表》，及发行人的说明，有研合肥正在办理位于合肥市新站区九顶山路与东方大道交口西北角七项房屋（1#厂房、2#厂房、3#厂房、4#厂房、液氨、门卫 1、综合楼）的产权证书，有研合肥建设房屋已办理了必要的审批手续及备案手续，截至本补充法律意见书出具日，有研合肥已递交了办理1#厂房、2#厂房、3#厂房、4#厂房、门卫1、综合楼产权证书的申请材料，预计于2020年9月递交办理液氨产权证书的申请材料。2020年4月，合肥新站高新技术产业开发区管委会出具《情况说明》，有研合肥自设立至出具日，在生产经营中遵守国家及地方有关房屋建设/占有/使用及处分等方面法律、法规、规章及规范性文件，没有受到相关处罚的情形。
    
    <2> 就康普锡威、粉末研究院的无证房屋的情况，2019年11月25日，北京市怀柔区人民政府出具《确认函》：“有研粉末及其子公司北京康普锡威科技有限公司、北京有研粉末新材料研究院有限公司（曾用名为北京恒源天桥粉末冶金有限公司）部分建筑物未办理产权证书，有研粉末及其子公司上述行为不构成重大违法违规，相关政府主管部门不会就上述情形对有研粉末及其子公司进行行政处罚。”
    
    <3> 有研重冶就其于2020年5月通过公开挂牌方式取得的土地使用权正在办理权属证书。就有研重冶上述土地及无证房产情况，2020年7月16日，重庆市綦江区住房和城乡建设委员会出具《证明》，自2017年1月1日至今，在我委的执法过程中未发现有研重冶存在建筑工程方面违法违规行为。2020年7月21日，重庆市綦江区规划和自然资源局出具《证明》，有研重冶自2017年1月1日至今，在辖区范围内无因违反我局职责范围内的规划及土地管理方面相关法律法规而受到行政处罚的记录。
    
    根据合肥新站高新技术产业开发区管委会出具的《情况说明》，重庆市綦江区住房和城乡建设委员会出具的《证明》、重庆市綦江区规划和自然资源局出具的《证明》、北京市怀柔区人民政府出具的《确认函》，及发行人的说明，并经本 所 律 师 查 询 北 京 市 住 房 和 城 乡 建 设 委 员 会 网 站（http://zjw.beijing.gov.cn/eportal/ui?pageId=309144）、北京市规划和自然资源委员会（http://ghzrzyw.beijing.gov.cn/col/col4540/index.html）、重庆市住房和城乡建设委员会网站（ http://zfcxjw.cq.gov.cn/ ）、重庆市规划和自然资源局（http://ghzrzyj.cq.gov.cn/）及信用中国等网站，发行人及其子公司不存在因上述无证土地/房屋而被采取强制拆除等任何行政处罚的记录。
    
    2020年5月25日，有研集团出具承诺，如因有研粉末及其子公司拥有或使用的部分房屋未办理产权证书而承担任何法律责任、赔偿责任并发生损失的，有研集团同意全额承担该等责任，补偿有研粉末及其子公司的损失，并放弃对其追偿的权利。
    
    综合上述，有研合肥办理相关房产证及有研重冶办理土地使用权证不存在实质性障碍；康普锡威、粉末研究院、有研重冶未办证的房产主要为生产经营的辅助性用房，相关政府主管部门已就上述情形出具相关确认函或证明；有研集团已承诺就无证房产产生的责任对发行人及其子公司进行补偿；本所律师认为，上述情况不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
    
    2. 租赁房屋
    
    就租赁无证房产而言，有研合肥、有研重冶非相关租赁无证房产的建设单位，根据《中华人民共和国建筑法》等法律法规，未按照相关法律法规办理报批报建手续的责任主体为建设单位，有研合肥、有研重冶作为承租方不是相关责任承担主体。
    
    2020年8月，合肥鑫城房屋租赁有限责任公司出具《确认函》，其将位于新站区东方人才公寓2号楼15F的相关房屋租赁给有研合肥用于员工宿舍使用，因房屋测绘报告暂未出具原因尚未办理完成房产证，办理房产证不存在实质性障碍；如果因上述租赁房屋没有房产证导致有研合肥无法按照租赁合同正常使用或受到处罚的，其将对有研合肥进行补偿。
    
    2020年7月，重庆机电出具《确认函》，确认如在租赁期间有研重治被相关机构强制要求拆迁、搬迁的，其将协调相关机构依据有关法律法规和合同约定对有研重治的搬迁相关问题予以妥善处理；如果因上述租赁房屋没有房产证导致有研重冶无法按照租赁合同正常使用或受到处罚的，其将对有研重冶进行补偿。
    
    根据发行人的说明，有研合肥租赁房屋为员工宿舍，非生产经营用房，无法继续使用不会对生产经营产生重大影响；有研重冶租赁房屋中无证房屋的比例占其租赁房屋总面积的比例为12.6%，如果发生无法继续使用租赁房屋的情形，有研重冶可选择在厂区内调动空间进行生产经营；后续有研重冶将在其位于重庆市綦江区规划和自然资源局桥河工业园区土地使用权上进行投资建设及生产经营以彻底解决该问题。
    
    综合上述，本所律师认为，上述租赁无证房产的相关情况不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
    
    八、问题11：关于采购和供应商
    
    11.2 根据招股说明书披露，发行人的主要供应商包括云南铜业、重庆港荣进出口有限公司和云南锡业股份有限公司等。请发行人说明：（1）报告期内前五大供应商采购的原材料的内容，主要供应商属于终端商还是中间商，如果为中间商还需进一步说明终端供应商的情况；（2）按铜、锡和银分类说明前五大供应商的情况，包括供应商的背景及成立时间、开始规模采购时间、采购额及占该类产品采购额的比重、采购量、采购单价、结算方式，不同供应商之间采购价格差异的原因，如涉及中间商采购需说明终端采购情况，发行人铜、锡和银是否存在供应商依赖，是否存在进口依赖；（3）报告期，供应商新增和退出的情况及原因；（4）主要供应商之间是否存在关系，发行人与主要供应商之间是否存在购销以外的关系。
    
    请保荐机构及发行人律师对核查重要供应商与及其董监高、员工，与发行人及其董监高、员工、股东、实际控制人及其亲属之间是否存在关联关系、任职关系、资金往来或其他应当说明的关系及事项。
    
    回复：
    
    根据《招股说明书》及发行人说明，报告期内发行人重要供应商为云南铜业、重庆港荣进出口有限公司、云南锡业股份有限公司，该等重要供应商采购金额合计超过发行人及其子公司采购总额的50%，具体情况如下：
    
       序号                            供应商名称
         1      云南铜业（注）
         2      重庆港荣进出口有限公司
         3      云南锡业股份有限公司
    
    
    注：按照同一控制供应商统计：云南铜业包括云南铜业股份有限公司、中铜国际贸易集团有
    
    限公司、北京欣星贸易有限公司，其中北京欣星贸易有限公司实际控制人于2019年发生变
    
    更，因此该公司于2019年未纳入合并范围。
    
    根据发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员、股东出具的承诺函及尽职调查函，发行人关键经办人员出具的承诺函，并经本所律师查询企业信息公示系统、现场/视频访谈、函证、查阅发行人的其他应收款及其他应付款等往来明细账、查阅发行人及发行人关键经办人员银行流水，并经本所律师对发行人重要供应商关键经办人员的访谈，在报告期内，发行人的重要供应商及其董监高，关键经办人员与发行人及其董监高、关键经办人员、股东、实际控制人及其亲属之间不存在关联关系、任职关系、资金往来或其他应当说明的关系及事项，具体包括：（1）不存在相互股权投资关系，共同投资关系或其他投资合作关系；（2）重要供应商与发行人或其子公司不存在使用相同注册地址、联系邮箱的情况；（3）发行人的股东、董事、监事、高管、关键经办人员不持有重要供应商的股权；（4）重要供应商的股东、董事、监事、高管和关键经办人员不持有发行人的股权；（5）重要供应商与发行人之间不存在董事、监事、高管和关键经办人员正在或曾经相互任职或兼职的情况；（6）重要供应商的股东、董事、监事、高管、关键经办人员不属于发行人的关联方或与发行人的关联方存在亲属关系。
    
    根据发行人出具的声明与承诺、发行人提供的重要供应商董监高及关键经办人的名单，并经本所律师通过核查发行人员工名册，对发行人重要供应商关键经办人员进行访谈，并访谈发行人主管人力资源的高级管理人员进行确认：“发行人的董监高、员工不存在在重要供应商兼职、持股或委托持股情况、其他关联关系、资金往来、任职关系、其他应当说明的关系或事项；重要供应商的董监高、员工不存在在发行人兼职、持股或委托持股、其他关联关系、资金往来、任职关系、其他应当说明的关系或事项。”
    
    发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办业务人员已于 2020年8月分别出具承诺函，确认：“其与发行人及其子公司2017 年至今的重要供应商及其董监高、员工之间不存在其他关联关系、任职关系、资金往来或其他应当说明的关系及事项。”发行人已于2020年8月出具承诺函确认：“报告期内公司重要供应商及其董监高、员工，与发行人及其董监高、员工、股东、实际控制人及其亲属之间不存在其他关联关系、任职关系、资金往来或其他应当说明的关系及事项。”
    
    综合上述，本所律师认为，报告期内发行人的重要供应商及其董监高、关键经办人员，与发行人及其董监高、关键经办人员、股东、实际控制人及其亲属之间不存在其他关联关系、任职关系、资金往来或其他应当说明的关系及事项。九、问题13：关于同业竞争
    
    招股说明书披露：除有研资源环境技术研究院（北京）有限公司下属内设机构稀有金属冶金材料研究所（稀有金属冶金材料研究所在报告期内曾为工研院内设机构）、北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司外，发行人控股股东有研集团及其控制的其他企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情形。
    
    请发行人：（1）逐条分析发行人是否符合《审核问答》第4问的相关规定；（2）认定有研集团其他下属企业与发行人不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业；（3）说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（6）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面，业务是否有替代性、竞争性，是否有利益冲突，是否影响发行人的独立性。
    
    请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）逐条分析发行人是否符合《审核问答》第4问的相关规定
    
    根据《招股说明书》、发行人、资环院、翠铂林的工商档案、发行人及其子公司签署的销售合同、有研集团、资环院、翠铂林出具的承诺函、发行人的说明，并经本所律师对发行人相关客户的访谈，对资环院、翠柏林的访谈，发行人与资环院、翠柏林同业情况如下：
    
    1. 产品或服务定位
    
    发行人自设立以来一直专注于先进有色金属粉体材料的设计、研发、生产和销售，主要产品为先进铜基金属粉体材料、高端微电子锡基焊粉材料和3D打印粉体材料，报告期各期主要产品收入占比89%以上。而资环院主营业务为有色、稀有、贵金属矿产资源选矿技术、冶金工艺流程研究和冶金材料制备技术及产品开发，其主要产品包括光学镀膜材料、功能陶瓷靶材、核材料、高纯稀有金属及其材料、电化冶金用电极、贵金属及其合金等，主要技术包括绿色选冶技术、水处理技术、二次资源利用技术等；在报告期各期主要产品及技术服务收入相关收入占比均达80%以上；翠铂林主要从事稀有金属及贵金属生产、加工及贸易，主要产品为贵金属产品和锆铪产品，报告期各期主要产品收入占比均达80%以上。
    
    发行人与资环院、翠铂林在业务定位或主要产品种类方面存在明显差异。
    
    2. 同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形
    
    （1）发行人与资环院、翠铂林之间独立运营
    
    发行人前身有研有限成立于2004年，由有研集团及其他股东共同设立，自设立至今一直从事有色金属粉体材料的设计、研发、生产和销售。如《律师工作报告》“五、发行人的独立性”所述，发行人拥有从事主营业务所需的独立的生产经营场所和经营性资产，拥有自主知识产权，各职能部门分别负责研发、采购、生产、销售及技术服务等业务环节；发行人已建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力。发行人在资产、人员、机构、业务、财务等方面均独立于控股股东及关联方，与资环院、翠铂林之间不存在资产、人员、机构、业务、财务的混同情形，发行人与资环院、翠铂林之间独立运营。
    
    （2）不存在共享采购渠道的情形
    
    报告期内，基于行业上游的行业特点，发行人与资环院、翠铂林的供应商存在部分重合情况，但主要重合供应商的数量较少且大多为行业内声誉较高、质量可靠的原材料代表性厂家或代理商，具备商业合理性，发行人对重合供应商不存在依赖情形。此外，发行人已构建独立完整的采购体系，具备独立进行供应商评价与管理的能力，拥有采购业务的自主经营决策权且独立结算，可有效维持自身采购渠道独立性。
    
    （3）不存在共享销售渠道的情形
    
    报告期内发行人与资环院、翠铂林存在部分客户重合情况，基于有色金属粉末下游行业客户数量多、分布广、客单量相对较小等特点，重合情形具有商业合理性；且发行人对主要重合客户的销售额较小，对其亦不存在依赖。此外，发行人已构建独立完整的销售体系，拥有销售业务的自主经营决策权且独立结算，独立借助行业展会、学术会议、客户拜访等方式拓展新客户，不存在与资环院、翠铂林联合参加行业展会、联动召开学术推广会议的情形，可有效维持自身销售渠道独立性。
    
    综合上述，报告期内发行人与资环院、翠铂林之间运营独立，采购、销售渠道独立，不存在非公平竞争，不会导致双方存在利益输送以及相互或单方让渡商业机会的情形。
    
    3. 资环院、翠铂林均不存在竞品收入或毛利占发行人同类业务收入或毛利的比例达 30%以上的情形
    
    报告期内，资环院与翠柏林部分非主营业务与发行人主营业务存在相似的情形，具体为资环院从事少量钴粉、钛粉的生产和销售，及钼粉、镍粉的贸易活动，翠铂林从事零星的铜粉、铬粉、钴粉、铝粉、钼粉等粉体的贸易活动，但该等相似业务产生的收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利均远低于30%，具体情况如下：
    
    单位：万元
    
           项目         2019年12月31     2018年12月31     2017年12月31
                         日/2019年度       日/2018年度      日/2017年度
       资环院     收入                275.80                780                910
                  毛利                 32.80                 69                 80
       翠铂林     收入                  5.61               14.85               21.06
                  毛利                  2.49                5.69                5.51
        竞品收入小计                  281.41              794.85              931.06
     上述收入占发行人主               0.16%              0.44%              0.57%
       营业务收入比例
        竞品毛利小计                   35.29               74.69               85.51
     上述毛利占发行人主               0.19%              0.39%              0.46%
       营业务毛利比例
    
    
    注：资环院成立于2019年6月，上表包括有研集团以稀有金属冶金材料研究所相关资产成立资环院以前与发行人相似业务的收入、毛利。
    
    4. 控股股东及相关主体已有解决措施并已作出公开承诺，不会对发行人未来生产经营产生重大不利影响
    
    2020年5月，发行人控股股东有研集团、资环院、翠铂林已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》或《承诺函》，就未来避免同业竞争及解决措施进行了公开承诺。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人与资环院、翠铂林之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
    
    （二）认定有研集团其他下属企业与发行人不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业
    
    经本所律师核查，发行人控股股东为有研集团，实际控制人为国务院国资委。在认定不存在同业竞争时，本所律师已采取如下核查方式：
    
    1. 查阅了发行人控股股东有研集团2019年度的《审计报告》；
    
    2. 查阅了发行人控股股东子公司中的上市公司有研新材料股份有限公司（为上交所上市公司，股票代码600206，以下简称有研新材）2019年度报告；
    
    3. 查阅了有研集团出具的尽职调查函及控制企业的清单；
    
    4. 本所律师通过企业信息公示系统、企查查、天眼查等网站公开查询有研集团及其对外投资情况、登录有研集团及下属公司官方网站查询对外投资情况。
    
    通过上述方式审慎核查了有研集团全部下属企业情况，并在《律师工作报告》中完整披露了发行人控股股东直接或间接控制的全部企业。
    
    （三）说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
    
    1. 核查方式
    
    本所律师采取了如下方式核查控股股东及其控制企业的实际经营业务，及同业竞争情况：
    
    1. 查阅了控股股东有研集团出具的关于有研集团及其控制企业的主营业务的确认函；
    
    2. 查阅了有研新材披露的报告期各期年度报告等相关公告文件；
    
    3. 通过企查查、天眼查、公司官网等外部检索工具对有研集团及其控制的企业经营范围、业务情况等进行了公开查询；
    
    4. 实地走访了资环院、翠铂林等有研集团控制企业并访谈了相关人员，了解其资产、人员、业务和技术、采购和销售渠道与发行人的关系。
    
    2. 有研集团控制企业的情况
    
    根据有研集团出具的尽职调查函及承诺函、本所律师对有研集团部分子公司的访谈，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，有研集团控制的企业及其主营业务如下：
    
      序        企业名称             关联关系             主营业务
      号
       1   有研新材                有研集团持有其  33.08%  微电子光电子用薄膜材
                                    的股权                  料、超高纯金属及稀贵金
      序        企业名称             关联关系             主营业务
      号
                                                            属材料、高端稀土功能材
                                                            料、红外光学及光纤材料、
                                                            生物医用材料等新材料的
                                                            研发与制备
      1-1   有研国晶辉新材料有限公  有研新材持有其 100%的  光电子材料及元器件生产
           司                       股权                    销售
     1-1-   山东有研国晶辉新材料有  有研国晶辉新材料有限公  光学材料研发及销售
       1   限公司                  司持有其100%的股权
                                                            微电子光电子用超高纯金
      1-2   有研亿金新材料有限公司  有研新材持有其 100%的  属原材料、薄膜新材料，
                                    股权                    以及贵金属材料及制品的
                                                            研发和生产
     1-2-   山东有研亿金新材料有限  有研亿金新材料有限公司  半导体集成电路用材料研
       1   公司                    持有其100%的股权        发及销售
                                                            主要从事稀有金属及贵金
     1-2-                           有研亿金新材料有限公司  属生产、加工及贸易，有
       2   翠铂林                  持有其100%的股权        少量铜粉、铬粉、钴粉、
                                                            铝粉、钼粉等粉体贸易活
                                                            动
      1-3   有研医疗器械（北京）有  有研新材持有其 100%的  医疗产品生产销售
           限公司                   股权
     1-3-   北京有润医疗器械有限公  有研医疗器械（北京）有
       1   司                      限公司持有其 100%的股  医疗器械销售
                                    权
     1-3-   北京博拓康泰医疗器械有  有研医疗器械（北京）有
       2   限公司                  限公司持有其  90.77%的  医疗器械销售
                                    股权
     1-3-   北京有泽医疗科技有限公  有研医疗器械（北京）有
       3   司                      限公司持有其  50.98%的  医疗器械研发销售
                                    股权
      1-4   有研稀土新材料股份有限  有研新材持有其  88.72%  稀土材料生产销售
           公司                     的股权
     1-4-   国科稀土新材料有限公司  有研稀土新材料股份有限  稀土材料研究开发
       1                            公司持有其100%的股权
     1-4-   乐山有研稀土新材料有限  有研稀土新材料股份有限  稀土材料研究开发
      序        企业名称             关联关系             主营业务
      号
       2   公司                    公司持有其100%的股权
     1-4-   廊坊关西磁性材料有限公  有研稀土新材料股份有限  稀土磁性材料生产销售
       3   司                      公司持有其76%的股权
     1-4-   廊坊国嘉磁性材料有限公  有研稀土新材料股份有限  磁性材料生产销售
       4   司                      公司持有其67%的股权
     1-4-   河北雄安稀土功能材料创  有研稀土新材料股份有限
       5   新中心有限公司          公司持有其  51.95%的股  稀土材料研究开发
                                    权
     1-4-   有研稀土（荣成）有限公  有研稀土新材料股份有限  磁性材料生产销售
       6   司                      公司持有其51%的股权
     1-4-   有研稀土（青岛）有限公  有研稀土新材料股份有限  磁性材料生产销售
       7   司                      公司持有其51%的股权
      1-5   有研朗洁（江苏）电子科  有研新材持有其50%的股   电子器件相关设备及零部
           技有限公司               权                      件的技术研发
      1-6   有研光电新材料有限责任  有研新材持有其 100%的  半导体及光电子材料生产
           公司                     股权                    销售
     1-6-   北京国晶辉红外光学科技  有研光电新材料有限责任  锗晶体光学元件、四氯化
       1   有限公司                公司持有其100%的股权    锗、稀有稀土金属生产销
                                                            售
      1-7   有研新材（香港）投资管  有研新材持有其 100%的  投资管理
           理有限公司               股权
     1-7-   Grinm Advanced Materials  有研新材（香港）投资管
       1   Holding LimitedS.ár.l.     理有限公司持有其 100%  金融信托与管理服务
                                    的股权
      1-8   北京华夏金服投资管理有  有研新材持有其 100%的  投资管理
           限公司                   股权
           山东有研新材料科技有限   有研新材持有其 100%的  稀有金属及化合物、稀土
      1-9   公司                    股权                    功能材料、高端晶体材料
                                                            及器件生产销售
       2   上海有研企业管理有限公  有研集团持有其 100%的  企业管理咨询
           司                       股权
                                                            有色金属结构材料、先进
       3   工研院                  有研集团持有其 100%的  电子材料、新能源与生态
                                    股权                    环境材料、特种装备等研
                                                            发、中试生产及成果孵化
      序        企业名称             关联关系             主营业务
      号
                                                            转化
           有研金属复材技术有限公   有研集团持有其50%的股   铝基复合材料制造、铝合
       4   司                      权，工研院持有其50%的   金半固态成形、特种铝合
                                    股权                    金塑性加工相关技术服务
       5   有研鼎盛                有研集团持有其 100%的  投资管理
                                    股权
                                                            主要从事有色、稀有、贵
                                                            金属矿产资源选矿技术、
                                    有研集团持有其 100%的  冶金工艺流程研究和冶金
       6   资环境                  股权                    材料制备技术及产品开
                                                            发，有少量钴粉、钛粉的
                                                            生产和销售，及镍粉、钼
                                                            粉的贸易活动
       7   有研科技发展（廊坊）有  有研集团持有其 100%的  稀有金属技术研发及转让
           限公司                   股权
       8   有研兴友科技服务（北京）有研集团持有其  100%的  物业管理
           有限公司                 股权
       9   有研博翰（北京）出版有  有研集团持有其80%的股   期刊出版
           限公司                   权
      10   北京有色金属研究总院    有研集团持有其 100%的  技术咨询、技术服务；研
                                    股权                    究生教育
      11   国合通用测试评价认证股  有研集团持有其  76.84%  技术检测
           份公司                   的股权
           国合通用（青岛）测试评   国合通用测试评价认证股
     11-1   价有限公司              份公司持有其 100%的股  质检服务
                                    权
     11-1   青岛元信检测技术有限    国合通用（青岛）测试评
      -1    公司                    价有限公司持有其 100%  检验检测
                                    的股权
           雄安国合通用检测认证有   国合通用测试评价认证股
     11-2   限公司                  份公司持有其 100%的股  检验检测
                                    权
           国标（北京）检验认证有   国合通用测试评价认证股
     11-3   限公司                  份公司持有其 100%的股  检验认证服务
                                    权
     11-4   上海有色金属工业技术监  国合通用测试评价认证股  检验检测
      序        企业名称             关联关系             主营业务
      号
           测中心有限公司           份公司持有其  58.31%的
                                    股权
     11-5   国合品控(上海)检测科技   国合通用测试评价认证股  检验检测
           有限公司                 份公司持有其51%的股权
           厦门火炬特种金属材料有   有研集团持有其  68.48%  铜合金精密线型材和有色
      12   限公司                  的股权                  金属牺牲阳极的研发、生
                                                            产和销售
                                    厦门火炬特种金属材料有  代理厦门火炬特种金属材
     12-1   北京有研特材科技有限公  限公司持有其 100%的股  料有限公司出口热水器用
           司                       权                      阳极、工程用防腐阳极等
                                                            产品。
    
    
    根据上述，本所律师通过对比有研集团及其控制企业与发行人及其子公司的主营业务进行同业竞争做出判断，除翠铂林和资环院外，控股股东有研集团及其控制的其他企业的主营业务与发行人存在显著差异，不属于相同或相似业务，不构成同业竞争。
    
    发行人与翠铂林、资环院虽均从事有色金属粉末相似业务，但两者在业务定位、主要产品种类存在较大差异；发行人与翠铂林、资环院不存在非公平竞争，不会导致双方存在利益输送以及的相互或单方让渡商业机会的情形；翠铂林、资环院有色金属粉末相关收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利均不足1%，上述情况不会构成对发行人造成重大不利影响的同业竞争。
    
    综合上述，本所律师主要通过对比与控股股东及其控制的其他企业的主营业务来判断是否构成同业竞争，未简单依据经营范围对同业竞争做出判断，未仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
    
    （四）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面，业务是否有替代性、竞争性，是否有利益冲突，是否影响发行人的独立性
    
    1. 上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
    
    <1> 根据发行人的工商档案、资环院的工商档案、翠铂林的工商档案，资环院成立于2019年6月，资环院自其设立至今一直为有研集团控制100%股权的下属企业，资环院与发行人及其子公司相互之间不存在任何持股关系；翠铂林成立于1988年4月，翠铂林自其设立至今，均为有研集团下属企业，现为上市公司有研新材的全资子公司，与发行人及其子公司相互之间不存在任何持股关系；发行人与资环院、翠铂林的历史沿革彼此独立。
    
    <2> 根据发行人的土地使用权证、房屋产权证书等材料，并经本所律师对发行人、资环院、翠铂林的现场走访，发行人生产场地、主要设备均为自有产权，发行人与资环院、翠铂林不存在资产混同的情况，发行人的资产独立。
    
    <3> 根据发行人、发行人控股股东、发行人现任高级管理人员、发行人核心技术人员的书面确认，及发行人的说明，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员不存在在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、薪酬制度，发行人与资环院、翠铂林不存在人员混同的情况，发行人的人员独立。
    
    <4> 根据发行人的知识产权证书，本所律师公开查询发行人、资环院、翠铂林各自拥有的知识产权情况，发行人拥有独立的研发部门和研发团队，截至2020年7月31日，发行人独立研发并拥有161项专利，发行人与资环院、翠铂林不存在技术混同的情形。
    
    2. 采购销售渠道、客户、供应商等方面，业务是否有替代性、竞争性，是否有利益冲突，是否影响发行人的独立性
    
    如本问题回复“（一）逐条分析发行人是否符合《审核问答》第4问的相关规定”所述：
    
    （1）发行人与资环院、翠铂林虽存在少量客户、供应商重合的情况，但均与行业特点相符合，发行人与资环院、翠铂林不存在共享采购、销售渠道的情形。
    
    （2）资环院主要从事有色、稀有、贵金属矿产资源选矿技术、冶金工艺流程研究和冶金材料制备技术及产品开发，主要销售内容是光学镀膜材料、功能陶瓷靶材、核材料、高纯稀有金属及其材料、电化冶金用电极、贵金属及其合金等；翠铂林主要从事稀有金属及贵金属生产、加工及贸易，主要销售内容是贵金属产品和锆铪产品。发行人与资环院、翠铂林在业务定位或主要产品种类方面存在明显差异，后两者的主要业务与发行人的主要业务不具有替代性、竞争性，与发行人不存在利益冲突。
    
    （3）发行人自设立以来一直从事有色金属粉末的研发、生产及销售，在国内外市场一直处于领先地位；资环院、翠铂林有色金属粉末相关收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利均不足1%，且根据资环院、翠铂林出具的关于避免同业竞争情况的承诺函，其所从事的相似业务不会对发行人构成重大不利影响，不会影响发行人独立性。
    
    综合上述，本所律师认为，发行人的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面独立于资环院、翠铂林；发行人与资环院、翠铂林不共享采购、销售渠道；资环院、翠铂林主要业务不具有替代性、竞争性或利益冲突，上述情况不会对发行人的独立性造成重大不利影响。
    
    十、问题14：关于关联租赁
    
    招股书披露报告期内，发行人每年向有研集团租赁房产等，向重庆机电及重庆华浩租赁土地、房屋、构筑物等。
    
    请发行人说明:（1）发行人向关联方租赁的原因，价格的公允性，后续拟采取的解决措施；（2）逐条分析发行人存在上述事项是否符合《审核问答》（二）第 7 问的相关规定；（3）上述事项是否影响发行人的资产完整性和独立性。
    
    请发行人律师核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）发行人向关联方租赁的原因，价格的公允性，后续拟采取的解决措施
    
    1. 发行人向关联方租赁的原因
    
    根据《招股说明书》《审计报告》、发行人提供的房屋租赁合同及发行人的说明，在报告期内，发行人及其子公司自有研集团租赁房屋用于员工宿舍及办公使用，有研重冶自重庆机电/重庆华浩租赁土地、房屋用于生产经营使用，上述租赁合同的具体情况如下：
    
      序   出租   承租   租赁土地/房屋地址   租赁面积    租金      租赁期限    租赁
      号    人     人                        （㎡）   （万元）                用途
      1                 大北街京2市号西院城内区西新楼外部93.84      2.3/年     22001148.3.2.1.2至8
                              分房屋
      2                 环北中京路市海43淀号区图北书三馆67.14    7.3518/年   22001189.3.2.1.2至8
      3    有研   发行   楼东侧401、403号     67.14     4.22982    2019.3.1至2019.9.26
           集团    人    北京市西城区新街                                      办公
      4                 口外大街楼230号1元拐角59.48     2.85504    22001199.9.1.227.3至1
      5                 大北街京2市号西院城内区3新号外楼237.9     43.4168/    2018.8.1至
                               三层                      年       2019.6.30
      6    有研   粉末   北京市怀3柔9区顶秀   130.3      3.6/年    2021071.82..21.817至员工
      7    集团   研院究 美泉单家元园402号号楼三130.3      4.2/年    2021081.92..21.817至宿舍
      8           发人行                      130.3      3.6/年    2021061.72..21.817至
      9                 环北中京路市4海3号淀区5区北北三6116.4    13.968/年   2018.1.1至
                             3   303  503                         2020.12.31号楼门   、
                         北京市海淀区北三
      10          发行  环号楼中路1门433号015和区3北门6111.8    13.416/年   22001281.4.3.1.3至1
                   人          201
                         北43京号市院北北三7环号中楼路3
      11                4门012号01、号4、022号02、号6、03270.4    32.448/年   22001290.3.4.7.3至0
                                号
      12                新12建14职的工地住下宅机1动47车6、——      1.1/年     22001178..11.21.3至1
           有研   发行     停车位使用权                                        停放
           集团    人   新建职工住宅0638、                                    公车
      13                0267的地下机动车     ——       2/年      2019.1.1至2019.12.31
                           停车位使用权
      14   华重浩庆                         19,778.48  9.16月6667/ 22001167..81.21.3至1
                  有研   重庆市綦江区三江             8.445833/   2018.1.1至    生产1519,778.48
           重庆   重冶         街道                      月       2019.7.31    经营
      16   机电                             19,778.48     9/        2019.8.1至月2024.7.31
    
    
    根据相关房屋租赁合同及发行人的说明，有研集团在北京市内拥有多处办公、住宅用途的房屋建筑物，有研集团将其部分房屋租赁给其下属子公司使用。发行
    
    人及其子公司一方面为了员工提供宿舍的需要租赁有研集团的房屋，另一方面是
    
    为了临时会议、临时接待、传递资料、存放部分文件等辅助性办公需要租赁有研
    
    集团的办公室和停车位。
    
    根据相关租赁合同及发行人的说明，有研重冶成立后通过租赁方式使用其时股东重庆华浩的土地、房屋，重庆华浩于2018年注销后，重庆机电承接了其相关土地、房屋，因此有研重冶持续租用重庆机电的土地、房屋用于生产经营使用。
    
    2. 价格的公允性
    
    根据有研集团提供其租给各子公司的房屋租赁清单及部分合同，及发行人的说明，并经本所律师在“链家”、“58 同城”等网站上核查，有研集团将房屋租赁给发行人及其子公司的定价原则系参照市场价定价，与有研集团租赁给有研集团其他子公司的定价标准一致，发行人及其子公司租赁有研集团的房屋价格公允。
    
    根据发行人提供的有研重冶租赁房屋周边厂房租赁合同及发行人的说明，有研重冶租赁重庆机电房屋定价系参照周边房屋租赁市场价的基础上由双方协商定价，按照租赁面积计算的租赁单价略低于周边房屋租赁价格，有研重冶租赁重庆机电土地、房屋的价格公允。
    
    3. 后续拟采取的解决措施
    
    根据有研集团及发行人出具的承诺，发行人将严格按照关联交易决策制度审议相关关联租赁，有研集团和持股5%以上股东重庆机电已承诺保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人及其子公司发生交易。
    
    根据《招股说明书》及发行人的说明，有研重冶已通过公开拍卖（转挂牌）方式竞得重庆市綦江区规划和自然资源局桥河工业园区QJGN-2019-08宗地，宗地面积 42,182 平方米，有研重冶将在该项土地上进行投资建设，在投资建设完成后，有研重冶可根据其自身需求适时选择将生产基地转移至桥河工业园区。
    
    （二）逐条分析发行人存在上述事项是否符合《审核问答》（二）第 7 问的相关规定
    
    1. 相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因
    
    如上所述发行人及其子公司一方面为了员工提供宿舍的需要租赁有研集团的房屋，另一方面是为了临时会议、临时接待、传递资料、存放部分文件等辅助性办公需要租赁有研集团的办公室和停车位；相关房屋场地均不是主要生产经营场所。
    
    根据发行人的说明，该等房屋未投入发行人的原因系有研粉末及其子公司租赁的有研集团的房屋非主要生产经营之需，发行人及其子公司无收购该等不动产的计划。
    
    2. 租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案
    
    如上所述，有研集团将房屋租赁给发行人及其子公司的定价原则系参照市场价的基础上定价，与有研集团租赁给有研集团其他子公司的定价标准一致，发行人及其子公司租赁有研集团的房屋价格公允。
    
    根据发行人提供的有研集团租赁给子公司的房屋租赁合同台账，有研集团、发行人的书面确认，有研集团长期将其不使用的住房、办公室租赁给其下属子公司，发行人可根据自身需求按照市场交易的公平原则与有研集团订立租赁合同。发行人无购买租赁房屋的相关计划。
    
    （三）上述事项是否影响发行人的资产完整性和独立性
    
    综合上述，有研粉末及其子公司租赁的有研集团的房屋非主要生产经营之需，租赁房屋非发行人主要经营场所；有研重冶租赁房屋虽然主要用于生产经营、但
    
    系按照市场定价方式达成租赁关系，且有研重冶已购得自有土地并拟在其上建设
    
    “新建粉体材料基地建设项目”，本所律师认为，上述事项不会对发行人的资产
    
    完整性和独立性造成重大不利影响。
    
    十一、 问题15：关于有研集团账户资金集中管理
    
    招股书披露，报告期内，发行人及其部分子公司的账户加入有研集团账户资金集中管理体系，属于“集团二级账户”，该类账户是以管理目的设立的虚拟账户。对于存放在该虚拟账户的资金，有研集团仅有查询权，无实际支配权。2017 年度、2018年度及 2019 年度，有研集团代收代付银行存款活期利息费用2.67万元、 1.97 万元和 3.30 万元。截止招股说明书出具之日，发行人及其部分子公司已将“集团二级账户”撤销。
    
    请发行人说明：（1）有研集团账户资金集中管理体系设立的合法性、审批设立情况，报告期内经营及资金使用是否合规，是否存在经营风险；（2）集团账户的存款来源及投向；（3）是否存在将发行人闲置资金自动划入集团账户的要求和行为；（4）报告期内发行人存放在集团账户的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形；（5）发行人与集团公司、账户开设银行等有关金融服务协议的具体内容，发行人在集团账户存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定；（6）集团账户存贷款利率定价的合理性、公允性及相关的关联交易决策程序和信息披露是否合法合规；（7）发行人是否通过集团账户发放委托贷款或发放工资；（8）发行人及其部分子公司将“集团二级账户”撤销的具体时间，是否履行了相关程序；是否还有子公司尚未撤销集团二级账户”；（9）发行人与集团公司资金交易的风险防范措施；（10）列表说明发行人被进行资金集中管理的银行账户报告期内每月余额，报告期各期余额的峰值，报告期内该等账户资金使用情况是否经过恰当审批；（11）公司对相关存款的会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的规定。请发行人律师对上述事项进行核查，并对发行人的资金安全性、若上市后控股股东未来是否会存在实质占用上市公司资金的情况、上述情况是否影响发行人财务独立性等事项发表明确意见。
    
    请保荐机构、申报会计师说明对银行存款的函证情况，提供被有研集团账户资金集中管理相关账户的函证。
    
    回复：
    
    （一）有研集团“资金结算集团账户体系”的建立和运行情况
    
    根据《北京有色金属研究总院集团账户管理暂行办法》《建立资金结算集团账户协议书》《集团账户管理协议书》《集团账户授权加入承诺函》《集团账户授权退出承诺函》，发行人及其子公司“二级账户”的银行询证函、“二级账户”银行流水及发行人的说明，并经本所律师对有研集团相关财务人员的访谈，有研集团“资金结算集团账户体系”的建立和运行情况具体如下：
    
    1. 有研集团资金结算集团账户体系的建立
    
    为了加强企业国有资本与财务管理，提高资金运营效益，有研集团根据《企业国有资本与财务管理暂行办法》（财企[2001]325号）的规定，于2003年6月25 日做出了《关于实施集团账户管理的决定》（有研财发[2003]41 号），决定实行资金结算集团账户的管理模式。
    
    2003年10月10日，有研集团与中国工商银行北京市分行签署了《建立资金结算集团账户协议书》。
    
    2003年10月22日，有研集团制定了《北京有色金属研究总院集团账户管理暂行办法》（有研财发[2003]56 号），主要规定：（1）实施集团账户管理的范围包括院本部和京内子公司；（2）中国工商银行海淀新技术产业开发试验区支行北太平庄分理处（“工行北太分理处”）为有研集团开立集团一级账户，集团和子公司在工行任一分理处开立下挂在集团一级账户下的二级账户；（3）二级账户的资金全部通过集团一级账户进行清算，由集团一级账户向其结息；集团一级账户可查询二级账户的资金，可向二级账户转入资金，在二级账户授权下可转出其资金；（4）集团账户管理原则是“集中开户，统一管理，归属不变，利益共享，不影响各开户单位的正常资金使用”。
    
    根据前述制度及协议，有研集团分别与其北京市内的子公司签署了《集团账户管理协议书》或《集团账户授权加入承诺函》，对各子公司加入“资金结算集团账户体系”相关事宜进行约定，包括有研粉末、康普锡威、粉末研究院在内的集团各子公司在工商银行开立的基本户作为二级账户加入资金结算集团账户体系。
    
    2. 发行人及其在京子公司加入资金结算集团账户体系的运行情况
    
    （1）资金的存放
    
    自有研粉末、康普锡威、粉末研究院的银行账户作为二级账户加入集团账户体系之日起，二级账户的资金即实时划入并存放于的集团一级账户内，同时二级账户端余额显示存入金额的同等额度；每当资金存入二级账户时，存入资金实时转入集团一级账户，二级账户端余额相应增加，二级账户的银行对账单实时显示相应的资金额度。
    
    （2）资金的支取和使用
    
    有研粉末、康普锡威、粉末研究院自主操作其二级账户，对二级账户的资金额度拥有完全的支配权和使用权，自主使用其存入二级账户的资金，不受有研集团及一级账户限制。资金支取和使用时，集团一级账户资金自动拨付至二级账户，二级账户端余额相应减少，二级账户的银行对账单实时显示相应的资金额度。
    
    发行人及其子公司可自由使用二级账户查询资金余额、进行支出收入操作。有研集团各子公司使用集团账户体系的资金不超过其存入额度。
    
    （3）资金管理权限
    
    有研集团依据《企业国有资本与财务管理暂行办法》及与子公司签署的相关协议等法律文件对子公司资金进行管理，除监控子公司二级账户的资金流动外，会在履行内部审批程序后为资金紧张的子公司提供资金支持等。
    
    有研集团不对其归集的二级账户资金进行账务处理。发行人及其子公司使用其存入二级账户的资金无需取得有研集团的同意或配合，无需履行有研集团的任何批准程序。
    
    （4）资金安全保障
    
    集团一级账户下设有研集团自己开立的二级账户，集团一级账户归集的资金中大部分资金来源于有研集团二级账户，有研集团通过其自身开立的二级账户及其他账户确保有充足的资金可随时调配以保证各子公司在二级账户资金额度内自由支配。有研集团保证各子公司存放于集团二级账户的资金安全，发行人及其子公司未发生过不能自由支配二级账户资金额度的情形。
    
    （5）资金的结息
    
    发行人及其子公司存入二级账户的资金在银行产生的利息全部通过集团一级账户进行集中清算，并通过集团一级账户向各二级账户结息。
    
    3、发行人及其子公司退出有研集团资金结算集团账户体系
    
    2018年11月，康普锡威、粉末研究院退出有研集团资金结算集团账户体系，并终止二级账户关系；2019年11月，有研粉末退出有研集团资金结算集团账户体系，并终止二级账户关系。截至法律意见书出具之日，发行人及其子公司与有研集团不存在任何资金归集的情形。
    
    （二）有研集团账户资金集中管理体系设立的合法性、审批设立情况，报告期内经营及资金使用是否合规，是否存在经营风险
    
    1. 有研集团账户资金集中管理体系设立的合法性、审批设立情况
    
    财政部于2001年4月28日颁发《企业国有资本与财务管理暂行办法》（财企[2001]325 号）规定，“实行企业内部资金集中统一管理，依法管理子公司投资、融资事项”系直接持有国有资本的各类集团公司、总公司以及国家授权投资的机构的主要职责之一。
    
    2003年6月25日，有研集团按照《企业国有资本与财务管理暂行办法》的要求，经院务会决定实行集团账户管理并作出《关于实行集团账户管理的决定》（有研财发[2003]41号），要求各单位密切配合集团账户管理的各项工作，不断提升集团整体财务管理水平。
    
    2. 报告期内经营及资金使用是否合规，是否存在经营风险
    
    报告期内资金结算集团账户体系的经营及资金使用如本问题回复第（一）部分所述。
    
    根据发行人的说明、二级账户银行流水并经本所律师核查，在报告期内，发行人及其子公司使用二级账户未受到任何限制，不存在相关资金被有研集团非法占用的情形，不存在无法及时调拨、划转或收回的情形。经本所律师询证开户行，银行询证函显示金额与普通银行账户无区别，显示金额为发行人及其子公司划转入集团一级账户的资金金额。
    
    综合上述，有研集团资金结算集团账户体系是依据财政部的要求合法合规建立，是有研集团为加强对下属子公司的国有资金监管及提高资金效益而设立的账户管理体系；报告期内经营及资金使用合规，不存在经营风险。
    
    （三）集团账户的存款来源及投向
    
    如本问题回复第（一）部分所述，有研集团的一级账户资金来源为有研集团及其下属各子公司二级账户资金，资金主要用途为满足二级账户的日常支出、及为各子公司提供资金支持等。
    
    （四）是否存在将发行人闲置资金自动划入集团账户的要求和行为
    
    如本问题回复第（一）部分所述，发行人及其子公司二级账户收入的资金实时自动划入集团一级账户，但发行人及其子公司可自由支配该等资金。
    
    （五）报告期内发行人存放在集团账户的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形
    
    根据《北京有色金属研究总院集团账户管理暂行办法》《集团账户管理协议书》《集团账户授权加入承诺函》等，“有研集团作为集团一级账户的管理者，保证下属子公司在二级账户存款额度内的支付需要，不影响其资金的正常使用”、“若由于集团一级账户原因影响乙方资金的收付，由有研集团承担相应责任”。
    
    有研集团对二级账户的资金不进行账务处理，各所属单位对各自的二级账户的资金额度拥有完全独立支配权和使用权。报告期内，发行人存放于集团账户体系的资金不存在无法及时调拨、划转或收回的情形。
    
    （六）发行人与集团公司、账户开设银行等有关金融服务协议的具体内容，发行人在集团账户存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定
    
    1.有研集团与工商银行签署的《建立资金结算集团账户协议书》
    
    有研集团与中国工商银行北京市分行（甲方）签署的《建立资金结算集团账户协议书》约定：
    
    （1）甲方同意统一组织下属分支机构，协助有研集团建立资金结算集团账户，为有研集团在本市范围内的资金集中和管理提供结算服务。（2）有研集团在承办行开立户名为“北京有色金属研究总院”的人民币一般存款集团一级账户，用于有研集团集中和管理其下属公司的资金结算。（3）有研集团开立的集团一级账户作为在银行的存款账户，其二级账户的明细核算与集团一级账户的核算一一对应。二级账户是集团一级账户的补充反映，每个下属公司的“二级账户”均为该下属公司资金归集过程的明细记录和进行资金结算的控制额度，全部资金均通过集团一级账户进行清算。（4）集团一级账户必须有足够的资金保证二级账户的支付。集团一级账户不能透支。二级账户可以直接在甲方系统内所有的对公营业网点办理银行结算业务，需遵守银行的结算制度。（5）甲方承办行在结息日支付有研集团一级账户的利息，并提供其集团二级账户结息清单，集团二级账户的利息由集团一级账户支付，银行可代其划转利息。
    
    2.发行人及其子公司与有研集团签署的《集团账户管理协议书》
    
    有研粉末、康普锡威（乙方）分别与有研集团（甲方）签署的《集团账户管理协议书》主要约定：（1）乙方同意在甲方集团一级账户下开立二级账户，允许甲方管理其二级账户资金；（2）乙方将在中国工商银行北京市分行任一下属机构开立集团一级账户下挂的二级账户作为基本账户；（3）甲方作为集团一级账户的管理者，保证乙方在二级账户存款额度内的支付需要，不影响乙方资金的正常使用；（4）乙方可以委托甲方办理银行支付结算业务，也可以直接到银行办理，甲乙双方要严格遵守中国人民银行有关支付结算管理制度；（5）甲乙双方以及双方与开户行之间必须建立健全对账制度，定期进行对账，发现问题及对查明原因，以确保资金的安全和清算的及时高效；（6）甲方负责乙方二级账户的结息工作，甲方在收到银行支付的集团以及账户利息后的两个工作日内，将应属于乙方的利息划入乙方二级账户。
    
    3.有研集团、粉末研究院共同出具的《集团账户授权加入承诺函》
    
    粉末研究院与有研集团共同向工商银行出具的《集团账户授权加入承诺函》主要约定：（1）基于熟知并完全理解有研集团与中国工商银行股份有限公司签署的《集团账户服务协议》，同意纳入《集团账户服务协议》约定的集团账户体系，并遵守《集团账户服务协议》及其所有附件，享有相关权利和承担相关义务；（2）其二级账户实有资金全部存放在集团一级账户中，同意账户的资金由有研集团进行集中管理及调剂，若由于集团一级账户原因影响粉末研究院资金的收付，由有研集团承担相应责任。
    
    根据上述协议及承诺的主要内容，发行人及其子公司与有研集团账户未就“存贷款的金额限额、期限、存贷款利率”进行约定，仅就有研集团通过集团一级账户进行资金管理、资金结算的有关事项进行约定。
    
    （七）集团账户存贷款利率定价的合理性、公允性及相关的关联交易决策程序和信息披露是否合法合规
    
    报告期内，有研集团存在使用一级账户归集资金向康普锡威提供借款的情形，借款利率参照同期人民银行贷款利率确定，具体情况见《律师工作报告》正文之
    
    “九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”部分所述。除此外，有研集团与
    
    发行人及其子公司之间不存在存贷关系。
    
    除上述外，2017、2018 年度有研集团一级账户通过背书受让、兑换发行人及其子公司持有的银行承兑汇票为发行人及其子公司提供资金支持并以一定贴现利率收取费用；有研集团一级账户作为结息主体代发行人及其子公司收取银行利息，报告期内代收代付利息金额较小，合计未超过10万元；具体情况见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”部分所述。
    
    上述关联交易情况已经发行人股东大会审议确认，定价公允，相关程序合法合规。
    
    （八）发行人是否通过集团账户发放委托贷款或发放工资
    
    发行人及其子公司未通过有研集团账户发放委托贷款或为员工发放工资。
    
    （九）发行人及其部分子公司将“集团二级账户”撤销的具体时间，是否履行了相关程序；是否还有子公司尚未撤销集团二级账户
    
    根据发行人及其在京子公司签署的《集团账户授权退出承诺函》、发行人及其子公司下述银行账户的资金流水、发行人及其各子公司均已撤销二级账户管理关系，具体情况如下：
    
       公司名称              银行账户                撤销时间       撤销时履行的程
                                                                          序
       有研粉末      中国工商银行北京怀柔支行      2019年11月       有研集团、发行
                       0200012109003202484                          人或其子公司共
                       中国工商银行怀柔支行                          同向银行出具
                       020001211920022 7026        2018年11月       《集团账户授权
       康普锡威                                                    退出承诺函》，银
                     中国工商银行北太平庄支行                       行根据该函及有
                       020001000920012 2895        2018年11月       研集团支付指令
                                                                    由一级账户向二
      粉末研究院       中国工商银行怀柔支行        2018年11月       级账户划转相应
                       0200012109200313740                              资金。
    
    
    注：根据发行人说明，康普锡微曾将注册地址由北京市海淀区变更至北京市怀柔区，因此其
    
    曾变更公司基本账户，变更基本账户后，基本账户加入资金结算集团账户体系，原基本账户
    
    与现基本账户共同于2018年11月自集团账户撤销。
    
    截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在未撤销二级账户的情形。
    
    （十）发行人与集团公司资金交易的风险防范措施
    
    针对资金结算集团账户的日常管理，有研集团与下属子公司之间制定了定期对账制度，即“有研集团与子公司之间以及双方与开户行之间建立健全对账制度，定期进行对账，发现问题及对查明原因，以确保资金的安全和清算的及时高效。”
    
    除上述外，如本问题回复第（一）部分所述，集团一级账户下设有研集团自己开立的二级账户，集团一级账户归集的资金大部分资金来源于有研集团该二级账户，有研集团通过其自身开立的二级账户及其他账户确保有充足的资金可随时调配以保证各子公司在二级账户资金额度内自由支配。
    
    （十一） 列表说明发行人被进行资金集中管理的银行账户报告期内每月余额，报告期各期余额的峰值，报告期内该等账户资金使用情况是否经过恰当审批
    
    根据发行人提供月度余额表及发行人的说明，并经本所律师核查发行人及其子公司二级账户的银行流水，发行人及其子公司可通过其二级账户查看存入集团一级账户的余额额度，报告期内，发行人及其子公司存放于有研集团资金结算二级账户显示的月末余额的情况如下：
    
                                          月末余额（万元）
          时间          有研粉末       康普锡威        康普锡威      粉末研究院
                                     （北太支行）    （怀柔支行）
       2017年1月            482.39             6.56            32.05        196.00
       2017年2月            409.98             1.15            22.81        174.90
       2017年3月            857.29             2.56            56.62        199.54
       2017年4月            590.51            14.30            38.09        196.83
       2017年5月            787.97             0.30           297.11        163.23
       2017年6月            586.75             0.12            90.18        144.42
       2017年7月            123.01             0.08           585.62        200.78
       2017年8月            266.45             0.40           496.10        169.56
       2017年9月            702.06             0.13           107.08         68.72
      2017年10月            520.58             0.07            55.91         31.65
      2017年11月            276.28             0.22           166.65         47.18
      2017年12月           2,415.54             3.91           130.70          9.71
       2018年1月            171.60             0.51           306.69         37.35
       2018年2月            387.54             0.65           132.15         13.74
       2018年3月            647.75             0.08            83.00         84.09
       2018年4月             83.96            0.43            11.62         65.55
       2018年5月            231.53             1.27           100.91        129.11
       2018年6月            854.79             3.31            62.70         55.15
       2018年7月            473.93             3.31           151.83         25.66
       2018年8月            688.09             3.77            95.47         33.53
       2018年9月            250.83            10.71           172.26         18.73
      2018年10月             95.75            10.87           140.19         15.91
      2018年11月             28.52            11.13            28.59        130.13
      2018年12月           2,508.83            12.55             0.00          0.00
       2019年1月            261.00            12.49             0.00          0.00
       2019年2月            578.83            13.47             0.00          0.00
       2019年3月           1,108.49            13.55             0.00          0.00
       2019年4月           2,664.37            15.41             0.00          0.00
       2019年5月            437.69            15.35             0.00          0.00
       2019年6月           7617.76            17.47             0.00          0.00
       2019年7月           7,290.76            44.54             0.00          0.00
       2019年8月           1,964.60            23.94             0.00          0.00
       2019年9月             75.96            23.96             0.00          0.00
      2019年10月            641.93            3.96             0.00          0.00
      2019年11月            400.50             3.96             0.00          0.00
      2019年12月              4.44             5.95             0.00         0.0
    
    
    发行人的银行账户余额峰值为2019年6月7617.76万元，康普锡威北太平庄支行账余额峰值为2019年7月44.54万元，康普锡威怀柔支行账余额峰值为2017年7月585.62万元，粉末研究院银行账户余额峰值为2017年7月200.78万元。
    
    2020年8月，有研集团出具《承诺函》，确认目前与发行人及其子公司之间不存在任何资金归集情况，并承诺未来不会对发行人及其子公司资金进行归集管理。
    
    综合上述，发行人及其子公司加入有研集团该等资金结算集团账户体系合法合规；发行人及其子公司可自主支配、使用二级账户及相关资金，报告期内使用二级账户资金未受到存在限制；有研集团与发行人及其子公司在报告期内之间借款关系定价合理、公允，并已经发行人股东大会审议确认；截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为，发行人及其子公司已退出资金结算集团账户体系；有研集团已确认发行人及其子公司与有研集团之间不存在任何资金归集关系，且承诺未来不会进行归集管理；上述事项不会对发行人的财务独立性造成重大不利影响。
    
    十二、 问题16：关于关联交易
    
    16.4 招股说明书披露，报告期内，发行与重庆银河铸锻有限责任公司、有研科技集团有限公司、博深股份有限公司等公司发生关联交易。对有研科技集团有限公司存在同时采购和销售的情况。
    
    请发行人说明：（1）报告期内关联交易的必要性，定价依据及公允性，是否存在利益输送安排，根据当时适用规定所履行的审议决策程序，报告期内是否采取有效措施规范并减少关联交易，公司实际控制人等是否切实履行其作出的相关承诺；（2）发行人是否为关联方唯一或者销售占比较大的客户；报告期关联方主要的财务数据；关联方是否存在替发行人代垫成本和费用的情况；（3）与关联方之间既采购又销售的原因；（4）关联方是否存在发行人的上下游，或者经营同类业务的情况；??（6）是否存在其他向同一主体（或其关联企业）同时采购和销售行为，如存在，请说明公司的基本情况，与其发生相关交易明细及原因，发行人及其关联方是否与其存在关联关系，采购和销售的定价、条款是否公允??。
    
    请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）报告期内关联交易的必要性，定价依据及公允性，是否存在利益输送安排，根据当时适用规定所履行的审议决策程序，报告期内是否采取有效措施规范并减少关联交易，公司实际控制人等是否切实履行其作出的相关承诺
    
    1. 报告期内关联交易的必要性和定价依据及公允性，是否存在利益输送安排
    
    根据关联交易相关合同、相关会议决议及议案、独立董事意见、发行人股东出具的承诺，发行人的说明，并经本所律师对发行人相关经办人员的访谈，在报告期内，发行人与有研集团、重庆银河铸锻有限责任公司（以下简称银河铸锻）、博深股份等公司发生关联交易的相关情况如下：
    
    （1）有研集团
    
    报告期内，因生产、研发需要，发行人存在向有研集团采购铝及铝合金、氢化萜烯树脂等原材料的情况。2017年、2018年及2019年发生金额分别为0.84万元、21.41万元和0万元，按市场价原则定价、氢化萜烯树脂按照有研集团采购的成本价定价，交易金额较低。具体情况如下：
    
    单位：万元
    
            采购种类              2019年度           2018年度           2017年度
          氢化萜烯树脂                        -              21.41                  -
           铝及铝合金                         -                  -               0.84
              合计                            -              21.41               0.84
    
    
    报告期内，发行人存在向有研集团销售铜基粉体材料、增材制造粉体材料、锡粉、锡锭等产品的情况，有研集团主要用于出口、研发，销售金额分别为730.64万元，379.67万元和0万元。有研集团于1993年取得出口资质，并自子公司采购产品后进行出口销售；在报告期内，有研集团延续该等业务模式自发行人采购产品并进行出口销售，上述交易具有商业合理性和必要性。为规范和减少关联交易，自2018年9月起，有研有限与有研集团不再从事此类交易。具体情况如下：
    
    单位：万元
    
                   种类                  2019年度        2018年度        2017年度
            电解铜金属粉体材料                      -          358.38          491.56
           雾化铜基金属粉体材料                     -           15.01           30.69
             增材制造粉体材料                       -               -          134.89
                   其他                             -            6.28           73.50
                   合计                             -          379.67          730.64
    
    
    注：其他主要为锡粉、电解铜、镍、锰等材料。
    
    报告期内，公司向有研集团销售的产品主要是电解铜金属粉体材料，其销售价格与发行人销售该产品的平均价格比较情况如下：
    
    单位：万元/吨
    
                      项目                         2018年度             2017年度
      向有研集团销售电解铜金属粉体材料单价                    5.25               4.89
         平均销售电解铜金属粉体材料单价                       5.19               4.97
    
    
    发行人向有研集团销售的铜基金属粉体材料等产品定价方式与其他客户一致，关联交易价格与市场价格不存在显著差异，价格公允。
    
    根据发行人的说明、发行人股东大会决议及独立董事的书面确认意见并经本所律师核查，上述发行人及子公司与有研集团的采购和销售交易各自独立、具有商业合理性和必要性，关联交易参考市场价格协商确定，价格公允，不存在其他利益输送安排。
    
    （2）银河铸锻
    
    报告期内，发行人与银河铸锻关联交易情况如下：
    
    单位：万元
    
                       2019年                  2018年                 2017年
     业务类型
                 交易内容    交易金额    交易内容    交易金额  交易内容   交易金额
                  阳极板      1,032.29     阳极板      3,654.79   阳极板       1,593.68
                  铸铁件          5.96     铸铁件         10.51   铸铁件         10.13
       采购          -               -     特紫铜          4.52   特紫铜         16.02
                     -               -   阳极板模具        5.54        -              -
                   合计       1,038.25      合计       3,675.36    合计        1,619.83
       销售    电解铜边角料      63.81  电解铜边角料      45.54   光亮铜         93.54
                   合计          63.81      合计          45.54    合计          93.54
    
    
    报告期内，银河铸锻是有研重冶的原材料供应商，有研重冶向银河铸锻采购阳极板、铸铁件、特紫铜，该等产品是铜粉制备过程的原材料，采购价格参照长江现货电解铜价格协商确定。有研重冶从银河铸锻购买阳极板主要基于如下因素考虑：（1）银河铸锻生产阳极板的原材料主要是其回收的废旧光亮铜材料，2017年至2018年废旧光亮铜相对较低，因此其提供的阳极板售价也相对较低（详见下表有研重冶向银河铸锻采购阳极板与同期向重庆港荣进出口有限公司采购电解铜的平均价格对比）；（2）银河铸锻业务规模较小、经营灵活，其能够按照有研重冶的铸型需求生产与有研重冶电解工艺匹配的阳极板，有研重冶购买后可以直接使用，可以节省加工成本。
    
    2019 年中旬以来，受市场和政策等因素影响，废旧光亮铜的价格上涨，有研重冶不再采购阳极板。
    
    单位：万元/每吨
    
                    项目                      2019年         2018年        2017年
            向银河铸锻采购阳极板                     4.23        4.43            4.51
     向重庆港荣进出口有限公司采购电解铜              4.21        4.44            4.52
    
    
    报告期内，除采购业务外，有研重冶也向银河铸锻销售了光亮铜及电解铜边角料等。销售光亮铜主要原因系有研重冶调整改进工艺，停止使用光亮铜作为生产原料；销售电解铜边角料主要原因系有研重冶的电解铜边角料能够满足银河铸锻生产其他产品的原料品质及熔炼尺寸需求。销售光亮铜及电解铜边角料定价原则均参照长江有色金属网原材料价格协商定价。
    
    根据发行人的说明、发行人股东大会决议及独立董事的书面确认意见并经本所律师核查，上述有研重冶与银河铸锻的采购和销售交易各自独立进行，具有商业合理性和必要性，关联交易参考市场价格协商确定，价格公允，不存在利益输送安排。
    
    （3）博深股份
    
    博深股份主营业务为金刚石工具、涂附磨具、轨道交通装备零配件、制动盘、闸片、闸瓦、摩擦材料等产品的研发、生产和销售，系发行人的下游企业。在报告期内，博深股份主要向发行人采购电解铜金属粉体材料，具体情况如下：
    
    单位：万元
    
                  种类                  2019年度         2018年度         2017年度
           电解铜金属粉体材料                 881.99          1,009.63          1,058.18
                  其他                         34.93            75.12            57.74
                  合计                        916.93          1,084.76          1,115.92
    
    
    注：其他主要为锡粉、雾化铜基金属粉体材料、其他铜基金属粉体材料。
    
    根据发行人的说明，发行人与博深股份销售价格参考市场水平确定，考虑到博深股份从公司采购金额较大，且与公司形成了长期稳定的合作关系，给予其一定的销售折扣，具体如下：
    
    单位：万元/吨
    
                    项目                    2019年度        2018年度      2017年度
     向博深股份销售电解铜粉单价                     4.87            5.07         4.81
     平均销售电解铜粉单价                           5.04            5.19         4.97
     差异情况                                     -3.37%          -2.31%       -3.22%
    
    
    根据发行人的说明、发行人股东大会决议及独立董事的书面确认意见并经本所律师核查，上述有研重冶与博深股份的交易具有商业合理性和必要性，关联交易参考市场价格协商确定，价格公允，不存在利益输送安排。
    
    2、根据当时适用规定所履行的审议决策程序，报告期内是否采取有效措施规范并减少关联交易，公司实际控制人等是否切实履行其作出的相关承诺
    
    （1）根据当时适用规定所履行的审议决策程序
    
    发行人的关联交易适用其内部制度履行审议程序。有研有限变更股份有限公司前，未制定专门的关联交易相关制度，其内部制度就关联交易的审议程序无具体规定，公司依据《有研粉末合同管理制度》《货币资金内部控制管理办法》等配套制度，对关联交易合同的订立、资金拨付等进行规范控制。
    
    2018年12月，有研有限整体变更为股份有限公司，并修订了《公司章程》，2019年7月，发行人制定了《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》，具体规定了了关联交易的审议决策程序。
    
    2019年8月16日，发行人独立董事出具《关于公司最近三年一期关联交易的事前认可意见》及《关于公司最近三年一期关联交易的独立意见》；2020年3月28日，发行人独立董事出具《关于公司2019年度关联交易的事前认可意见》及《关于公司2019年度关联交易的独立意见》，独立董事认为公司在报告期内的关联交易系正常的经营性往来，且关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意该等关联交易事项。
    
    2019年8月31日，发行人召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司近三年一期关联交易情况的议案》；2020年4月17日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于确认公司2019年度关联交易情况的议案》，全体股东确认发行人在报告期内的关联交易为经营需要，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
    
    （2）报告期内是否采取有效措施规范并减少关联交易
    
    <1>在报告期内，发行人修改了《公司章程》、并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等内部管理制度，制定并完善了关联董事、关联股东的回避表决制度，关联交易公允决策制度。
    
    <2> 2020年5月，公司控股股东有研集团已向公司出具了《关于减少并规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》，持股5%以上的股东华鼎新基石、博深股份、满瑞佳德、重庆机电、博深股份分别出具《关于减少和规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》，具体内容详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易/4. 规范及减少关联交易的承诺”。
    
    （3）公司实际控制人等是否切实履行其作出的相关承诺
    
    根据发行人的说明、发行人的内部决策文件，并经本所律师核查，发行人控股股东、持股5%以上股东均已签署了《关于减少和规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》，截至本补充法律意见书出具日，不存在损害公司及其他股东利益的情形，该等承诺得以切实履行。
    
    综合上述，截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为，发行人在报告期内的关联交易已根据公司章程等内部制度由股东大会审议通过，取得全体股东的确认；发行人控股股东及其他股东已就减少和规范关联交易出具承诺，相关承诺切实履行。
    
    （二）发行人是否为关联方唯一或者销售占比较大的客户；报告期关联方主要的财务数据；关联方是否存在替发行人代垫成本和费用的情况
    
    报告期内，有研集团、银河铸锻、博深股份的主要财务数据如下：
    
    单位：万元
    
                                           有研集团
            项目          2019年12月31日       2018年12月31日      2017年12月31日
                             /2019年度            /2018年度            /2017年度
           总资产            1,100,785.38           922,789.78           895,676.79
           净资产            745,563.03            646,589.67           673,844.97
          营业收入           1,302,548.28           744,473.39           697,196.13
           净利润             32,255.71             25,182.07            13,794.39
                                           银河铸锻
            项目          2019年12月31日       2018年12月31日      2017年12月31日
                             /2019年度            /2018年度            /2017年度
           总资产             23,657.41             24,311.62            21,856.90
           净资产             2,834.24              5,419.40             5,144.71
          营业收入            4,685.34              9,766.27             6,471.91
           净利润             -2,585.16              274.69               883.67
                                           博深股份
            项目          2019年12月31日       2018年12月31日      2017年12月31日
                             /2019年度            /2018年度            /2017年度
           总资产            274,024.20            264,356.87           235,367.86
           净资产            224,063.84            213,199.85           175,730.71
          营业收入           116,821.71            105,403.86            59,201.02
           净利润             7,224.86              8,617.22             5,107.93
    
    
    报告期内，发行人从有研集团采购的商品或服务金额较小，占有研集团销售收入的比例较低，发行人不属于有研集团的大客户；报告期内，有研重冶从银河铸锻采购的原材料分别为1,619.84万元、3,675.36万元和1,038.25万元，其采购额占银河铸锻销售收入的比例分别为25.03%、37.63%和22.16%，总体占比较高，有研重冶系银河铸锻销售占比较大的客户；报告期内，发行人对博深股份销售额占博深股份营业成本的比例分别为2.8%、1.5%和1.1%，占比极小，因此发行人不是博深股份电解铜金属粉体材料的主要供应商；。
    
    根据本所律师查询发行人与有研集团、银河铸锻、博深股份的交易协议，发行人与其他供应商/客户之间的交易协议，有研集团、银河铸锻、博深股份分别出具的声明，发行人与有研集团、银河铸锻、博深股份的交易均参考市场价格进行，定价公允，不存在替发行人代垫成本和费用的情形，亦不存在其他利益输送情形。
    
    （三）与关联方之间既采购又销售的原因
    
    报告期内，发行人与有研集团、银河铸锻存在既有采购又有销售的情形，发行人向同一关联方采购的原料与销售的产品存在显著差异，且具有商业合理性，其原因分析详见本问题回复（一）。
    
    （四）关联方是否存在发行人的上下游，或者经营同类业务的情况
    
    根据发行人提供的关联方《营业执照》、部分关联方的访谈记录并经本所律师查询公开信息，有研科技集团有限公司为控股型公司，不属于发行人的上下游企业，也不属于与发行人经营同类业务的企业；银河铸锻主要从事铸造、锻造有色金属熔炼，木模、金属模及塑料模生产业务，其产品主要为金属铸件，系发行人的上游企业；博深股份有限公司主营金刚石工具、涂附磨具、轨道交通装备零配件、制动盘、闸片、闸瓦、摩擦材料等产品的研发、生产和销售，系发行人的下游企业。
    
    （五）是否存在其他向同一主体（或其关联企业）同时采购和销售行为，如存在，请说明公司的基本情况，与其发生相关交易明细及原因，发行人及其关联方是否与其存在关联关系，采购和销售的定价、条款是否公允，收入确认使用总额法是否符合企业会计准则的要求。
    
    根据《招股说明书》、发行人提供的交易合同、发行人的说明并经本所律师查询公开信息，报告期内，与发行人同时存在采购和销售行为且金额均在50万元以上的公司包括银河铸锻、佛山市双弘金属材料有限公司、重庆渝龙金属材料有限公司、湖北德梦科技股份有限公司、Ashcroft Metals and Alloys Limited（以下简称Ashcroft Metals）等共计5家公司。发行人与银河铸锻采购和销售业务的原因分析详见本问题回复（一）。发行人和佛山市双弘金属材料有限公司、重庆渝龙金属材料有限公司、湖北德梦科技股份有限公司、Ashcroft Metals交易内容等具体情况如下：
    
    1、佛山市双弘金属材料有限公司
    
    （1）佛山市双弘金属材料有限公司基本情况
    
    根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索结果，佛山市双弘金属材料有限公司的基本情况如下：
    
              名称                          佛山市双弘金属材料有限公司
             注册地           佛山市南海区狮山镇罗村街边七星工业区七星工业大道七路A
                                                    区3号A1
        统一社会信用代码                        91440604677056719C
            成立日期                                 2008-6-24
            注册资本                                 100万元
            经营范围         销售：金属材料、金刚石、金刚石工具；陶瓷机械、陶瓷原料、
                                           化工产品（不含危险化学品）。
            股权结构                 自然人刘德彬持股90%、自然人曹宁持股10%
        与发行人的关联关系                              无
    
    
    （2）交易内容
    
    报告期内，发行人与佛山市双弘金属材料有限公司的交易内容如下：
    
    单位：万元
    
      业务           2019年                  2018年                  2017年
      类型     交易内容    交易金额    交易内容    交易金额     交易内容    交易金额
               电解铜粉       793.00   电解铜粉      1,155.14    电解铜粉       965.59
               其他铜基               其他铜基金               其他铜基金
               金属粉体       285.81  属粉体材料        91.12   属粉体材料       83.14
      销售       材料
               雾化铜粉       488.28   雾化铜粉        391.90    雾化铜粉       305.21
                 其他         405.89     其他          514.86      其他         210.05
                 合计       1,972.98     合计        2,153.02      合计       1,563.99
                 铁粉           7.86     铁粉            8.37      镍粉          63.06
                 锌粉           1.87     镍粉          138.64     磷铁粉          0.84
                 镍粉         144.25     锰粉            0.51    羟基铁粉        26.81
      采购       钴粉           9.64     锌粉            1.87       -               -
                 钼粉           0.25     其他           25.81       -               -
                 其他          33.49       -                -       -               -
                 合计         197.36     合计          175.21      合计          90.71
    
    
    根据发行人说明、发行人提供的交易合同，佛山市双弘金属材料有限公司主要从事铜粉、锡粉、镍粉、钴粉等金属粉体材料贸易业务，与发行人在铜基金属粉体材料等产品的销售上合作多年。报告期内，发行人从该公司主要采购铁粉、锌粉等原材料，主要是为了满足发行人客户的零星需求或制备铜基金属粉体材料使用合金而采购的。
    
    发行人对佛山市双弘金属材料有限公司的销售、采购交易的标的和用途存在显著差异，均具有合理的商业目的；交易按照市场价格协商确定，交易条款公允。
    
    2、重庆渝龙金属材料有限公司
    
    （1）重庆渝龙金属材料有限公司基本情况
    
    根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索结果，重庆渝龙金属材料有限公司的基本情况如下：
    
              名称                           重庆渝龙金属材料有限公司
             注册地                      重庆市渝北区龙溪镇红石路新城花园
        统一社会信用代码                        91500112622185150T
            成立日期                                1997-08-21
            注册资本                               50万人民币
                              金属材料（不含稀贵金属）加工；销售：金属材料（不含稀贵
                              金属）、建筑材料、装饰材料、化工原料（以上范围皆不含危
            经营范围          险化学品）、电器机械及器材、普通机械、电子产品（不含电
                              子出版物）、仪器仪表、五金交电、百货、办公用品、汽车配
                              件、摩托车配件、灯具。（依法须经批准的项目，经相关部门
                                             批准后方可开展经营活动）
            股权结构                           自然人陈坤持股100%
        与发行人的关联关系                              无
    
    
    （2）交易内容
    
    报告期内，发行人与重庆渝龙金属材料有限公司的交易内容如下：
    
    单位：万元
    
     业务               2019年                     2018年               2017年
     类型         交易内容         交易金额  交易内容  交易金额  交易内容  交易金额
                  电解铜粉           338.30  电解铜粉     282.88  电解铜粉     374.88
            其他铜基金属粉体材料       0.85  雾化铜粉       1.76    其他         5.56
     销售         雾化铜粉            29.09      -              -      -              -
                    其他              15.98      -              -      -              -
                    合计             384.22    合计       284.64    合计       380.43
                    钼粉               1.16    铅粉        68.64    铅粉        13.95
     采购          铜合金              2.61      -              -      -              -
                    合计               3.77    合计        68.64    合计        13.95
    
    
    根据发行人的说明、发行人提供的交易合同，重庆渝龙金属材料有限公司主要从事铜粉、锡粉、镍粉、钴粉等金属材料销售贸易业务，其销售的铜粉、锡粉等产品主要从有研重冶处采购。2017年、2018年有研重冶从重庆渝龙金属材料有限公司采购铅粉，是由于有研重冶客户有对铅粉的零星需求，因此发行人向其进行采购。
    
    发行人对重庆渝龙金属材料有限公司的销售、采购交易的标的和用途存在显著差异，均具有合理的商业目的；交易按照市场价格协商确定，交易条款公允。
    
    3、湖北德梦科技股份有限公司
    
    （1）湖北德梦科技股份有限公司基本情况
    
    根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索结果，湖北德梦科技股份有限公司的基本情况如下：
    
              名称                           湖北德梦科技股份有限公司
             注册地                      浠水经济开发区洪山工业园(洪山村)
        统一社会信用代码                        91421125075472600X
            成立日期                                 2013-8-7
            注册资本                                 500万元
                              超硬材料、铸造材料、陶瓷材料、五金材料、化工材料（不含
            经营范围          危险化学品）、磨具磨料及制品研发、制造、销售；百货、汽
                             车零配件销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                                  开展经营活动)
            股权结构                自然人汪类东持股60%、自然人汪梦成持股40%
        与发行人的关联关系                              无
    
    
    （2）交易内容
    
    报告期内，发行人与湖北德梦科技股份有限公司的交易内容如下：
    
    单位：万元
    
       业务类型                  2018年                            2017年
                         交易内容          交易金额       交易内容       交易金额
                         电解铜粉                19.98     电解铜粉             76.17
         销售              其他                  18.37       其他                7.84
                   其他铜基金属粉体材料           1.75         -                     -
                           合计                  40.10       合计               84.01
         采购              铅粉                  79.74       铅粉               22.70
                           合计                  79.74       合计               22.70
    
    
    根据发行人的说明、发行人提供的交易合同，湖北德梦科技股份有限公司主要从事金刚石制品相关业务，有研重冶主要向其销售铜粉、锡粉及复合粉，偶尔也会从发行人处采购锌粉等金属粉体。2017年、2018年有研重冶从湖北德梦采购铅粉，系由于有研重冶客户有对铅粉有零星需求，因此发行人向其进行采购。
    
    发行人对湖北德梦科技股份有限公司的销售、采购交易的标的和用途存在显著差异，均具有合理的商业目的；交易按照市场价格协商确定，交易条款公允。
    
    4、Ashcroft Metals.
    
    根据发行人说明，根据本所律师在“UK Companies House”网站查询，AshcroftMetals的基本情况如下：
    
              名称                    ASHCROFT METALS& ALLOYSLIMITED
              地址              CoteHouse,AshcroftLane,Lichfield,Staffordshire,United
                                              Kingdom,WS140EQ
             注册号                                  06390414
            成立日期                                 2007-10-4
        与发行人的关联关系                              无
    
    
    Ashcroft Metals and Alloys Ltd.是一家注册地在英国的金属材料贸易商，系英国Makin铜磷合金的供应商。英国Makin除向其采购铜磷合金材料外，还向其出售炉渣熔炼废料。报告期内交易金额如下：
    
    单位：万元
    
       交易类型         交易内容       2019年金额    2018年金额     2017年金额
         采购           铜磷合金              261.55        287.21           302.43
         销售         炉渣熔炼废料            132.83        195.90           109.94
    
    
    综合上述，上述交易均有合理的商业目的，采购交易参考市场价格执行，交易价格、条款公允。
    
    十三、 问题25：关于募投项目
    
    招股说明书披露，公司本次募集资金拟投资于有研粉末科技创新中心建设项目、新建粉体材料基地建设项目、泰国产业基地建设项目和补充流动资金等。
    
    请发行人说明：（1）募投项目与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系；（2）结合报告期发行人产能利用率情形，说明发行人能够消化新增产能及应对措施，是否与现有生产条件、技术水平、财务状况和管理水平相适应；（3）说明公司本次募集资金拟投资于泰国产业基地建设项目是否符合外资、外汇管理、税收等相关规定并履行了相关的审批程序。
    
    请发行人律师核查并发表意见。
    
    回复：
    
    （一）募投项目与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系
    
    根据《招股说明书》及发行人的说明，公司本次募集资金的应用，均围绕主营业务开展，与现有业务、核心技术相关：（1）技术中心建设项目公司将在现有研发技术中心的基础上，进一步升级研发软硬件设施，改善研发条件，增强研发、试验和检测能力，未来重点对现有技术和工艺进行改进和升级以及开展新业务和新技术领域的前瞻性研究等，能够有效提升公司的技术研发水平，增强技术成果转化能力，不断完善公司核心技术体系，巩固和增强公司的行业地位，为公司未来可持续发展奠定良好基础；（2）新建粉体材料基地建设项目能够有效丰富和完善公司现有的产品系列，扩大公司的业务规模；（3）泰国产业基地建设项目有助于开拓海外市场，推进海外业务布局，提升公司产品在海外市场的竞争力和占有率；（4）补充流动资金项目能够显著增强公司的资金实力，有效解决公司业务规模增长带来的资金压力，不断扩大业务规模和增强技术研发投入，推进公司主营业务快速发展。
    
    通过以上募集资金投资项目的实施，公司将进一步提高公司的技术实力，拓展公司的业务半径，提升公司的核心竞争力。
    
    （二）结合报告期发行人产能利用率情形，说明发行人能够消化新增产能及应对措施，是否与现有生产条件、技术水平、财务状况和管理水平相适应
    
    根据《招股说明书》及发行人的说明，报告期内发行人主要产品产能利用率和产销率保持高位，下游客户对公司产品的需求总体保持在较高水平。本次募集资金投资项目中，除“新建粉体材料基地建设项目”的部分产能系在项目建设完成后取代有研重冶现有生产基地的全部产能外，“新建粉体材料基地建设项目”新增产能部分及“泰国产业基地建设项目”全部产能部分均为新增产能，募集资金投资项目新增产能符合发行人业务情况和业务需求，与发行人现有生产条件、技术水平、财务状况和管理水平相适应。发行人募集资金投资项目中对应的主要产品先进铜基金属粉体材料、高端微电子锡基焊粉材料在报告期内的产能利用率和产销率具体情况如下：
    
    单位：吨
    
       产品       年度       产能        产量       销量     产能利用    产销率
                                                                 率
     先进铜基   2019年度   28,000.00    24,470.61   23,528.95    87.40%     96.15%
     金属粉体   2018年度   28,000.00    25,745.24   24,896.20    91.95%     96.70%
       材料     2017年度   28,000.00    23,491.32   22,501.55    83.90%     95.79%
     高端微电   2019年度    2,100.00     2,100.23    2,027.76    100.01%     96.55%
     子锡基焊   2018年度    2,100.00     1,995.37    1,886.36    95.02%     94.54%
      粉材料    2017年度    2,100.00     1,935.15    1,823.34    92.15%     94.22%
    
    
    为保障发行人新建项目在达产后能够顺利消化新增产能，公司在技术研发升级、海外市场拓展、客户资源维护等方面实施了多项举措，具体如下：
    
    1、加大新产品开发力度，增强技术创新实力
    
    研发和技术创新是公司赖以生存和发展的基础，是公司核心竞争力的集中体现。公司将进一步加大研发投入，利用募集资金建设科技创新中心，拓展研发团队，积极跟踪行业研发方向；优化从市场需求到产品研发的信息传递渠道，把握下游高端制造行业信息动态，加强与高端制造企业的技术合作，提升公司研发能力；在现有自主核心技术的基础上，不断进行技术创新和产品的迭代升级，增强公司的技术创新实力。
    
    2、拓展海外市场，进一步完善产业布局
    
    在全球金属粉末市场规模稳步上升的背景下，公司积极布局国际市场，寻求新的利润增长点。但受到出口政策、运输成本、交货时效等因素影响，公司产品在国际市场不具备竞争优势，制约了公司国际市场份额和国际影响力的扩大。在此背景下，发行人于2013年通过设立有研香港进行境外投资并购英国Makin，推进全球产业布局，成功扩大国际市场份额。发行人在近年来积累了深厚的海外市场运营经验和客户基础，可为泰国募投项目的顺利实施提供有力保障。
    
    3、增强客户维系，巩固并拓展销售渠道
    
    公司生产的产品主要涉及的下游应用领域有粉末冶金零部件、超硬工具、微电子封装、电机电刷、高铁动车组及航空飞行器闸片等制造领域，发行人将进一步加强与上述领域原有客户的业务合作，通过产品质量及服务维护好原有客户，享受下游主要应用市场发展带来的业务增长。
    
    （三）说明公司本次募集资金拟投资于泰国产业基地建设项目是否符合外资、外汇管理、税收等相关规定并履行了相关的审批程序
    
    发行人为实施泰国产业基地建设项目，已在泰国设立控股股子公司有研泰国，并就相关境外投资履行了如下审批/备案程序：
    
    1. 2019年7月23日，国家发展和改革委员核发《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2019]568号），对有研粉末等在泰国合资建设泰国产业基地项目予以备案。
    
    2. 2019年7月25日，商务部核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201900318 号），有研粉末以新设方式泰国设立有研粉末新材料（泰国）有限公司，投资额为9,687.397264万元人民币，经营范围为投资有色金属材料、粉末、粉末冶金材料；销售有色金属材料、粉末、粉末冶金材料及技术开发；经营企业自产产品及技术的出口业务和所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。
    
    3. 2019年9月，发行人已办理外汇登记手续。
    
    4. 发行人实施泰国产业基地建设项目不涉及税收相关审批程序。
    
    综合上述，本所律师认为，发行人已就泰国产业基地建设项目履行了现阶段境外投资、外汇管理相关的审批手续，不涉及中国税收管理相关的审批手续。
    
    （以下无正文，为签字盖章页）
    
    北京市金杜律师事务所
    
    关于有研粉末新材料股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    补充法律意见书（二）
    
    致：有研粉末新材料股份有限公司
    
    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受有研粉末新材料股份有限公司（以下简称发行人）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市事宜于2019年6月17日出具了《北京市金杜律师事务所为有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），并于2020年8月19日出具了《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
    
    鉴于上海证券交易所（以下简称上交所）于2020年9月3日下发了上证科审（审核）[2020]654 号《关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《第二轮问询函》），且发行人委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对其截至2020年6月30日的财务报表进行加期审计，报告期变更为2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，根据上述，本所及本所律师对《第二轮问询函》所载相关法律事项进行补充核查验证，并就发行人自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至2020年6月30日或本补充法律意见书出具日期间与本次发行上市相关的重大法律事项的变化情况进行了补充核查验证，出具《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称本补充法律意见书）。
    
    本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    
    本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
    
    为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
    
    的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
    
    其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
    
    则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式
    
    进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
    
    在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意
    
    见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视
    
    为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具
    
    备核查和评价该等数据的适当资格。
    
    本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照上交所、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
    
    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
    
    目 录
    
    第一部分 关于《第二轮问询函》的回复.................................................................6
    
    一、 问题1：关于董事、高管的变动..................................................................6
    
    二、 问题2：关于商标..........................................................................................7
    
    三、 问题3：关于生产基地搬迁..........................................................................9
    
    四、 问题4：关于土地和房屋............................................................................14
    
    五、 问题9：关于资金集中管理........................................................................16
    
    第二部分 关于《第一轮问询函》回复的更新.......................................................22
    
    一、 《问询函》第2题.......................................................................................22
    
    二、 《问询函》第3.3题....................................................................................22
    
    三、 《问询函》第4题.......................................................................................25
    
    四、 《问询函》第10题.....................................................................................28
    
    五、 《问询函》第11.2题..................................................................................30
    
    六、 《问询函》第13题.....................................................................................32
    
    七、 《问询函》第14题.....................................................................................39
    
    八、 《问询函》第15题.....................................................................................41
    
    九、 《问询函》第16题.....................................................................................44
    
    十、 《问询函》第25题.....................................................................................59
    
    第三部分 关于2020年半年报重大事项更新.........................................................61
    
    一、 本次发行上市的实质条件...........................................................................61
    
    二、 发行人的发起人和股东...............................................................................65
    
    三、 发行人的业务...............................................................................................75
    
    四、 关联交易及同业竞争...................................................................................76
    
    五、 发行人的主要财产.......................................................................................87
    
    六、 发行人的重大债权债务...............................................................................90
    
    七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................93
    
    八、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...............94
    
    九、 发行人的税务...............................................................................................95
    
    十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...........................................96
    
    十一、发行人募集资金的运用...............................................................................97
    
    十二、诉讼、仲裁或行政处罚...............................................................................97
    
    十三、发行人《招股说明书》法律风险的评价...................................................99
    
    十四、关于本次发行上市的总体结论性意见.......................................................99
    
    附件一：租赁房产情况...........................................................................................101
    
    附件二：发行人及其子公司拥有的专利...............................................................102
    
    附件三、发行人及其子公司的重大合同............................................................... 117
    
    附件四：发行人及其子公司的财政补贴............................................................... 119
    
    第一部分 关于《第二轮问询函》的回复
    
    一、问题1：关于董事、高管的变动
    
    根据首轮回复，发行人2018年1月1日时的7名董事中，发生变更的共计6名。自2018年1月1日至今，发行人的高级管理人员发生4次变更。发行人近两年董事会中实际变动的董事人数较多、从人员本身看变动较大；为完善公司治理结构或因股东委派、董事个人原因、遵守有关政策等原因导致发行人近两年董事变动。
    
    请发行人逐条分析发行人存在上述事项是否符合《审核问答》第6问的相关规定；说明最近两年内发行人的董事、高级管理人员是否发生较大变动。
    
    请发行人律师核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）最近2年内的变动人数及比例情况
    
    根据发行人的工商档案、发行人相关会议材料、董事推荐函、发行人的说明，自2018年1月1日至今发行人的董事、高级管理人员变动的人数及比例情况如下：
    
             事项              董事      高级管理    核心技术    前述人员去重后合计
                                          人员        人员             人数
       章程设定/认定人数         7           4           9               17
           变动人数             6           1           0                7
                             变动比例                                 41.18%
    
    
    根据上述，（1）自2018年1月1日至今，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员合计变动人数为7人，变动比例为41.18%；（2）除改选三名独立董事以优化公司治理结构外，其他历任董事变动后选举的董事人员均来自原股东委派/推荐、且部分系发行人内部培养人员；（3）新增高级管理人员系发行人内部培养产生。基于以上，上述变化均不构成重大不利变化。
    
    （二）上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响
    
    根据发行人相关会议材料、董事推荐函、发行人的说明，（1）自2018年1月1日至今，发行人的离职董事均为发行人股东推荐的外部董事，（2）且该等离任董事均未在发行人或其子公司处任职，不是发行人的核心技术人员，均未自发行人领薪；基于以上，上述外部董事的离职不对发行人的生产经营产生重大不利影响。
    
    根据发行人相关会议材料、高级管理人员简历、发行人的说明，（1）汪礼敏卸任总经理后仍然担任发行人董事长并保持劳动关系，（2）发行人的其他高级管理人员均是内部培养或内部升职，汪礼敏的离任及其他管理人员的职务变动情况均不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
    
    综合上述，本所律师认为，近两年内，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，发行人的董事、高级管理人员的变动情况对发行人的生产经营未产生重大不利影响。
    
    二、问题2：关于商标
    
    根据首轮回复，除有研集团外，有研集团其他下属企业不持有“有研”相关商标专用权；发行人与有研集团控制的其他企业之间不存在关于“有研”商标使用的相关约定；三项被许可商标约定发行人排他性使用，不存在有研集团及其他下属子公司可同时使用的情况。
    
    请发行人：（1）说明上述情况对发行人生产经营的影响，发行人是否符合科创板发行条件；（2）在招股书中充分披露上述事项，并作风险揭示及重大事项提示。
    
    请发行人律师核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）说明上述情况对发行人生产经营的影响，发行人是否符合科创板发行条件
    
    1. 三项被许可商标的具体用途及对发行人的重要程度
    
    根据发行人的说明，并经本所律师实地走访核查，截至本补充法律意见书出具日，上述三项被许可商标目前主要用于发行人媒体宣传、产品包装和日常办公（如文件袋、PPT 模板）等方面，上述三项被许可商标由发行人本部及其子公司有研合肥使用。
    
    发行人作为境内有色金属粉末行业的龙头企业，已经拥有较高的市场知名度和影响力，发行人及其子公司主要产品在行业内具有较强的市场竞争力；发行人产品的口碑与发行人及其子公司的公司名称、商号等联结密切程度高于产品与三项商标的联结密切程度；且截至本补充法律意见书出具日，除有研合肥外，发行人其他重要子公司在产品包装上均未使用三项被许可商标。
    
    2. 发行人已经取得有研集团的排他性授权许可
    
    根据《有研粉末新材料股份有限公司商标使用许可协议》，发行人使用三项被许可商标行为已取得有研集团的排他性授权，除发行人及其下属子公司外的任何第三方均不得使用三项被许可商标用于生产经营等商业用途。
    
    3. 发行人可长期使用该三项被许可商标
    
    根据《有研粉末新材料股份有限公司商标使用许可协议》及有研集团出具的《承诺函》，发行人可以长期使用三项被许可商标。
    
    4. 后续处置方案
    
    根据《有研粉末新材料股份有限公司商标使用许可协议》，有研集团将在法律法规允许被许可商标转让的条件下，根据发行人的要求将三项被许可商标转让给发行人。
    
    5．上述事项不会对发行人的资产完整性和独立性造成重大不利影响
    
    如《补充法律意见书（一）》正文之“五、问题6：关于知识产权”部分所论述，有研集团授权发行人使用被许可商标的情况不会对发行人的资产完整性和独立性造成重大不利影响。
    
    综合上述，本所律师认为，被许可使用情况不会对发行人的生产经营活动造成不利影响，也不会对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响，发行人符合科创板的发行条件。
    
    三、问题3：关于生产基地搬迁
    
    根据首轮回复，发行人为保证发行人经营业绩的稳定性、保证生产能力的顺利转移、尽量避免影响下游销售，将搬迁分为三个阶段，在现有生产线完成充分备货的情况下，分阶段进行搬迁工作。
    
    请发行人披露：（1）生产基地的建设情况，搬迁后是否办理完毕相关手续；（2）是否对发行人的持续经营能力造成影响。
    
    请发行人结合目前合肥生产基地的建设情况，产能转移情况、人员招聘情况、厂房拆迁情况等，分析搬迁事项对发行人生产经营的影响。
    
    请发行人律师核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）生产基地的建设情况，搬迁后是否办理完毕相关手续；是否对发行人的持续经营能力造成影响
    
    1. 根据发行人提供的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《合肥市房屋建筑和市政设施工程竣工验收备案表》《不动产权证书》等文件、及发行人的说明，并经本所律师核查，有研合肥生产基地建设工作已经完成，有研合肥已办理完成大部分房屋的《不动产权证书》，此外，正在办理房屋“液氨”的不动产权证书，具体情况见本补充法律意见书正文之“四、问题4：关于土地房屋”。
    
    2. 根据发行人提供的材料及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，有研合肥投资新建的生产线已完成建设，具体情况如下：
    
                     生产线                           规划产品及设计年产能
              1#车间电解铜粉生产线                      电解铜粉6,000吨
         2#车间雾化铜粉及合金粉等生产线        雾化铜粉、合金粉等金属粉体4,000吨
              3#车间电解铜粉生产线                      电解铜粉5,000吨
    
    
    截至本补充法律意见书出具日，上述生产线正处于调试生产及验收阶段，有研合肥已办理建设阶段所涉的立项、环评手续，具体情况见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（四）在建工程”部分；有研合肥正在办理环保验收手续，预计于2020年11月完成验收。2020年8月，合肥新站高新技术产业开发区管委会已出具《说明函》，确认“有研合肥不存在未履行相关审批、备案手续即开展生产经营的情形。有研合肥尚需按照法律法规的相关规定逐项有序办理相关验收手续。”
    
    3. 根据发行人提供的材料及发行人的说明，发行人按照其制定的搬迁方案实施搬迁工作，通过生产线备货等实现了产能连续及搬迁过渡，需搬迁至有研合肥的生产线已完成相关搬迁工作，有研合肥搬迁及新建生产线正在调试生产及验收，并已逐步开展相关生产、销售活动，上述搬迁情况不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
    
    综合上述，截至本补充法律意见书出具日，有研合肥已建设完成房屋建筑及生产线，正在调试生产及验收，不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
    
    （二）结合目前合肥生产基地的建设情况，产能转移情况、人员招聘情况、厂房拆迁情况等，分析搬迁事项对发行人生产经营的影响
    
    1. 产能转移情况
    
    根据发行人提供的材料及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人产能转移及产品交付保障情况具体如下：
    
       阶段     本部生产线搬迁安排               产品交付保障方案               实施
                                           备货情况        有研合肥生产线建设   进展
                                                                  情况
                水平气雾化生产线（备                       搬迁的生产线已完成
                用线）已搬迁至合肥2  为备用生产线，不影响  安装调试，用于新产   已完
     第一阶段          车间             产能，无需备货     品及新技术试验、中    成
     （2019年                                                      试
      9月-12    合金粉生产线1（600   未备货，充分发挥合金  搬迁的生产线已完成
       月）     吨产能）已搬迁至合肥  粉生产线2和合金粉生   安装调试，截至目前   已完
                       2车间         产线3的生产能力来满   具备设计和批复产能    成
                                          足订单需求             600吨
                合金粉生产线2（700
                吨产能）、合金粉生产                       搬迁的生产线已完成
                线3（700吨产能）、    通过备货满足了搬迁   安装调试，截至目前   已完
                合金粉生产线4（500       期间订单需求      具备设计和批复产能    成
                吨锡粉产能）、合金粉                       合金粉产能1,700吨、
                生产线5（300吨产能）                         锡粉产能500吨
                已搬迁至合肥2车间
                合金粉生产线6（200
                吨产能）已搬迁至合肥                       搬迁的生产线已完成
                2车间，合金粉生产线   通过备货满足了搬迁   安装调试，截至目前   已完
                7（1,000吨产能）已停     期间订单需求      具备合金粉设计和批    成
     第二阶段   产、相应设备废弃不搬                          复产能1,200吨
     （2020年           迁
      1月-9                                                搬迁的生产线已完成
       月）     四线西电解铜粉生产                         安装，通过工艺等调
                线（2,000吨产能）已   通过备货满足了搬迁   整及新线建设预计9   正在
                 搬迁至合肥3车间         期间订单需求      月下旬3车间电解铜    实施
                                                           粉产能可达到设计和
                                                            批复产能5,000吨
                部分电解铜粉生产线
                （4,000吨产能）已停                         新建的1车间6,000
                产，剩余部分电解铜粉                       吨电解铜粉生产线已
                生产线解铜粉生产线            —           完成安装调试，截至   正在
                （4,000吨产能）根据                        目前具备电解铜粉设   实施
                合肥产能释放情况预                         计和批复产能6,000
                计于9月陆续停产，相                                吨
                 应设备废弃不搬迁
     第三阶段   剩余设备、办公家具等
     （2020年   资产的核算、清理，完          —                   —           尚未
     10月-12       成交接、确认                                                实施
       月）
    
    
    2. 人员招聘情况
    
    根据发行人提供的有研合肥的员工花名册、发行人的员工花名册及发行人的说明，并经本所律师抽查相关劳动合同等材料，截至2020年9月22日，有研合肥的人员情况及其与搬迁前发行人本部的人员情况对比如下：
    
                   有研合肥截至    发行人本部截
       人员类型    2020年9月22     至2019年12                   备注
                     日的人数     月31日的人数
                                                 ?因生产设备及工艺升级，有研合肥所
                        61                        需生产人员人数需求减少
                   （其中14人为                  ?有研合肥生产人员已基本满足其目
       生产人员    发行人本部派        107        前经营需要
                  驻，8人为有研                  ?随着有研合肥生产线全面投产，有研
                    重冶派驻）                    合肥的生产人员预计将扩充至80人
                                                  左右，相关人员正在招聘过程中或由
                                                  发行人本部继续派驻
                        10                       ?有研合肥销售人员已基本满足其目
       销售人员   （其中8人为发        14         前经营需要
                  行人本部派驻）                 ?随着有研合肥生产线全面投产，有研
                                                  合肥将视情况补充招聘新人员
                        4
       管理人员   （其中1人为发        16        ?发行人仍保有管理、研发、行政等职
                  行人本部派驻）                  能，有研合肥管理、研发、行政等职
                        14                        能部门人员与发行人本部不具有可
                  （其中7人为发                   比性
       研发人员   行人本部派驻，       22        ?有研合肥管理、研发、行政人员已基
                  3人为有研重冶                   本满足其目前经营需要
                      派驻）                     ?随着有研合肥产线全面投产，有研合
      行政及其他        11                        肥将视情况补充招聘新人员或从发
         人员     （其中2人为发        28         行人本部派驻相关人员
                  行人本部派驻）
       财务人员          4              5                      ——
         合计           104            192                     ——
    
    
    注：在有研合肥合计104人员中，48人为有研合肥新招聘人员，13人为劳动关系由发行人
    
    变更至有研合肥的人员，32人为发行人本部派驻人员，11人为有研重冶派驻人员。
    
    3. 发行人厂房拆迁情况
    
    根据发行人提供的材料及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本部厂房尚未完成拆迁，发行人仍正常使用纳入资源整理范围的土地、房屋。如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（三）纳入怀柔科学城区域配套资源整理的土地和房产”所述，在2020年12月31日前，发行人应结清水电费、房产税、土地使用税等相关税费，清空被整理土地及房屋并将其交与雁栖中诚。发行人将按照协议约定在有研合肥生产线正式投产后清空其土地、房屋并移交予资源整理方雁栖中诚。
    
    综合上述，截至本补充法律意见书出具日，有研合肥预计于2020年9月下旬产能达到搬迁前发行人本部产能，有研合肥人员已足够支持其日常生产经营运作，发行人本部厂房的拆迁工作正在有序推进，本所律师认为，搬迁事项不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
    
    四、问题4：关于土地和房屋
    
    根据首轮回复，有研合肥位于合肥市新站区九顶山路与东方大道交口西北角（对应土地证号为皖（2018）合不动产权第0050013号）上的房屋已经建成完成并投入使用。有研合肥已递交办理1至6项房屋的产权证书申请文件，拟于2020年9月递交办理1项“液氨”产权证书的申请文件。
    
    请发行人补充披露：上述正在办理过程中的土地和房产的进展，是否存在办理障碍；上述事项对发行人生产经营的影响。
    
    请发行人律师核查并发表明确意见。
    
    回复：
    
    （一）上述正在办理过程中的土地和房产的进展，是否存在办理障碍
    
    根据发行人提供的房屋产证证书及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，有研合肥已办理完成并取得1#厂房、2#厂房、3#厂房、4#厂房、综合楼、门卫1共6项载明土地及房产信息的《不动产权证书》（原皖（2018）合不动产权第0050013号土地使用权的不动产权证书换发），具体情况如下：
    
      序    不动产权证书    权利人          坐落           用途    房屋建筑   他项权
      号     （注）编号                                           面积（㎡）    利
          皖（2020）合肥市          新站区东方大道与九顶
     1       不动产权第     有研合  山路交口西北角1幢厂    工业    9,932.89     无
             11163605号       肥     房（铜粉）消防水池
                                         1/101/201
          皖（2020）合肥市  有研合  新站区东方大道与九顶
     2       不动产权第       肥    山路交口西北角2幢厂    工业    11,085.87     无
             11163572号             房（雾化）101/201/301
          皖（2020）合肥市  有研合  新站区东方大道与九顶
     3       不动产权第       肥    山路交口西北角3幢厂    工业    7,365.96     无
             11163587号                     房101
          皖（2020）合肥市  有研合  新站区东方大道与九顶
     4       不动产权第       肥    山路交口西北角4幢厂    工业    8,914.36     无
             11163636号                     房101
          皖（2020）合肥市  有研合  新站区东方大道与九顶
     5       不动产权第       肥    山路交口西北角综合楼   工业    5,942.33     无
             11163619号                  101/201/301
          皖（2020）合肥市  有研合  新站区东方大道与九顶
     6       不动产权第       肥    山路交口西北角门卫1    工业     71.39       无
             11163650号
                                 合计                              43,312.80      -
    
    
    注：各不动产权证书均载明土地使用权信息：宗地面积66,666.96平方米，权利类型为国有
    
    建设用地使用权，权利性质为出让，用途为工业用地，使用期限自2018年4月18日起至
    
    2068年4月18日。
    
    根据发行人提供的材料，及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，有研合肥正在办理房屋“液氨”的不动产权证书，具体进展如下：
    
    1. 有研合肥的房屋“液氨”已取得相应土地使用权的不动产权证书、《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《合肥市房屋建筑和市政设施工程竣工验收备案表》；
    
    2. 有研合肥已建成的房屋“液氨”的面积为93.3平方米（最终以实际测绘及不动产权证书载明面积为准），目前正在办理消防验收手续；
    
    3. 有研合肥完成消防验收手续后，将办理房屋测绘、权籍调查手续，根据发行人说明，预计于2020年10月办理完成相关房屋产权证书。
    
    综合上述，有研合肥已办理并取得房屋“液氨”对应土地使用权的不动产权证书、《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《合肥市房屋建筑和市政设施工程竣工验收备案表》，在完成上述验收及房屋测绘、权籍调查后相关申请材料齐备，有研合肥办理房屋“液氨”的不动产权证书不存在实质性法律障碍。
    
    （二）上述事项对发行人生产经营的影响
    
    根据上述，截至本补充法律意见书出具日，有研合肥已办理完成大部分房屋的不动产权证书，已办证房屋面积占其全部房屋面积比例约 99.79%，其他房产的不动产权证书正在办理过程中且不存在实质性法律障碍，上述事项不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
    
    五、问题9：关于资金集中管理
    
    招股书披露，报告期内，发行人及其部分子公司的账户加入有研集团账户资金集中管理体系，属于“集团二级账户”，该类账户是以管理目的设立的虚拟账户。对于存放在该虚拟账户的资金，有研集团仅有查询权，无实际支配权。2017 年度、2018年度及 2019 年度，有研集团代收代付银行存款活期利息费用2.67万元、 1.97 万元和 3.30 万元。截止招股说明书出具之日，发行人及其部分子公司已将“集团二级账户”撤销。
    
    请发行人披露发行人二级账户与有研集团一级账户之间的上划下拨是否符合《企业会计准则第36号——关联方披露》第七条“关联方之间转移资源、劳务或义务的行为”和第八条第（五）项“提供资金”的情形，是否按照《企业会计准则第36号——关联方披露》第十条的规定对交易要素进行披露（如年度上划下拨发生额等），发行申报文件中是否对相关情况进行充分披露。
    
    请发行人说明：（1）有研集团，发行人与相关银行是否签订资金归集相关协议。如有协议，请详细说明协议的主要内容；（2）报告期内资产负债表所列“货币资金”项下的银行存款是否根据发行人及子公司银行账款的实际余额填列，对资金的使用是否不受限制，是否拥有和控制，关联存款余额在资产负债表中的
    
    列示科目是否正确；（3）有研集团是否影响或干预公司对资金的使用及依据；
    
    （4）公司与资金归集相关的内控整改情况，说明以上事项是否会导致发行人不
    
    符合《注册管理办法》第十一条、十二条的规定。
    
    请保荐机构、发行人律师及申报会计师详细说明核查方法、过程和依据，并明确发表核查意见。
    
    回复：
    
    （一）有研集团，发行人与相关银行是否签订资金归集相关协议。如有协议，请详细说明协议的主要内容
    
    根据发行人提供的协议及发行人的说明，有研集团与中国工商银行北京市分行签署了《建立资金结算集团账户协议书》，有研集团分别与有研粉末、康普锡威签署了《集团账户管理协议书》，有研集团与粉末研究院签署了《集团账户授权加入承诺函》，具体内容详见《补充法律意见书（一）》正文之“十一、问题15：关于有研集团账户资金集中管理”。
    
    除前述协议外，有研集团、发行人、康普锡威、粉末研究院与中国工商银行北京市分行不存在签订其他协议的情形。
    
    （二）报告期内资产负债表所列“货币资金”项下的银行存款是否根据发行人及子公司银行账款的实际余额填列，对资金的使用是否不受限制，是否拥有和控制，关联存款余额在资产负债表中的列示科目是否正确
    
    1、根据发行人、康普锡威、粉末研究院分别与有研集团签署的相关协议、承诺函，发行人及其子公司二级账户的银行流水、有研集团一级账户的银行流水、银行确认的询证函、及发行人的说明，并经本所律师对有研集团的访谈，报告期内资产负债表所列“货币资金”项下的银行存款系根据发行人及子公司存放入二级银行账户的资金即可用额度资金填列，该等资金虽然在汇入二级账户后划入并实际存放于一级账户，但如《补充法律意见书（一）》正文之“十一、问题15：关于有研集团账户资金集中管理/（一）有研集团“资金结算集团账户体系”的建立和运行情况”所述，发行人及其子公司使用该等资金不受限制。
    
    2、根据《北京有色金属研究总院集团账户管理暂行办法》《审计报告》，本所律师对发行人会计师的访谈，及发行人的说明，前述余额在资产负债表中的列示为银行存款正确，具体理由如下：
    
    （1） 根据《北京有色金属研究总院集团账户管理暂行办法》“集中开户，统一管理，归属不变，利益共享，不影响各开户单位的正常资金使用”的集团账户管理原则，发行人及其子公司二级账户内的资金虽然划转至一级账户，但该等资金的归属不变，发行人在支出和使用资金时，集团一级账户资金自动拨付至二级账户，该等资金仍归发行人及其子公司拥有和实际支配；
    
    （2） 有研集团对发行人及其子公司二级账户资金主要行使监管职能，二级账户资金通过划入有研集团一级账户的方式存入银行，有研集团不对二级账户资金进行账务处理，仅代为收付银行存款利息；发行人及其子公司独立使用和自由支配二级账户及其实际可用额度资金，在报告期内，不存在因该等账户关系影响发行人使用二级账户资金的情形；
    
    （3） 发行人、发行人子公司康普锡威、粉末研究院的二级账户系在中国工商银行股份有限公司北京怀柔支行、北京北太平庄支行开立的基本户，属于办理转账结算和现金收付的主办账户，主要用于企业经营活动的日常收入及支出，同时按照发行人及其子公司货币资金的内控流程自主使用，由发行人及其子公司拥有和控制，不存在需要有研集团的审批或任何程序方能动用资金的情形，发行人及其子公司有完全自主使用资金的权利；
    
    （4） 中国工商银行股份有限公司北京怀柔支行、北京北太平庄支行对二级账户询证函的回函与发行人及其子公司存款余额一致，不存在使用限制。
    
    综合上述，发行人及其子公司对二级账户的资金拥有完全独立的支配权和使用权，且使用不存在限制，其在资产负债表中的列示为银行存款正确。
    
    （三）有研集团是否影响或干预公司对资金的使用及依据
    
    根据发行人、康普锡威、粉末研究院分别与有研集团签署的上述协议、承诺函，发行人及其子公司资金账户的银行流水、有研集团的银行流水，及发行人的说明，并经本所律师对有研集团的访谈，有研集团不存在影响或干预发行人及其子公司使用二级账户资金的情形；在报告期内，发行人及其子公司使用二级账户未受到任何限制，不存在无法及时调拨、划转或收回的情形。
    
    本所律师就上述事项采取了如下核查方式：
    
    1. 查阅了中国工商银行北京市分行（甲方）与有研集团（乙方）签署的《建立资金结算集团账户协议书》，协议约定：集团一级账户必须有足够的资金保证二级账户的支付；集团一级账户不能透支；二级账户可以直接在甲方系统内所有的对公营业网点办理银行结算业务，需遵守银行的结算制度。
    
    2. 查阅了发行人、康普锡威（乙方）分别与有研集团（甲方）签署的《集团账户管理协议书》，协议约定：（1）甲方作为集团一级账户的管理者，保证乙方在二级账户存款额度内的支付需要，不影响乙方资金的正常使用；（2）乙方可以委托甲方办理银行支付结算业务，也可以直接到银行办理，甲乙双方要严格遵守中国人民银行有关支付结算管理制度。
    
    3. 查阅或抽查了发行人及其子公司二级账户的银行流水、有研集团一级账户的银行流水，以核实发行人及其子公司与有研集团资金收入支出关系，及有研集团一级账户的资金收入支出情况。
    
    4. 查阅了发行人及其子公司二级账户的银行询证函，银行回函金额与发行人及其子公司资产负债表的相应银行存款金额一致。
    
    5. 对有研集团集团财务人员进行访谈，确认有研集团通过其自身开立的二级账户及其他账户确保有充足的资金可随时调配以保证各子公司在二级账户资金额度内自由支配，有研集团不影响或干预发行人及其子公司使用二级账户的相关资金。
    
    6. 查阅了有研集团的承诺、发行人的说明等。
    
    （四）公司与资金归集相关的内控整改情况，说明以上事项是否会导致发行人不符合《注册管理办法》第十一条、十二条的规定
    
    1. 内控整改情况
    
    根据发行人提供的《集团账户授权退出承诺函》、有研集团出具的《承诺函》，及发行人的说明，并经本所律师对有研集团的访谈，2018年11月，康普锡威、粉末研究院退出有研集团资金结算集团账户体系，并终止了二级账户资金管理、归集等关系；2019年11月，有研粉末退出有研集团资金结算集团账户体系，并终止了二级账户资金管理、归集等关系；截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司与有研集团不存在任何资金归集的关系。
    
    2020年8月，有研集团出具《承诺函》，确认目前与发行人及其子公司之间不存在任何资金归集情况，并承诺未来不会对发行人及其子公司资金进行归集管理。
    
    2. 以上事项不会导致发行人不符合《注册管理办法》第十一条、十二条的规定
    
    根据发行人提供的制度文件、相关银行询证函、发行人及其子公司银行流水、及发行人的说明，并经本所律师核查，在加入有研集团资金结算账户体系前后，发行人及其子公司均系根据其内部资金使用相关的内控制度自主管控、处分、使用二级账户的资金，资金使用和管理模式未发生实质变化；有研集团不存在影响或干预发行人及其子公司资金使用的情形，发行人及其子公司的银行账户独立于有研集团的银行账户，不存在与有研集团共用银行账户的情况。上述事项不会对发行人内部控制、会计基础规范、独立性造成不利影响，发行人符合《注册管理办法》第十一条、十二条的规定。
    
    综合上述，发行人及其子公司已终止其与有研集团的二级账户的资金管理、归集等关系，发行人及其子公司被纳入资金结算集团账户体系的历史事项不会导致发行人不符合《注册管理办法》第十一条、十二条的规定。
    
    第二部分 关于《第一轮问询函》回复的更新
    
    一、 《问询函》第2题
    
    1.2 招股说明书披露，报告期内，发行人存在多次股权转让或增资。
    
    请发行人披露报告期内历次股权转让和增资的价格、股数、金额。
    
    请发行人说明：（1）报告期内，历次股权变更的增资价格或转让价格及定价依据，定价是否公允，相关股权转让或增资行为是否构成股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则》；（2）历次持股平台股权转让的具体情况及是否应当按照股份支付进行处理、股份支付费用的公允价值及确认方法以及对发行人财务数据的影响。
    
    请发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
    
    （一）历次持股平台股权转让的具体情况
    
    根据发行人的工商档案、恒瑞盛创、恒瑞合创、微纳互连的工商档案及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书第三部分“二、发行人的发起人和股东”部分所述退伙、增资情况外，发行人的员工持股平台自注册设立至今未发生该等合伙企业的合伙份额转让、变动的情况，且自2019年6 月该等平台增资入股并持有发行人股份至今未发生该等合伙企业转让所持发行人股份的情况。
    
    二、 《问询函》第3.3题
    
    3.3 招股说明书披露，郭华先生，独立董事。2018年10月至今任北京金融风险管理研究院副院长。
    
    请发行人说明发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的同志》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。
    
    请发行人律师核查并发表明确意见。
    
    （一）发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定
    
    1. 发行人董事、监事及高级管理人员近五年的主要履历
    
    根据发行人提供的股东大会决议文件、监事调查表、辞职报告及发行人的说明，发行人原监事周厚旭于2020年8月27日向发行人提交辞去监事和监事会主席职务的《辞职报告》，2020年9月，发行人股东大会选举王慧为监事，发行人监事会选举王慧为监事会主席，王慧近五年主要任职履历如下：
    
     序号        姓名            职务                   近五年主要履历
     1           王慧         监事会主席     2015年1月至今任有研集团职员、财务金融
                                             部副总经理、财务金融部总经理。
    
    
    2. 发行人董事、监事及高级管理人员的兼职情况
    
    根据发行人提供的监事调查表及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任监事王慧在除发行人及其子公司之外的其他企业兼职的情况如下：
    
     序号  发行人处所    姓名         兼职单位       在兼职单位所   兼职单位与发行
             任职务                                     任职务        人关联关系
                                  厦门火炬特种材料       董事       控股股东控制的
                                      有限公司                           企业
       1   监事会主席    王慧          工研院            监事       控股股东控制的
                                                                         企业
                                  上海有研企业管理       监事       控股股东控制的
                                      有限公司                           企业
    
    
    3. 发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格情况
    
    （1） 根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的调查表、声明与承诺及其无违法犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会（www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所（www.sse.com.cn）、深圳证券交易所（www.szse.cn）、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具有完全的民事行为能力，无相关违法违规记录，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。
    
    （2） 发行人现任董事、监事及高级管理人员均不存在违反《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》的情形。
    
    综合上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员均不违反《公司法》《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。
    
    除上述外，截至本补充法律意见书出具日，《问询函》第 3.3 题相关情况及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（一）》未发生重大变化。
    
    三、 《问询函》第4题
    
    4.2 招股说明书披露，发行人境外子公司包括有研香港、英国 Makin 和有研泰国。请发行人按照《招股说明书准则》补充披露发行人境外子公司管理制度及实施情况；发行人在境外经营的总体情况，并对有关业务活动进行地域性分析；发行人是否能对境外子公司实施控制；境外子公司内部控制是否规范有效。
    
    请发行人说明境外子公司设立与运作的合法性。
    
    请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述核查并发表意见。
    
    （一）发行人境外子公司管理制度及实施情况、发行人在境外经营的总体情况，并对有关业务活动进行地域性分析
    
    1. 发行人在境外经营的总体情况，并对有关业务活动进行地域性分析
    
    （1）发行人在境外经营的总体情况
    
    根据《审计报告》《招股说明书》及发行人的说明，发行人境外子公司2020年1-6月的主要财务数据如下：
    
    单位：万元
    
        公司名称            2020年6月30日                    2020年1-6月
                         总资产         净资产         营业收入         净利润
       英国Makin        8,716.24         6,810.02        10,282.42         141.44
        有研香港        6,869.06         6,869.06            -             248.47
        有研泰国         962.97           68.94             -              13.8
    
    
    （2）有关业务活动进行地域性分析
    
    根据发行人的说明，发行人及其子公司境外销售收入主要集中于欧洲、亚洲和北美洲，三个地区收入占比超过98%，在报告期内，发行人及其子公司销售收入具体地域性分布情况如下：
    
                 2020年1-6月             2019年度             2018年度             2017年度
      地区      金额       占比       金额      占比      金额       占比      金额      占比
              （万元）              （万元）             （万元）             （万元）
      欧洲    6,889.75     56.94%    19,596.18   54.85%   23,593.79   60.88%   21,464.24   63.46%
      亚洲    3,678.74     30.40%    12,091.49   33.84%   11,665.65   30.10%    8,768.45    25.92%
     北美洲   1,411.87     11.67%     3,357.67    9.40%    3,146.06    8.12%    3,164.50    9.36%
     南美洲    77.41      0.64%      571.15     1.60%     227.35     0.59%     274.73     0.81%
     大洋洲    38.37      0.32%      111.93     0.31%     102.22     0.26%     141.41     0.42%
      非洲      4.18       0.03%       0.24      0.00%      19.73      0.05%      9.88      0.03%
      总计    12,100.32   100.00%   35,728.66   100.00%   38,754.81   100.00%   33,823.22   100.00%
    
    
    （二）境外子公司设立与运作的合法性
    
    1. 境外子公司设立及运作的合法性
    
    根据姚黎立律师行于2020年9月出具的法律意见书、KWM Europe LLP于2020年9月出具的备忘录、大拓律师事务所于2020年9月出具的法律意见书（以下合称为更新后的境外律师法律意见/结论），境外子公司在境外设立与运作的合法性具体如下：
    
    （1） “有研香港该公司的设立及相关设立文件并没有违反香港的适用法律规定，该公司设立的程序符合香港法律的规定；有研香港业务范围为投资，除持有英国MAKIN股权和有研泰国股权外无其他实际业务；有研香港无需为该等股权投资取得任何政府执照、许可和/或任何政府批准、备案、证书、登记、授权和资格；自有研香港设立以来至2020年9月21日，有研香港在香港没有针对其的判决，亦不存在未了结的诉讼案件或判令（包括但不限于有关税务纠纷的诉讼案件或判令）或清盘或破产申请；自有研香港设立以来至2020年9月21日，该公司未因其业务经营违反相关适用的香港法律、法规、行政或政府机构的任何规则或规章，也未曾收到因违反涉及该公司业务运营的任何香港法律、法规、行政或政府机构的任何规则或规章，或者任何香港法院、行政或政府机构的任何命令、令状、禁制令或判令而受到任何处罚的通知。”
    
    （2） “英国MAKIN是根据《2006年公司法》在英格兰和威尔士正式成立并有效存续的公司。英国MAKIN从事铜粉等有色金属粉末的生产经营活动；英国Makin在英格兰和威尔士开展业务时，没有或无需任何特许、许可和/或任何其他政府批准、备案、证书、登记（但与英国注册成立的公司相关的除外）、授权和资格；在2017年1月1日至境外律师法律意见/结论出具日，公司不存在因销售产品未经适当许可和/或授权而受到任何行政制裁和/或罚款，在2017年1月1日至本备忘录之日期间，不存在任何有管辖权的法院让公司对任何违反、违背或背离任何环境、外贸、知识产权、产品质量、卫生安全或人权法律法规的行为承担责任的情况。”
    
    （3） “有研泰国是依据泰王国法律正式成立并有效存续的公司。有研泰国尚未开展生产经营活动，无需取得生产经营的资质；有研泰国自其成立日期以来，未受到地方部门（包括但不限于税务、审计、环境保护、海关、劳动保护部门，视具体情况而定）的行政处罚或可预见的重大行政处罚。”
    
    综合上述，本所律师认为，发行人境外子公司依法设立并有效存续，截至境外律师法律意见/结论出具日，均未受到政府机关给予的行政处罚或制裁等。
    
    除上述外，截至本补充法律意见书出具日，《问询函》第4题相关情况及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（一）》未发生重大变化。
    
    四、 《问询函》第10题
    
    10.2 招股书披露，有研合肥位于合肥市新站区九顶山路与东方大道交口西北角（对应土地证号为皖（2018）合不动产权第0050013号）上的房屋已经建成完成并投入使用，有研合肥上述房屋权属证书正在办理过程中。粉末研究院、康普锡威及有研重冶拥有的上述未办证房产均为自建取得，因未办理健全的建设手续未取得相应产权证书，该等未办证房产主要为生产经营的辅助性用房。有研重冶租赁的 19,778.48 平方米房屋中有 2,491.47 平方米房屋未办理房屋产权证书，未办理房产证的原因主要系建设手续不全或为临时建筑；有研合肥租赁的 1 项
    
    房屋，出租方正在办理房屋产权证书。发行人子公司有研重冶尚有一宗正在获取
    
    中的国有建设用地使用权。
    
    请发行人补充披露：（1）上述正在办理过程中的土地和房产的进展，是否存在办理障碍；无法办理相关产权证书的原因；（2）上述土地和房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况；（3）如因土地或房产问题被处罚的责任承担主体、发行人的下一步解决措施，以及对发行人生产经营的影响。
    
    请发行人律师核查并发表明确意见。
    
    （一）上述正在办理过程中的土地和房产的进展，是否存在办理障碍；无法办理相关产权证书的原因
    
    根据发行人提供的《不动产权证书》等材料及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，有研合肥已办理取得 1#厂房、2#厂房、3#厂房、4#厂房、综合楼、门卫1共6项房屋的《不动产权证书》，正在办理房屋“液氨”的不动产权证书，具体情况见本补充法律意见书第一部分之“四、问题4：关于土地和房屋”。
    
    根据发行人提供的《不动产权证书》等材料及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，有研重冶已办理取得重庆市綦江区规划和自然资源局桥河工业园区QJGN-2019-08宗地的土地使用权的权利证书，具体情况如下：
    
     序                      土地                      权利  终止日   使用权   他项
     号    土地使用权证号    使用      座落      用途   性质    期      面积    权利
                             权人                                     （㎡）
          渝（2020）綦江区   有研   綦江区古南   工业          2070
     1       不动产权第      重冶   街道桥河工   用地   出让  年5月    42,182    无
            000906455号               业园区                  14日
    
    
    除上述外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司办理土地和房产等相关情况未发生重大变化，具体见《补充法律意见书（一）》“七、问题10：土地和房屋”。
    
    （二）上述土地和房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例
    
    经本所律师核查，发行人及其子公司无证房产面积占发行人及其子公司境内房产合计面积（前述面积均不含纳入怀柔科学城资源整理的房产/土地部分）的比例情况如下：
    
                                            无证面积    房屋/土地合计
     房屋类型           公司名称                                            占比
                                             （㎡）       面积（㎡）
                        有研合肥              93.3                         0.10%
       自有
                       粉末研究院            590.00        97,588.18        0.60%
       房屋
                        康普锡威             309.35                        0.32%
                        有研重冶              1,129                         1.16%
       租赁             有研合肥               720                          2.55%
       房屋             有研重冶             2,491.47                        0.74%
                    合计                    5,333.12       97,588.18        5.46%
    
    
    根据发行人的说明并经本所律师核查，有研合肥的房屋办理产权证书无实质障碍；发行人及其子公司自有无证房产的面积占发行人及其子公司全部自有及租赁房产面积的比例为2.17%；有研合肥、有研重冶租赁房屋的无证房产面积占发行人及其子公司全部自有及租赁房产面积的比例为3.29%。
    
    除上述外，截至本补充法律意见书出具日，《问询函》第10题相关情况及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（一）》未发生重大变化。
    
    五、 《问询函》第11.2题
    
    11.2 根据招股说明书披露，发行人的主要供应商包括云南铜业、重庆港荣进出口有限公司和云南锡业股份有限公司等。请发行人说明：（1）报告期内前五大供应商采购的原材料的内容，主要供应商属于终端商还是中间商，如果为中间商还需进一步说明终端供应商的情况；（2）按铜、锡和银分类说明前五大供应商的情况，包括供应商的背景及成立时间、开始规模采购时间、采购额及占该类产品采购额的比重、采购量、采购单价、结算方式，不同供应商之间采购价格差异的原因，如涉及中间商采购需说明终端采购情况，发行人铜、锡和银是否存在供应商依赖，是否存在进口依赖；（3）报告期，供应商新增和退出的情况及原因；（4）主要供应商之间是否存在关系，发行人与主要供应商之间是否存在购销以外的关系。
    
    请保荐机构及发行人律师对核查重要供应商与及其董监高、员工，与发行人及其董监高、员工、股东、实际控制人及其亲属之间是否存在关联关系、任职关系、资金往来或其他应当说明的关系及事项。
    
    （一）重要供应商与及其董监高、员工，与发行人及其董监高、员工、股东、实际控制人及其亲属之间是否存在关联关系、任职关系、资金往来或其他应当说明的关系及事项
    
    根据《招股说明书》及发行人说明，报告期内发行人重要供应商为云南铜业、重庆港荣进出口有限公司、云南锡业股份有限公司、诚通集团，该等重要供应商采购金额合计超过发行人及其子公司采购总额的50%，具体情况如下：
    
        序号                                供应商名称
          1      云南铜业（注）
          2      重庆港荣进出口有限公司
          3      云南锡业股份有限公司
          4      诚通集团（注）
    
    
    注：按照同一控制供应商统计：云南铜业包括云南铜业股份有限公司、中铜国际贸易集团有
    
    限公司、北京欣星贸易有限公司，其中北京欣星贸易有限公司实际控制人于2019年发生变
    
    更，因此该公司于2019年未纳入合并范围；诚通集团包括中国诚通金属集团有限公司、中
    
    国诚通商品贸易有限公司、中国物流股份有限公司和诚通贵金属有限公司。
    
    根据发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员、股东出具的承诺函及尽职调查函，发行人关键经办人员出具的承诺函，并经本所律师查询企业信息公示系统、现场/视频访谈、函证、查阅发行人的其他应收款及其他应付款等往来明细账、查阅发行人及发行人关键经办人员银行流水，并经本所律师对发行人重要供应商关键经办人员的访谈，在报告期内，发行人的重要供应商及其董监高，关键经办人员与发行人及其董监高、关键经办人员、股东、实际控制人及其亲属之间不存在关联关系、任职关系、资金往来或其他应当说明的关系及事项，具体包括：（1）不存在相互股权投资关系，共同投资关系或其他投资合作关系；（2）重要供应商与发行人或其子公司不存在使用相同注册地址、联系邮箱的情况；（3）发行人的股东、董事、监事、高管、关键经办人员不持有重要供应商的股权；（4）重要供应商的股东、董事、监事、高管和关键经办人员不持有发行人的股权；（5）重要供应商与发行人之间不存在董事、监事、高管和关键经办人员正在或曾经相互任职或兼职的情况；（6）重要供应商的股东、董事、监事、高管、关键经办人员不属于发行人的关联方或与发行人的关联方存在亲属关系。
    
    根据发行人出具的声明与承诺、发行人提供的重要供应商董监高及关键经办人的名单，并经本所律师通过核查发行人员工名册，对发行人重要供应商关键经办人员进行访谈，并访谈发行人主管人力资源的高级管理人员进行确认：“发行人的董监高、员工不存在在重要供应商兼职、持股或委托持股情况、其他关联关系、资金往来、任职关系、其他应当说明的关系或事项；重要供应商的董监高、员工不存在在发行人兼职、持股或委托持股、其他关联关系、资金往来、任职关系、其他应当说明的关系或事项。”
    
    发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办业务人员已于 2020年8月分别出具承诺函，确认：“其与发行人及其子公司2017 年至今的重要供应商及其董监高、员工之间不存在其他关联关系、任职关系、资金往来或其他应当说明的关系及事项。”发行人已于2020年8月出具承诺函确认：“报告期内公司重要供应商及其董监高、员工，与发行人及其董监高、员工、股东、实际控制人及其亲属之间不存在其他关联关系、任职关系、资金往来或其他应当说明的关系及事项。”
    
    综合上述，本所律师认为，报告期内发行人的重要供应商及其董监高、关键经办人员，与发行人及其董监高、关键经办人员、股东、实际控制人及其亲属之间不存在其他关联关系、任职关系、资金往来或其他应当说明的关系及事项。六、 《问询函》第13题
    
    招股说明书披露：除有研资源环境技术研究院（北京）有限公司下属内设机构稀有金属冶金材料研究所（稀有金属冶金材料研究所在报告期内曾为工研院内设机构）、北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司外，发行人控股股东有研集团及其控制的其他企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情形。
    
    请发行人：（1）逐条分析发行人是否符合《审核问答》第4问的相关规定；（2）认定有研集团其他下属企业与发行人不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业；（3）说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（6）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面，业务是否有替代性、竞争性，是否有利益冲突，是否影响发行人的独立性。
    
    请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
    
    （一）逐条分析发行人是否符合《审核问答》第4问的相关规定
    
    1. 资环院、翠铂林均不存在竞品收入或毛利占发行人同类业务收入或毛利的比例达 30%以上的情形
    
    根据《招股说明书》《20200630 审计报告》、有研资源环境技术研究院（北京）有限公司（以下简称资环院）、北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司（以下简称翠铂林）的相关财务报表及财务数据、及发行人的说明，并经本所律师对资环院、翠柏林的访谈，在报告期内，资环院与翠柏林部分非主营业务与发行人主营业务存在相似的情形，具体为资环院从事少量钴粉、钛粉的生产和销售，及钼粉、镍粉的贸易活动，翠铂林从事零星的铜粉、铬粉、钴粉、铝粉、钼粉等粉体的贸易活动，但该等相似业务产生的收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利均远低于30%，具体情况如下：
    
    单位：万元
    
                                    2020年6月    2019年12     2018年12    2017年12
                 项目              30日/2020年    月31日       月31日      月31日
                                      1-6月       /2019年度    /2018年度    /2017年度
         资环院           收入         133.73       275.80        780         910
                          毛利         29.98        32.80         69          80
         翠铂林           收入         20.50         5.61         14.85        21.06
                          毛利         9.72         2.49         5.69         5.51
             竞品收入小计             154.23       281.41       794.85       931.06
     上述收入占发行人主营业务收入     0.21%        0.16%       0.44%       0.57%
                 比例
             竞品毛利小计              39.70        35.29        74.69        85.51
     上述毛利占发行人主营业务毛利     0.54%        0.19%       0.39%       0.46%
                 比例
    
    
    注：资环院成立于2019年6月，上表包括有研集团以稀有金属冶金材料研究所相关资产成
    
    立资环院以前与发行人相似业务的收入、毛利。
    
    除上述2020年1-6月相关数据更新外，《问询函》第13题的第（1）问相关情况未发生重大变化，具体情况见《补充法律意见书（一）》“九、问题 13：关于同业竞争”。
    
    本所律师认为，发行人与资环院、翠铂林之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
    
    （二）说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
    
    1. 核查方式
    
    本所律师采取了如下方式核查控股股东及其控制企业的实际经营业务，及同业竞争情况：
    
    1. 查阅了控股股东有研集团出具的关于有研集团及其控制企业的主营业务的确认函；
    
    2. 查阅了有研新材披露的报告期各期年度报告等相关公告文件；
    
    3. 通过企查查、天眼查、公司官网等外部检索工具对有研集团及其控制的企业经营范围、业务情况等进行了公开查询；
    
    4. 实地走访了资环院、翠铂林等有研集团控制企业并访谈了相关人员，了解其资产、人员、业务和技术、采购和销售渠道与发行人的关系。
    
    2. 有研集团控制企业的情况
    
    根据有研集团出具的尽职调查函及承诺函、本所律师对有研集团部分子公司的访谈，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，有研集团控制的企业及其主营业务如下：
    
     序号          企业名称                关联关系                主营业务
                                                            微电子光电子用薄膜材
                                                            料、超高纯金属及稀贵金
     1      有研新材                有研集团持有其  33.08%  属材料、高端稀土功能材
                                    的股权                  料、红外光学及光纤材料、
                                                            生物医用材料等新材料的
                                                            研发与制备
     1-1    有研国晶辉新材料有限公  有研新材持有其 100%的  光电子材料及元器件生产
            司                      股权                    销售
     1-1-1  山东有研国晶辉新材料有  有研国晶辉新材料有限公  光学材料研发及销售
            限公司                  司持有其100%的股权
                                                            微电子光电子用超高纯金
     1-2    有研亿金新材料有限公司  有研新材持有其 100%的  属原材料、薄膜新材料，
                                    股权                    以及贵金属材料及制品的
                                                            研发和生产
                                                            主要从事稀有金属及贵金
                                    有研亿金新材料有限公司  属生产、加工及贸易，有
     1-2-1  翠铂林                  持有其100%的股权        少量铜粉、铬粉、钴粉、
                                                            铝粉、钼粉等粉体贸易活
                                                            动
     1-3    有研医疗器械（北京）有  有研新材持有其 100%的  医疗产品生产销售
            限公司                  股权
     序号          企业名称                关联关系                主营业务
            北京有润医疗器械有限公  有研医疗器械（北京）有
     1-3-1  司                      限公司持有其 100%的股  医疗器械销售
                                    权
            北京博拓康泰医疗器械有  有研医疗器械（北京）有
     1-3-2  限公司                  限公司持有其  90.77%的  医疗器械销售
                                    股权
            北京有泽医疗科技有限公  有研医疗器械（北京）有
     1-3-3  司                      限公司持有其  50.98%的  医疗器械研发销售
                                    股权
            北京有卓正联医疗科技有  有研医疗器械（北京）有
     1-3-4  限公司                  限公司持有其 100%的股  医疗器械销售
                                    权
     1-4    有研稀土新材料股份有限  有研新材持有其  88.72%  稀土材料生产销售
            公司                    的股权
     1-4-1  有研稀土高技术有限公司  有研稀土新材料股份有限  稀土材料研究开发
                                    公司持有其100%的股权
     1-4-2  乐山有研稀土新材料有限  有研稀土新材料股份有限  稀土材料研究开发
            公司                    公司持有其100%的股权
     1-4-3  廊坊关西磁性材料有限公  有研稀土新材料股份有限  稀土磁性材料生产销售
            司                      公司持有其76%的股权
     1-4-4  廊坊国嘉磁性材料有限公  有研稀土新材料股份有限  磁性材料生产销售
            司                      公司持有其67%的股权
            河北雄安稀土功能材料创  有研稀土新材料股份有限
     1-4-5  新中心有限公司          公司持有其  51.95%的股  稀土材料研究开发
                                    权
     1-4-6  有研稀土（荣成）有限公  有研稀土新材料股份有限  磁性材料生产销售
            司                      公司持有其51%的股权
     1-4-7  有研稀土（青岛）有限公  有研稀土新材料股份有限  磁性材料生产销售
            司                      公司持有其51%的股权
     1-5    有研朗洁（江苏）电子科  有研新材持有其50%的股   电子器件相关设备及零部
            技有限公司              权                      件的技术研发
     1-6    有研光电新材料有限责任  有研新材持有其 100%的  半导体及光电子材料生产
            公司                    股权                    销售
            北京国晶辉红外光学科技  有研光电新材料有限责任  锗晶体光学元件、四氯化
     1-6-1  有限公司                公司持有其100%的股权    锗、稀有稀土金属生产销
                                                            售
     1-7    有研新材（香港）投资管  有研新材持有其 100%的  投资管理
     序号          企业名称                关联关系                主营业务
            理有限公司              股权
            GrinmAdvanced Materials  有研新材（香港）投资管
     1-7-1  Holding LimitedS.ár.l.     理有限公司持有其 100%  金融信托与管理服务
                                    的股权
     1-8    北京华夏金服投资管理有  有研新材持有其 100%的  投资管理
            限公司                  股权
            山东有研新材料科技有限  有研新材持有其 100%的  稀有金属及化合物、稀土
     1-9    公司                    股权                    功能材料、高端晶体材料
                                                            及器件生产销售
     2      上海有研企业管理有限公  有研集团持有其 100%的  企业管理咨询
            司                      股权
                                                            有色金属结构材料、先进
                                    有研集团持有其  100%的  电子材料、新能源与生态
     3      工研院                  股权                    环境材料、特种装备等研
                                                            发、中试生产及成果孵化
                                                            转化
            有研金属复材技术有限公  有研集团持有其50%的股   铝基复合材料制造、铝合
     4      司                      权，工研院持有其50%的   金半固态成形、特种铝合
                                    股权                    金塑性加工相关技术服务
     5      有研鼎盛                有研集团持有其 100%的  投资管理
                                    股权
                                                            主要从事有色、稀有、贵
                                                            金属矿产资源选矿技术、
                                    有研集团持有其  100%的  冶金工艺流程研究和冶金
     6      资环境                  股权                    材料制备技术及产品开
                                                            发，有少量钴粉、钛粉的
                                                            生产和销售，及镍粉、钼
                                                            粉的贸易活动
     7      有研科技发展（廊坊）有  有研集团持有其 100%的  稀有金属技术研发及转让
            限公司                  股权
     8      有研兴友科技服务（北京）有研集团持有其  100%的  物业管理
            有限公司                股权
     9      有科期刊出版（北京）有  有研集团持有其80%的股   期刊出版
            限公司                  权
     10     北京有色金属研究总院    有研集团持有其 100%的  技术咨询、技术服务；研
                                    股权                    究生教育
     11     国合通用测试评价认证股  有研集团持有其  76.84%  技术检测
     序号          企业名称                关联关系                主营业务
            份公司                  的股权
            国合通用（青岛）测试评  国合通用测试评价认证股
     11-1   价有限公司              份公司持有其 100%的股  质检服务
                                    权
     11-1-  青岛元信检测技术有限    国合通用（青岛）测试评
     1      公司                    价有限公司持有其 100%  检验检测
                                    的股权
            雄安国合通用检测认证有  国合通用测试评价认证股
     11-2   限公司                  份公司持有其 100%的股  检验检测
                                    权
            国标（北京）检验认证有  国合通用测试评价认证股
     11-3   限公司                  份公司持有其 100%的股  检验认证服务
                                    权
            上海有色金属工业技术监  国合通用测试评价认证股
     11-4   测中心有限公司          份公司持有其  58.31%的  检验检测
                                    股权
     11-5   国合品控(上海)检测科技   国合通用测试评价认证股  检验检测
            有限公司                份公司持有其51%的股权
            厦门火炬特种金属材料有  有研集团持有其  68.48%  铜合金精密线型材和有色
     12     限公司                  的股权                  金属牺牲阳极的研发、生
                                                            产和销售
                                    厦门火炬特种金属材料有  代理厦门火炬特种金属材
     12-1   北京有研特材科技有限公  限公司持有其 100%的股  料有限公司出口热水器用
            司                      权                      阳极、工程用防腐阳极等
                                                            产品。
    
    
    根据上述，本所律师通过对比有研集团及其控制企业与发行人及其子公司的主营业务进行同业竞争做出判断，除翠铂林和资环院外，控股股东有研集团及其控制的其他企业的主营业务与发行人存在显著差异，不属于相同或相似业务，不构成同业竞争。
    
    发行人与翠铂林、资环院虽均从事有色金属粉末相似业务，但两者在业务定位、主要产品种类存在较大差异；发行人与翠铂林、资环院不存在非公平竞争，不会导致双方存在利益输送以及的相互或单方让渡商业机会的情形；翠铂林、资环院有色金属粉末相关收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利均不足1%，上述情况不会构成对发行人造成重大不利影响的同业竞争。
    
    综合上述，本所律师主要通过对比与控股股东及其控制的其他企业的主营业务来判断是否构成同业竞争，未简单依据经营范围对同业竞争做出判断，未仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
    
    除上述外，截至本补充法律意见书出具日，《问询函》第13题相关情况及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（一）》未发生重大变化。
    
    七、 《问询函》第14题
    
    招股书披露报告期内，发行人每年向有研集团租赁房产等，向重庆机电及重庆华浩租赁土地、房屋、构筑物等。
    
    请发行人说明:（1）发行人向关联方租赁的原因，价格的公允性，后续拟采取的解决措施；（2）逐条分析发行人存在上述事项是否符合《审核问答》（二）第 7 问的相关规定；（3）上述事项是否影响发行人的资产完整性和独立性。
    
    请发行人律师核查并发表明确意见。
    
    （一）发行人向关联方租赁的原因，价格的公允性，后续拟采取的解决措施
    
    1. 发行人向关联方租赁的原因
    
    根据《招股说明书》《20200630 审计报告》、发行人提供的房屋租赁合同及发行人的说明，在报告期内，发行人及其子公司自有研集团租赁房屋用于员工宿舍及办公使用，有研重冶自重庆机电/重庆华浩租赁土地、房屋用于生产经营使用，除《补充法律意见书（一）》所述相关关联租赁合同继续履行外，发行人与有研集团于2020年1-6月份新增的租赁合同的具体情况如下：
    
     序                                       租赁面积     租赁                租赁
     号  承租方  出租方     租赁房屋地址     （㎡）/间     期限       租金     用途
                                                 数
                           北京市海淀区北三
     1   有研粉  有研集  环中路43号院图书     175.69    2020.6.1至  320,634.30  办公
           末       团    馆楼301、302、317、            2023.5.31     元/年
                            318、319房间
    
    
    根据相关房屋租赁合同及发行人的说明，有研集团在北京市内拥有多处办公、住宅用途的房屋建筑物，有研集团将其部分房屋租赁给其下属子公司使用。发行
    
    人为了临时会议、临时接待、传递资料、存放部分文件等辅助性办公需要租赁有
    
    研集团的办公室，上述新增租赁亦为辅助办公需要而租赁。
    
    2. 价格的公允性
    
    根据有研集团提供其租给各子公司的房屋租赁清单及部分合同，及发行人的说明，并经本所律师在“链家”、“58 同城”等网站上核查，有研集团将房屋租赁给发行人及其子公司的定价原则系参照市场价定价，与有研集团租赁给有研集团其他子公司的定价标准一致，上述新增租赁价格公允。
    
    3. 后续拟采取的解决措施
    
    根据有研集团及发行人出具的承诺，发行人将严格按照关联交易决策制度审议相关关联租赁，有研集团和持股5%以上股东重庆机电已承诺保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人及其子公司发生交易。
    
    除上述外，截至本补充法律意见书出具日，《问询函》第14题相关情况及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（一）》未发生重大变化。
    
    八、 《问询函》第15题
    
    招股书披露，报告期内，发行人及其部分子公司的账户加入有研集团账户资金集中管理体系，属于“集团二级账户”，该类账户是以管理目的设立的虚拟账户。对于存放在该虚拟账户的资金，有研集团仅有查询权，无实际支配权。2017 年度、2018年度及 2019 年度，有研集团代收代付银行存款活期利息费用2.67万元、 1.97 万元和 3.30 万元。截止招股说明书出具之日，发行人及其部分子公司已将“集团二级账户”撤销。
    
    请发行人说明：（1）有研集团账户资金集中管理体系设立的合法性、审批设立情况，报告期内经营及资金使用是否合规，是否存在经营风险；（2）集团账户的存款来源及投向；（3）是否存在将发行人闲置资金自动划入集团账户的要求和行为；（4）报告期内发行人存放在集团账户的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形；（5）发行人与集团公司、账户开设银行等有关金融服务协议的具体内容，发行人在集团账户存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定；（6）集团账户存贷款利率定价的合理性、公允性及相关的关联交易决策程序和信息披露是否合法合规；（7）发行人是否通过集团账户发放委托贷款或发放工资；（8）发行人及其部分子公司将“集团二级账户”撤销的具体时间，是否履行了相关程序；是否还有子公司尚未撤销集团二级账户”；（9）发行人与集团公司资金交易的风险防范措施；（10）列表说明发行人被进行资金集中管理的银行账户报告期内每月余额，报告期各期余额的峰值，报告期内该等账户资金使用情况是否经过恰当审批；（11）公司对相关存款的会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的规定。请发行人律师对上述事项进行核查，并对发行人的资金安全性、若上市后控股股东未来是否会存在实质占用上市公司资金的情况、上述情况是否影响发行人财务独立性等事项发表明确意见。
    
    请保荐机构、申报会计师说明对银行存款的函证情况，提供被有研集团账户资金集中管理相关账户的函证。
    
    （一）列表说明发行人被进行资金集中管理的银行账户报告期内每月余额，报告期各期余额的峰值，报告期内该等账户资金使用情况是否经过恰当审批
    
    根据发行人提供月度余额表及发行人的说明，并经本所律师核查发行人及其子公司历史上曾加入有研集团资金账户体系的二级账户银行流水，报告期内，发行人及其子公司该等银行账户显示的月末余额的情况如下：
    
                                          月末余额（万元）
         时间         有研粉末       康普锡威       康普锡威       粉末研究院
                                   （北太支行）   （怀柔支行）
      2017年1月            482.39           6.56           32.05           196.00
      2017年2月            409.98           1.15           22.81           174.90
      2017年3月            857.29           2.56           56.62           199.54
      2017年4月            590.51          14.30           38.09           196.83
      2017年5月            787.97           0.30           297.11           163.23
      2017年6月            586.75           0.12           90.18           144.42
      2017年7月            123.01           0.08          585.62           200.78
      2017年8月            266.45           0.40          496.10           169.56
      2017年9月            702.06           0.13          107.08            68.72
      2017年10月           520.58           0.07           55.91            31.65
      2017年11月           276.28           0.22          166.65            47.18
      2017年12月         2,415.54           3.91          130.70             9.71
      2018年1月            171.60           0.51          306.69            37.35
      2018年2月            387.54           0.65          132.15            13.74
      2018年3月            647.75           0.08           83.00            84.09
      2018年4月             83.96           0.43            11.62            65.55
      2018年5月            231.53           1.27          100.91           129.11
      2018年6月            854.79           3.31           62.70            55.15
                                          月末余额（万元）
         时间         有研粉末       康普锡威       康普锡威       粉末研究院
                                   （北太支行）   （怀柔支行）
      2018年7月            473.93           3.31          151.83            25.66
      2018年8月            688.09           3.77           95.47            33.53
      2018年9月            250.83          10.71          172.26            18.73
      2018年10月            95.75          10.87          140.19            15.91
      2018年11月            28.52           11.13           28.59           130.13
      2018年12月         2,508.83          12.55            0.00             0.00
      2019年1月            261.00          12.49            0.00             0.00
      2019年2月            578.83          13.47            0.00             0.00
      2019年3月          1,108.49          13.55            0.00             0.00
      2019年4月          2,664.37          15.41            0.00             0.00
      2019年5月            437.69          15.35            0.00             0.00
      2019年6月          7,617.76          17.47            0.00             0.00
      2019年7月          7,290.76          44.54            0.00             0.00
      2019年8月          1,964.60          23.94            0.00             0.00
      2019年9月             75.96          23.96            0.00             0.00
      2019年10月           641.93           3.96            0.00             0.00
      2019年11月           400.50           3.96            0.00             0.00
      2019年12月             4.44           5.95            0.00             0.00
      2020年1月            201.15           5.92            0.00             0.00
      2020年2月            174.24           5.92            0.00             0.00
      2020年3月          1,102.37           5.92            0.00             0.00
      2020年4月            389.59           5.88            0.00             0.00
      2020年5月            515.92           5.88            0.00             0.00
      2020年6月          1,848.65          10.69            0.00             0.00
    
    
    发行人的银行账户余额峰值为2019年6月7,617.76万元，康普锡威北太平庄支行账余额峰值为2019年7月44.54万元，康普锡威怀柔支行账余额峰值为2017年7月585.62万元，粉末研究院银行账户余额峰值为2017年7月200.78万元。
    
    如《补充法律意见书（一）》“十一、问题15：关于有研集团账户资金集中管理”所述，发行人及其子公司使用其存入二级账户的资金无需取得有研集团的同意或配合，无需履行有研集团的任何批准程序；如本补充法律意见书第一部分“五、问题9：关于资金集中管理”所述，发行人及其子公司对二级账户的资金拥有完全独立的支配权和使用权，且使用不存在限制；发行人及其子公司已终止其与有研集团二级账户的资金管理、归集等关系，发行人及其子公司被纳入资金结算集团账户体系的历史事项不会导致发行人不符合《注册管理办法》第十一条、十二条的规定。
    
    除上述外，截至本补充法律意见书出具日，《问询函》第15题相关情况及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（一）》未发生重大变化。
    
    九、 《问询函》第16题
    
    16.4 招股说明书披露，报告期内，发行与重庆银河铸锻有限责任公司、有研科技集团有限公司、博深股份有限公司等公司发生关联交易。对有研科技集团有限公司存在同时采购和销售的情况。
    
    请发行人说明：（1）报告期内关联交易的必要性，定价依据及公允性，是否存在利益输送安排，根据当时适用规定所履行的审议决策程序，报告期内是否采取有效措施规范并减少关联交易，公司实际控制人等是否切实履行其作出的相关承诺；（2）发行人是否为关联方唯一或者销售占比较大的客户；报告期关联方主要的财务数据；关联方是否存在替发行人代垫成本和费用的情况；（3）与关联方之间既采购又销售的原因；（4）关联方是否存在发行人的上下游，或者经营同类业务的情况；??（6）是否存在其他向同一主体（或其关联企业）同时采购和销售行为，如存在，请说明公司的基本情况，与其发生相关交易明细及原因，发行人及其关联方是否与其存在关联关系，采购和销售的定价、条款是否公允??。
    
    请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述核查并发表明确意见。
    
    （一）报告期内关联交易的必要性，定价依据及公允性，是否存在利益输送安排，根据当时适用规定所履行的审议决策程序，报告期内是否采取有效措施规范并减少关联交易，公司实际控制人等是否切实履行其作出的相关承诺
    
    1.报告期内关联交易的必要性和定价依据及公允性，是否存在利益输送安排
    
    根据关联交易相关合同、相关会议决议及议案、独立董事意见、发行人股东出具的承诺，发行人的说明，并经本所律师对发行人相关经办人员的访谈，在报告期内，发行人与有研集团、重庆银河铸锻有限责任公司（以下简称银河铸锻）、博深股份等公司发生关联交易的相关情况如下：
    
    （1）有研集团
    
    报告期内，因生产、研发需要，发行人存在向有研集团采购铝及铝合金、氢化萜烯树脂等原材料的情况。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月发生金额分别为0.84万元、21.41万元、0万元和0万元，按市场价原则定价、氢化萜烯树脂按照有研集团采购的成本价定价，交易金额较低。具体情况如下：
    
    单位：万元
    
          采购种类        2020年度1-6      2019年度       2018年度       2017年度
                               月
        氢化萜烯树脂                  -               -           21.41               -
         铝及铝合金                   -               -               -            0.84
            合计                      -               -           21.41            0.84
    
    
    报告期内，发行人存在向有研集团销售铜基粉体材料、增材制造粉体材料、锡粉、锡锭等产品的情况，有研集团主要用于出口、研发，销售金额分别为730.64万元，379.67万元、0万元和0万元。有研集团于1993年取得出口资质，并自子公司采购产品后进行出口销售；在报告期内，有研集团延续该等业务模式自发行人采购产品并进行出口销售，上述交易具有商业合理性和必要性。为规范和减少关联交易，自2018年9月起，有研有限与有研集团不再从事此类交易。具体情况如下：
    
    单位：万元
    
                种类             2020年度1-6    2019年度     2018年度     2017年度
                                     月
         电解铜金属粉体材料                -             -        358.38        491.56
        雾化铜基金属粉体材料               -             -         15.01         30.69
          增材制造粉体材料                 -             -             -        134.89
                其他                       -             -          6.28         73.50
                合计                       -             -        379.67        730.64
    
    
    注：其他主要为锡粉、电解铜、镍、锰等材料。
    
    报告期内，公司向有研集团销售的产品主要是电解铜金属粉体材料，其销售价格与发行人销售该产品的平均价格比较情况如下：
    
    单位：万元/吨
    
                      项目                         2018年度             2017年度
      向有研集团销售电解铜金属粉体材料单价                    5.25               4.89
         平均销售电解铜金属粉体材料单价                       5.19               4.97
    
    
    发行人向有研集团销售的铜基金属粉体材料等产品定价方式与其他客户一致，关联交易价格与市场价格不存在显著差异，价格公允。
    
    根据发行人的说明、发行人股东大会决议、董事会决议及独立董事的书面确认意见并经本所律师核查，上述发行人及子公司与有研集团的采购和销售交易各自独立、具有商业合理性和必要性，关联交易参考市场价格协商确定，价格公允，不存在其他利益输送安排。
    
    （2）银河铸锻
    
    报告期内，发行人与银河铸锻关联交易情况如下：
    
    单位：万元
    
     业务   2020年1-6月           2019年                 2018年               2017年
     类型   交易内   交易                交易金                                      交易交易内容交易内容    交易金额   交易内容
              容    金额                  额                                        金额
            阳极板   7.85     阳极板     1,032.29     阳极板      3,654.79   阳极板    1,593.
             模具                                                                      68
              -         -     铸铁件         5.96     铸铁件         10.51   铸铁件     10.13
     采购     -         -       -              -     特紫铜          4.52   特紫铜     16.02
              -         -       -              -   阳极板模具        5.54        -         -
            合计    7.85     合计      1,038.25     合计       3,675.36    合计     1,619.
                                                                                    84
              -         -   电解铜边角      63.81   电解铜边角       45.54   光亮铜     93.54
     销售                      料                     料
              -         -      合计         63.81      合计          45.54    合计      93.54
    
    
    报告期内，银河铸锻是有研重冶的原材料供应商，有研重冶向银河铸锻采购阳极板、铸铁件、特紫铜，该等产品是铜粉制备过程的原材料，采购价格参照长江现货电解铜价格协商确定。有研重冶从银河铸锻购买阳极板主要基于如下因素考虑：（1）银河铸锻生产阳极板的原材料主要是其回收的废旧光亮铜材料，2017年至2018年废旧光亮铜相对较低，因此其提供的阳极板售价也相对较低（详见下表有研重冶向银河铸锻采购阳极板与同期向重庆港荣进出口有限公司采购电解铜的平均价格对比）；（2）银河铸锻业务规模较小、经营灵活，其能够按照有研重冶的铸型需求生产与有研重冶电解工艺匹配的阳极板，有研重冶购买后可以直接使用，可以节省加工成本。
    
    2019 年中旬以来，受市场和政策等因素影响，废旧光亮铜的价格上涨，有研重冶不再采购阳极板。
    
    单位：万元/每吨
    
                     项目                  2020年1-6      2019年     2018年   2017年
                                              月
             向银河铸锻采购阳极板                   -         4.23     4.43      4.51
      向重庆港荣进出口有限公司采购电解铜            -         4.21     4.44      4.52
    
    
    报告期内，除采购业务外，有研重冶也向银河铸锻销售了光亮铜及电解铜边角料等。销售光亮铜主要原因系有研重冶调整改进工艺，停止使用光亮铜作为生产原料；销售电解铜边角料主要原因系有研重冶的电解铜边角料能够满足银河铸锻生产其他产品的原料品质及熔炼尺寸需求。销售光亮铜及电解铜边角料定价原则均参照长江有色金属网原材料价格协商定价。
    
    根据发行人的说明、发行人股东大会决议、董事会决议及独立董事的书面确认意见并经本所律师核查，上述有研重冶与银河铸锻的采购和销售交易各自独立进行，具有商业合理性和必要性，关联交易参考市场价格协商确定，价格公允，不存在利益输送安排。
    
    （3）博深股份
    
    博深股份主营业务为金刚石工具、涂附磨具、轨道交通装备零配件、制动盘、闸片、闸瓦、摩擦材料等产品的研发、生产和销售，系发行人的下游企业。在报告期内，博深股份主要向发行人采购电解铜金属粉体材料，具体情况如下：
    
    单位：万元
    
              种类            2020年1-6月      2019年度      2018年度      2017年度
       电解铜金属粉体材料            237.21        881.99       1,009.63       1,058.18
              其他                    16.04         34.93         75.12         57.74
              合计                   253.25        916.93       1,084.76       1,115.92
    
    
    注：其他主要为锡粉、雾化铜基金属粉体材料、其他铜基金属粉体材料。
    
    报告期内，发行人向博深股份销售电解铜金属粉体材料的价格与电解铜金属粉体材料的平均价格比较如下：
    
    单位：万元/吨
    
                 项目             2020年1-6月     2019年度      2018年度    2017年度
     向博深股份销售电解铜粉单价            4.47           4.87         5.07       4.81
     同型号电解铜粉单价                    4.74           4.99         5.14       4.92
     差异情况                            -5.70%        -2.40%       -1.36%     -2.24%
    
    
    通过上述比较，发行人向博深股份销售电解铜金属粉体材料的价格与发行人销售同型号产品的平均价格不存在显著差异，根据发行人的说明，2020年1-6月发行人向博深股份销售价格略低于同类型号电解铜粉体材料价格，主要系发行人与博深股份交易时原材料采购价格相对较低。
    
    根据发行人的说明、发行人股东大会决议、董事会决议及独立董事的书面确认意见并经本所律师核查，上述发行人与博深股份的交易具有商业合理性和必要性，关联交易参考市场价格协商确定，价格公允，不存在利益输送安排。
    
    2、根据当时适用规定所履行的审议决策程序，报告期内是否采取有效措施规范并减少关联交易，公司实际控制人等是否切实履行其作出的相关承诺
    
    （1）根据当时适用规定所履行的审议决策程序
    
    发行人的关联交易适用其内部制度履行审议程序。有研有限变更股份有限公司前，未制定专门的关联交易相关制度，其内部制度就关联交易的审议程序无具体规定，公司依据《有研粉末合同管理制度》《货币资金内部控制管理办法》等配套制度，对关联交易合同的订立、资金拨付等进行规范控制。
    
    2018年12月，有研有限整体变更为股份有限公司，并修订了《公司章程》，2019年7月，发行人制定了《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》，具体规定了了关联交易的审议决策程序。
    
    2019年8月16日，发行人独立董事出具《关于公司最近三年一期关联交易的事前认可意见》及《关于公司最近三年一期关联交易的独立意见》；2020年3月28日，发行人独立董事出具《关于公司2019年度关联交易的事前认可意见》及《关于公司2019年度关联交易的独立意见》，独立董事认为公司在报告期内的关联交易系正常的经营性往来，且关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意该等关联交易事项。2019年8月31日，发行人召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司近三年一期关联交易情况的议案》；2020年4月17日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于确认公司2019年度关联交易情况的议案》，全体股东确认发行人在报告期内的关联交易为经营需要，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
    
    2020年9月22日，发行人召开董事会审议确认2020年1月至6月期间的关联交易，2020年1月至6月期间的关联交易为经营需要，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；同日，发行人独立董事出具《关于公司2020年1月至6月关联交易的独立意见》，独立董事认为发行人在2020年1月至6月期间的关联交易系正常的经营性往来，且关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意该等关联交易事项。
    
    （2）报告期内是否采取有效措施规范并减少关联交易
    
    <1>在报告期内，发行人修改了《公司章程》、并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等内部管理制度，制定并完善了关联董事、关联股东的回避表决制度，关联交易公允决策制度。
    
    <2> 2020年5月，公司控股股东有研集团已向公司出具了《关于减少并规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》，持股5%以上的股东华鼎新基石、博深股份、满瑞佳德、重庆机电、博深股份分别出具《关于减少和规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》，具体内容详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易/4. 规范及减少关联交易的承诺”。
    
    （3）公司实际控制人等是否切实履行其作出的相关承诺
    
    根据发行人的说明、发行人的内部决策文件，并经本所律师核查，发行人控股股东、持股5%以上股东均已签署了《关于减少和规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》，截至本补充法律意见书出具日，不存在损害公司及其他股东利益的情形，该等承诺得以切实履行。
    
    综合上述，截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为，发行人在报告期内的关联交易已根据公司章程等内部制度由股东大会审议通过，取得全体股东的确认；发行人控股股东及其他股东已就减少和规范关联交易出具承诺，相关承诺切实履行。
    
    （二）发行人是否为关联方唯一或者销售占比较大的客户；报告期关联方主要的财务数据；关联方是否存在替发行人代垫成本和费用的情况
    
    报告期内，有研集团、银河铸锻、博深股份的主要财务数据如下：
    
    单位：万元
    
                                           有研集团
          项目       2020年6月30     2019年12月31    2018年12月31    2017年12月31
                     日/2020年1-6月     日/2019年度      日/2018年度      日/2017年度
         总资产        1,094,372.20      1,100,785.38       922,789.78       895,676.79
         净资产        764,267.61       745,563.03       646,589.67       673,844.97
        营业收入       617,391.79       1,302,548.28       744,473.39       697,196.13
         净利润         13,908.25        32,255.71        25,182.07        13,794.39
                                           银河铸锻
          项目       2020年6月30     2019年12月31    2018年12月31    2017年12月31
                     日/2020年1-6月     日/2019年度      日/2018年度      日/2017年度
         总资产         22,883.79        23,657.41        24,311.62        21,856.90
         净资产         1,798.03         2,834.24         5,419.40         5,144.71
        营业收入        2,684.56         4,685.34         9,766.27         6,471.91
         净利润         -1,036.21         -2,585.16          274.69           883.67
                                           博深股份
          项目       2020年6月30     2019年12月31    2018年12月31    2017年12月31
                     日/2020年1-6月     日/2019年度      日/2018年度      日/2017年度
         总资产        269,098.85       274,024.20       264,356.87       235,367.86
         净资产        226,245.26       224,063.84       213,199.85       175,730.71
        营业收入        53,538.93        116,821.71       105,403.86        59,201.02
         净利润         4,971.21         7,224.86         8,617.22         5,107.93
    
    
    报告期内，发行人从有研集团采购的商品或服务金额较小，占有研集团销售收入的比例较低，发行人不属于有研集团的大客户；报告期内，有研重冶从银河铸锻采购的原材料分别为1,619.84万元、3,675.36万元1,038.25万元和7.85万元，其采购额占银河铸锻销售收入的比例分别为25.03%、37.63%、22.16%和0.29%，总体占比较高，有研重冶系银河铸锻销售占比较大的客户；报告期内，发行人对博深股份销售额占博深股份营业成本的比例分别为2.8%、1.5%、1.1%和0.67%，占比极小，因此发行人不是博深股份电解铜金属粉体材料的主要供应商。
    
    根据本所律师查询发行人与有研集团、银河铸锻、博深股份的交易协议，发行人与其他供应商/客户之间的交易协议，有研集团、银河铸锻、博深股份分别出具的声明，发行人与有研集团、银河铸锻、博深股份的交易均参考市场价格进行，定价公允，不存在替发行人代垫成本和费用的情形，亦不存在其他利益输送情形。
    
    （三）是否存在其他向同一主体（或其关联企业）同时采购和销售行为，如存在，请说明公司的基本情况，与其发生相关交易明细及原因，发行人及其关联方是否与其存在关联关系，采购和销售的定价、条款是否公允，收入确认使用总额法是否符合企业会计准则的要求。
    
    根据《招股说明书》、发行人提供的交易合同、发行人的说明并经本所律师查询公开信息，报告期内，与发行人同时存在采购和销售行为且金额均在50万元以上的公司包括银河铸锻、佛山市双弘金属材料有限公司、重庆渝龙金属材料有限公司、湖北德梦科技股份有限公司、Ashcroft Metals and Alloys Limited（以下简称Ashcroft Metals）、聚惠通（北京）商贸有限公司等共计6家公司。发行人与银河铸锻采购和销售业务的原因分析详见本问题回复（一）。发行人和佛山市双弘金属材料有限公司、重庆渝龙金属材料有限公司、湖北德梦科技股份有限公司、Ashcroft Metals、聚惠通（北京）商贸有限公司交易内容等具体情况如下：
    
    1、佛山市双弘金属材料有限公司
    
    （1）佛山市双弘金属材料有限公司基本情况
    
    根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索结果，佛山市双弘金属材料有限公司的基本情况如下：
    
              名称                          佛山市双弘金属材料有限公司
             注册地           佛山市南海区狮山镇罗村街边七星工业区七星工业大道七路A
                                                    区3号A1
        统一社会信用代码                        91440604677056719C
            成立日期                                 2008-6-24
            注册资本                                 100万元
            经营范围         销售：金属材料、金刚石、金刚石工具；陶瓷机械、陶瓷原料、
                                           化工产品（不含危险化学品）。
            股权结构                 自然人刘德彬持股90%、自然人曹宁持股10%
        与发行人的关联关系                              无
    
    
    （2）交易内容
    
    报告期内，发行人与佛山市双弘金属材料有限公司的交易内容如下：
    
    单位：万元
    
      业务      2020年1-6月            2019年              2018年               2017年
      类型    交易内容   交易金   交易内容   交易金   交易内容   交易金   交易内容   交易金
                           额                  额                   额                  额
              电解铜金            电解铜金            电解铜金            电解铜金
              属粉体材    366.54  属粉体材    793.00   属粉体材   1,155.14  属粉体材     965.59
      销售       料                  料                  料                  料
              其他铜基            其他铜基            其他铜基            其他铜基
              金属粉体    150.68  金属粉体    285.81   金属粉体     91.12  金属粉体      83.14
                材料                材料                材料                材料
              雾化铜基            雾化铜基            雾化铜基            雾化铜基
              金属粉体    194.75  金属粉体    488.28   金属粉体    391.90  金属粉体     305.21
                材料                材料                材料                材料
                其他      129.42    其他      405.89     其他      514.86    其他       210.05
                合计      841.39    合计     1,972.98     合计     2,153.02    合计     1,563.99
                铁粉       14.94    铁粉        7.86     铁粉        8.37    镍粉        63.06
                锌粉        1.27    锌粉        1.87     镍粉      138.64   磷铁粉        0.84
                镍粉      102.12    镍粉      144.25     锰粉        0.51  羟基铁粉      26.81
      采购      钴粉        3.21    钴粉        9.64     锌粉        1.87      -             -
                钼粉        0.25    钼粉        0.25     其他       25.81      -             -
                其他        2.19    其他       33.49     合计      175.21    合计        90.71
                合计      123.98    合计      197.36     合计      175.21    合计        90.71
    
    
    根据发行人说明、发行人提供的交易合同，佛山市双弘金属材料有限公司主要从事铜粉、锡粉、镍粉、钴粉等金属粉体材料贸易业务，与发行人在铜基金属粉体材料等产品的销售上合作多年。报告期内，发行人从该公司主要采购铁粉、锌粉等原材料，主要是为了满足发行人客户的零星需求或制备铜基金属粉体材料使用合金而采购的。
    
    发行人对佛山市双弘金属材料有限公司的销售、采购交易的标的和用途存在显著差异，均具有合理的商业目的；交易按照市场价格协商确定，交易条款公允。
    
    2、重庆渝龙金属材料有限公司
    
    （1）重庆渝龙金属材料有限公司基本情况
    
    根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索结果，重庆渝龙金属材料有限公司的基本情况如下：
    
              名称                           重庆渝龙金属材料有限公司
             注册地                      重庆市渝北区龙溪镇红石路新城花园
        统一社会信用代码                        91500112622185150T
            成立日期                                1997-08-21
            注册资本                               50万人民币
                              金属材料（不含稀贵金属）加工；销售：金属材料（不含稀贵
                              金属）、建筑材料、装饰材料、化工原料（以上范围皆不含危
            经营范围          险化学品）、电器机械及器材、普通机械、电子产品（不含电
                              子出版物）、仪器仪表、五金交电、百货、办公用品、汽车配
                              件、摩托车配件、灯具。（依法须经批准的项目，经相关部门
                                             批准后方可开展经营活动）
            股权结构                           自然人陈坤持股100%
        与发行人的关联关系                              无
    
    
    （2）交易内容
    
    报告期内，发行人与重庆渝龙金属材料有限公司的交易内容如下：
    
    单位：万元
    
      业务   2020年1-6月         2019年             2018年               2017年
      类型  交易内  交易金   交易内   交易金   交易内    交易金额    交易内    交易金额
               容      额       容       额       容                   容
             电解铜           电解铜            电解铜               电解铜
             金属粉   148.90   金属粉   338.30   金属粉       282.88   金属粉       374.88
             体材料           体材料            体材料               体材料
                              其他铜
              其他      3.58   基金属     0.85     -              -     -              -
                              粉体材
     销售                       料
                              雾化铜            雾化铜
               -           -   基金属    29.09   基金属         1.76     -              -
                              粉体材            粉体材
                                料                料
               -           -    其他     15.98     -              -    其他          5.56
              合计    152.48    合计    384.22    合计        284.64    合计        380.43
               -           -    钼粉      1.16    铅粉         68.64    铅粉         13.95
     采购      -          -   铜合金     2.61     -              -     -               -
               -           -    合计      3.77    合计         68.64    合计         13.95
    
    
    根据发行人的说明、发行人提供的交易合同，重庆渝龙金属材料有限公司主要从事铜粉、锡粉、镍粉、钴粉等金属材料销售贸易业务，其销售的铜粉、锡粉等产品主要从有研重冶处采购。2017年、2018年有研重冶从重庆渝龙金属材料有限公司采购铅粉，是由于有研重冶客户有对铅粉的零星需求，因此发行人向其进行采购。
    
    发行人对重庆渝龙金属材料有限公司的销售、采购交易的标的和用途存在显著差异，均具有合理的商业目的；交易按照市场价格协商确定，交易条款公允。
    
    3、湖北德梦科技股份有限公司
    
    （1）湖北德梦科技股份有限公司基本情况
    
    根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索结果，湖北德梦科技股份有限公司的基本情况如下：
    
              名称                           湖北德梦科技股份有限公司
             注册地                      浠水经济开发区洪山工业园(洪山村)
        统一社会信用代码                        91421125075472600X
            成立日期                                 2013-8-7
            注册资本                                 500万元
                              超硬材料、铸造材料、陶瓷材料、五金材料、化工材料（不含
            经营范围          危险化学品）、磨具磨料及制品研发、制造、销售；百货、汽
                             车零配件销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                                  开展经营活动)
            股权结构                自然人汪类东持股60%、自然人汪梦成持股40%
        与发行人的关联关系                              无
    
    
    （2）交易内容
    
    报告期内，发行人与湖北德梦科技股份有限公司的交易内容如下：
    
    单位：万元
    
                  2020年1-6月              2018年                    2017年
     业务类型   交易内容    交易     交易内容    交易金额    交易内容     交易金额
                            金额
               电解铜金属   23.95   电解铜金属       19.98   电解铜金属         76.17
                粉体材料             粉体材料                 粉体材料
       销售       其他       1.11      其他          18.37      其他             7.84
                                   其他铜基金属       1.75        -                  -
                                     粉体材料
                  合计      25.06      合计          40.10      合计            84.01
       采购         -           -      铅粉          79.74      铅粉            22.70
                    -           -      合计          79.74      合计            22.70
    
    
    根据发行人的说明、发行人提供的交易合同，湖北德梦科技股份有限公司主要从事金刚石制品相关业务，有研重冶主要向其销售铜粉、锡粉及复合粉，偶尔也会从发行人处采购锌粉等金属粉体。2017年、2018年有研重冶从湖北德梦采购铅粉，系由于有研重冶客户有对铅粉有零星需求，因此发行人向其进行采购。
    
    发行人对湖北德梦科技股份有限公司的销售、采购交易的标的和用途存在显著差异，均具有合理的商业目的；交易按照市场价格协商确定，交易条款公允。
    
    4、Ashcroft Metals.
    
    根据发行人说明，根据本所律师在“UK Companies House”网站查询，AshcroftMetals的基本情况如下：
    
              名称                    ASHCROFT METALS& ALLOYSLIMITED
              地址              CoteHouse,AshcroftLane,Lichfield,Staffordshire,United
                                              Kingdom,WS140EQ
             注册号                                  06390414
            成立日期                                 2007-10-4
        与发行人的关联关系                              无
    
    
    Ashcroft Metals and Alloys Ltd.是一家注册地在英国的金属材料贸易商，系英国Makin铜磷合金的供应商。英国Makin除向其采购铜磷合金材料外，还向其出售炉渣熔炼废料。报告期内交易金额如下：
    
    单位：万元
    
      交易类型       交易内容       2020年       2019年      2018年       2017年
                                     1-6月         金额        金额         金额
        采购         铜磷合金           112.41       261.55      287.21         302.43
        销售       炉渣熔炼废料          49.35       132.83      195.90         109.94
    
    
    综合上述，上述交易均有合理的商业目的，采购交易参考市场价格执行，交易价格、条款公允。
    
    5、聚惠通（北京）商贸有限公司
    
    （1）基本情况
    
    聚惠通（北京）商贸有限公司是新增既有销售又有采购行为的公司，其基本情况如下：
    
              名称                          聚惠通（北京）商贸有限公司
             注册地             北京市东城区和平里七区15楼中核和平里招待所231号
        统一社会信用代码                      91110101MA0045WN4A
            成立日期                                 2016-3-14
            注册资本                                 500万元
            经营范围         销售食品；销售工艺品、日用品、针纺织品、服装、化妆品、
                             文化用品、机械设备、电子产品、化工产品(不含危险化学品）、
                             计算机、软件及辅助设备、金属材料；健康管理（须经审批的
                             诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；旅
                             游信息咨询；经济贸易咨询；公共关系服务；企业策划；市场
                             调查；承办展览展示；组织文化艺术交流；货物进出口；代理
                             进出口；会议服务；代理、发布广告。
            股权结构                           自然人赵玮持股100%
            关联关系                                    无
    
    
    （2）交易内容
    
    报告期内，发行人与聚惠通（北京）商贸有限公司的交易内容如下：
    
    单位：万元
    
      交易类型      交易内容     2020年1-6月    2019年金额   2018年金额   2017年金额
        采购          镍板              533.07      1,149.19      1,385.83      1,036.36
        销售          其他               61.06         3.85            -             -
    
    
    聚惠通（北京）商贸有限公司主要从事工程和技术研究相关业务，2019 年度、2020年1-6月从康普锡威采购软磁粉材料。报告期内，发行人从该公司采购的全部为镍板，主要用途为生产锡焊粉原材料。
    
    发行人对聚惠通（北京）商贸有限公司的销售、采购交易的标的和用途存在显著差异，发行人要对销售的产品承担所有权上的主要风险和报酬。上述交易均有合理的商业目的，交易条款公允，交易按照市场价格协商确定，不存在利益输送或其他侵害公司利益的情形。
    
    十、 《问询函》第25题
    
    招股说明书披露，公司本次募集资金拟投资于有研粉末科技创新中心建设项目、新建粉体材料基地建设项目、泰国产业基地建设项目和补充流动资金等。
    
    请发行人说明：（1）募投项目与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系；（2）结合报告期发行人产能利用率情形，说明发行人能够消化新增产能及应对措施，是否与现有生产条件、技术水平、财务状况和管理水平相适应；（3）说明公司本次募集资金拟投资于泰国产业基地建设项目是否符合外资、外汇管理、税收等相关规定并履行了相关的审批程序。
    
    请发行人律师核查并发表意见。
    
    （一）结合报告期发行人产能利用率情形，说明发行人能够消化新增产能及应对措施，是否与现有生产条件、技术水平、财务状况和管理水平相适应
    
    根据《招股说明书》及发行人的说明，报告期内发行人主要产品产能利用率和产销率保持高位，下游客户对公司产品的需求总体保持在较高水平。本次募集资金投资项目中，除“新建粉体材料基地建设项目”的部分产能系在项目建设完成后取代有研重冶现有生产基地的全部产能外，“新建粉体材料基地建设项目”新增产能部分及“泰国产业基地建设项目”全部产能部分均为新增产能，募集资金投资项目新增产能符合发行人业务情况和业务需求，与发行人现有生产条件、技术水平、财务状况和管理水平相适应。发行人募集资金投资项目中对应的主要产品先进铜基金属粉体材料、高端微电子锡基焊粉材料在报告期内的产能利用率和产销率具体情况如下：
    
    单位：吨
    
       产品       年度        产能        产量        销量     产能利用率   产销率
                2020年     13,850.00    10,817.40    10,080.86     78.10%     93.19%
                 1-6月
     铜基金属  2019年度    28,000.00    24,470.61    23,528.95     87.40%     96.15%
     粉体材料  2018年度    28,000.00    25,745.24    24,896.20     91.95%     96.70%
               2017年度    28,000.00    23,491.32    22,501.55     83.90%     95.79%
                2020年      1,050.00     1,042.64      970.06      99.30%     93.04%
     微电子锡    1-6月
     基焊粉材  2019年度    2,100.00     2,100.23     2,027.76     100.01%    96.55%
        料     2018年度    2,100.00     1,995.37     1,886.36      95.02%     94.54%
               2017年度     2,100.00     1,935.15     1,823.34      92.15%     94.22%
    
    
    除上述2020年1-6月相关数据更新外，截至本补充法律意见书出具日，《问询函》第25题相关情况及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（一）》未发生重大变化。
    
    第三部分 关于2020年半年报重大事项更新
    
    一、 本次发行上市的实质条件
    
    (一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
    
    根据发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》及发行人2019年年度股东大会审议通过的《关于调整公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定；发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方式、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
    
    (二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
    
    1. 根据《公司章程》、发行人提供的相关董事会、监事会、股东大会的会议通知、会议议案及会议决议、发行人组织结构图及发行人的说明，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个董事会专门委员会；设置了办公室、发展规划部、资本运营部、人力资源部、财务部、科技开发部、市场营销部、生产部、采购部、质量管理部、综合管理部、党委办公室、纪检监察办公室等职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
    
    2. 根据《20200630审计报告》《招股说明书》，发行人2017年度、2018年度、2019 年度、2020 年 1-6 月营业收入分别为 1,640,717,553.53 元、1,797,873,472.95元、1,711,847,464.20元、736,902,535.46元，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别为 4,127.96 万元、3,992.04万元、4,461.93万元、1,643.56万元，发行人近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
    
    3. 根据天职国际出具的《20200630审计报告》，天职国际已就发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
    
    4. 根据发行人及其控股股东的《企业信用报告》及其说明与承诺，并经本所律师在人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
    
    据此，本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件。
    
    (三)发行人本次发行上市符合《科创板注册管理办法》规定的相关条件
    
    1. 如《法律意见书》正文之“一、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；如本补充法律意见书第三部分之“一、本次发行上市的实质条件/（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板注册管理办法》第十条之规定。
    
    2. 根据《20200630审计报告》《20200630内控报告》及发行人的说明并经本所律师与发行人财务人员访谈确认，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天职国际出具了无保留意见的《20200630 审计报告》；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天职国际出具无保留结论的《20200630 内控报告》，符合《科创板注册管理办法》第十一条规定。
    
    3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
    
    （1） 如《法律意见书》《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”，及本补充法律意见书第三部分之“四、关联交易及同业竞争”及“五、发行人的主要财产”部分所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
    
    （2） 如《法律意见书》《律师工作报告》正文之“六、发行人的发起人和股东”“八、发行人的业务”及 “十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
    
    （3） 如《法律意见书》《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”，及本补充法律意见书第三部分之“五、发行人的主要财产”“六、发行人的重大债权债务”及“十二、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
    
    4. 根据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》中关于经营范围的记载，发行人的经营范围为：生产有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材；销售有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材及技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。根据《招股说明书》发行人的重要业务合同及发行人的说明，并经本所律师核查发行人生产经营的实际情况，发行人的主营业务为：有色金属粉体材料的设计、研发、生产和销售。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板注册管理办法》第十三条第一款之规定。
    
    5. 根据发行人及其控股股东的《企业信用报告》及其说明与承诺，并经本所律师在人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台网站、中国证监会网站、中国证监会北京监管局网站、企业信用信息公示系统、信用中国、应急管理部网站、生态环境部网站、卫生健康委员会网站等查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板注册管理办法》第十三条第二款之规定。
    
    6. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明与承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中国证监会北京监管局网站、人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板注册管理办法》第十三条第三款之规定。
    
    (四)发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的相关条件
    
    1. 如本补充法律意见书第三部分“一、本次发行上市的实质条件”之“（三）发行人本次发行上市符合《科创板注册管理办法》规定的发行条件”部分所述，发行人已符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
    
    2. 根据发行人现行有效的《营业执照》及本次发行上市方案，发行人本次发行上市前股本总额为7,366万元。发行人拟向社会公众发行不超过3,000万股股票，本次发行上市完成后，发行人股本总额不少于3,000万元，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
    
    3. 根据发行人2019年第三次临时股东大会、2019年度股东大会相关议案及决议，发行人本次发行上市发行的股票数量不超过3,000万股，且发行数量不低于发行后总股本25%，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
    
    4. 根据《招股说明书》，发行人2018年度、2019年度、2020年1-6月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别为3,992.04万元、4,461.93万元、1643.56万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元；根据长江保荐出具的《公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 第一款第（一）项的规定。
    
    综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
    
    二、 发行人的发起人和股东
    
    根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的下列股东的相关信息发生了变化，具体如下：
    
    1．重庆机电
    
    重庆机电持有重庆市市监局于2020年9月1日核发的统一社会信用代码为915000006635841156的《营业执照》，载明其基本情况如下：
    
     名称          重庆机电股份有限公司
     住所          重庆市北部新区黄山大道中段60号
     法定代表人    张福伦
     注册资本      368,464.015万元
     公司类型      股份有限公司（港澳台投资、上市）
                   开发、制造、销售汽车零部件、电器机械及器材、环保设备、机床工具、
     经营范围      电力设备及器材、通信设备（不含接收和发射设备）、计算机及其零部件、
                   有色金属冶炼产品及其压延加工产品、仪器仪表、办公机械产品、风力发
                   电设备；进出口贸易；高新技术咨询服务。
     成立日期      2007年7月27日
     经营期限      2007年7月27日至永久
    
    
    根据重庆机电在香港交易所网站公开披露的《重庆机电股份有限公司 2020年中期报告》及其出具的尽职调查函，重庆机电于2008年6月13日在香港联合交易所有限公司挂牌上市，证券代码为02722，重庆机电控股（集团）公司持有重庆机电 54.74%的股份，为重庆机电的控股股东，重庆市国资委为重庆机电实际控制人。
    
    2．博深股份
    
    博深股份持有石家庄市行政审批局于2020年9月11日核发的统一社会信用代码为9113010070096429XC的《营业执照》，载明其基本情况如下：
    
     名称           博深股份有限公司
     住所           河北省石家庄市高新区长江大道289号
     法定代表人     陈怀荣
     注册资本       49,082.5151万元
     公司类型       其他股份有限公司（上市）
                    人造金刚石及制品、粉末冶金制品、电动工具及配件、轨道交通装备零配
                    件、制动盘、闸片、闸瓦、摩擦材料及制品的生产、销售、维修及相关技
     经营范围       术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经营本企业的进料加工和“三
                    来一补”业务；房屋租赁、物业管理及服务；自营和代理各类商品及技术
                    的进出口业务，国家限制和禁止的除外。（依法须经批准的项目，经相关
                    部门批准后方可开展经营活动）
     成立日期       1998年12月14日
     经营期限       -
    
    
    根据博深股份在深圳证券交易所网站披露的《首次公开发行股票上市公告书》及《博深股份有限公司2020 年半年度报告》等公开披露材料，博深股份于2009年8月21日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，证券代码为002282，截至2020年6月30日，博深股份的前十大股东及其持股情况如下：
    
      序号           股东名称/姓名                 持股数              持股比例
                                                   （股）               （%）
       1                 陈怀荣                   51,316,818              11.72
       2                 吕桂芹                   48,327,798              11.04
       3                  程辉                    38,575,432               8.81
       4                 杨建华                   35,058,783               8.01
       5                 任京建                   34,369,377               7.85
       6                 张淑玉                   27,133,106               6.20
       7                 巢琴仙                   19,639,934               4.49
       8                 叶现军                   6,382,978               1.46
       9                 王志广                   5,803,579               1.33
       10                 李蕃                    5,683,200               1.30
    
    
    根据博深股份在深圳证券交易所公开披露的《博深工具股份有限公司 2020年半年度报告》，陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、张淑玉女士为博深股份的控股股东和实际控制人，上述前十大股东中杨建华先生和巢琴仙女士为夫妻关系。
    
    3．建投资管
    
    建投资管持有北京市工商局东城分局于2017年8月1日核发的统一社会信用代码为91110000693248243E的《营业执照》，载明其基本情况如下：
    
     名称          中信建投资本管理有限公司
     住所          北京市东城区朝内大街188号6层东侧2间
     法定代表人    徐涛
     注册资本      165,000万元
     公司类型      有限责任公司（法人独资）
                   项目投资；投资管理；资产管理；财务顾问（不含中介）。（“1、未经有关
                   部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
                   生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
     经营范围      提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
                   企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部
                   门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
                   类项目的经营活动。）
     成立日期      2009年7月31日
     经营期限      2009年7月31日至2059年7月30日
    
    
    根据《中信建投资本管理有限公司章程》（2018年7月签署），并经本所律师在企业信息公示系统查询，建投资管股权结构如下：
    
     序号            股东名称                 认缴出资额             持股比例
                                               （万元）               （%）
     1       中信建投证券股份有限公司         165,000.00              100.00
                    合计                       165,000.00              100.00
    
    
    根据中信建投证券股份有限公司在上海证券交易所公开披露的《中信建投证券股份有限公司 2020 年半年度报告（更正稿）》等公开披露材料，中信建投证券股份有限公司于2018年6月20日在上海证券交易所挂牌上市，证券代码为601066，中信建投证券股份有限公司无控股股东及实际控制人，截至2020年6月30日，中信建投证券股份有限公司的前十大股东及其持股情况如下：
    
     序号         股东名称/姓名             股东性质           持股数       持股比例
                                                               （股）       （%）
     1      北京国有资本经营管理中心        国有法人        2,684,309,017      35.11
     2      中央汇金投资有限责任公司          国家          2,386,052,459      31.21
     3     香港中央结算（代理人）有限      境外法人         921,297,118      12.05
                公司其他代持股份
     4        中信证券股份有限公司       境内非国有法人      382,849,268       5.01
     5          镜湖控股有限公司            境外法人         351,647,000       4.60
     6      西藏腾云投资管理有限公司     境内非国有法人      300,000,000       3.92
     7      上海商言投资中心（有限合     境内非国有法人      150,624,815       1.97
                      伙）
     8      中国国有企业结构调整基金        国有法人         38,758,500       0.51
                  股份有限公司
            中国建设银行股份有限公司
     9      －国泰中证全指证券公司交          其他            7,764,355        0.10
            易型开放式指数证券投资基
                       金
     10              皮敏蓉                境内自然人         5,128,990        0.07
                             合计                           7,228,431,522      94.55
    
    
    4．恒瑞盛创
    
    恒瑞盛创持有共青城市行政审批局于2019年6月18日核发的统一社会信用代码为91360405MA38N1X91A的《营业执照》，载明其基本情况如下：
    
     名称                  共青城恒瑞盛创投资合伙企业（有限合伙）
     主要经营场所          江西省九江市共青城市基金小镇内
     执行事务合伙人        李占荣
     类型                  有限合伙企业
                           项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
     经营范围              款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融活动；依
                           法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     成立日期              2019年6月18日
     合伙期限              2019年6月18日至2029年6月17日
    
    
    根据《共青城恒瑞盛创投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（2020年9月3日签署）并经本所律师在企业信息公示系统查询，恒瑞盛创的合伙人及其认缴出资额、出资比例情况如下：
    
    序号     合伙人姓名         合伙人性质         认缴出资额          出资比例
                                                    （万元）           （%）
    1          李占荣           普通合伙人           109.58              3.98
    2           潘华            有限合伙人           154.10              5.60
    3           高翔            有限合伙人           132.06              4.80
    4           王毅            有限合伙人           132.06              4.80
    5           刘勇            有限合伙人           132.06              4.80
    6          万新梁           有限合伙人           132.06              4.80
    7           汪玉            有限合伙人           132.06              4.80
    8           刘鹏            有限合伙人           128.42              4.67
    9           陈林            有限合伙人           110.00              4.00
    10         田开斌           有限合伙人           110.00              4.00
    11          季扬            有限合伙人           110.00              4.00
    12         朱维平           有限合伙人           110.00              4.00
    13         刘祥庆           有限合伙人           110.00              4.00
    14          张彬            有限合伙人           110.00              4.00
    序号     合伙人姓名         合伙人性质         认缴出资额          出资比例
                                                    （万元）           （%）
    15          吴卫            有限合伙人           55.00               2.00
    16          王骏            有限合伙人           55.00               2.00
    17         马才明           有限合伙人           55.00               2.00
    18         何知云           有限合伙人           55.00               2.00
    19         黄云春           有限合伙人           55.00               2.00
    20          白洁            有限合伙人           55.00               2.00
    21         刘金涛           有限合伙人           53.51               1.95
    22         宋守俊           有限合伙人           53.51               1.95
    23          汪洋            有限合伙人           53.51               1.95
    24          赖坤            有限合伙人           33.06               1.20
    25         莫正彬           有限合伙人           33.06               1.20
    26         胡光明           有限合伙人           33.06               1.20
    27          王荣            有限合伙人           33.06               1.20
    28          陈勇            有限合伙人           33.06               1.20
    29          金伟            有限合伙人           33.06               1.20
    30          潘波            有限合伙人           33.06               1.20
    31         张绵友           有限合伙人           33.06               1.20
    32         高久明           有限合伙人           33.06               1.20
    33          李喆            有限合伙人           33.06               1.20
    34          王庚            有限合伙人           33.06               1.20
    35          邹阳            有限合伙人           33.06               1.20
    36          张军            有限合伙人           32.10               1.17
    37         江媛媛           有限合伙人           32.10               1.17
    38         刘发和           有限合伙人           32.10               1.17
    39          张锐            有限合伙人           32.10               1.17
    40         刘华伟           有限合伙人           22.04               0.80
                 合计                -               2,750.20            100.00
    
    
    根据恒瑞盛创的普通合伙人的身份证复印件及其填写尽职调查表等材料，恒瑞盛创的普通合伙人为李占荣，身份证号码：1504281979********，住址为北京市海淀区****，中国国籍，无境外永久居留权。
    
    根据恒瑞盛创的工商档案，陶鑫、杨丹梦与恒瑞盛创全体合伙人签署的协议书，陶鑫、杨丹梦分别出具的确认函等材料，及发行人的说明，杨丹梦、陶鑫分别于2020年6月30日、2020年8月4日自有研合肥离职，陶鑫、杨丹梦已根据发行人股权激励方案按照实际出资额自恒瑞盛创退伙、并承担相关手续费。经发行人股权激励管理委员会决定，根据平等自愿和公平协商原则，李占荣等 32名恒瑞盛创原合伙人对恒瑞盛创增资，增资总额等于陶鑫、杨丹梦的退资金额。截至本补充法律意见书出具日，上述退资金额及增资金额均已完成支付，陶鑫、杨丹梦与恒瑞盛创全体合伙人已签署协议书确认没有纠纷或潜在纠纷。
    
    5．恒瑞合创
    
    恒瑞合创持有共青城市行政审批局于2019年6月18日核发的统一社会信用代码为91360405MA38N1T616的《营业执照》，载明其基本情况如下：
    
     名称               共青城恒瑞合创投资合伙企业（有限合伙）
     主要经营场所       江西省九江市共青城市基金小镇内
     执行事务合伙人     薛玉檩
     类型               有限合伙企业
                        项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
     经营范围           融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融活动；依法须经
                        批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     成立日期           2019年6月18日
     合伙期限           2019年6月18日至2029年6月17日
    
    
    根据《共青城恒瑞合创投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（2020年9月3日签署）并经本所律师在企业信息公示系统查询，恒瑞合创的合伙人及其认缴出资额、出资比例情况如下：
    
    序号     合伙人姓名         合伙人性质         认缴出资额          出资比例
                                                    （万元）           （%）
     1         薛玉檩           普通合伙人           153.89              6.93
     2         闫震宇           有限合伙人           281.66              12.69
     3         汪礼敏           有限合伙人           241.85              10.90
     4          王妍            有限合伙人           131.84              5.94
     5          武朋            有限合伙人           131.84              5.94
     6         赵艳秋           有限合伙人           128.42              5.79
     7         孔卫青           有限合伙人           128.42              5.79
     8         付东兴           有限合伙人           107.01              4.82
     9         李学锋           有限合伙人           87.96               3.96
     10        王林山           有限合伙人           87.96               3.96
     11        徐景杰           有限合伙人           87.96               3.96
     12         王洵            有限合伙人           85.61               3.86
     13        张敬国           有限合伙人           65.92               2.97
     14        孙亚曦           有限合伙人           54.90               2.47
     15         王林            有限合伙人           53.51               2.41
     16        马业莉           有限合伙人           53.51               2.41
     17        任德猛           有限合伙人           53.51               2.41
     18        穆艳如           有限合伙人           37.45               1.69
     19         闫琳            有限合伙人           32.96               1.48
     20         袁松            有限合伙人           32.10               1.45
     21        高东旭           有限合伙人           32.10               1.45
     22         张煦            有限合伙人           32.10               1.45
     23         王琪            有限合伙人           22.47               1.01
     24        梁雪冰           有限合伙人           19.26               0.87
     25        肖艳阳           有限合伙人           16.05               0.72
     26         王辉            有限合伙人           16.05               0.72
    序号     合伙人姓名         合伙人性质         认缴出资额          出资比例
                                                    （万元）           （%）
     27         王忠            有限合伙人           11.02               0.50
     28        裴水华           有限合伙人           10.70               0.48
     29         石韬            有限合伙人           10.70               0.48
     30        季修文           有限合伙人           10.70               0.48
              合计                   -               2,219.45            100.00
    
    
    根据恒瑞合创的普通合伙人的身份证复印件及其填写尽职调查表等材料，恒瑞合创的普通合伙人为薛玉檩，身份证号码：1101071969********，住址为北京市海淀区****，中国国籍，无境外永久居留权。
    
    根据恒瑞合创的工商档案，付龙与恒瑞合创全体合伙人签署的协议书，付龙出具的确认函等材料，及发行人的说明，付龙于2020年6月30日自有研粉末离职，付龙已根据发行人股权激励方案按照实际出资额自恒瑞合创退伙、并承担相关手续费。经发行人股权激励管理委员会决定，根据平等自愿及公平协商原则，汪礼敏等12名恒瑞合创原合伙人对恒瑞合创增资，增资总额等于付龙的退资金额。截至本补充法律意见书出具日，上述退资金额及增资金额均已完成支付，付龙与恒瑞合创全体合伙人已签署协议确认没有纠纷或潜在纠纷。
    
    根据发行人提供的员工花名册、劳动合同、社保缴纳凭证、工资核发记录、自然人身份证复印件等材料，截至本补充法律意见书出具日，恒瑞盛创、恒瑞合创、微纳互连的合伙人共计106名，该等合伙人均为中国境内自然人，且均为发行人及其控股子公司的员工，均已与发行人或发行人的控股股子公司签署劳动合同。
    
    经本所律师核查，除上述变化外，发行人的股东未发生其他变化，本所律师认为，发行人现有股东的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    三、 发行人的业务
    
    （一）发行人的经营范围与经营方式
    
    自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式未发生变化，发行人的主营业务为有色金属粉体材料的设计、研发、生产和销售。
    
    经本所律师核查，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （二）发行人的主营业务突出
    
    根据《招股说明书》《20200630审计报告》及发行人的说明，发行人的主营业务为有色金属粉体材料的设计、研发、生产和销售。发行人2017年度、2018年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的主营业务收入分别为 163,786.38 万元、179,604.27万元、170,995.73万元和73,634.05万元，占营业收入的比例分别为99.83%、99. 90%、99.89%和99.92%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
    
    （三）发行人的持续经营能力
    
    根据《20200630审计报告》《招股说明书》《企业信用报告》、发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，依照法律法规的规定在其经营范围内开展经营；发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月发行人的净利润分别为5,528.21万元、6,453.83万元、6,019.23万元和2,782万元，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为2,652.95万元、8,233.09万元、-972.12万元和818.94万元；发行人不存在不能支付到期债务的情况，不存在法律法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。
    
    根据发行人已与雁栖中诚签署《怀柔科学城区域配套资源整理协议》及补充协议，有研粉末至晚应于2020年12月31日之前完成怀柔区雁栖经济开发区雁栖南四街12号相关土地及地上建筑物的交付，有研粉末在该等土地上的生产经营活动需在此之前停止。截至本补充法律意见书出具日，发行人已制定相应的产能搬迁至有研合肥的《有研粉末新材料股份有限公司本部产业生产线搬迁与职工安置方案》，搬迁方案正在稳步推进中，具体见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（三）纳入怀柔科学城区域配套资源整理的土地和房产”及本补充法律意见书第一部分之“三、关于生产基地搬迁”。
    
    综上所述，发行人依法存续，主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍，发行人具有持续经营能力。
    
    四、 关联交易及同业竞争
    
    （一）关联方
    
    根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《科创板股票上市规则》等相关法律法规、发行人工商档案及发行人股东、董事、监事及高级管理人员调查函，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书告出具日，发行人的主要关联方如下：
    
    1. 直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织
    
    如本报告正文之“六、发行人的发起人和股东”部分所述，发行人的控股股东为有研集团，实际控制人为国务院国资委。
    
    2. 直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、法人或其他组织
    
    如本报告正文之“六、发行人的发起人和股东”部分所述，除有研集团以外，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、法人或其他组织的具体情况如下：
    
      序号      关联方名称                            关联关系
       1         重庆机电         直接持有发行人6.65%的股份，持股数为4,900,500股
       2        华鼎新基石        直接持有发行人6.57%的股份，持股数为4,839,750股
       3         博深股份         直接持有发行人6.51%的股份，持股数为4,792,500股
       4         满瑞佳德         直接持有发行人5.96%的股份，持股数为4,387,500股
       5         怀胜城市         直接持有发行人5.20%的股份，持股数为3,827,250股
       6     锦泰控股集团有限  持有华鼎新基石85.7%的合伙份额，通过华鼎新基石间接持有
                   公司                         发行人约5.63%的股份
       7     宸泰控股有限公司  持有锦泰控股集团有限公司100%的股权，通过锦泰控股集团
                                  有限公司、华鼎新基石间接持有发行人约5.63%的股份
                               持有宸泰控股有限公司99.93%的股份，通过宸泰控股有限公
       8           刘杰          司、锦泰控股集团有限公司、华鼎新基石间接持有发行人
                                                    5.63%的股份
       9           余翔         持有满瑞佳德100%的股权，通过满瑞佳德间接持有发行人
                                                    5.96%的股份
    
    
    3. 发行人的董事、监事和高级管理人员
    
    发行人现任董事共7名，分别为汪礼敏、贺会军、薛玉檩、徐冉、赵贺春、郭华、苏发兵；监事共3名，分别为王慧、尹娇、周慧渊；高级管理人员共4名，分别为总经理贺会军，副总经理胡强、李占荣，财务总监兼董事会秘书兼总法律顾问薛玉檩。
    
    4. 与上述第2项、第3项所述关联自然人关系密切的家庭成员
    
    与发行人董事、监事、高级管理人员、直接及间接持有发行人5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员指前述人士的配偶、父母、年满18周岁的
    
    5. 直接或间接控制上市公司的法人的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
    
    发行人控股股东有研集团现任董事共3名，分别为赵晓晨、熊柏青、张世荣，现任高级管理人员共5名，分别为总经理熊柏青、副总经理王臣、副总经理李彦利、副总经理周旗钢、总会计师刘显清。
    
    根据国务院国资委《关于办理原监事会干部监事职务信息变更手续的函》及有研集团签署的股东尽职调查表，有研集团不设监事会/监事。
    
    6. 发行人的控股股东及5%以上持股股东直接或者间接控制的法人或其他组织
    
    发行人的控股股东及5%以上持股股东直接或者间接控制的法人或其他组织为发行人的关联方。
    
    （1）除发行人及发行人子公司外，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东控制的法人或其他组织的情况如下：
    
      序             关联方名称                             关联关系
      号
     1                有研鼎盛             有研集团持有其100%的股权，其直接持有发行
                                                         人2.19%股份
     2                 工研院                      有研集团持有其100%的股权
     3        有研金属复材技术有限公司     有研集团持有其50%的股权，工研院持有其50%
                                                            的股权
     4          北京有色金属研究总院               有研集团持有其100%的股权
     5         有研新材料股份有限公司      有研集团持有其33.08%的股份，并实际控制该公
                                                              司
           有科期刊出版（北京）有限公司（曾
     6     用名有研博翰（北京）出版有限公          有研集团持有其80%的股权
                        司）
     7     有研兴友科技服务（北京）有限公          有研集团持有其100%的股权
            司（曾用名北京兴友贸易有限公
      序             关联方名称                             关联关系
      号
                        司）
     8      有研科技发展（廊坊）有限公司           有研集团持有其100%的股权
     9     有研资源环境技术研究院（北京）          有研集团持有其100%的股权
                      有限公司
     10       上海有研企业管理有限公司             有研集团持有其100%的股权
     11     厦门火炬特种金属材料有限公司          有研集团持有其68.48%的股权
     12     国合通用测试评价认证股份公司          有研集团持有其76.84%的股份
     13       有研国晶辉新材料有限公司      有研新材料股份有限公司持有其100%的股权
     14     山东有研国晶辉新材料有限公司   有研国晶辉新材料有限公司持有其100%的股权
     15        有研亿金新材料有限公司       有研新材料股份有限公司持有其100%的股权
     16                翠铂林               有研亿金新材料有限公司持有其100%的股权
     17     有研医疗器械（北京）有限公司    有研新材料股份有限公司持有其100%的股权
     18       北京有润医疗器械有限公司     有研医疗器械（北京）有限公司持有其100%的
                                                             股权
     19     北京博拓康泰医疗器械有限公司   有研医疗器械（北京）有限公司持有其90.77%
                                                            的股权
     20       北京有泽医疗科技有限公司     有研医疗器械（北京）有限公司持有其50.98%
                                                            的股权
     21     北京有卓正联医疗科技有限公司   有研医疗器械（北京）有限公司持有其100%的
                                                             股权
     22      有研稀土新材料股份有限公司    有研新材料股份有限公司持有其88.72%的股权
     23        有研稀土高技术有限公司      有研稀土新材料股份有限公司持有其100%的股
                                                              权
     24      乐山有研稀土新材料有限公司    有研稀土新材料股份有限公司持有其100%的股
                                                              权
     25       廊坊关西磁性材料有限公司      有研稀土新材料股份有限公司持有其76%的股
                                                              权
     26       廊坊国嘉磁性材料有限公司      有研稀土新材料股份有限公司持有其67%的股
                                                              权
     27     河北雄安稀土功能材料创新中心   有研稀土新材料股份有限公司持有其51.95%的
                      有限公司                               股权
     28       有研稀土（荣成）有限公司      有研稀土新材料股份有限公司持有其51%的股
      序             关联方名称                             关联关系
      号
                                                              权
     29       有研稀土（青岛）有限公司      有研稀土新材料股份有限公司持有其51%的股
                                                              权
     30    有研朗洁（江苏）电子科技有限公  有研新材料股份有限公司持有其50%的股权，有
                         司                  研亿金新材料有限公司持有其10%的股权
     31      有研光电新材料有限责任公司     有研新材料股份有限公司持有其100%的股权
     32     北京国晶辉红外光学科技有限公   有研光电新材料有限责任公司持有其100%的股
                         司                                   权
     33    有研新材（香港）投资管理有限公   有研新材料股份有限公司持有其100%的股权
                         司
     34    GrinmAdvanced MaterialsHolding  有研新材（香港）投资管理有限公司持有其100%
                    LimitedS.ár.l.                             的股权
     35     北京华夏金服投资管理有限公司    有研新材料股份有限公司持有其100%的股权
     36      山东有研新材料科技有限公司     有研新材料股份有限公司持有其100%的股权
     37    国合通用（青岛）测试评价有限公  国合通用测试评价认证股份公司持有其100%的
                         司                                  股权
     38       青岛元信检测技术有限公司     国合通用（青岛）测试评价有限公司持有其100%
                                                            的股权
     39     雄安国合通用检测认证有限公司   国合通用测试评价认证股份公司持有其100%的
                                                             股权
     40     国标（北京）检验认证有限公司   国合通用测试评价认证股份公司持有其100%的
                                                             股权
     41     上海有色金属工业技术监测中心   国合通用测试评价认证股份公司持有其58.31%
                      有限公司                              的股权
     42    国合品控（上海）检测科技有限公  国合通用测试评价认证股份公司持有其51%的
                         司                                  股权
     43       北京有研特材科技有限公司     厦门火炬特种金属材料有限公司持有其100%的
                                                             股权
    
    
    （2）发行人5%以上持股股东控制的法人或其他组织，并在报告期内发生关联交易的主要关联方情况如下：
    
      序             关联方名称                             关联关系
      号
     1        重庆银河铸锻有限责任公司        发行人5%以上股东重庆机电控制的企业
     2          河北博深贸易有限公司          发行人5%以上股东博深股份控制的企业
    
    
    7. 发行人的董事、监事、高级管理人员、持有发行人5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
    
    除本律师工作报告上文已披露关联方外，发行人的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
    
      序             关联方名称                             关联关系
      号
     1                恒瑞盛创              发行人高级管理人员李占荣担任执行事务合伙
                                                           人的企业
     2                恒瑞合创              发行人董事及高级管理人员薛玉檩担任执行事
                                                        务合伙人的企业
     3                微纳互连              发行人董事及高级管理人员贺会军担任执行事
                                                        务合伙人的企业
    
    
    8. 发行人的子公司
    
    截至本补充法律意见书出具日，发行人在中国境内有五家全资子公司，即康普锡威、粉末研究院、有研合肥、有研重冶、山东康普；在境外拥有三家全资/控股子（孙）公司，即有研香港、英国MAKIN、有研泰国。
    
    9. 其他关联方
    
    除本律师工作报告上文列示的关联方以外，发行人在报告期内其他主要关联方如下：
    
     序               关联方名称                             关联关系
     号
                                                发行人控股股东董事兼总经理熊柏青担任
     1    国联汽车动力电池研究院有限责任公司   董事长的企业，有研集团副总经理李彦利担
                                                            任董事的企业
     2      北京有研艾斯半导体科技有限公司     有研集团副总经理周旗钢担任董事的企业
     3      山东有研艾斯半导体材料有限公司     有研集团副总经理周旗钢担任董事的企业
                                               发行人子公司有研重冶历史少数股东，发行
     4                 重庆华浩                人5%以上持股股东重庆机电的历史全资子
                                               公司，该公司已于2018年12月清算注销。
    
    
    （二）关联交易
    
    1. 关联交易
    
    （1） 经常性关联交易
    
    根据《招股说明书》《20200608 审计报告》、发行人与关联方签署的关联交易协议、发行人的相关董事会决议、股东大会决议及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人与关联方在2020年1-6月发生的经常性关联交易情况如下：
    
    <1>采购商品、接受劳务
    
    单位：万元
    
     序              关联方                关联交易内容      2020年1-6月
     号
     1         重庆银河铸锻有限责任公司           采购材料             7.85
     2                 有研集团                  商标使用费            0.42
     3       有科期刊出版（北京）有限公司         采购服务             1.06
    
    
    <2>出售商品、提供劳务
    
    单位：万元
    
     序               关联方                 关联交易内容      2020年1-6月
     号
     1                  博深股份                    销售商品             253.25
     2                   工研院                     销售商品             77.77
                                                    销售服务             57.00
     3            河北博深贸易有限公司              销售商品             191.05
     4          有研金属复材技术有限公司            销售商品              2.55
                                                    销售服务             19.65
     5                   翠铂林                     销售商品              2.24
    
    
    <3>关键管理人员薪酬
    
    单位：万元
    
                      项目                               2020年1-6月
                关键管理人员报酬                            246.49
    
    
    <4>关联租赁
    
    单位：万元
    
                    租赁关系                     关联方名称        2020年1-6月
                房屋（设备）承租                  重庆机电             49.54
                                                  有研集团             20.42
                    设备承租                       工研院              72.94
    
    
    （2） 代收代付
    
    <1>发行人代关联方收付款
    
    单位：万元
    
                      关联方                     关联交易内容        2020年1-6月
             有研金属复材技术有限公司                水电费              26.90
                     重庆机电                        水电费               0.23
                     有研集团                       员工薪酬              6.49
      有研资源环境技术研究院（北京）有限公司       员工薪酬等             3.54
    
    
    <2>关联方代发行人收付款
    
    单位：万元
    
                      关联方                      关联交易内容       2020年1-6月
                     有研集团                    差旅费、签证费           4.14
                      工研院                         水电费              40.62
    
    
    2020年9月22日，发行人召开董事会审议确认2020年1月至6月期间的关联交易，2020年1月至6月期间的关联交易为经营需要，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；同日，发行人独立董事出具《关于公司2020年1月至6月关联交易的独立意见》，独立董事认为发行人在2020年1月至6月期间的关联交易系正常的经营性往来，且关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意该等关联交易事项。
    
    基于上述，本所律师认为，发行人报告期内与关联方之间的上述关联交易是在双方平等自愿的基础上协商一致达成的，发行人与关联方之间的关联交易未对发行人生产经营造成不利影响，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，该等关联交易公允、合法、有效。
    
    （三）同业竞争
    
    1. 发行人的主营业务及特征
    
    根据发行人持有的《营业执照》《招股说明书》，发行人的主营业务为有色金属粉体材料的设计、研发、生产和销售，主要产品包括先进铜基金属粉体材料、高端微电子锡基焊粉材料和3D打印粉体材料等。
    
    2. 同业竞争情况
    
    根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《20200630 审计报告》及发行人的说明，控股股东调查函，本所律师对工研院、翠铂林的访谈，工研院、资环院、翠铂林的审计报告及其分别出具的书面承诺，有研集团出具的书面承诺，并经本所律师在企业信息公示系统、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等网站查询，截至本补充法律意见书出具日，除资环院、翠铂林外，发行人控股股东有研集团及其控制的其他企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情形。资环院、翠铂林经营相似业务的具体情况如下：
    
    （1）资环院
    
    资环院主营业务为有色、稀有、贵金属矿产资源选矿技术、冶金工艺流程研究和冶金材料制备技术及产品开发，除主营业务外，其少量与发行人的部分业务存在相似的情形，具体为：从事少量钴粉、钛粉的生产和销售，及钼粉、镍粉的贸易活动；其2020年1月至6月期间更新的情况如下：
    
                            项目                                 2020年1-6月
         资环院2020年1-6月该类业务收入（万元）（A）                 133.73
           资环院2020年1-6月营业收入（万元）（C）                  4,260.13
                        占比（A/C）                                 3.14%
               发行人同类业务收入（万元）（D）                    73,634.05
                        占比（A/D）                                 0.18%
    
    
    根据上述，资环院相似业务的收入占其营业收入之比不超过10%，占有研粉末同类业务收入之比例不超过1%。
    
    2020年5月，有研资源环境技术研究院（北京）有限公司出具《承诺函》，“未来将根据发行人的要求，在工作人员、客户领域、生产规模、销售规模等方面不扩展该等业务的经营规模。本公司目前及未来不会从事其他与发行人相竞争的业务。”
    
    （2）翠铂林
    
    翠铂林主营业务为稀有金属及贵金属生产、加工及贸易，除主营业务外，其少量与发行人的部分业务存在相似的情形，具体为：零星的铜粉、铬粉、钴粉、铝粉、钼粉等粉体的贸易活动；其2020年1月至6月期间更新的情况如下：
    
                             项目                                2020年1-6月
         翠铂林2020年1-6月该类业务收入（万元）（A）                  20.5
            翠铂林2020年1-6月营业收入（万元）（B）                  3,888.22
                         占比（A/B）                                0.527%
                发行人同类业务收入（万元）（D）                    73,634.05
                         占比（A/D）                                0.027%
    
    
    根据上述，北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司相似业务的收入占其整体营业收入之比例不超过1%，占发行人同类业务收入之比例不超过1%。
    
    2020年5月，北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司出具《承诺函》，“未来将根据发行人的要求，在工作人员、客户领域、销售规模等方面不扩展该等业务的经营规模，未来不会从事其他与发行人相竞争的业务。”
    
    综上所述，上述相似业务均非翠铂林、有研资源环境技术研究院（北京）有限公司的主营业务，上述相似业务的收入占发行人同类业务收入均低于1%，占比较小；本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人与其控股股东及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情况。
    
    3. 发行人控股股东有研集团关于避免同业竞争的承诺
    
    发行人控股股东有研集团于2020年5月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（三）同业竞争/ 3.发行人控股股东有研集团关于避免同业竞争的承诺”。
    
    （四）发行人对关联交易和解决同业竞争的承诺或措施的披露
    
    经本所律师核查，发行人对上述关联交易情况及避免同业竞争事项已在《招股说明书》中予以充分披露，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
    
    五、 发行人的主要财产
    
    （一）自有土地和房产
    
    1. 自有土地和房产
    
    根据发行人提供的不动产权证书等材料及发行人的说明，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人自有土地、房产的变化情况如下：
    
    （1）土地使用权
    
    根据发行人提供的不动产权证书等材料及发行人的说明，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人及其子公司新取得土地使用权及权利证书，及换发的土地使用权权利证书的情况如下：
    
                                                 权
     序   土地使用权   土地使    座落     用途   利    终止    使用权面   他项  备注
     号      证号      用权人                    性    日期    积（㎡）   权利
                                                 质
     1   渝（2020）綦  有研重  綦江区古   工业   出    2070     42,182     无   新取
          江区不动产     冶    南街道桥   用地   让   年5月                      得
             权第               河工业园               14日
          000906455号              区
          皖（2020）合
          肥市不动产
             权第               新站区东
          11163605、   有研合  方大道与   工业   出    2068                     证书
     2    11163572、     肥    九顶山路   用地   让   年4月    66,666.96    无   换发
          11163587、            交口西北               18日
          11163636、               角
          11163619、
          11163650号
    
    
    （2）自有房产
    
    根据发行人提供的不动产权证书及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，有研合肥已办理完成并新取得 1#厂房、2#厂房、3#厂房、4#厂房、综合楼、门卫1共6项载明土地及房产信息的《不动产权证书》（原皖（2018）合不动产权第0050013号土地使用权的不动产权证书换发），有研合肥正在办理房屋“液氨”的不动产权证书，上述情况具体见本补充法律意见书第三部分之“四、问题4：关于土地和房屋”。
    
    2. 租赁房产
    
    根据发行人提供的房屋租赁合同、房屋产权证书等资料及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司在境内租赁房屋的具体情况较《法律意见书》增加一项，具体见“附件一：租赁房产情况”。
    
    （二）纳入怀柔科学城区域配套资源整理的土地和房产
    
    根据发行人提供的材料及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人搬迁方案实施的具体情况见本补充法律意见书第一部分之“三、问题3：关于生产基地搬迁”。
    
    （三）在建工程
    
    1. 合肥新材料产业基地项目
    
    根据发行人提供的材料及发行人的说明，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，有研合肥新取得了如下手续：有研合肥已办理完成 1#厂房、2#厂房、3#厂房、4#厂房、液氨、门卫 1、综合楼的《不动产权证书》，正在办理房屋“液氨”的不动产权证书，见本补充法律意见书第一部分之“四、问题4：关于土地和房屋”。
    
    （四）知识产权
    
    根据发行人提供的相关权属证书、发行人的书面确认并经本所律师在国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）等相关网站查询，截至本补充法律意见书出具日，较《法律意见书》情况发行人及其子公司新增取得9项专利，发行人及其子公司已取得专利共计123项，具体情况详见本报告之“附件二：发行人及其子公司拥有的专利”。
    
    （五）主要生产经营设备
    
    根据《20200630 审计报告》及发行人的说明，发行人的主要生产经营设备为机器设备及办公设备，截至2020年6月30日，该等设备的账面价值分别为52,080,861.77元、2,717,571.72元。经本所律师实地查看了部分经营设备，核查了部分设备的购买合同、支付凭证、购买发票等文件，该等设备处于有效使用期内并在正常使用中，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    
    （六）主要财产所有权或使用权的受限制情况
    
    根据发行人《20200630审计报告》以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的征信报告、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》及本补充法律意见书中已披露的权利限制外，发行人及其子公司主要财产的所有权、使用权之上不存在设置抵押等担保权利，以及其权利的行使受担保或其他权利的限制的情形。
    
    六、 发行人的重大债权债务
    
    （一）发行人及其子公司报告期内的重大合同
    
    1. 融资（担保）合同
    
    根据发行人提供的合同及其说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增3项正在履行的借款合同，具体情况如下：
    
                     借   借款
     序    贷款方    款   金额   合同名称及   合同签订     借款利率     借款   借款
     号              方   （万      编号        日期                    期限   用途
                          元）
                     康            《借款合               固定利率，即   自首
     1   北京银行股  普              同》     2020年6    提款日前一日   次提   支付
         份有限公司  锡    500    （0625065    月29日    1年期（央行    款日   货款
          怀柔支行   威             号）                 LPR）加4个   起1年
                                                             基点
                     康            《借款合               固定利率，即   自首   补充
     2   北京银行股  普              同》     2020年8    提款日前一日   次提   流动
         份有限公司  锡    600    （0632965    月20日    1年期（央行    款日    资
          怀柔支行   威             号）                 LPR）加4个   起1年   金，
                                                             基点               支付
                     借   借款
     序    贷款方    款   金额   合同名称及   合同签订     借款利率     借款   借款
     号              方   （万      编号        日期                    期限   用途
                          元）
                                                                                货款
                                                         固定利率，即           补充
                     康            《借款合                              自首   流动
     3   北京银行股  普              同》     2020年9    提款日前一日   次提    资
         份有限公司  锡    700    （0635418    月2日     1年期（央行    款日   金，
          怀柔支行   威             号）                 LPR）加4个   起1年   支付
                                                             基点               货款
    
    
    2. 重大业务合同
    
    根据发行人提供的合同、订单、《招股说明书》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司与报告期内每年度前五大客户签署的重大销售合同、发行人及其子公司与报告期内每个年度前五大供应商在该年度签署的重大采购
    
    合同的新增合同情况见本补充法律意见书“附件三：发行人及其子公司的重大合
    
    同”。
    
    （二）重大侵权之债
    
    根据《20200630审计报告》、发行人的说明、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师在北京市怀柔区人民政府网站（http://www.bjhr.gov.cn/）等发行人主管机关官方网站以及中国执行信息公开网、中国裁判文书网查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
    
    （三）与关联方之间的重大债权债务及担保
    
    根据《20200630审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》及本补充法律意见书披露的关联交易情形外，截至本补充法律意见书出具日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
    
    （四）大额其他应收、应付款项
    
    根据《20200630审计报告》及《招股说明书》，截至2020年6月30日，发行人的其他应收款、其他应付款的情况如下：
    
    1. 其他应付款
    
                 款项性质                               金额（元）
                单位往来款                              4,240,749.04
                   运费                                  699,347.89
                  代扣款                                 700,716.94
              应付员工代垫款                              7,161.79
                   其他                                87,961,079.79
                   合计                                93,609,055.45
    
    
    上述其他应付款中的“其他”系发行人于2019年收到的拆迁补偿款（具体情况见本报告正文之“十、发行人的主要财产/（三）纳入怀柔科学城区域配套资源整理的土地和房产/3.补偿补助款），根据发行人的说明，发行人按企业会计准则的规定计入其他应付科目。
    
    2. 其他应收款
    
                 款项性质                               金额（元）
               应收政府补贴                            6,436,386.31
                  备用金                                114,721.81
                公司往来款                              280,561.48
               押金、保证金                            1,184,427.00
                  代扣款                                351,408.28
                   合计                                 8,367,504.88
    
    
    根据《20200630审计报告》、相关合同及凭证及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理活动产生，均为合法有效。
    
    七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
    
    运作
    
    （一）历次股东大会、董事会、监事会
    
    1. 股东大会
    
    根据发行人提供股东大会的会议决议、议案等材料及发行人的说明，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人共召开了1次股东大会会议，其主要情况如下：
    
        序号                 股东大会会议名称                      开会日期
          1              2020年第二次临时股东大会               2020年9月22日
    
    
    2. 董事会
    
    根据发行人提供董事会的会议决议、议案等材料及发行人的说明，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人共召开了2次董事会，其主要情况如下：
    
        序号                  董事会会议名称                       开会日期
        1                第一届董事会第九次临时会议              2020年8月5日
        序号                  董事会会议名称                       开会日期
        2                第一届董事会第十次临时会议             2020年9月22日
    
    
    3. 监事会
    
    根据发行人提供监事会的会议决议、议案等材料及发行人的说明，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人共召开了2次监事会，其主要情况如下：
    
        序号                  监事会会议名称                       开会日期
        1                第一届监事会第四次临时会议              2020年9月7日
        2                第一届监事会第五次临时会议             2020年9月22日
    
    
    根据发行人相关股东大会、董事会和监事会的会议会议通知、议案会议记录及决议，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
    
    八、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
    
    及其变化
    
    根据发行人提供监事会的会议决议、议案等材料及发行人的说明，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人的董事、高级管理人员未发生变化，发行人的监事发生了如下变化：
    
    发行人原职工监事郭征辞职并于2020年6月30日正式离职，发行人于2020年8月7日召开职工代表大会会议选举周慧渊为发行人职工监事；发行人原监事及监事会主席周厚旭于2020年8月27日向发行人提交辞去监事和监事会主席职务的《辞职报告》，发行人于2020年9月22日召开股东大会选举新监事王慧，并由发行人监事会选举王慧为监事会主席。
    
    九、 发行人的税务
    
    （一）税务登记及税种、税率
    
    根据《20200630审计报告》《20200630纳税情况报告》、更新后的境外律师法律意见/结论、及发行人的说明，截至2020年6月30日，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
    
             税  种                计 税 依 据                    税  率
             增值税                应税收入         17.00%、16.00%、13.00%、11.00%、
                                                        10.00%、9.00%、6.00%
         城市维护建设税           应缴流转税税额               7.00%、5.00%
           教育费附加             应缴流转税税额                   3.00%
         地方教育费附加           应缴流转税税额                   2.00%
           企业所得税             应纳税所得额       25.00%、20.00%、19.00%、16.50%、
                                                               15.00%
    
    
    本所律师认为，发行人执行的上述主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
    
    （二）发行人及其子公司报告期享受的财政补助
    
    根据《20200630审计报告》、发行人提供的财政补贴发放依据文件及发行人的说明，并经本所律师核查相关原始财务凭证，发行人在2020年1-6月期间财政补贴和政府奖励的具体情况详见本报告之“附件四、发行人及其子公司的财政补贴”。
    
    根据《20200630审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人报告期内享受的上述境内财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
    
    （三）发行人报告期依法纳税情况
    
    根据更新后的境外律师法律意见/结论、国家税务总局北京市怀柔区税务局第一税务所于2020年7月15日出具的《涉税信息查询结果告知书》、国家税务总局重庆市綦江区税务局于2020年7月15日出具的《涉税信息查询结果告知书》、国家税务总局滨州高新技术产业开发区税务局第一税务分局于2020年7月9日
    
    出具的《证明》，国家税务总局合肥新站高新技术产业开发区税务局于2020年7
    
    月22日出具的《合规情况说明》，及发行人的说明并经本所律师登录北京税务局
    
    网 站（ http://beijing.chinatax.gov.cn/bjswj/ ）、重 庆 市 綦 江 区 税 务 局 网 站
    
    （http://chongqing.chinatax.gov.cn/qxswj/qjq/）、信用中国等网站查询，除《律师
    
    工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其子公司/2、
    
    行政处罚情况”所披露的行政处罚外，发行人及其子公司报告期内已依法缴纳各
    
    项税款，不存在因违反税收征管法律、法规或规范性文件受到税务部门行政处罚
    
    的情形。
    
    十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    
    （一）发行人及其子公司日常生产经营的环境保护合规情况
    
    根据境外律师法律意见/结论、北京市怀柔区生态环境局于2020年7月15日出具的证明、重庆市綦江区生态环境局于2020年7月6日出具的证明、滨州市生态环境局高新技术产业开发区分局于2020年7月13日出具的证明、合肥新站高新技术产业开发区管委会于2020年7月23日出具的证明及发行人的说明，并 经 本 所 律 师 网 上 检 索 及 查 询 北 京 市 环 境 保 护 局 网 站（http://www.bjepb.gov.cn/bjepb/399216/index.html）、重庆市綦江区人民政府网站（http://www.cqqj.gov.cn/zfxx/default_0_34_0.shtml）、滨州市生态环境局网站（http://hb.binzhou.gov.cn/）、合肥市生态环境局网站（http://sthjj.hefei.gov.cn/）等，发行人及其子公司在报告期内不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
    
    （二）发行人的产品质量和技术标准
    
    根据重庆市綦江区市监局于2020年7月15日出具的证明、北京市怀柔区市监局于2020年7月21日出具的证明、滨州高新技术产业开发区综合执法局于2020年7月13日出具的证明、合肥新站高新技术产业开发区市监局于2020年8月25日出具的证明及发行人出具的书面承诺，并经本所律师在中国执行信息公开网、信用中国及发行人及其境内子公司的质量和技术监督主管机关官方网站进行查询，本所律师认为，除《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其子公司/2、行政处罚情况”所披露的行政处罚外，发行人及其境内主要子公司报告期内不存在因违反质量技术监督管理有关法律法规而受到其他行政处罚的情形。
    
    十一、 发行人募集资金的运用
    
    根据《20200630审计报告》，发行人提供的材料及其说明，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人募集资金项目用地发生如下变化：
    
    截至本补充法律意见书出具日，有研重冶已取得新建粉体材料基地建设项目用地的土地使用权权利证书，具体情况见本补充法律意见书第三部分之“五、发行人的主要财产/（一）自有土地和房产”。
    
    根据大拓律师事务所出具的有研泰国法律意见书，“确认有研泰国已成功向WHA Eastern Seaboard Industrial Estate Co., Ltd.支付了27,488泰铢的最后一期付款，即完成支付土地购买协议项下总计68,721,025.00泰铢的购买价款。”
    
    十二、 诉讼、仲裁或行政处罚
    
    （一）发行人及其子公司
    
    1. 诉讼、仲裁情况
    
    根据发行人出具的声明与承诺，更新后的境外律师法律意见/结论，并经本所律师在人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。
    
    2. 行政处罚情况
    
    根据发行人的说明，工商、税务、质量和技术监督、安全监督、环境保护等主管机关出具的证明文件、发行人及其境内子公司出具的承诺，更新后的境外律师法律意见/结论，并经本所律师核查企业信息公示系统、信用中国、发行人及其境内子公司的工商、税务、环保、海关、消防、质量和技术监督等政府主管机关官方网站，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人及其子公司无新增行政处罚情况。
    
    （二）持有发行人5%以上股东的诉讼、仲裁和行政处罚情况
    
    经发行人及持有发行人5%以上股份的股东确认，并经本所律师查询人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、企业信息公示系统、信用中国等网站，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    
    （三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁和行政处罚情况
    
    根据发行人董事长汪礼敏及总经理贺会军的声明和承诺，并经本所律师在人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    
    十三、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
    
    本所律师已审阅了《招股说明书》，并特别审阅了其中引用本补充法律意见书相关内容。本所律师认为，发行人《招股说明书》引用本补充法律意见书相关内容与本补充法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》中引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    十四、 关于本次发行上市的总体结论性意见
    
    综上，本所律师认为，发行人自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，没有发生影响发行人本次发行的重大不利事项，发行人仍符合《证券法》《公司法》《科创板注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，最近三年内不存在重大违法行为记录。本所对发行人《招股说明书》中引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行已经中国证监会注册，本次发行完成后，经上交所审核同意，发行人股票可于上交所上市交易。
    
    （以下无正文，为签字盖章页）
    
    （此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司首
    
    次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
    
    北京市金杜律师事务所 经办律师：
    
    焦福刚
    
    郭 亮
    
    单位负责人：
    
    王 玲
    
    二〇二〇年 月 日
    
    附件一：租赁房产情况
    
    序 承租方 出租方 租赁房屋地址 租赁面积 租赁 租金 租赁用 房产证号
    
    号 （㎡）/间数 期限 途
    
    北京市海淀区北三环中
    
    1 有研粉末 有研集团 路43号院图书馆楼301、 175.69 2020.6.1至 320,634.30元 办公 海全更字第05433号
    
    302、317、318、319房间 2023.5.31 /年
    
    （注）
    
    8-3-101
    
    附件二：发行人及其子公司拥有的专利
    
    序号 专利名称 专利 专利 申请日 授权公告日 专利号
    
    权人 类型
    
    1 一种八面体形貌的四氧化三钴粉体的制备方 有研粉末 发明专 2007.4.28 2010.8.11 ZL200710098856.7
    
    法 利
    
    2 一种钛/铜复合板制备方法 有研粉末 发明专 2007.4.19 2010.10.6 ZL200710098514.5
    
    利
    
    3 制备纳米晶和非晶复合结构氧化钇稳定氧化 有研粉末 发明专 2007.7.10 2010.11.3 ZL200710118555.6
    
    锆球形粉方法 利
    
    4 含稀土预合金粉末 有研粉末 发明专 2005.12.19 2011.1.19 ZL200510134575.3
    
    利
    
    5 一种制备热喷涂用复合粉体的方法 有研粉末 发明专 2008.11.21 2011.6.22 ZL200810226773.6
    
    利
    
    6 电解铜粉饼打散机 有研粉末 实用新 2010.12.8 2011.6.22 ZL201020662534.8
    
    型
    
    7 一种用于雾化锡粉生产的锡液导流装置 有研粉末 实用新 2010.12.13 2011.8.31 ZL201020676496.1
    
    型8-3-102序号 专利名称 专利 专利 申请日 授权公告日 专利号
    
    权人 类型
    
    8 一种高温耐磨自润滑涂层用复合粉体的制备 有研粉末 发明专 2008.10.16 2011.9.28 ZL200810224310.6
    
    方法 利
    
    9 一种废弃金刚石工具资源化综合回收利用的 有研粉末 发明专 2008.12.2 2011.9.28 ZL200810227770.4
    
    方法 利
    
    10 粉饼打散机用螺旋轴 有研粉末 实用新 2010.12.8 2011.9.28 ZL201020662700.4
    
    型
    
    11 一种渗铜剂及其制备方法 有研粉末 发明专 2008.11.21 2011.11.9 ZL200810226772.1
    
    利
    
    12 一种中空球形纳米结构氧化钇稳定氧化锆粉 有研粉末 发明专 2008.10.16 2012.6.20 ZL200810224309.3
    
    末的制备方法 利
    
    有研粉末、沈阳凯斯 发明专
    
    13 一种机械成型玻璃钢电解槽及其制备方法 圣实验室设备环保工 利 2009.11.20 2012.6.20 ZL200910237885.6
    
    程有限公司;
    
    14 一种含铜、锡、锌、铅废渣处理精制方法 有研粉末 发明专 2009.8.10 2012.11.14 ZL200910090812.9
    
    利
    
    15 一种对镀件施加外部磁场的电镀装置 有研粉末 实用新 2011.12.28 2012.12.19 ZL201120558015.1
    
    型8-3-103序号 专利名称 专利 专利 申请日 授权公告日 专利号
    
    权人 类型
    
    16 一种电解铜粉用阴极板 有研粉末 实用新 2012.12.25 2013.8.14 ZL201220726675.0
    
    型
    
    17 一种用于汽车曲轴应变无线检测的装置及系 有研粉末 实用新 2013.3.5 2013.8.14 ZL201320099942.0
    
    统 型
    
    18 一种气雾化锡粉用中间包保温装置 有研粉末 实用新 2013.12.20 2014.7.23 ZL201320850891.0
    
    型
    
    19 一种用于含通孔类粉末冶金零件的精整装置 有研粉末、粉末研究 实用新 2013.11.8 2014.12.10 ZL201320704969.8
    
    院 型
    
    20 一种粉末冶金复合凸轮片 有研粉末、粉末研究 发明专 2011.9.29 2015.8.26 ZL201110294040.8
    
    院 利
    
    21 一种软质材料镀件基体的固定夹具 有研粉末 发明专 2011.11.29 2015.8.26 ZL201110388030.0
    
    利
    
    22 一种金属粉末破碎筛分装置 有研粉末 实用新 2015.4.23 2015.8.26 ZL201520254671.0
    
    型
    
    23 一种电解残板处理装置 有研粉末 实用新 2015.5.28 2015.11.11 ZL201520358142.5
    
    型
    
    24 一种组合式粉末冶金中空凸轮轴凸轮材料及 有研粉末、粉末研究 发明专 2012.12.27 2016.1.20 ZL201210581640.7
    
    制备方法 院 利
    
    8-3-104
    
    序号 专利名称 专利 专利 申请日 授权公告日 专利号
    
    权人 类型
    
    25 一种定位排列的超硬工具刀头的制备方法 有研粉末 发明专 2012.12.20 2016.1.20 ZL201210558799.7
    
    利
    
    26 一种陶瓷纤维增强陶瓷粉末复合陶瓷及其涂 有研粉末 发明专 2012.12.25 2016.5.18 ZL201210570693.9
    
    层制备方法 利
    
    27 用于海绵基体镀镍的化学镀镍装置 有研粉末 实用新 2015.12.18 2016.6.8 ZL201521066313.3
    
    型
    
    28 一种泡沫镍及泡沫镍基合金电镀装置 有研粉末 实用新 2015.11.26 2016.6.8 ZL201520955335.9
    
    型
    
    29 一种用于药芯焊丝生产线的加粉器 有研粉末 实用新 2015.12.10 2016.6.8 ZL201521028789.8
    
    型
    
    30 一种复合粉体材料及其制备方法与应用 有研粉末 发明专 2013.3.28 2016.8.24 ZL201310105163.1
    
    利
    
    31 一种铁基自保护药芯焊丝及其所制备的堆焊 有研粉末 发明专 2013.12.11 2017.2.8 ZL201310676726.2
    
    合金和方法 利
    
    32 一种粉末冶金凸轮轴端头组合烧结连接方法 有研粉末、粉末研究 发明专 2014.12.30 2017.5.17 ZL201410841787.4
    
    院 利
    
    33 一种电解铜粉清洗还原干燥一体化处理装置 有研粉末 发明专 2014.10.17 2017.5.24 ZL201410553896.6
    
    及方法 利
    
    8-3-105
    
    序号 专利名称 专利 专利 申请日 授权公告日 专利号
    
    权人 类型
    
    34 含钛铜基金刚石胎体复合材料的制备流水线 有研粉末 实用新 2016.8.31 2017.12.05 ZL201621032496.1
    
    设备 型
    
    35 导电胶体积电阻率测试的装置 有研粉末 实用新 2017.6.14 2018.1.12 ZL201720693968.6
    
    型
    
    36 用于制备泡沫镍及泡沫镍基合金电极的清洗 有研粉末 实用新 2017.3.31 2018.1.12 ZL201720334637.3
    
    装置 型
    
    37 一种搅拌装置 有研粉末 实用新 2017.5.12 2018.4.13 ZL201720526962.X
    
    型
    
    38 一种添加纳米银包铜粉的导电胶制备设备 有研粉末 实用新 2017.12.22 2018.10.19 ZL201721814149.9
    
    型
    
    39 一种铜电解液净化装置 有研粉末 实用新 2018.01.30 2018.12.11 ZL201820153954.X
    
    型
    
    40 一种电解铜粉连续清洗装置及方法 有研粉末 发明专 2016.12.7 2019.1.1 ZL201611117938.7
    
    利8-3-106序号 专利名称 专利 专利 申请日 授权公告日 专利号
    
    权人 类型
    
    41 一种铜包覆铬复合粉末的制备方法 有研粉末 发明专 2018.5.18 2020.2.4 ZL201810479720.9
    
    利
    
    42 一种增材制造铜线路板图案的方法 有研有限 发明专 2018.9.26 2020.8.11 ZL201811121751.3
    
    利
    
    43 一种粉末冶金刚轮及其制备方法 有研有限 发明专 2019.3.14 2020.9.11 ZL201910192662.6
    
    利
    
    44 铁青铜复合粉的制备方法 有研重冶 发明专 2006.9.15 2009.3.18 ZL200610095128.6
    
    利
    
    45 黄铜复合粉及其制备方法 有研重冶 发明专 2008.8.1 2011.8.31 ZL200810070071.3
    
    利
    
    46 电解铜粉废液的处理方法及其应用 有研重冶 发明专 2008.4.28 2011.9.14 ZL200810069599.9
    
    利
    
    47 电解铜粉废液的处理方法 有研重冶 发明专 2008.4.28 2012.11.14 ZL201110186633.2
    
    利8-3-107序号 专利名称 专利 专利 申请日 授权公告日 专利号
    
    权人 类型
    
    48 一种电解铜粉用阴极板 有研重冶 实用新 2014.12.31 2015.6.17 ZL201420861923.1
    
    型
    
    49 一种金属粉末的生产方法 有研重冶 发明专 2011.11.28 2016.2.10 ZL201110385505.0
    
    利
    
    50 一种铜珠催化剂及其制备方法 有研重冶 发明专 2011.11.28 2016.5.18 ZL201110384351.3
    
    利
    
    51 一种金属锡粉的生产方法 有研重冶 发明专 2011.11.28 2016.5.11 ZL201110385490.8
    
    利
    
    52 一种金属铅粉的生产方法 有研重冶 发明专 2011.11.28 2016.5.18 ZL201110385504.6
    
    利
    
    53 一种电解法生产铜粉的工艺 有研重冶 发明专 2011.11.28 2016.8.10 ZL201110385477.2
    
    利
    
    54 一种电解法生产铜粉的烘干还原工艺 有研重冶 发明专 2011.11.28 2016.8.10 ZL201110385483.8
    
    利
    
    55 一种适用于金刚石工具的金属锡粉的生产方 有研重冶 发明专 2011.11.28 2016.8.24 ZL201110385593.4
    
    法 利
    
    56 一种利用生产铁青铜复合粉的废液生产铁红 有研重冶 发明专 2012.12.17 2016.12.28 ZL201210546713.9
    
    的方法 利
    
    8-3-108
    
    序号 专利名称 专利 专利 申请日 授权公告日 专利号
    
    权人 类型
    
    57 一种铜粉组合物及其生产方法 有研重冶 发明专 2012.12.18 2017.3.1 ZL201210550534.2
    
    利
    
    58 一种电解制备镍粉的方法 有研重冶 发明专 2012.12.14 2017.4.19 ZL201210540295.2
    
    利
    
    59 一种铜粉组合物 有研重冶 发明专 2012.12.18 2017.10.27 ZL201210551608.4
    
    利
    
    60 一种高品质锡粉的雾化生产方法 有研重冶 发明专 2011.11.28 2018.3.16 ZL201610272165.3
    
    利
    
    61 一种雾化制备金属粉末的方法 有研重冶 发明专 2011.11.28 2018.4.6 ZL201610156478.2
    
    利
    
    62 一种防氧化锡粉的制备方法 有研重冶 发明专 2011.11.28 2018.4.6 ZL201610272558.4
    
    利
    
    63 一种制备抗氧化性好的金属粉末的方法 有研重冶 发明专 2011.11.28 2018.5.8 ZL201610156263.0
    
    利
    
    64 一种用于摩擦材料的金属锡粉生产方法 有研重冶 发明专 2011.11.28 2018.7.27 ZL201610273255.4
    
    利
    
    65 一种防氧化铅粉的制备方法 有研重冶 发明专 2011.11.28 2018.6.29 ZL201610308034.6
    
    利8-3-109序号 专利名称 专利 专利 申请日 授权公告日 专利号
    
    权人 类型
    
    66 一种铜粉生产的皂化方法 有研重冶 发明专 2011.11.28 2018.8.14 ZL201110385480.4
    
    利
    
    67 一种制备氯丁橡胶的催化剂 有研重冶 发明专 2011.11.28 2018.11.9 ZL201610305635.1
    
    利
    
    68 一种复合粉料仓 有研重冶 实用新 2019.9.9 2020.6.9 ZL201921490450.8
    
    型
    
    69 一种铜粉处理装置 有研重冶 实用新 2019.9.9 2020.7.21 ZL201921490457.X
    
    型
    
    70 一种原位合金化型无铅焊料及其制备方法 康普锡威 发明专 2006.9.8 2009.5.20 ZL200610113082.6
    
    利
    
    71 一种可变熔点无铅复合焊料和焊膏及其制备 康普锡威 发明专 2006.7.25 2009.9.9 ZL200610103618.6
    
    和应用方法 利
    
    72 Sn-Ag-Cu-Cr-X无铅焊料及其制备方法 康普锡威 发明专 2005.7.12 2010.9.22 ZL200510083011.1
    
    利
    
    73 一种无银的锡铋铜系无铅焊料及其制备方法 康普锡威 发明专 2006.8.11 2010.11.24 ZL200610089257.4
    
    利
    
    74 一种电子元件焊接用的无铅焊料合金 康普锡威 发明专 2007.10.23 2010.12.29 ZL200710176237.5
    
    利8-3-110序号 专利名称 专利 专利 申请日 授权公告日 专利号
    
    权人 类型
    
    75 一种抗氧化焊粉的制备方法 康普锡威 发明专 2008.12.16 2011.3.30 ZL200810239967.X
    
    利
    
    76 Sn-Cu-Cr无铅焊料及其制备方法 康普锡威 发明专 2005.7.12 2011.4.20 ZL200510083010.7
    
    利
    
    77 一种锡铋铜系无铅焊料及其制备方法 康普锡威 发明专 2007.9.5 2011.4.20 ZL200710121380.4
    
    利
    
    78 一种纳米增强铋基无铅高温焊料及其制备方 康普锡威 发明专 2009.12.17 2011.12.14 ZL200910241948.5
    
    法 利
    
    79 一种精密焊球的高效制备方法 康普锡威 发明专 2009.12.22 2012.4.25 ZL200910243054.X
    
    利
    
    80 一种用于金属气体雾化的环缝型超音速喷嘴 康普锡威 发明专 2011.1.12 2013.3.20 ZL201110005163.5
    
    利
    
    81 一种金属粉末制备装置及方法 康普锡威 发明专 2012.6.21 2014.3.26 ZL201210212549.8
    
    利
    
    82 一种难拉拔合金焊锡丝的制备方法及其应用 康普锡威 发明专 2010.12.16 2014.8.27 ZL201010608047.8
    
    利
    
    83 一种原位反应型高温无铅焊膏 康普锡威 发明专 2011.7.28 2015.1.21 ZL201110213655.3
    
    利8-3-111序号 专利名称 专利 专利 申请日 授权公告日 专利号
    
    权人 类型
    
    84 无卤助焊膏 康普锡威 发明专 2012.03.21 2015.6.17 ZL201210075324.2
    
    利
    
    85 一种Sn-Sb-X系高温无铅焊料 康普锡威 发明专 2011.7.28 2015.8.26 ZL201110213651.5
    
    利
    
    86 LED封装用高导热焊锡浆 康普锡威 发明专 2010.12.16 2015.11.25 ZL201010608065.6
    
    利
    
    87 一种短流程钝化合金焊粉的制备方法 康普锡威 发明专 2014.11.25 2016.5.4 ZL201410691248.7
    
    利
    
    88 一种粉末分级装置及方法 康普锡威 发明专 2013.12.25 2016.8.17 ZL201310726852.4
    
    利
    
    89 添加Ag2O增强的锡铅基复合钎料及其制备 康普锡威 发明专 2014.12.8 2017.1.18 ZL201410742926.8
    
    方法 利
    
    90 一种微细片状金属软磁合金粉末的制备方法 康普锡威 发明专 2015.5.20 2017.2.22 ZL201510259577.9
    
    利
    
    91 一种Sn-Bi/Cu无铅复合焊料材料 康普锡威 发明专 2015.7.3 2017.3.29 ZL201510388467.2
    
    利
    
    92 一种锡丝用低飞溅无卤焊药及其制备方法 康普锡威 发明专 2013.8.2 2017.4.5 ZL201310334628.0
    
    利8-3-112序号 专利名称 专利 专利 申请日 授权公告日 专利号
    
    权人 类型
    
    93 一种气雾化制备球形钛粉及钛合金粉末的装 康普锡威 发明专 2014.11.25 2017.6.6 ZL201410687649.5
    
    置及制方法 利
    
    94 一种半导体芯片封装用低空洞率焊膏及其制 康普锡威 发明专 2015.1.16 2017.7.7 ZL201510024509.4
    
    备方法 利
    
    95 一种微细球形钛及钛合金粉末的制备方法 康普锡威 发明专 2014.11.25 2017.9.12 ZL201410687620.7
    
    利
    
    96 一种LED用低成本无铅焊料合金粉末及其制 康普锡威 发明专 2014.11.25 2017.11.3 ZL201410691282.4
    
    备方法 利
    
    97 一种铁基金属软磁粉芯的制备方法 康普锡威 发明专 2015.8.24 2017.11.3 ZL201510524515.6
    
    利
    
    98 一种高强高导复合型无铅高温焊料及其制备 康普锡威 发明专 2015.7.3 2018.1.9 ZL201510388451.1
    
    方法 利
    
    99 一种SnBiZn系低温无铅焊料及其制备方法 康普锡威 发明专 2016.8.11 2018.8.24 ZL201610657055.9
    
    利
    
    100 一种复合结构焊带 康普锡威 实用新 2017.12.28 2018.9.11 ZL201721890712.0
    
    型
    
    101 锡膏外包装管 康普锡威 实用新 2017.12.18 2018.10.19 ZL201721770056.0
    
    型8-3-113序号 专利名称 专利 专利 申请日 授权公告日 专利号
    
    权人 类型
    
    102 一种金属雾化和电场选分装置及方法 康普锡威 发明专 2016.8.31 2019.1.18 ZL201610797297.8
    
    利
    
    103 一种SnBiSb系低温无铅焊料及其制备方法 康普锡威 发明专 2016.8.11 2019.3.12 ZL201610657203.7
    
    利
    
    104 一种类球形金属软磁合金粉末的制备方法 康普锡威 发明专 2016.4.13 2019.3.12 ZL201610228520.7
    
    利
    
    105 一种BiSbAg系高温无铅焊料及其制备方法 康普锡威 发明专 2016.12.2 2019.7.19 ZL201611096386.6
    
    利
    
    106 一种雾化制备球形钎焊粉末的原位钝化方法 康普锡威 发明专 2014.11.25 2019.7.19 ZL201410690291.1
    
    利
    
    107 一种散热模组及其制备方法 康普锡威 发明专 2017.12.28 2019.8.9 ZL201711465768.6
    
    利
    
    108 一种核壳结构双金属复合焊粉及其制备方法 康普锡威 发明专 2017.9.30 2019.8.9 ZL201710944219.0
    
    利
    
    109 一种高直流偏磁特性FeSiAl磁粉芯的制备方 康普锡威 发明专 2016.8.31 2019.8.9 ZL201610797361.2
    
    法 利
    
    110 一种低损耗FeSi6.5软磁复合粉芯的制备方法 康普锡威 发明专 2016.8.31 2019.12.10 ZL201610797220.0
    
    利8-3-114序号 专利名称 专利 专利 申请日 授权公告日 专利号
    
    权人 类型
    
    111 一种离心雾化锡包铜复合粉末的制备方法 康普锡威 发明专 2017.12.28 2019.12.10 ZL201711465235.8
    
    利
    
    112 一种含石墨烯的拉丝液及其制备方法 康普锡威 发明专 2017.2.4 2020.1.31 ZL201710064450.0
    
    利
    
    113 一种低松装比金属粉末的制备装置及制备方 康普锡威 发明专 2017.10.9 2020.1.31 ZL201710930554.5
    
    法 利
    
    114 一种常温储存复合锡膏及制备方法 康普锡威 发明专 2017.7.12 2020.6.16 ZL201710566717.6
    
    利
    
    115 印刷线路板蚀刻废液处理方法、纳米铜粉及其 康普锡威 发明专 2019.1.14 2020.6.16 ZL201910032075.0
    
    制备方法 利
    
    116 一种改性SnBi系亚共晶合金的方法及得到的 康普锡威 发明专 2018.10.12 2020.6.19 ZL201811190289.2
    
    合金 利
    
    117 一种CO2气体保护的金属粉末制备装置及方 康普锡威 发明专 2017.4.1 2020.7.7 ZL201710213614.1
    
    法 利
    
    118 预制焊料的PCB板的制备方法及PCB板 康普锡威 发明专 2018.12.30 2020.9.1 ZL201811645177.1
    
    利
    
    119 一种Fe基非晶软磁复合粉芯的制备方法 山东康普 发明专 2016.8.31 2019.5.7 ZL201610799018.1
    
    利8-3-115序号 专利名称 专利 专利 申请日 授权公告日 专利号
    
    权人 类型
    
    120 一种粉末冶金组合烧结式凸轮轴及其制备方 粉末研究院 发明专 2012.12.27 2016.9.7 ZL201210580145.4
    
    法 利
    
    121 一种连续电解制粉的装置及方法 有研合肥 发明专 2009.8.27 2011.3.16 ZL200910091852.5
    
    利
    
    122 一种铜基金刚石胎体复合材料的制备方法 有研合肥 发明专 2012.12.24 2016.3.30 ZL201210568183.8
    
    利
    
    123 一种气雾化锡粉用中间包保温装置的制备方 有研合肥 发明专 2013.12.20 2017.5.10 ZL201310713783.3
    
    法 利
    
    8-3-116
    
    附件三、发行人及其子公司的重大合同
    
    （一）重大销售合同
    
    根据发行人提供的材料及发行人的说明，发行人及其子公司与报告期内每年度前五大客户无新增签署已履行及截至2020年8月31日正在履行的重大框架/年度协议，无新增签署的金额300万元以上的订单。
    
    （二）重大采购合同
    
    1. 发行人及其子公司与报告期内每年度前五大供应商新签署的已履行及截至2020年8月31日正在履行的重大框架/年度协议如下：
    
    序 公司名称 供应商名称 合同主要内容 有效期
    
    号
    
    1 英国MAKIN Zirec Kabelaufbereitungs-gmbh 铜粒 2020.1至2020.5
    
    2020.6至2020.12
    
    2. 发行人及其子公司与报告期内前五大供应商新签署的金额1,000万元以上的订单情况如下：
    
    8-3-117
    
    序号 公司名称 供应商名称 订单主要内容 金额（万元） 签署日期
    
    1 康普锡威 云南锡业股份有限公司北京分公司 采购锡锭 1,147.64 2020.1.17
    
    2 康普锡威 云南锡业股份有限公司北京分公司 采购锡锭 1,390.13 2020.2.24
    
    3 康普锡威 云南锡业股份有限公司北京分公司 采购锡锭 1,280.05 2020.4.23
    
    4 康普锡威 云南锡业股份有限公司北京分公司 采购锡锭 1,358.72 2020.5.25
    
    5 康普锡威 云南锡业股份有限公司北京分公司 采购锡锭 1,394.93 2020.6.23
    
    8-3-118
    
    附件四：发行人及其子公司的财政补贴
    
    2020年1-6月新增的50万元以上（报告期内金额累计计算导致新增项目）的财政补贴/政府奖励具体如下：序 获补贴 项目名称 依据文件 拨款/划款单位 金额 年度
    
    号 企业 （元）
    
    《北京市财政局、北京市金融工作
    
    局关于印发〈北京市企业上市市级
    
    补贴资金管理办法〉的通知》（京
    
    财金融[2018]2374号）、《北京市
    
    1 有研粉 北京市上市补贴 怀柔区发展和改革委员会北京市怀 —— 2,000,000.00 2020
    
    末 柔区财政局关于印发    
    育怀柔区金融业发展若干措施>和
    
        
    资金实施细则（2018修订版）>的
    
    通知》
    
    英国 the Coronavirus Chancellor announces workers’
    
    2 Makin Job Retention support package hm revenue & customs 860,299.54 2020
    
    Scheme
    
    8-3-119
    
    序 获补贴 项目名称 依据文件 拨款/划款单位 金额 年度
    
    号 企业 （元）
    
    军用飞行器热端
    
    3 粉末研 零部件超高温高 《北京市科技计划课题任务书》（课 北京市科学技术委员会 18,594.00 2019
    
    究院 熵合金复合粉体 题编号：Z191100002719009）
    
    研制及转化应用 116,905.98 2020
    
    中低温3D打印铜 123,352.31 2017
    
    有研粉 纳米粉末材料产 《北京市科技计划课题任务书》（课 181,455.19 20184 末 线建设及打印技 题编号：Z161100001116090） 北京市科学技术委员会 116,905.98 2019
    
    术开发与应用示
    
    范 84,924.00 2020
    
    474,016.95 2017
    
    5 有研粉 新型纳米银包铜 《怀柔区科技计划项目任务书》（项 北京市怀柔区科学技术委 13,983.27 2018
    
    末 粉导电胶的研制 目编号：2016-10） 员会 14,036.88 2019
    
    7,018.44 2020
    
    285,258.84 2017
    
    有研粉 高性能预合金粉 《北京市科技计划课题任务书》（课 285,258.84 20186 末 末产业化关键技 题编号：D09010304360901） 北京市科学技术委员会 285,844.87 2019
    
    术研究
    
    189,650.11 2020
    
    8-3-120
    
    序 获补贴 项目名称 依据文件 拨款/划款单位 金额 年度
    
    号 企业 （元）
    
    348,155.62 2017
    
    有研粉 SIC模块封装用互 《北京市科技计划课题任务书》（课 215,241.25 20187 末 联材料及工艺技 题编号：Z171100002017014） 北京市科学技术委员会 21,635.41 2019
    
    术研究
    
    13,445.20 2020
    
    11,730.30 2017
    
    康普锡 超细、窄粒度锡基 《国家重点研发计划课题任务书》 191,719.27 20188 威 纤料粉末制备技 （课题编号：2017YFB0305703） 贵研铂业股份有限公司 750,765.33 2019
    
    术研发及产业化
    
    10,999.40 2020
    
    《合肥新站高新技术产业开发区管 6,000,000.00 2018
    
    有研合 合肥新站高新技 委会、有研粉末新材料（北京）有 合肥新站高新技术产业开9 肥 术产业开发区招 限公司“有研粉末合肥新材料产业 发区财政国库支付中心 4,500,000.00 2019
    
    商局财政性奖励 基地项目入区协议》及其《补充协
    
    议》 2,500,000.00 2020
    
    发动机轻量化拓 《北京市科学技术委员会关于下达
    
    康普锡 扑优化零部件的 “发动机轻量化拓扑优化零部件的 834,933.67 201910 威 关键材料制备技 关键材料制备技术研究及应用”经 北京市科学技术委员会
    
    术研究及应用 费的通知》 74,053.10 2020
    
    8-3-121
    
    序 获补贴 项目名称 依据文件 拨款/划款单位 金额 年度
    
    号 企业 （元）
    
    车载电子用高可 1,602,565.59 2019
    
    11 康普锡 靠互连材料关键 《北京市科技计划课题任务书》（课 北京市科学技术委员会
    
    威 制备技术及产业 题编号：Z191100002019005） 257,660.78 2020
    
    化装配式凸轮轴精 《“高档数控机床与基础制造装备” 4,476,101.39 201812 有研粉 密高效自动化生 科技重大专项任务合同书》（文件编 /
    
    末 产成套技术与装 号：2012ZX04009011） 39,715.08 2019
    
    备开发及产业化 19,857.54 2020
    
    有研粉 高效铜基复合催 《北京市科学技术委员会关于下达 1,758,380.29 201913 末 化材料的产业化 “高效铜基复合催化材料的产业化 北京市科学技术委员会
    
    技术开发 技术开发”经费的通知》 119,459.76 2020
    
    8-3-122
    
    北京市金杜律师事务所
    
    关于有研粉末新材料股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    补充法律意见书（三）
    
    致：有研粉末新材料股份有限公司
    
    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受有研粉末新材料股份有限公司（以下简称发行人）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市事宜于2020年6月17日出具了《北京市金杜律师事务所为有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于2020年8月19日出具了《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），并于2020年9月24日出具了《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
    
    根据上海证券交易所（以下简称上交所）于2020年10月13日下发的上证科审（审核）[2020]793 号《关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称《第三轮问询函》）的要求，本所及本所律师对《第三轮问询函》所载相关法律事项进行补充核查验证并出具《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称本补充法律意见书）。
    
    本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    
    本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
    
    为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
    
    的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
    
    其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
    
    则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式
    
    进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
    
    在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意
    
    见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视
    
    为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具
    
    备核查和评价该等数据的适当资格。
    
    本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照上交所、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
    
    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
    
    目 录
    
    一、 问题2：关于资金集中管理..........................................................................5
    
    一、问题2：关于资金集中管理
    
    根据申报材料，2003年10月10日，有研集团与中国工商银行北京市分行签署了《建立资金结算集团账户协议书》。
    
    根据申报材料，自有研粉末、康普锡威、粉末研究院的银行账户作为二级账户加入集团账户体系之日起，二级账户的资金即实时划入并存放于的集团一级账户内，同时二级账户端显示存入金额的同等额度；每当资金存入二级账户时，存入资金实时转入集团一级账户，二级账户端余额相应增加，二级账户的银行对账单实时显示相应的资金额度。资金支取和使用时，集团一级账户资金自动拨付至二级账户，二级账户端余额相应减少，二级账户的银行对账单实时显示相应的资金额度。发行人及其子公司存入二级账户的资金在银行产生的利息全部通过集团一级账户进行集中清算，并通过集团一级账户向各二级账户结息。
    
    请发行人说明：（1）有研集团与工商银行签订的《建立资金结算集团账户协议书》的主要内容；（2）报告期内，有研集团对发行人资金集中管理的列报方式，是否以银行存款列示；（3）发行人及子公司二级账户每日的实际余额是否为零；如果有研集团一级账户出现被查封冻结情形，是否会影响到发行人及子公司二级账户的支付；发行人及子公司二级账户的银行对账单是否列示与有研集团一级账户之间的资金上划下拨，列示余额为账户实际余额还是名义余额；向相关银行函证余额是以实际余额，还是以名义余额；（4）报告期内资产负债表所列“货币资金”项下的银行存款是否根据发行人及子公司银行账款的实际余额填列，银行存款余额在资产负债表中的列示科目是否正确；（5）发行人及子公司二级账户与有研集团一级账户之间的上划下拨是否符合《企业会计准则第36号——关联方披露》第七条“关联方之间转移资源、劳务或义务的行为”和第八条第（五）项“提供资金”的情形，是否按照《企业会计准则第36号——关联方披露》第十条的规定对交易要素进行披露（如年度上划下拨发生额等），发行申报文件中是否对相关情况进行充分披露。
    
    请保荐机构、发行人律师及申报会计师详细说明核查方法、过程和依据，并明确发表核查意见。
    
    回复：
    
    （一）有研集团与工商银行签订的《建立资金结算集团账户协议书》的主要内容
    
    根据有研集团（作为乙方）与中国工商银行北京市分行（作为甲方）于2003年10月10日签订的《建立资金结算集团账户协议书》，该协议由15条条款组成，主要内容如下：
    
    1. 甲方同意统一组织下属分支机构，协助乙方建立资金结算集团账户，为乙方在本市范围内的资金集中和管理提供结算服务；乙方承诺其在本市的下属公司在所在地甲方分支机构开立二级账户。
    
    2. 在该资金结算集团账户中，甲方授权中国工商银行北京市海淀新技术产业开发试验区支行为承办行，参与该集团账户的乙方下属公司的开户行为协办行。乙方及其下属公司为本协议的参与者及执行单位。有关集团账户的结算问题，由
    
    承办行负责与乙方联系解决。
    
    3. 乙方在承办行开立户名为“北京有色金属研究总院”的人民币一般存款集团一级账户，用于乙方集中和管理其下属公司的资金结算。
    
    4. 乙方与其本市各下属公司所签订的同意纳入乙方“集团账户”管理相关协议是本协议不可缺少的重要部分，并受本协议约束，乙方负责将所签订的协议正本提交甲方一份。并提供其参与集团账户管理的下属公司名单。
    
    5. 乙方开立的集团一级账户作为在银行的存款账户，其二级账户的明细核算与集团一级账户的核算一一对应。二级账户是集团一级账户的补充反映，每个下属公司的二级账户均为该下属公司资金归集过程的明细记录和进行资金结算的控制额度，全部资金均通过集团一级账户进行清算。集团一级账户必须有足够的资金保证二级账户的支付。集团一级账户不能透支。二级账户可以直接在甲方系统内所有的对公营业网点办理银行结算业务，需遵守银行的结算制度。
    
    6. 乙方下属公司二级账户发生款项冻结时，乙方一级存款账户应作相应数额的冻结；乙方下属公司集团二级账户发生款项扣款时，相应数额的资金应从乙方一级存款账户扣划。
    
    7. 甲方承办行在结息日支付乙方一级账户的利息，并提供其集团二级账户结息清单，集团二级账户的利息由集团一级账户支付，银行可代其划转利息。
    
    8. 乙方与承办行、乙方下属公司与协办行、乙方与其下属公司必须建立健全对账制度，发现问题及时查清，以确保资金的安全和清算的及时、高效。
    
    9. 甲、乙双方任何一方需终止本协议，必须提前一个月通知对方。
    
    10.本协议自双方签字、盖章之日起生效。在执行本协议过程中如有争议，双方应友好协商解决。
    
    根据上述协议的约定，有研集团与发行人及其子公司康普锡威、粉末研究院分别签署《集团账户管理协议书》或《集团账户授权加入承诺函》并同步提交给银行作为纳入集团账户体系的文件。发行人及其子公司分别于2019年11月、2018年11月终止账户关系及运作机制。
    
    上述协议自履行起至终止账户关系期间，不存在因有研集团一级账户资金不足或有研集团干预等原因导致发行人及其子公司存款资金额度即实际可用额度内银行延期结算支付、账户或资金冻结等非正常情形发生，有研集团对发行人及其子公司使用二级账户实际可用额度内资金不审批、不制约、不入账，不构成占用公司资金，有研集团与发行人及其子公司之间不存在未披露的资金往来。
    
    （二）报告期内，有研集团对发行人资金集中管理的列报方式，是否以银行存款列示
    
    根据发行人的说明、有研集团《北京有色金属研究总院集团账户管理暂行办法》，并经本所律师对有研集团的访谈，在报告期内，有研集团不对二级账户资金进行账务处理，不以银行存款列示。
    
    （三）发行人及子公司二级账户每日的实际余额是否为零；如果有研集团一级账户出现被查封冻结情形，是否会影响到发行人及子公司二级账户的支付；发行人及子公司二级账户的银行对账单是否列示与有研集团一级账户之间的资金上划下拨，列示余额为账户实际余额还是名义余额；向相关银行函证余额是以实际余额，还是以名义余额
    
    《建立资金结算集团账户协议书》《集团账户管理协议书》《集团账户授权加入承诺函》等协议及发行人的银行流水、银行对账单均无“实际余额”及“名义余额”的定义，在下文中，我们将实际存放于二级账户的资金余额称为“实际余额”，将发行人及其子公司二级账户实际显示的余额，即存入二级账户并实时拨入集团一级账户后存放于银行的实际可用额度称为“名义余额”。
    
    1. 发行人及子公司二级账户每日的实际余额是否为零
    
    根据《建立资金结算集团账户协议书》《北京有色金属研究总院集团账户管理暂行办法》等材料及发行人的说明，发行人及其子公司二级账户的资金实时划入并存放于有研集团一级账户内，汇入二级账户的资金自动汇至集团一级账户，汇出资金时集团一级账户自动拨出相应资金至二级账户，发行人及其子公司二级账户的实际余额随着资金汇入汇出发生实时动态变化，在无资金汇入汇出发生时其账户内实际余额为零。
    
    同时，上述文件约定二级账户汇入有研集团一级账户内的资金归属不变，发行人及其子公司二级账户（银行对账单、银行账户实时查询余额等）显示的名义余额均为实际可用额度。
    
    2. 如果有研集团一级账户出现被查封冻结情形，是否会影响到发行人及子公司二级账户的支付
    
    上述《建立资金结算集团账户协议书》《集团账户管理协议书》等协议仅约定二级账户冻结时导致一级账户金额冻结的处理，未约定一级账户冻结时二级账户处理机制。有研集团与银行之间的协议、有研集团与发行人及其子公司之间的协议均约定有研集团应保证资金足额，不影响发行人及其子公司对二级账户独立的支配和使用。根据发行人提供材料及其说明、本所律师对有研集团的访谈，报告期内未发生集团一级账户出现被查封冻结并影响发行人及其子公司二级账户资金支付及使用的情形，也未发生因有研集团方面原因影响发行人及其子公司二级账户自主支配使用和结算的情形。
    
    发行人及其子公司已分别于2019年11月、2018年11月终止集团账户关系及运作机制，如果集团一级账户出现被查封冻结情形，不会影响发行人及其子公司二级账户资金支付及使用。
    
    3. 发行人及子公司二级账户的银行对账单是否列示与有研集团一级账户之间的资金上划下拨，列示余额为账户实际余额还是名义余额
    
    发行人及其子公司二级账户的银行对账单未列示与有研集团一级账户之间的资金上划下拨关系，发行人及其子公司二级账户的银行流水可显示其与有研集团之间资金上划下拨过程；发行人及其子公司二级账户的银行对账单显示余额均为实际可用额度即名义余额，发行人及其子公司的二级账户的银行流水显示两项余额，即上文所述实际余额及名义余额。
    
    4. 向相关银行函证余额是以实际余额，还是以名义余额
    
    发行人聘请的中介机构向相关银行发出的二级账户函证内容及相关银行复函内容均为名义余额，即发行人及其子公司对二级账户的实际可用额度。该等函证与发行人及其子公司其他银行账户函证的形式、内容不存在差异。
    
    （四）报告期内资产负债表所列“货币资金”项下的银行存款是否根据发行人及子公司银行账款的实际余额填列，银行存款余额在资产负债表中的列示科目是否正确
    
    根据发行人提供的银行流水、函证等材料、及发行人说明并经本所律师访谈天职国际的签字会计师，报告期内资产负债表所列“货币资金”项下银行存款是根据发行人及其子公司二级账户实际可用额度即名义余额填列。该等实际可用额度系发行人及其子公司通过二级账户实际可支配和使用的资金余额，银行存款余额在资产负债表中的列示科目正确，具体原因如下：
    
    1. 发行人及其子公司对二级账户内资金完全自主使用和实际支配
    
    如上文所述，有研集团保证一级账户资金足额，不影响二级账户资金支配和使用。发行人及其子公司在支出和使用二级账户资金时，有研集团对发行人及其子公司使用实际可用额度内资金不审批、不制约、不入账，集团一级账户资金自动拨付至二级账户，发行人及其子公司对二级账户实际可用额度资金完全自主使用和实际支配。
    
    2. 发行人及其子公司按照内部资金管理制度自主管理使用二级账户内资金
    
    发行人及其子公司的二级账户系在中国工商银行股份有限公司北京怀柔支行、北京北太平庄支行开立的基本户，属于办理转账结算和现金收付的主办账户，主要用于企业经营活动的日常收入及支出，同时按照发行人及其子公司货币资金的内控流程自主使用和实际支配，且由发行人及其子公司直接在二级账户开户行自主办理资金支付结算等业务，不存在需要有研集团的审批或任何程序方可动用资金的情形。
    
    3. 有研集团不对二级账户资金进行账务处理
    
    根据《北京有色金属研究总院集团账户管理暂行办法》“集中开户，统一管理，归属不变，利益共享，不影响各开户单位的正常资金使用”的集团账户管理原则，有研集团对发行人及其子公司二级账户资金主要行使监管职能，二级账户资金通过划入有研集团一级账户的方式存入银行，有研集团不对二级账户资金进行账务处理，仅代为收付银行存款利息。
    
    4. 银行对账单、银行询证函等显示余额均为发行人及其子公司实际可用额度
    
    发行人及其子公司的银行对账单显示余额均为实际可用额度，且中国工商银行股份有限公司北京怀柔支行、北京北太平庄支行对发行人及其子公司该等二级账户询证函的回函余额均为实际可用额度，与发行人及其子公司存款余额一致，该等资金不存在使用限制。
    
    综合上述，本所律师认为，报告期内资产负债表所列“货币资金”项下的银行存款是根据发行人及子公司实际拥有和可支配的余额填列，银行存款余额在资产负债表中的列示科目正确。
    
    （五）发行人及子公司二级账户与有研集团一级账户之间的上划下拨是否符合《企业会计准则第36号——关联方披露》第七条“关联方之间转移资源、劳务或义务的行为”和第八条第（五）项“提供资金”的情形，是否按照《企业会计准则第36号——关联方披露》第十条的规定对交易要素进行披露（如年度上划下拨发生额等），发行申报文件中是否对相关情况进行充分披露。
    
    根据本所律师核查，发行人及其子公司二级账户的资金实时划入并存放于集团一级账户内的情形已经按照《企业会计准则第36号——关联方披露》的要求在招股说明书中予以补充披露。根据发行人提供的材料及说明，在报告期内，发行人及其子公司二级账户资金起始归集、解除归集及由于发行人及其子公司自主使用二级账户资金发生与一级账户之间上划下拨（包含有研集团代为收付发行人及其子公司银行存款利息的金额）的情况如下：
    
    1. 有研粉末
    
    单位：万元
    
            时间               交易类型           有研粉末工商银行怀柔支行账户
                                                  资金下拨           资金上划
           2017.1.1               余额                 -               1,299.74
          2017年度                               64,470.46          65,586.26
          2018年度         日常收支联动反映       71,370.84          71,464.13
      2019.1.1-2019.11.25                         72,522.24          70,189.66
          2019.11.25            解除归集            176.25                 -
    
    
    2. 康普锡威
    
    单位：万元
    
                                      康普锡威工商银行怀柔   康普锡威工商银行北太
            时间           交易类型         支行账户             平庄支行账户
                                       资金下拨   资金上划   资金下拨    资金上划
           2017.1.1           余额          -         88.63         -          5.38
          2017年度         日常收支    18,699.85   18,741.93    372.86      371.39
     2018.1.1至2018.11.29    联动反映    14,618.80   14,510.02    294.94      302.16
          2018.11.29        解除归集     21．91        -        11.13         -
    
    
    3. 粉末研究院
    
    单位：万元
    
             时间               交易类型          康普锡威工商银行怀柔支行账户
                                                   资金下拨           资金上划
            2017.1.1               余额                 -                60.60
           2017年度         日常收支联动反映       1,852.20            1,801.31
      2018.1.1至2018.11.29                            1,560.93            1,569.74
           2018.11.29            解除归集             18.52                -
    
    
    本所律师就上述事项采取了如下核查方式：
    
    1. 查阅了《企业国有资本与财务管理暂行办法》（财企[2001]325号），有研集团作出的《关于实施集团账户管理的决定》（有研财发[2003]41号）和《北京有色金属研究总院集团账户管理暂行办法》（有研财发[2003]56号），核实有研集团进行资金集中管理的背景、原则及基本制度；
    
    2. 查阅了中国工商银行北京市分行与有研集团签署的《建立资金结算集团账户协议书》，核查有研集团与中国工商银行北京市分行资金结算集团账户体系具体权利义务安排；
    
    3. 查阅了有研集团分别与发行人及其子公司签署的《集团账户管理协议书》《集团账户授权加入承诺函》《集团账户授权退出承诺函》等，核查发行人及其子公司与有研集团建立资金账户管理关系及解除账户关系的情况；
    
    4. 查阅或抽查了发行人及其子公司二级账户的银行流水、银行对账单，有研集团一级账户的银行流水，核实发行人及其子公司与有研集团资金收入支出关系，有研集团一级账户的资金收入支出情况，有研集团与发行人及其子公司资金结算集团账户关系等；
    
    5. 对有研集团财务人员进行访谈，核查资金结算集团账户体系的具体安排，发行人及其子公司对二级账户资金额度的权益，确认有研集团通过其自身开立的二级账户及其他账户确保有充足的资金可随时调配以保证各子公司在二级账户资金额度内自由支配，有研集团不影响或干预发行人及其子公司使用二级账户的相关资金；
    
    6. 查阅了发行人及其子公司二级账户的银行询证函，对发行人的审计师有关人员进行访谈，确认银行回函金额与发行人及其子公司资产负债表的银行存款金额一致，确认银行存款余额在资产负债表中的列示科目正确；
    
    7. 抽查了发行人及其子公司二级账户资金使用、管理凭证，了解二级账户内部资金使用及管理的具体程序；
    
    8. 查阅了有研集团的承诺、发行人的说明等；
    
    9. 查阅了天职国际对发行人内控制度情况出具的内部控制鉴证报告。（以下无正文，为签字盖章页）
    
    （此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司首
    
    次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
    
    北京市金杜律师事务所 经办律师：
    
    焦福刚
    
    郭 亮
    
    单位负责人：
    
    王 玲
    
    二〇二〇年 月 日
    
    北京市金杜律师事务所
    
    关于有研粉末新材料股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    补充法律意见书（五）
    
    致：有研粉末新材料股份有限公司
    
    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受有研粉末新材料股份有限公司（以下简称发行人）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市事宜于2020年6月17日出具了《北京市金杜律师事务所为有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），并分别于2020年8月19日、2020年9月24日、2020年10月17日、2020年11月6日出具了《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）、《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）、《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。
    
    根据上海证券交易所于2021年1月11日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称《反馈意见落实函》）的要求，本所及本所律师对《反馈意见落实函》所载相关法律事项进行补充核查验证并出具《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称本补充法律意见书）。
    
    本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    
    本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
    
    为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
    
    在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
    
    本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照上海证券交易所、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
    
    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
    
    目 录
    
    一、 问题1 ..............................................................................................................6
    
    二、 问题2 ............................................................................................................10
    
    三、 问题3 ............................................................................................................12
    
    一、问题1
    
    1. 关于发行人联席主承销商的全资子公司持有发行人股份的合规性。申报材料显示，本次发行的联席主承销商中信建投持有建投资管100%股权，建投资管分别于2012年11月、2017年6月受让发行人股权，目前持有发行人2.34%的股权。
    
    请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见：发行人的联席主承销商的全资子公司建投资管投资发行人是否符合证券公司子公司投资的相关规定。
    
    回复：
    
    （一）建投资管投资发行人及中信建投担任发行人联席主承销商的事实情况
    
    根据发行人提供的材料及说明，截至本补充法律意见书出具日，中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投）系发行人首次公开发行股票并在科创板上市的联席主承销商，中信建投的全资子公司建投资管持有发行人 2.34%的股权，建投资管的全资子公司润信资管系发行人历史上的股东。
    
    根据发行人的工商档案等材料及其说明，建投资管及润信资管投资发行人的情况如下：2012年11月16日，班安平、詹锋、崔舜、苏兰英、刘学文、齐文华分别与建投资管签署《股权转让协议书》，建投资管自该六名自然人受让有研有限合计60万元出资额，并于2012年12月办理完成工商变更登记手续；2013年11月26日，建投资管的全资子公司润信资管与有研集团、满瑞佳德、怀胜城市、博深股份、中冶联、有研鼎盛共同签署《增资扩股协议》，润信资管认购有研有限新增注册资本43.69万元，并于2013年12月办理完成工商变更登记手续；2017年11月23日，润信资管与建投资管签署《有研粉末新材料（北京）有限公司股份转让协议》，润信资管将其持有的有研有限43.69万元出资额转让给建投资管，并于2018年1月办理完成工商变更登记手续。
    
    根据发行人提供的材料及说明，发行人与中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投）自2018年4月实质开展相关业务合作，发行人分别于2018年4月、2019年3月与中信建投签署《关于首次公开发行股票并上市之合作协议》《关于首次公开发行股票并上市之辅导协议》，并于2020年4月终止前述协议；长江保荐、中信建投与发行人于2020年7月共同签署《关于首次公开发行股票并在科创板上市之主承销商协议书》，中信建投作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的联席主承销商。
    
    根据上述，建投资管历次投资入股发行人时，中信建投均尚未担任发行人的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商（尚未实质开展相关业务或未签订有关协议）；按照中信建投与发行人签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早为准，在该时点后中信建投、建投资管及其下设基金管理机构管理的私募基金未对发行人进行投资。
    
    （二）发行人的联席主承销商的全资子公司建投资管投资发行人是否符合证券公司子公司投资的相关规定
    
    2012年11月2日，中国证券业协会发布《证券公司直接投资业务规范》（中证协发[2012]213号），该规范自发布之日起实施；2016年12月30日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司管理规范》，该规范自公布之日起实施，且《证券公司直接投资业务规范》同时废止。根据本所律师对建投资管合规风控负责人等人员的访谈，及发行人的说明，并经本所律师核查，在建投资管2012年12月受让有研有限股权、及润信资管2013年12月对有研有限增资时，中信建投的直投子公司建投资管及建投资管全资子公司润信资管适用《证券公司直接投资业务规范》的相关规则；在建投资管2018年1月受让有研有限股权时，建投资管作为中信建投的私募基金子公司适用《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的相关规则。发行人联席主承销商的全资子公司建投资管投资发行人的合规情况具体如下：
    
    1. 中信建投担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的联席主承销商的合规性
    
    《证券公司直接投资业务规范》（中证协发[2012]213号）第十五条第一款规定：“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，应按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后直投子公司及其下属机构、直投基金不得对该企业进行投资。”
    
    《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条第一款规定：“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。”
    
    如本问题第（一）部分所述，并经本所律师核查，建投资管历次投资入股发行人时，中信建投均尚未担任发行人的辅导机构、财务顾问、保荐机构或主承销商（尚未实质开展相关业务或签订有关协议），建投资管投资发行人符合《证券公司直接投资业务规范》《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的上述规定。中信建投担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的联席主承销商符合《证券公司直接投资业务规范》《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的相关规定。
    
    2. 建投资管投资发行人是否符合证券公司子公司投资的相关规定
    
    《证券公司直接投资业务规范》（中证协发[2012]213号）第六条规定：“直投子公司可以开展以下业务：（一）使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金?”。建投资管2012年12月受让有研有限股权、建投资管的全资子公司润信资管2013年12月对有研有限增资符合上述规定。
    
    2016年12月30日，中国证券业协会发布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十三条规定：“私募基金子公司及其下设基金管理机构将自有资金投资于本机构设立的私募基金的，对单只基金的投资金额不得超过该只基金总额的20%。”第十四条规定：“私募基金子公司及其下设特殊目的机构可以以现金管理为目的管理闲置资金，但应当坚持有效控制风险、保持流动性的原则，且只能投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券。”第十七条规定：“私募基金子公司不得存在下列行为：以自有资金投资于除本规范第十三条、第十四条以外的投资标的……”第三十七条规定：“本规范发布之日起十二个月内，证券公司及其私募基金子公司应当达到本规范的要求；规范发布实施前证券公司设立的直接投资业务子公司以自有资金直接进行股权投资或已设立的下设基金管理机构及基金不符合相关要求的，不得新增业务，存量业务可以存续到项目到期，到期前不得开放申购或追加资金，不得续期。”
    
    根据本所律师对建投资管合规风控负责人等人员的访谈、及发行人的说明，并经本所律师查询中国证券业协会于2017年11月10日发布的《证券公司及其私 募 基 金 子 公 司 等 规 范 平 台 名 单 公 示（第 二 批） 》 （网 址：https://www.sac.net.cn/tzgg/201711/t20171110_133503.html），建投资管被列为中信建投的私募基金子公司；根据本所律师对建投资管合规风控负责人等人员的访谈，其已确认“本公司投资有研粉末的情况属于存量业务，可以存续到项目到期，在满足退出条件的情况下实施退出”。据此，建投资管投资发行人为存量投资项目，可以根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第三十七条的规定保留，建投资管2018年1月自润信资管受让有研有限的股权符合上述《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的相关规定。
    
    2019年7月5日，因建投资管在完成组织架构规范整改公示前实际开展业务，中国证监会北京监管局对中信建投出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（[2019]69号）；建投资管合规风控负责人已确认，该项监管措施与建投资管投资业务无关，建投资管未曾因投资业务受到相关主管部门的行政处罚或监管措施。
    
    综合上述，建投资管投资发行人符合当时适用的《证券公司直接投资业务规范》以及后续《证券公司私募投资基金子公司管理规范》关于证券公司子公司投资的相关规定。
    
    二、问题2
    
    2．关于发行人、子公司所得税税率适用问题。申报材料显示，高新技术企业资质复审期间发行人及部分子公司仍适用15%的所得税税率。
    
    请发行人：披露发行人、部分子公司高新技术企业资质复审的最新进展情况。相关主体计缴所得税是否符合税收法律法规规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
    
    回复：
    
    根据发行人提供的材料及说明，2017年10月25日，有研有限取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的编号为GR201711002298的《高新技术企业证书》，有效期三年；2017年10月25日，康普锡威取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的编号为GR201711004170的《高新技术企业证书》，有效期三年。发行人及康普锡威上述高新技术企业资格均已届满，并均已于2020年8月申请重新认定高新技术企业资格。
    
    《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）规定：“企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。”《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）规定：“高新技术企业资格期满当年内，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年度汇算清缴前未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴税款。”
    
    《高新技术企业认定管理工作指引》规定：“经认定报备的企业名单，由领导小组办公室在高新技术企业认定管理工作网公示10个工作日。无异议的，予以备案，认定时间以公示时间为准，核发证书编号，并在高新技术企业认定管理工作网上公告企业名单，由认定机构向企业颁发统一印制的高新技术企业证书。”
    
    根据发行人提供的材料及说明，并本所律师公开查询，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2020年12月2日发布了《关于公示北京市2020年 第 三 批 拟 认 定 高 新 技 术 企 业 名 单 的 通 知》 （网 址：http://www.innocom.gov.cn/gqrdw/c101407/202012/1e7db79ef0d7461aa3936fac415c04a5.shtml），公示了北京市2020年第三批拟认定高新技术企业名单，公示期为10个工作日，发行人及康普锡威被列入该名单。截至2020年12月31日，发行人及康普锡威被认定为高新技术企业的公示期已届满，且高新技术企业认定管理工作网站未披露任何异议情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人及康普锡威高新技术企业资格复审处于备案环节，暂未取得正式核发的高新技术企业证书。
    
    综合上述，发行人及康普锡威拟被认定为高新技术企业已完成公示程序，本所律师认为，发行人及康普锡威暂按15%计缴企业所得税符合上述《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定。
    
    三、问题3
    
    3．关于相关划拨土地收储涉及的补偿款的情况。发行人位于北京怀柔区的生产经营用地 2018 年被纳入怀柔科学城区域配套资源整理工作计划，其中部分生产经营用地为国有划拨土地，证载使用权人为北京市怀柔区民政局。北京市怀柔区人民政府确认知悉上述划拨土地被纳入怀柔科学城区域资源整理范围，作为怀柔区政府收储使用。
    
    请发行人：披露相关划拨土地收储补偿款的归属、支付安排等情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否对发行人存在重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
    
    回复：
    
    根据发行人提供的《配套资源整理协议》等材料及说明，京怀国用（2009划）第0058号国有划拨土地的证载权利人为怀柔区民政局，该项土地按照面积占比测算的《配套资源整理协议》项下土地补偿费和土地奖励费分别为1,562.38万元和108.50万元，该等款项归属于怀柔区民政局。根据发行人其他应付款的会计凭证，并经本所律师与发行人审计机构签字会计师确认，发行人已在其财务报告中将该划拨土地的土地补偿费（扣除已缴纳的增值税）和土地奖励费作其他应付款处理，发行人拟于收到《配套资源整理协议》项下全部资源整理费用及奖励费用后将该等款项支付给怀柔区民政局。
    
    根据发行人的说明、本所律师对怀柔区民政局相关工作人员的访谈，并经本所律师在怀柔区人民政府网站（http://www.bjhr.gov.cn/main/index/index.html）、中国裁判文书网、人民法院公告网等网站查询，截至本补充法律意见书出具日，
    
    发行人与怀柔区民政局之间就该项土地不存在诉讼或纠纷。经本所律师对怀柔
    
    区民政局相关工作人员的访谈，怀柔区民政局相关工作人员已确认对相关补助
    
    款项无纠纷，并会配合政府办理相关移交、过户工作。
    
    综合上述，发行人已将该项划拨土地的补偿费用及奖励费用在财务报表中作其他应付款处理，划拨土地相关补偿补助款的归属及支付不会对发行人产生重大不利影响。
    
    （以下无正文，为签字盖章页）
    
    （此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）
    
    北京市金杜律师事务所 经办律师：
    
    焦福刚
    
    郭 亮
    
    单位负责人：
    
    王 玲
    
    二〇二〇年 月 日
    
    北京市金杜律师事务所
    
    关于
    
    有研粉末新材料股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市
    
    之
    
    律师工作报告
    
    2020年6月
    
    目 录
    
    释 义.................................................................................................................................... 3
    
    引 言.................................................................................................................................... 8
    
    一、 本所及经办律师简介.............................................................................................. 8
    
    二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程............ 10
    
    正 文.................................................................................................................................. 14
    
    一、 本次发行上市的批准和授权................................................................................ 14
    
    二、 发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 20
    
    三、 本次发行上市的实质条件.................................................................................... 21
    
    四、 发行人的设立........................................................................................................ 26
    
    五、 发行人的独立性.................................................................................................... 31
    
    六、 发行人的发起人和股东........................................................................................ 35
    
    七、 发行人的股本及其演变........................................................................................ 61
    
    八、 发行人的业务........................................................................................................ 83
    
    九、 关联交易及同业竞争............................................................................................ 88
    
    十、 发行人的主要财产.............................................................................................. 120
    
    十一、发行人的重大债权债务...................................................................................... 160
    
    十二、发行人重大资产变化及收购兼并...................................................................... 164
    
    十三、公司章程的制定与修改...................................................................................... 165
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................. 168
    
    十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...................... 171
    
    十六、发行人的税务...................................................................................................... 179
    
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................................. 183
    
    十八、发行人募集资金的运用...................................................................................... 186
    
    十九、发行人业务发展目标.......................................................................................... 189
    
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................................... 189
    
    二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价............................................................ 193
    
    二十二、 本次发行上市的总体结论性意见................................................................ 193
    
    3-3-2-1
    
    附件一、发行人及其子公司拥有的注册商标................................................................ 196
    
    附件二、发行人及其子公司拥有的专利........................................................................ 198
    
    附件三、发行人及其子公司的重大合同........................................................................ 212
    
    附件四、发行人及其子公司的财政补贴........................................................................ 219
    
    3-3-2-2
    
    释 义
    
    在本报告内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
    
     公司/发行人/有研   有研粉末新材料股份有限公司
     粉末
     有研有限          有研粉末新材料（北京）有限公司，系发行人的前身
     本次发行          发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股
     本次发行上市      发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股并在上海
                       证券交易所科创板上市
                       有研科技集团有限公司，其前身为北京有色金属研究总院，
     有研集团          2017年12月改制为有研科技集团有限公司，系发行人的控股
                       股东
     怀柔福利          北京市怀柔区福利企业总公司，系发行人的历史股东
     西部旅游          西部旅游发展股权投资基金（成都）有限合伙企业，系发行
                       人的历史股东
     中冶联            北京中冶联能源技术有限公司，系发行人的股东
     博深股份          博深股份有限公司，曾用名博深工具股份有限公司，系发行
                       人的股东
     怀胜城市          北京怀胜城市建设开发有限公司，系发行人的股东
     满瑞佳德          北京满瑞佳德投资顾问有限公司，系发行人的股东
     建投资管          中信建投资本管理有限公司，系发行人的股东
     有研鼎盛          有研鼎盛投资发展有限公司，系发行人的股东
     润信资管          北京润信鼎泰资本管理有限公司，系发行人的历史股东
     成都航天          成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有限
                       合伙），系发行人的股东
     重庆机电          重庆机电股份有限公司，系发行人的股东
     华鼎新基石        北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙），曾用名北京华
    
    
    3-3-2-3
    
                       盖鼎盛新材料股权投资基金（有限合伙），系发行人的股东
     泰格矿业          北京泰格矿业投资有限公司，系发行人的股东
     恒瑞合创          共青城恒瑞合创投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股
                       东
     恒瑞盛创          共青城恒瑞盛创投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股
                       东
     微纳互连          共青城微纳互连投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股
                       东
     康普锡威          北京康普锡威科技有限公司，曾用名北京康普锡威焊料有限
                       公司，系发行人的全资子公司
     有研重冶          重庆有研重冶新材料有限公司，系发行人的全资子公司
     粉末研究院        有研粉末新材料研究院有限公司，曾用名北京恒源天桥粉末
                       冶金有限公司，系发行人的全资子公司
     有研合肥          有研粉末新材料（合肥）有限公司，系发行人的全资子公司
     山东康普          山东康普锡威新材料科技有限公司，系发行人的全资孙公司
     有研香港          HongKong Gripm Investment Limited，系发行人的全资子公司
     英国MAKIN       Makin MetalPowders(UK) Limited，系发行人的全资孙公司
     有研泰国          GRIPM ADVANCED MATERIALS (Thailand) Co., LTD. 系发
                       行人的控股子公司
     重庆华浩          重庆华浩冶炼有限公司，系有研重冶的历史股东
     工研院            有研工程技术研究院有限公司，系有研集团的全资子公司
     长城伟业          北京市长城伟业投资开发总公司
     雁栖中诚          北京雁栖中诚科技发展有限公司，系长城伟业的全资子公司
     近三年/报告期     2017年度、2018年度及2019年度
                       有研集团、有研鼎盛、博深股份、怀胜城市、满瑞佳德、建
     发起人            投资管、成都航天、中冶联、重庆机电、华鼎新基石、泰格
                       矿业的合称
     《发起人协议》    发起人于2018年12月7日共同签署的《关于有研粉末新材
                       料股份有限公司发起人协议》
     《招股说明书》    发行人为本次发行上市制作的《有研粉末新材料股份有限公
    
    
    3-3-2-4
    
                       司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》
     《审计报告》      天职国际就发行人2017年度、2018年度及2019年度财务报
                       告进行审计而出具的《审计报告》（天职业字[2020]25064号）
     《内控报告》      天职国际对发行人内部控制出具的《有研粉末新材料股份有
                       限公司内部控制鉴证报告》（天职业字[2020]26477号）
     《纳税专项审核报  天职国际出具的《有研粉末新材料股份有限公司主要税种纳
     告》              税情况说明审核报告》（天职业字[2020]26462号）
                       发行人为本次发行上市而制定的《有研粉末新材料股份有限
     《公司章程（草    公司章程（草案）》（经发行人2019年第三次临时股东大会
     案）》            审议通过，并经2019年年度股东大会修订，自发行人股票在
                       上交所上市后生效并施行）
                       发行人现行有效的、经2019年第二次临时股东大会审议通过，
     《公司章程》      并经2019年年度股东大会修订的《有研粉末新材料股份有限
                       公司章程》
                       雁栖中诚与有研粉末于2019年4月1日签署的《怀柔科学城
     《配套资源整理协  区域配套资源整理协议》、于2019年8月28日签署的《     议》              柔科学城区域配套资源整理协议>之补充协议》及于2020年3
                       月20日签署的《之补充
                       协议（二）》的合称
     《公司法》        《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第十三
                       届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）
     《证券法》        《中华人民共和国证券法》（根据2019年12月28日第十三
                       届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）
     《合伙企业法》    《中华人民共和国合伙企业法》（根据2006年8月27日第
                       十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订）
     《科创板注册管理  《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（根据
     办法》            2019年3月1日中国证券监督管理委员会第1次主席办公会
                       议审议通过）
     《科创板股票上市  《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]53
     规则》            号）
    
    
    3-3-2-5
    
     《上市公司章程指  《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告
     引》              [2019]10号）
     《编报规则第  12  《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行
     号》              证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）
     《证券法律业务管  《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督
     理办法》          管理委员会、中华人民共和国司法部令第41号）
     《证券法律业务执  《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券
     业规则》          监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号）
     国务院国资委      国务院国有资产监督管理委员会
     北京市怀柔区国资  北京市怀柔区人民政府国有资产监督管理委员会
     委
     重庆市国资委      重庆市人民政府国有资产监督管理委员会
     中国证监会        中国证券监督管理委员会
     上交所            上海证券交易所
     工商局            工商行政管理局
     市监局            市场监督管理局
     长江保荐/保荐机   长江证券承销保荐有限公司
     构
     天职国际          天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
     沃克森            沃克森（北京）国际资产评估有限公司
     金杜/本所         北京市金杜律师事务所
                       姚黎李律师行于2020年6月5日就有研香港的合法合规情况
     境外律师法律意见  出具的法律意见书、KWMEurope LLP于2020年5月28日就
     /结论             英国MAKIN的合法合规情况出具的MEMORANDUM、DTL
                       LawOffice于2020年4月30日就有研泰国的合法合规情况出
                       具的LEGAL OPINION的合称
     本报告/本律师工   《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司
     作报告            首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》
     《法律意见书》    《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司
                       首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
    
    
    3-3-2-6
    
     中国              中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括中国香
                       港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）
     法律法规          中国现行有效的法律、行政法规、规章及其他规范性文件
     元                人民币元
     企业信息公示系统  国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ：
                         http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
     中国基金业协会网  中国基金业协会网站（网址：http://gs.amac.org.cn）
     站
     人民检察院案件信  人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网 （ 网 址 ：
     息公开网          http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/index.html）
     人民法院公告网    人民法院公告网（网址：https://rmfygg.court.gov.cn/）
     中国执行信息公开  中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）
     网
     中国裁判文书网    中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）
     证券期货市场失信  中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台网
     记录查询平台网站  站（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
     中国证监会网站    中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）
     中国证监会北京监  中 国 证 监 会 北 京 监 管 局 网 站 （ 网 址 ：
     管局网站          http://www.csrc.gov.cn/pub/beijing/）
     信用中国          信用中国网站（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）
     应急管理部网站    应急管理部网站（http://www.chinasafety.gov.cn/）
     生态环境部网站    生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）
    
    
    特别说明：本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
    
    致：有研粉末新材料股份有限公司
    
    本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《科创板注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法
    
    3-3-2-7
    
    律业务执业规则》和《编报规则第12号》等中国现行有效的法律、行政法规、规
    
    章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
    
    规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
    
    本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
    
    引 言
    
    一、本所及经办律师简介
    
    金杜成立于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。金杜总部设在北京，办公室分布于北京、上海、青岛、济南、苏州、南京、杭州、成都、广州、深圳、三亚、香港、东京、新加坡、伦敦、马德里、法兰克福、布鲁塞尔、米兰、迪拜、悉尼、布里斯班、堪培拉、墨尔本、珀斯、纽约、硅谷等。在中国内地及中国香港特别行政区，金杜拥有610多名合伙人和2,400多名专业法律人员。在中国，金杜为客户提供综合性、全方位、“一站式”的法律服务，业务领域涉及银行与融资、公司并购、商务合规、资本市场与证券、税务、劳动、争议解决与诉讼、反垄断与不正当竞争、贸易与合规、知识产权等。
    
    本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》和本律师工作报告的经办律师为焦福刚律师和郭亮律师，其主要证券业务执业记录、主要经历及联系方式如下：
    
    3-3-2-8
    
    （一）焦福刚律师
    
    焦福刚律师为金杜证券业务部合伙人，律师执业证号：11101200610834925，主要从事公司、证券、上市公司并购重组及外商投资等方面的法律业务。
    
    焦福刚律师参与的主要证券项目包括：中金黄金股份有限公司、中国软件股份有限公司、通威股份有限公司、洛阳轴研科技股份有限公司、卧龙地产集团股份有限公司、卧龙电气集团股份有限公司、杭州中恒电气股份有限公司、重庆水务集团股份有限公司、南方建材股份有限公司、杭州杭氧股份有限公司、上海康达化工新材料股份有限公司、浙江龙生汽车零部件股份有限公司、鹭燕医药股份有限公司、石家庄通合电子科技股份有限公司、深圳华鹏飞现代物流股份有限公司、重庆燃气集团股份有限公司、浙江寿仙谷药业股份有限公司、浙江圣达生物药业股份有限公司等A股公开发行项目；中国长城计算机深圳股份有限公司、卧龙电气集团股份有限公司、卧龙地产集团股份有限公司、物产中拓股份有限公司、重庆百货大楼股份有限公司、物产中大集团股份有限公司、北京兆易创新科技股份有限公司等非公开发行A股项目；国家电力集团公司、国家电网公司、中国华电集团公司、长城证券有限责任公司、卧龙电气集团股份有限公司等公司发行债券项目。
    
    焦福刚律师毕业于中国政法大学，获法学学士学位。
    
    焦福刚律师联系方式：
    
    地址：北京市朝阳区东三环中路 1号环球金融中心办公楼东楼 20层
    
    电话：(010) 5878 5062
    
    传真：(010) 5878 5566
    
    电子邮箱：jiaofugang@cn.kwm.com
    
    3-3-2-9
    
    （二）郭亮律师
    
    郭亮律师为金杜证券业务部合伙人，律师执业证号：13701201310969928，主要执业领域为证券、公司、并购等方面的法律业务。
    
    郭亮律师参与的主要证券项目包括：京沪高速铁路股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、盛和资源（600392）发行股份及支付现金收购稀土资产项目、五粮液（000858）非公开发行A股股票项目等。
    
    郭亮律师毕业于毕业于西北政法大学，获法学学士学位；毕业于香港大学，获公司和金融法硕士学位；毕业于日本国立九州大学，获国际关系法学硕士学位。
    
    郭亮律师的联系方式如下：
    
    地 址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心18层
    
    电 话：(010) 5878 5426
    
    传 真：(010) 5878 5566
    
    电子邮箱：guoliang@cn.kwm.com
    
    二、本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的
    
    工作过程
    
    为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》。本所制作本律师工作报告和《法律意见书》的工作过程包括：
    
    3-3-2-10
    
    （一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
    
    本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本律师工作报告和《法律意见书》所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
    
    （二）落实查验计划，制作工作底稿
    
    为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资料，在发行人保证提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
    
    3-3-2-11
    
    本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得前述机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
    
    结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本律师工作报告和《法律意见书》过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具《法律意见书》的基础材料。
    
    （三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
    
    针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
    
    3-3-2-12
    
    （四）参与发行人本次发行上市的准备工作
    
    本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《发行人章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
    
    （五）内核小组复核
    
    本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和《法律意见书》。
    
    （六）出具本律师工作报告和《法律意见书》
    
    截至本律师工作报告出具之日，本所已就发行人本次发行上市工作投入工作时间累计约3,000小时。基于上述工作，本所按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告。本所确保其内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
    
    3-3-2-13
    
    正 文
    
    一、本次发行上市的批准和授权
    
    （一）发行人内部的批准和授权
    
    根据发行人第一届董事会第三次临时会议及2019年第三次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会议记录、会议决议：2019年7月15日，发行人第一届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性分析报告的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润的分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案；2019年7月31日，发行人2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性分析报告的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润的分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。
    
    根据发行人第一届董事会第六次会议及 2019年年度股东大会的会议通知、议案、表决票、会议记录、会议决议：2020年3月28日，发行人第一届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜有效期的议案》等与本次发行上市有关的议案；2020年4月17日，发行人2019年年度股东大会审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票并在科创板上
    
    3-3-2-14
    
    市方案的议案》《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上
    
    市相关事宜有效期的议案》等与本次发行上市有关的议案。上述议案的主要内容
    
    如下：
    
    1. 《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于调整公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》
    
    （1）发行股票种类：人民币普通股（A股）股票；
    
    （2）发行上市地点：上海证券交易所科创板；
    
    （3）发行股票面值：每股面值为人民币1元；
    
    （4）发行数量：本次发行股票的数量不超过3,000万股，且发行数量不低于公司本次发行后总股本的 25%；具体发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商确定，并最终以经中国证券监督管理委员会同意注册的数量为准；
    
    （5）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上海证券交易所科创板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（中华人民共和国国家法律、法规禁止购买者除外）；
    
    （6）发行方式：采用向网下投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）；
    
    （7）定价方式：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认可的其他方式；
    
    3-3-2-15
    
    （8）发行与上市：公司取得上交所同意股票公开发行并上市的审核意见并经中国证监会作出同意注册的决定之日起12 个月内自主选择新股发行时点；公司首次公开发行股票经中国证监会同意注册并完成股份公开发行后，由董事会与主承销商协商确定上市时间；
    
    （9）本次发行决议有效期：自《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》经公司2019年第三次临时股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
    
    2. 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性分析报告的议案》
    
    发行人股东大会同意将本次发行股票募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于如下项目：
    
                                             项目总投资额    拟使用募集资金
     序号              项目名称              （人民币万元）      投入金额
                                                             （人民币万元）
     1       有研粉末科技创新中心建设项目      10,753.65        10,753.65
                       （注1）
     2         新建粉体材料基地建设项目        10,000.00        10,000.00
     3           泰国产业基地建设项目           9,706.92         9,706.92
     4               补充流动资金               10000.00         10000.00
                     合计                      40,460.57        40,460.57
    
    
    注1：根据《项目备案证明》（京怀柔发改（备）[2019]27号）及发行人说明，经股东大会审
    
    议的研究院建设项目在申报立项过程中项目名称变更为“有研粉末科技创新中心建设项目”。
    
    在募集资金到位前，发行人将依据各项目的建设进度和资金需求，通过自筹资金先行投入，待募集资金全部到位后，按发行人有关募集资金使用管理的相关规定置换先行投入使用的自筹资金。若本次发行实际募集资金净额超出项目所需
    
    3-3-2-16
    
    资金，超出部分公司将按照法律法规的有关规定履行相应程序后依法合理使用；
    
    若本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分发行人将通过自筹资
    
    金解决。
    
    为实施上述项目，发行人分别编制了《研究院建设项目可行性分析报告》《新建粉体材料基地建设项目可行性分析报告》《有研粉末泰国产业基地建设项目可行性分析报告》。
    
    3. 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案的议案》
    
    本次首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前的滚存利润由发行人本次公开发行股票并在科创板上市后登记在册的新老股东共享。
    
    4. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜有效期的议案》
    
    股东大会授权董事会依照法律、法规及规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市有关的事宜。
    
    （1）提请授权董事会全权办理本次发行及上市相关事项，授权内容及范围包括但不限于：
    
    <1>授权董事会根据相关法律法规、主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会审议通过的发行上市方案内，具体决定股票发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止日期、战略配售（包括配售比例、配售对象等）、超额配售事宜、网上网下发行数量比例等具体事宜；
    
    3-3-2-17
    
    <2>根据本次发行上市方案，就本次发行上市相关事宜向监管机构办理注册、审批、登记、备案、核准、挂牌等手续；签署、执行、修改、完成向政府、机构、组织等提交与本次发行上市有关的所有必要文件；
    
    <3>起草、修改、签署、递交、刊发、披露、执行、中止、终止与本次发行上市有关的协议、合同、公告或其他文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、相关关联交易协议、保荐协议、承销协议、战略配售协议、上市协议、中介服务协议等）；聘请保荐人、承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估师、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构，决定和支付本次发行上市的相关费用；
    
    <4>根据相关法律法规、监管机构的意见及要求并结合本次发行上市的实际情况对公司章程等公司治理文件、公司上市后三年内稳定股价预案、股东分红回报三年规划、摊薄即期回报及填补措施等申请文件及公司承诺进行必要的完善、调整和修改；
    
    <5>根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管机构的意见，在符合相关法律的前提下对募集资金投资项目进行适当调整，包括但不限于确定募集资金投资项目的投资计划进度，募集资金使用时的具体分配比例，确定募集资金专用账户等；
    
    <6>根据本次发行实际情况，向工商局等有关监督管理机构办理公司注册资本变更的登记及备案手续等事宜，办理申请股票在证券交易所挂牌上市、在中国证券登记结算有限责任公司登记结算等事宜（包括但不限于股份发行登记、股份流通锁定等）；
    
    <7>授权董事会在符合相关法律法规、监管要求的前提下办理上述未列明的，但与本次发行上市有关的其他事宜。
    
    （2）同意在上述第一部分授权获得公司股东大会审议通过之后：
    
    3-3-2-18
    
    <1>授权公司董事长签署与本次发行上市相关的法律文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、承诺函、保荐协议、承销协议、上市协议等；
    
    <2>为履行董事会上述被授权事项的相关职责，可就具体事项的办理授权具体工作人员。
    
    以上授权自发行人2019年第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》之日起二十四个月内有效。
    
    经核查上述董事会及股东大会的会议通知、议案、会议记录、会议决议等相关会议文件，本所律师认为，发行人2019年第三次临时股东大会及2019年年度股东大会的召开程序、决议内容合法有效，发行人本次发行上市已获得2019年第三次临时股东大会及2019年年度股东大会的批准；发行人2019年第三次临时股东大会及2019年年度股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围和程序合法有效。
    
    （二）国有股权管理方案的批准
    
    2019年9月2日，有研集团出具《关于有研粉末新材料股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意有研集团、怀胜城市、有研鼎盛、建投资管、重庆机电为国有股东，合计持有有研粉末 49,700,250 股，上述国有股东在证券登记结算公司登记的证券账户应标注“SS”标识。
    
    综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，及有研集团关于国有股权管理方案的批准；发行人本次发行尚需经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
    
    3-3-2-19
    
    二、发行人本次发行上市的主体资格
    
    （一）发行人是依法设立的股份有限公司
    
    如本律师工作报告之正文 “四、发行人的设立/（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式/1.发行人设立的程序”所述，发行人系由有研有限整体变更设立的股份有限公司。有研有限于2004年3月4日成立并取得北京市工商局核发的注册号为1102272671105的《企业法人营业执照》。2018年12月7日，有研有限的全体股东共同签署《发起人协议》，同意将有研有限按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，共同发起设立发行人。发行人于2018年12月24日取得北京市工商局怀柔分局换发的统一社会信用代码为9111011675962568XJ的股份有限公司《营业执照》。发行人的设立符合法律、法规和规范性文件的规定，其设立合法有效。
    
    （二）发行人依法有效存续
    
    根据《审计报告》、发行人的工商档案、营业执照、《公司章程》、发行人签署的业务合同及发行人的说明，并经本所律师在企业信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具日：
    
    1. 发行人在企业信息公示系统登记状态显示为开业，其经营活动处于有效持续状态。
    
    2. 发行人所从事的实际业务活动与其领取的执照、批准和许可证相一致，发行人未收到有关部门取消或拟取消上述执照、批准及许可证的通知或警告。
    
    3-3-2-20
    
    3. 发行人不存在《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形：包括但不限于股东大会决定解散、出现不可抗力导致无法经营或宣告破产、因严重违反国家法律、危害公共利益被依法吊销营业执照等。
    
    本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人系合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
    
    （三）发行人是持续经营三年以上的股份有限公司
    
    发行人的前身有研有限于2004年3月4日注册成立，发行人系有研有限按照原账面净资产值折股整体变更设立。自有研有限成立之日起，截至本律师工作报告出具日，发行人持续经营时间已达3年以上。
    
    综上，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
    
    三、本次发行上市的实质条件
    
    （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
    
    根据发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》及发行人2019年年度股东大会审议通过的《关于调整公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条
    
    3-3-2-21
    
    的规定；发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、
    
    定价方式、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
    
    （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
    
    1. 根据《公司章程》、发行人提供的相关董事会、监事会、股东大会的会议通知、会议议案及会议决议、发行人组织结构图及发行人的说明，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个董事会专门委员会；设置了办公室、发展规划部、资本运营部、人力资源部、财务部、科技开发部、市场营销部、生产部、采购部、质量管理部、综合管理部、党委办公室、纪检监察办公室等职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
    
    2. 根据《审计报告》《招股说明书》并经本所律师核查，发行人2017年度、2018年度、2019年度营业收入分别为1,640,717,553.53元、1,797,873,472.95元、1,711,847,464.20 元，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别为4,127.96万元、3,992.04万元、4,461.93万元，发行人近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
    
    3. 根据《审计报告》，天职国际已就发行人2017年度、2018年度及2019年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
    
    4. 根据发行人及其控股股东的《企业信用报告》及其说明与承诺，并经本所律师在人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中
    
    3-3-2-22
    
    国裁判文书网等网站查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存
    
    在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
    
    符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
    
    （三）发行人本次发行上市符合《科创板注册管理办法》规定的相关条件
    
    1. 如本报告之正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；如本报告之正文“三、本次发行上市的实质条件/（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板注册管理办法》第十条之规定。
    
    2. 根据《审计报告》《内控报告》及发行人的说明并经本所律师与发行人财务人员访谈确认，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天职国际出具了无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天职国际出具无保留结论的《内控报告》，符合《科创板注册管理办法》第十一条规定。
    
    3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
    
    （1） 如本报告正文之“五、发行人的独立性” “九、关联交易及同业竞争”及“十、发行人的主要财产”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
    
    3-3-2-23
    
    不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科
    
    创板注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
    
    （2） 如本报告正文之“六、发行人的发起人和股东”“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
    
    （3） 如本报告正文“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
    
    4. 根据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》中关于经营范围的记载，发行人的经营范围为：生产有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材；销售有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材及技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据《招股说明书》发行人的重要业务合同及发行人的说明，并经本所律师核查发行人生产经营的实际情况，发行人的主营业务为：先进有色金属粉体材料的设计、
    
    3-3-2-24
    
    研发、生产和销售。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业
    
    政策，符合《科创板注册管理办法》第十三条第一款之规定。
    
    5. 根据发行人及发行人控股股东的《企业信用报告》及其说明与承诺，并经本所律师在人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台网站、中国证监会网站、中国证监会北京监管局网站、企业信息公示系统、信用中国、应急管理部网站、生态环境部网站等查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板注册管理办法》第十三条第二款之规定。
    
    6. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明与承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台网站、中国证监会网站、中国证监会北京监管局网站、人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板注册管理办法》第十三条第三款之规定。
    
    （四）发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的相关条件
    
    1. 如本报告正文之“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）发行人本次发行上市符合《科创板注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人已符合中国
    
    3-3-2-25
    
    证监会规定的发行条件，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）
    
    项的规定。
    
    2. 如本报告正文之“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件”部分所述，发行人本次发行上市前股本总额为 7,366 万元；根据发行人本次发行上市方案，发行人拟向社会公众发行不超过3,000万股股票。本次发行上市完成后，发行人股本总额不少于3,000万元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
    
    3. 根据发行人2019年第三次临时股东大会、2019年度股东大会相关议案及决议，发行人本次发行上市发行的股票数量不超过3,000万股，且发行数量不低于发行后总股本的 25%，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
    
    4. 根据《招股说明书》，发行人2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别为3,992.04万元、4,461.93万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元；根据长江保荐出具的《预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 第一款第（一）项的规定。
    
    综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《科创板股票上市规则》规定的首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关规定，具备本次发行上市的实质条件。
    
    四、发行人的设立
    
    3-3-2-26
    
    （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
    
    1．发行人设立的程序
    
    2018年11月24日，天职国际出具天职业字[2018]22278号《有研粉末新材料（北京）有限公司审计报告》，载明截至2018年10月31日，有研有限经审计的账面净资产值为480,392,416.42元。
    
    2018年12月3日，有研有限召开股东会，审议通过有研有限整体变更设立为股份有限公司的相关议案。
    
    2018年12月7日，有研有限全体股东签署了《发起人协议》，就拟设立股份有限公司的名称、住所、经营宗旨和经营范围以及各发起人名称、认购方式、数额、发起人的权利、义务、责任等内容作了明确约定。
    
    2018年12月12日，北京市工商局怀柔分局出具《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2018]第12299号），核准“有研粉末新材料（北京）有限公司”名称变更为“有研粉末新材料股份有限公司”。2018年12月20日，发行人召开创立大会暨 2018 年第一次股东大会，审议通过“关于整体变更设立有研粉末新材料股份有限公司”等相关议案，以经天职国际审计的截至2018年10月31日的净资产值480,392,416.42元，按1：0.1405101282的比例折合成发行人的总股本，合计67,500,000.00股，每股面值1元，净资产大于股本的部分计入发行人的资本公积金。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。
    
    2018年12月20日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2018]23109号），载明有研有限2018年10月31日净资产折合为有研粉末67,500,000.00股份，每股面值1元，其中人民币67,500,000.00元计入股本，净资产超过股本余额部分计入
    
    3-3-2-27
    
    资本公积，截至2018年10月31日，有研粉末已收到全体股东缴纳的注册资本人
    
    民币67,500,000.00元。
    
    2018年12月24日，北京市工商局怀柔分局向公司核发统一社会信用代码为9111011675962568XJ的《营业执照》。
    
    有研粉末设立时的发起人及股本结构如下：序 股东名称 持股数（股） 持股比例（％） 出资方式
    
     号
     1          有研集团         37,638,000.00       55.76       净资产折股
     2          重庆机电          4,900,500.00        7.26        净资产折股
     3         华鼎新基石         4,839,750.00        7.17        净资产折股
     4          博深股份          4,792,500.00        7.10        净资产折股
     5          满瑞佳德          4,387,500.00        6.50        净资产折股
     6          怀胜城市          3,827,250.00        5.67        净资产折股
     7          成都航天          2,126,250.00        3.15        净资产折股
     8          建投资管          1,721,250.00        2.55        净资产折股
     9          有研鼎盛          1,613,250.00        2.39        净资产折股
     10          中冶联           1,323,000.00        1.96        净资产折股
     11         泰格矿业           330,750.00         0.49        净资产折股
                合计              67,500,000.00       100.00            -
    
    
    2. 发行人设立的资格和条件
    
    如本律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东/（一）发起人的资格”所述，发起人均为有效存续的公司或合伙企业，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
    
    3-3-2-28
    
    根据发行人创立大会暨2018年第一次股东大会的决议及议案，并经本所律师核查，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立的条件，具体如下：
    
    （1）发起人共有11名，符合法定人数，且半数以上在中国境内有住所；
    
    （2）发行人设立时的注册资本为6,750万元，符合发行人设立时公司章程规定的全体发起人认购的股本总额；
    
    （3）发起人将其在有研有限的权益所对应的净资产投入发行人，并折算为各发起人所持有的发行人的股份，股份发行、筹办等事项符合法律规定；
    
    （4）发起人共同制定了公司章程；
    
    （5）发行人公司名称为有研粉末新材料股份有限公司，并建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等股份有限公司应当具备的组织机构；
    
    （6）发行人有固定的公司住所。
    
    3. 发行人设立的方式
    
    根据《发起人协议》、发行人创立大会暨2018年第一次股东大会的决议及议案等文件，发行人系由有研有限原11名股东作为发起人、以截至2018年10月31日经审计的净资产折股，以发起设立方式设立的股份有限公司，全体发起人认购发行人设立时的全部股份。
    
    根据上述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准，且已在工商登记管理部门完成设立登记。
    
    3-3-2-29
    
    （二）发行人设立过程中签署的《发起人协议》
    
    2018年12月7日，有研有限共计11名股东共同签署了《发起人协议》，就拟设立股份有限公司的名称、住所、经营宗旨和经营范围以及各发起人名称、认购方式、数额、发起人的权利、义务、责任等内容作了明确约定。
    
    经本所律师核查，上述《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
    
    （三）发行人设立过程中的资产评估、验资
    
    2018年11月24日，天职国际出具天职业字[2018]22278号《有研粉末新材料（北京）有限公司审计报告》，截至2018年10月31日，有研有限经审计的账面净资产值为480,392,416.42元。
    
    2018年11月25日，沃克森出具沃克森评报字（2018）第1464号《有研粉末新材料（北京）有限公司拟进行股份制改制涉及的有研粉末新材料（北京）有限公司股东全部权益资产评估报告》，有研有限截至2018年10月31日的净资产评估值为66,774.52万元。上述评估报告于2018年12月10日经有研集团备案。
    
    2018年12月20日，天职国际出具天职业字[2018]23109号《验资报告》，载明有研有限2018年10月31日净资产折合为有研粉末67,500,000.00股份，每股面值1元，其中人民币67,500,000.00元计入股本，净资产超过股本余额部分计入资本公积，截至2018年10月31日，有研粉末已收到全体股东缴纳的注册资本人民币67,500,000.00元。
    
    本所律师认为，发行人设立过程中履行了审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
    
    3-3-2-30
    
    （四）发行人设立的国有股权管理方案
    
    2018年12月12日，有研集团出具《关于有研粉末新材料股份公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，同意有研有限整体变更设立有研粉末新材料股份公司（筹，以工商登记注册为准）的国有股权管理方案。
    
    （五）发行人创立大会的程序及所议事项
    
    根据发行人提供的创立大会暨第一次股东大会会议通知、会议议案、表决票、会议记录及决议并经本所律师查验，2018年12月20日，发行人召开创立大会暨2018年第一次股东大会，审议通过下列议案：《关于的议案》《关于整体变更设立有研粉末新材料股份有限公司的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于选举有研粉末新材料股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举有研粉末新材料股份有限公司第一届监事会监事的议案》《关于授权有研粉末新材料股份有限公司第一届董事会办理工商变更登记、财产权属变更登记等相关事宜的议案》《关于指定汪礼敏为有研粉末新材料股份有限公司第一届董事会第一次会议召集人的议案》《关于指定周厚旭为有研粉末新材料股份有限公司第一届监事会第一次会议召集人的议案》《关于有研粉末新材料股份有限公司独立董事薪酬的议案》。
    
    本所律师认为，发行人创立大会的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
    
    五、发行人的独立性
    
    （一）发行人的业务独立
    
    3-3-2-31
    
    根据发行人现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，发行人经核准的经营范围为：生产有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材；销售有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材及技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）如本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与其主要股东及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
    
    本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的业务独立。
    
    （二）发行人的资产完整
    
    发行人系由有研有限按照原账面净资产值折股整体变更设立，发行人的全体发起人以其持有的有研有限股权所对应的净资产作为出资投入发行人。根据天职国际于2019年8月5日出具的《有研粉末新材料股份有限公司验资报告》（天职业字[2019]33223号），截至2019年12月31日，发行人注册资本已足额缴纳。
    
    根据发行人提供的资产权属或使用证明文件等资料及发行人出具的书面承诺，并经本所律师实地查看发行人的生产经营场所及机器设备，如本报告“十、发行人
    
    的主要财产”所述，发行人具备独立完整的与生产经营有关的资产，发行人合法拥
    
    有或使用与其业务经营有关的主要经营场所、机器设备、商标、专利等财产的所
    
    有权或使用权。
    
    本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产完整。
    
    3-3-2-32
    
    （三）发行人的人员独立
    
    根据发行人、发行人控股股东、发行人现任高级管理人员、发行人核心技术人员的书面确认，截至本律师工作报告出具日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员不存在在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。
    
    本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的人员独立。
    
    （四）发行人的财务独立
    
    根据《审计报告》《内控报告》、发行人书面确认并经本所律师对发行人财务部门相关人员访谈，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度。
    
    发行人已在中国工商银行股份有限公司北京怀柔支行开设独立银行基本存款账户（开户名：有研粉末新材料股份有限公司；账号：0200012109003202484），与控股股东账户分立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
    
    根据发行人的营业执照，发行人已取得北京市市监局核发的统一社会信用代码为9111011675962568XJ的五证合一的《营业执照》，发行人独立进行纳税申报并独立履行缴税义务。
    
    本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的财务独立。
    
    3-3-2-33
    
    （五）发行人的机构独立
    
    根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》及各专门委员会工作制度、相关股东大会决议、董事会决议、监事会决议，发行人组织结构图，发行人已设置股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个董事会专门委员会，并根据经营管理的实际需要设置了办公室、发展规划部、资本运营部、人力资源部、财务部、科技开发部、市场营销部、生产部、采购部、质量管理部、综合管理部、党委办公室、纪检监察办公室等职能部门。
    
    根据《内控报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人设置的内部机构健全，并按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使经营管理职权，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
    
    本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的机构独立。
    
    （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
    
    根据天职国际出具的《审计报告》《内控报告》及发行人的声明，发行人按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立运作；发行人及其控股子公司拥有从事各自业务所需的资产，发行人拥有独立的生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的独立完整的供应、生产、销售体系，能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力。
    
    3-3-2-34
    
    本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
    
    综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务和机构独立，发行人具有完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力。
    
    六、发行人的发起人和股东
    
    （一）发起人的资格
    
    根据《发起人协议》、发行人设立时的公司章程、发行人发起人各自持有的营业执照、公司章程或合伙协议等材料，并经本所律师查询企业信息公示系统，发行人设立时共有11名发起人，发起人的基本情况如下：
    
    1. 有研集团
    
    有研集团持有北京市市监局于2019年1月4日核发的统一社会信用代码为9111000040000094XW的《营业执照》，载明其基本情况如下：
    
     名称          有研科技集团有限公司
     住所          北京市西城区新外大街2号
     法定代表人    赵晓晨
     注册资本      300,000万元
     公司类型      有限责任公司（国有独资）
                   金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和
     经营范围      精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯
                   器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；
                   信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属
    
    
    3-3-2-35
    
                   及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；项目投资；
                   投资管理；广告发布。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
                   动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
                   营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     成立日期      1993年3月20日
     经营期限      2017年12月28日至无固定期限
    
    
    根据有研集团工商档案、北京有色金属研究总院改制方案等材料，有研集团的前身为北京有色金属研究总院，其于2017年12月由全民所有制企业改制为国有独资公司。
    
    根据《有研科技集团有限公司公司章程》（2017年11月经国务院国资委批准），并经本所律师在企业信息公示系统查询，有研集团的股权结构如下：
    
    序号       股东名称              认缴出资额              持股比例
                                      （万元）                （%）
     1       国务院国资委            300,000.00               100.00
               合计                  300,000.00               100.00
    
    
    2. 重庆机电
    
    重庆机电持有重庆市工商局于2016年1月8日核发的统一社会信用代码为915000006635841156的《营业执照》，载明其基本情况如下：
    
     名称         重庆机电股份有限公司
     住所         重庆市北部新区黄山大道中段60号
     法定代表人   王玉祥
     注册资本     368,464.015万元
    
    
    3-3-2-36
    
     公司类型     股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
                  开发、制造、销售汽车零部件、电器机械及器材、环保设备、机床
     经营范围     工具、电力设备及器材、通信设备（不含接收和发射设备）、计算
                  机及其零部件、有色金属冶炼产品及其压延加工产品、仪器仪表、
                  办公机械产品、风力发电设备；进出品贸易；高新技术咨询服务。
     成立日期     2007年7月27日
     经营期限     2007年7月27日至永久
    
    
    根据重庆机电在香港交易所网站公开披露的《重庆机电股份有限公司2019年年度报告》，重庆机电于2008年6月13日在香港联合交易所有限公司挂牌上市，证券代码为 02722，重庆机电控股（集团）公司持有重庆机电 54.74%的股份，为重庆机电的控股股东，重庆市国资委为重庆机电实际控制人。
    
    3. 华鼎新基石
    
    华鼎新基石持有北京市工商局于2016年11月25日核发的统一社会信用代码为91110000397910538M的《营业执照》，载明其基本情况如下：
    
     名称            北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙）
     主要经营场所    北京市怀柔区雁栖经济开发区杨雁路88号一层北侧9号
     执行事务合伙    华鼎资本（北京）有限公司
     人
     类型            有限合伙企业
                     非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；资产管理；投
                     资管理；企业管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关
     经营范围        部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
                     产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
                     资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
                     金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
    
    
    3-3-2-37
    
                     开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
                     的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
                     的经营活动）。
     成立日期        2014年11月6日
     合伙期限        2014年11月6日至2021年11月5日
    
    
    根据《北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙）有限合伙协议》（2014 年11 月签署）及《北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙）变更合伙人名称修改决议》（2016年11月签署），并经本所律师查询企业信息公示系统，华鼎新基石的合伙人及其出资情况如下：
    
     序号         合伙人名称          合伙人性质   认缴出资额  出资比例（%）
                                                    （万元）
     1     华鼎资本（北京）有限公司   普通合伙人      10.00         0.01
     2       锦泰控股集团有限公司     有限合伙人    60,000.00       85.70
     3             有研鼎盛           有限合伙人     5000.00        7.14
     4      有研新材料股份有限公司    有限合伙人     5000.00        7.14
                  合计                    -         70,010.00      100.00
    
    
    根据《华鼎资本（北京）有限公司章程》（2020年4月8日签署）并经本所律师在企业信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具日，华鼎新基石的普通合伙人华鼎资本（北京）有限公司的股权结构如下：
    
     序号               股东名称                 认缴出资额      持股比例
                                                 （万元）        （%）
      1     华鼎泰新投资管理（北京）有限公司       325.00          39.63
      2     华鼎江山投资咨询（北京）有限公司       320.00          39.02
      3                 有研鼎盛                   175.00          21.34
    
    
    3-3-2-38
    
                       合计                        820.00         100.00
    
    
    根据发行人提供的《华鼎泰新投资管理（北京）有限公司章程》（2017 年 7月签署）并经本所律师在企业信息公示系统查询，华鼎泰新投资管理（北京）有限公司系自然人林应明持有100%股权的公司。
    
    经本所律师在中国基金业协会网站查询，华鼎新基石已于2015年4月10日办理私募基金备案（编号为SD5886），华鼎新基石的基金管理人华鼎资本（北京）有限公司已于2015年4月10日办理私募基金管理人登记（登记编号为P1010382）。本所律师认为，华鼎新基石已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募投资基金备案及私募基金管理人登记程序。
    
    4. 博深股份
    
    博深股份持有石家庄高新技术产业开发区行政服务局于2019年5月18日核发的统一社会信用代码为9113010070096429XC的《营业执照》，载明其基本情况如下：
    
     名称          博深股份有限公司
     住所          河北省石家庄市高新区长江大道289号
     法定代表人    陈怀荣
     注册资本      43,773.8511万元
     公司类型      其他股份有限公司（上市）
                   人造金刚石及制品、粉末冶金制品、电动工具及配件、轨道交通装
     经营范围      备零配件、制动盘、闸片、闸瓦、摩擦材料及制品的生产、销售、
                   维修及相关技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经营本企
    
    
    3-3-2-39
    
                   业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁、物业管理及服务；自
                   营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限制和禁止的除外。
                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     成立日期      1998年12月14日
     经营期限      -
    
    
    根据博深股份在深圳证券交易所网站披露的《首次公开发行股票上市公告书》及《博深工具股份有限公司2020年第一季度报告》等公开披露材料，博深股份于2009年8月21日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，证券代码为002282，截至2020年3月31日，博深股份的前十大股东及其持股情况如下：
    
      序号         股东名称/姓名              持股数            持股比例
                                              （股）             （%）
       1              陈怀荣                51,316,818            11.72
       2              吕桂芹                48,327,798            11.04
       3               程辉                 38,575,432            8.81
       4              杨建华                35,058,783            8.01
       5              任京建                34,369,377            7.85
       6              张淑玉                27,133,106            6.20
       7              巢琴仙                19,639,934            4.49
       8              叶现军                 6,382,978             1.46
       9              王志广                 5,803,579             1.33
       10              李蕃                  5,662,600             1.29
    
    
    根据博深股份在深圳证券交易所公开披露的《博深工具股份有限公司2019年年度报告》，陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、张淑玉女士为博深股份的控股股东和实际控制人，上述前十大股东中杨建华先生和巢琴仙女士为夫妻关系。
    
    3-3-2-40
    
    5. 满瑞佳德
    
    满瑞佳德持有北京市工商局朝阳分局于2017年5月31日核发的统一社会信用代码为91110105693256403C的《营业执照》，载明其基本情况如下：
    
     名称          北京满瑞佳德投资顾问有限公司
     住所          北京市朝阳区幸福二村38号楼26层2单元2602
     法定代表人    余翔
     注册资本      20,000万元
     公司类型      有限责任公司（自然人独资）
                   投资咨询；资产管理；投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门
                   批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
                   金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
     经营范围      外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
                   或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
                   依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                   动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     成立日期      2009年8月11日
     经营期限      2009年8月11日    至 2029年8月10日
    
    
    根据《北京满瑞佳德投资顾问有限公司章程》（2014年10月签署）并经本所律师在企业信息公示系统查询，满瑞佳德的股权结构如下：
    
     序号      股东姓名             认缴出资额              持股比例
                                     （万元）                （%）
      1          余翔                20,000.00                100.00
              合计                   20,000.00                100.00
    
    
    6. 怀胜城市
    
    3-3-2-41
    
    怀胜城市持有北京市怀柔区市监局于2019年7月29日核发的统一社会信用代码为91110116597746840E的《营业执照》，载明其基本情况如下：
    
     名称         北京怀胜城市建设开发有限公司
     住所         北京市怀柔区府前东街乙10号
     法定代表人   彭兴涛
     注册资本     147,000万元
     公司类型     有限责任公司（国有独资）
                  施工总承包；专业承包；土地一级开发；土地整理；物业管理；工
                  程造价；园林绿化；机动车停车场服务；旅游资源开发（不含旅游
                  业务）；销售自行开发的商品房、体育器材；会议服务；餐饮管理；
                  项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；承办展览展示；经济
                  信息咨询；技术推广；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术
                  服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；出租商业用房、办公
     经营范围     用房；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；体育场馆经
                  营；房地产开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
                  资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
                  得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
                  不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
                  自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
                  部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
                  止和限制类项目的经营活动。）
     成立日期     2012年5月31日
     经营期限     2012年5月31日至2042年5月30日
    
    
    根据《北京怀胜城市建设开发有限公司章程》（2019年6月签署）并经本所律师在企业信息公示系统查询，怀胜城市的股权结构如下：
    
     序号          股东名称              认缴出资额          持股比例
    
    
    3-3-2-42
    
                                           （万元）            （%）
      1       北京市怀柔区国资委          147,000.00            100.00
                  合计                    147,000.00            100.00
    
    
    7. 成都航天
    
    成都航天持有四川天府新区成都管理委员会行政审批局于2020年6月2日核发的统一社会信用代码为 91510100MA62MGA311 的《营业执照》，载明其基本情况如下：
    
     名称             成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有限合
                      伙）
     主要经营场所     中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大
                      道二段18号附2号4栋1层1号
     执行事务合伙人   航天科工投资基金管理（成都）有限公司（委派代表：刘辰）
     类型             有限合伙企业
                      对非上市企业股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易
     经营范围         的股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部
                      门批准后方可开展经营活动,不得从事非法集资、吸收公众资金
                      等金融活动）。
     成立日期         2016年11月17日
     合伙期限         2016年11月17日至2021年11月16日
    
    
    根据《成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（2020年3月签署），成都航天的合伙人及其出资情况如下：
    
     序号       合伙人名称/姓名        合伙人类别    认缴出资额    出资比例
                                                     （万元）      （%）
       1   航天科工投资基金管理（成   普通合伙人      600.00         1.02
    
    
    3-3-2-43
    
     序号       合伙人名称/姓名        合伙人类别    认缴出资额    出资比例
                                                     （万元）      （%）
                 都）有限公司
       2   四川省投资集团有限责任公   有限合伙人     15,000.00       25.38
                      司
       3   航天云网科技发展有限责任   有限合伙人     10,000.00       16.92
                     公司
       4   华西银峰投资有限责任公司   有限合伙人      7,500.00        12.69
       5   高碑店市鑫天祥房地产开发   有限合伙人      6,000.00        10.15
                   有限公司
       6   山东国赢资产管理有限公司   有限合伙人      5,000.00        8.46
       7   航天科工资产管理有限公司   有限合伙人      5,000.00        8.46
       8   成都市产业引导股权投资基   有限合伙人      5,000.00        8.46
                  金有限公司
       9   成都经开产业股权投资基金   有限合伙人      5,000.00        8.46
                 （有限合伙）
                  合计                     -          59,100.00       100.00
    
    
    经本所律师在中国基金业协会网站查询，成都航天已于2017年8月4日办理私募基金备案（编号为ST6038），成都航天的基金管理人航天科工投资基金管理（成都）有限公司已于2017年5月12日办理私募基金管理人登记（登记编号为P1062658）。本所律师认为，成都航天已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募投资基金备案及私募基金管理人登记程序。
    
    8. 建投资管
    
    建投资管持有北京市工商局东城分局于2017年8月1日核发的统一社会信用代码为91110000693248243E的《营业执照》，载明其基本情况如下：
    
    3-3-2-44
    
     名称         中信建投资本管理有限公司
     住所         北京市东城区朝内大街188号6层东侧2间
     法定代表人   徐涛
     注册资本     165,000万元
     公司类型     有限责任公司（法人独资）
                  项目投资；投资管理；资产管理；财务顾问（不含中介）。（“1、
                  未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
                  券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
     经营范围     投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
                  不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经
                  营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
                  经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     成立日期     2009年7月31日
     经营期限     2009年7月31日至2059年7月30日
    
    
    根据《中信建投资本管理有限公司章程》（2018年7月签署），并经本所律师在企业信息公示系统查询，建投资管股权结构如下：
    
     序号          股东名称              认缴出资额          持股比例
                                          （万元）             （%）
     1     中信建投证券股份有限公司       165,000.00            100.00
                  合计                    165,000.00            100.00
    
    
    根据中信建投证券股份有限公司在上海证券交易所公开披露的《中信建投证券股份有限公司2020年第一季度报告》等公开披露材料，中信建投证券股份有限公司于2018年6月20日在上海证券交易所挂牌上市，证券代码为601066，中信建投证券股份有限公司无控股股东及实际控制人，截至2020年3月31日，中信建投证券股份有限公司的前十大股东及其持股情况如下：
    
    3-3-2-45
    
      序        股东名称/姓名           股东性质         持股数     持股比例
      号                                                （股）      （%）
     1     北京国有资本经营管理中      国有法人      2,684,309,017    35.11
                     心
     2     中央汇金投资有限责任公      国有法人      2,386,052,459    31.21
                     司
     3     香港中央结算（代理人）      境外法人       821,687,009     10.75
            有限公司其他代持股份
     4      中信证券股份有限公司    境内非国有法人    382,849,268     5.01
     5        镜湖控股有限公司         境外法人       351,647,000     4.60
     6     西藏腾云投资管理有限公   境内非国有法人    300,000,000     3.92
                     司
     7     上海商言投资中心（有限   境内非国有法人    150,624,815     1.97
                   合伙）
     8     中国国有企业结构调整基      国有法人       112,740,500     1.47
               金股份有限公司
           中国建设银行股份有限公
     9     司－国泰中证全指证券公   境内非国有法人     5,877,300      0.08
           司交易型开放式指数证券
                  投资基金
           领航投资澳洲有限公司－
     10     领航新兴市场股指基金      境内自然人       4,149,477      0.05
                 （交易所）
                          合计                       7,199,936,845    94.17
    
    
    9. 有研鼎盛
    
    有研鼎盛持有北京市市监局于2019年5月24日核发的统一社会信用代码为911100007178354782的《营业执照》，载明其基本情况如下：
    
    3-3-2-46
    
     名称         有研鼎盛投资发展有限公司
     住所         北京市西城区新街口外大街2号
     法定代表人   上官永恒
     注册资本     10,000万元
     公司类型     有限责任公司（法人独资）
                  金属、新材料、新能源、生物医用、分析测试、装备制造技术开发,
                  相关产品的研制、生产与销售,技术转让、技术咨询、技术服务,自有
                  房屋和设备的租赁,与上述业务有关的实业投资、股权投资、投资管
                  理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；
     经营范围     2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
                  贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
                  投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
                  择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                  依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
                  项目的经营活动。）
     成立日期     2013年3月7日
     经营期限     2013年3月7日至长期
    
    
    根据《有研鼎盛投资发展有限公司章程》（2019年4月签署）并经本所律师在企业信息公示系统查询，有研鼎盛的股权结构如下：
    
     序号       股东名称             认缴出资额              持股比例
                                     （万元）                （%）
     1          有研集团              10,000.00                100.00
               合计                  10,000.00                100.00
    
    
    10. 中冶联
    
    3-3-2-47
    
    中冶联持有北京市工商局海淀分局于2019年3月27日核发的统一社会信用代码为91110108593835766M的《营业执照》，载明其基本情况如下：
    
     名称         北京中冶联能源技术有限公司
     住所         北京市海淀区中关村大街11号10层1005
     法定代表人   马千里
     注册资本     850万元
     公司类型     有限责任公司（法人独资）
                  技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技
                  术研究与试验发展；合同能源管理。（企业依法自主选择经营项目,
     经营范围     开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
                  容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
                  活动。）
     成立日期     2012年4月16日
     经营期限     2012年4月16日至2032年4月15日
    
    
    根据《北京中冶联能源技术有限公司章程》（2012年4月11日签署）、《北京中冶联能源技术有限公司章程修正案》（2013年12月9日签署）、《北京中冶联能源技术有限公司章程修正案》（2019年3月12日签署）并经本所律师在企业信息公示系统查询，中冶联的股权结构如下：
    
     序号         股东名称              认缴出资额            持股比例
                                         （万元）              （%）
     1     北京中冶联科技有限公司          850.00               100.00
                 合计                     850.00               100.00
    
    
    3-3-2-48
    
    根据《北京中冶联科技有限公司章程》（2010年6月8日签署）及《北京中冶联科技有限公司章程修正案》（2011年11月28日签署），并经本所律师在企业信息公示系统查询，北京中冶联科技有限公司的股权结构如下：
    
     序号         股东姓名              认缴出资额            持股比例
                                         （万元）              （%）
     1             马千里                  970.00                97.00
     2             叶惠华                  30.00                 3.00
                 合计                     1,000.00               100.00
    
    
    11. 泰格矿业
    
    泰格矿业持有北京市工商局西城分局于2016年3月9日核发的统一社会信用代码为911101020785675412的《营业执照》，载明其基本情况如下：
    
     名称         北京泰格矿业投资有限公司
     住所         北京市西城区月坛北小街2号3号楼3011室
     法定代表人   郑惠远
     注册资本     1,000万元
     公司类型     有限责任公司（自然人投资或控股）
                  项目投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得
                  以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
                  易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
     经营范围     提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
                  益” ；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
                  的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
                  本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     成立日期     2013年9月9日
    
    
    3-3-2-49
    
     经营期限     2013年9月9日至2063年9月8日
    
    
    根据《北京泰格矿业投资有限公司章程》（2018年7月26日签署）并经本所律师在企业信息公示系统查询，泰格矿业的股权结构如下：
    
     序号        股东姓名             认缴出资额            持股比例
                                       （万元）               （%）
     1            郑惠远                340.00                34.00
     2            郑光远                330.00                33.00
     3            吴明霞                330.00                33.00
                合计                    1,000.00               100.00
    
    
    根据发起人的营业执照及有效的公司章程/合伙协议，并经本所律师查询企业信息公示系统、被执行人信息查询系统、信用中国等公开信息，上述有研粉末发起人均为有效存续的公司法人或合伙企业，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
    
    （二）发起人的人数、住所、出资比例
    
    根据发行人的《发起人协议》《公司章程》及《验资报告》（天职业字[2018]23109号）, 发起人各自持有的营业执照、公司章程或合伙协议等材料并经本所律师核查，发起人共计11名，发起人住所均位于中国境内，住所情况详见本律师工作报告正文之“六、发行人的发起人和股东/（一）发起人的资格”。
    
    发行人设立时，各发起人的持股数量及出资比例如下表所示：序号 股东名称 持股数量 持股比例
    
                                         （股）                （%）
    
    
    3-3-2-50
    
      1          有研集团              37,638,000               55.76
      2          重庆机电               4,900,500                7.26
      3         华鼎新基石              4,839,750                7.17
      4          博深股份               4,792,500                7.10
      5          满瑞佳德               4,387,500                6.50
      6          怀胜城市               3,827,250                5.67
      7          成都航天               2,126,250                3.15
      8          建投资管               1,721,250                2.55
      9          有研鼎盛               1,613,250                2.39
      10          中冶联                1,323,000                1.96
      11         泰格矿业               330,750                 0.49
                合计                    67,500,000               100.00
    
    
    综上，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （三）发起人的出资
    
    根据《发起人协议》、发行人设立时的公司章程并经本所律师核查，发行人系由有研有限以其原账面净资产值折股整体变更设立，根据天职国际出具的《验资报告》（天职业字[2018]23109号），各发起人均以其所持有研有限股权所对应的有研有限经审计账面净资产作为对发行人的出资。
    
    本所律师认为，上述出资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定；各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
    
    （四）发起人将其全资附属企业注销并以其资产折价入股的情况
    
    3-3-2-51
    
    经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
    
    （五）发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情况
    
    经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
    
    （六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
    
    发行人系由有研有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其对有研有限出资形成的权益所对应净资产折为其所拥有的发行人的股份，变更完成后，有研有限的全部资产和权利依法由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。有研有限主要的资产及有关权利的权属证书已办理完毕必要的更名手续。
    
    （七）发行人的现有股东
    
    根据发行人的工商档案，发行人现有14名股东，包括11名发起人股东及恒瑞盛创、恒瑞合创、微纳互连三名机构股东，截至本律师工作报告出具日，发行人股东及其持股情况如下：
    
     序号         股东名称              持股数量             持股比例
                                         （股）                （%）
      1           有研集团              37,638,000               51.10
      2           重庆机电              4,900,500                6.65
      3          华鼎新基石             4,839,750                6.57
      4           博深股份              4,792,500                6.51
    
    
    3-3-2-52
    
     序号         股东名称              持股数量             持股比例
                                         （股）                （%）
      5           满瑞佳德              4,387,500                5.96
      6           怀胜城市              3,827,250                5.20
      7           恒瑞盛创              2,570,000                3.49
      8           成都航天              2,126,250                2.89
      9           恒瑞合创              2,074,000                2.82
      10          建投资管              1,721,250                2.34
      11          有研鼎盛              1,613,250                2.19
      12          微纳互连              1,516,000                2.06
      13           中冶联               1,323,000                1.80
      14          泰格矿业               330,750                0.45
                 合计                   73,660,000              100.00
    
    
    除发起人股东外，截至本律师工作报告出具日，其余三名机构股东恒瑞盛创、恒瑞合创、微纳互连系发行人的员工持股平台，其基本情况如下：
    
    1. 恒瑞盛创
    
    恒瑞盛创持有共青城市行政审批局于2019年6月18日核发的统一社会信用代码为91360405MA38N1X91A的《营业执照》，载明其基本情况如下：
    
     名称               共青城恒瑞盛创投资合伙企业（有限合伙）
     主要经营场所       江西省九江市共青城市基金小镇内
     执行事务合伙人     李占荣
     类型               有限合伙企业
                        项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事
     经营范围           吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
                        金融活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
    
    
    3-3-2-53
    
                        展经营活动）
     成立日期           2019年6月18日
     合伙期限           2019年6月18日至2029年6月17日
    
    
    根据《共青城恒瑞盛创投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（2019 年6月17日签署）并经本所律师在企业信息公示系统查询，恒瑞盛创的合伙人及其认缴出资额、出资比例情况如下：
    
    序号    合伙人姓名       合伙人性质       认缴出资额        出资比例
                                              （万元）          （%）
    1         李占荣         普通合伙人         107.01            3.89
    2          潘华          有限合伙人         149.82            5.45
    3          高翔          有限合伙人         128.42            4.67
    4          王毅          有限合伙人         128.42            4.67
    5          刘勇          有限合伙人         128.42            4.67
    6          刘鹏          有限合伙人         128.42            4.67
    7         万新梁         有限合伙人         128.42            4.67
    8          汪玉          有限合伙人         128.42            4.67
    9          陈林          有限合伙人         107.01            3.89
    10        田开斌         有限合伙人         107.01            3.89
    11         季扬          有限合伙人         107.01            3.89
    12        朱维平         有限合伙人         107.01            3.89
    13        刘祥庆         有限合伙人         107.01            3.89
    14         张彬          有限合伙人         107.01            3.89
    15         吴卫          有限合伙人         53.51             1.95
    16         王骏          有限合伙人         53.51             1.95
    17        马才明         有限合伙人         53.51             1.95
    
    
    3-3-2-54
    
    序号    合伙人姓名       合伙人性质       认缴出资额        出资比例
                                              （万元）          （%）
    18        何知云         有限合伙人         53.51             1.95
    19        刘金涛         有限合伙人         53.51             1.95
    20        黄云春         有限合伙人         53.51             1.95
    21        宋守俊         有限合伙人         53.51             1.95
    22         白洁          有限合伙人         53.51             1.95
    23         汪洋          有限合伙人         53.51             1.95
    24         赖坤          有限合伙人         32.10             1.17
    25        莫正彬         有限合伙人         32.10             1.17
    26        胡光明         有限合伙人         32.10             1.17
    27         王荣          有限合伙人         32.10             1.17
    28         陈勇          有限合伙人         32.10             1.17
    29         金伟          有限合伙人         32.10             1.17
    30         潘波          有限合伙人         32.10             1.17
    31        张绵友         有限合伙人         32.10             1.17
    32        高久明         有限合伙人         32.10             1.17
    33         张军          有限合伙人         32.10             1.17
    34         陶鑫          有限合伙人         32.10             1.17
    35         李喆          有限合伙人         32.10             1.17
    36        杨丹梦         有限合伙人         32.10             1.17
    37        江媛媛         有限合伙人         32.10             1.17
    38         王庚          有限合伙人         32.10             1.17
    39        刘发和         有限合伙人         32.10             1.17
    40         张锐          有限合伙人         32.10             1.17
    41         邹阳          有限合伙人         32.10             1.17
    42        刘华伟         有限合伙人         21.40             0.78
    
    
    3-3-2-55
    
    序号    合伙人姓名       合伙人性质       认缴出资额        出资比例
                                              （万元）          （%）
                合计             -             2750.20           100.00
    
    
    根据恒瑞盛创的普通合伙人的身份证复印件及其填写尽职调查表等材料，恒瑞盛创的普通合伙人为李占荣，身份证号码：1504281979********，住址为北京市海淀区****，中国国籍，无境外永久居留权。
    
    2. 恒瑞合创
    
    恒瑞合创持有共青城市行政审批局于2019年6月18日核发的统一社会信用代码为91360405MA38N1T616的《营业执照》，载明其基本情况如下：
    
     名称             共青城恒瑞合创投资合伙企业（有限合伙）
     主要经营场所     江西省九江市共青城市基金小镇内
     执行事务合伙人   薛玉檩
     类型             有限合伙企业
                      项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸
     经营范围         收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
                      活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                      活动）
     成立日期         2019年6月18日
     合伙期限         2019年6月18日至2029年6月17日
    
    
    根据《共青城恒瑞合创投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（2019 年6月17日签署）并经本所律师在企业信息公示系统查询，恒瑞合创的合伙人及其认缴出资额、出资比例情况如下：
    
    3-3-2-56
    
    序号    合伙人姓名       合伙人性质       认缴出资额        出资比例
                                              （万元）          （%）
     1        薛玉檩         普通合伙人         149.82            6.75
     2        闫震宇         有限合伙人         278.24            12.54
     3        汪礼敏         有限合伙人         235.43            10.61
     4        赵艳秋         有限合伙人         128.42            5.79
     5        孔卫青         有限合伙人         128.42            5.79
     6         王妍          有限合伙人         128.42            5.79
     7         武朋          有限合伙人         128.42            5.79
     8        付东兴         有限合伙人         107.01            4.82
     9         王洵          有限合伙人         85.61             3.86
     10       李学锋         有限合伙人         85.61             3.86
     11       王林山         有限合伙人         85.61             3.86
     12       徐景杰         有限合伙人         85.61             3.86
     13       张敬国         有限合伙人         64.21             2.89
     14        王林          有限合伙人         53.51             2.41
     15       孙亚曦         有限合伙人         53.51             2.41
     16       马业莉         有限合伙人         53.51             2.41
     17       任德猛         有限合伙人         53.51             2.41
     18       穆艳如         有限合伙人         37.45             1.69
     19        袁松          有限合伙人         32.10             1.45
     20       高东旭         有限合伙人         32.10             1.45
     21        张煦          有限合伙人         32.10             1.45
     22        付龙          有限合伙人         32.10             1.45
     23        闫琳          有限合伙人         32.10             1.45
     24        王琪          有限合伙人         22.47             1.01
     25       梁雪冰         有限合伙人         19.26             0.87
    
    
    3-3-2-57
    
    序号    合伙人姓名       合伙人性质       认缴出资额        出资比例
                                              （万元）          （%）
     26       肖艳阳         有限合伙人         16.05             0.72
     27        王辉          有限合伙人         16.05             0.72
     28        王忠          有限合伙人         10.70             0.48
     29       裴水华         有限合伙人         10.70             0.48
     30        石韬          有限合伙人         10.70             0.48
     31       季修文         有限合伙人         10.70             0.48
                  合计           -             2219.45           100.00
    
    
    根据恒瑞合创的普通合伙人的身份证复印件及其填写尽职调查表等材料，恒瑞合创的普通合伙人为薛玉檩，身份证号码：1101071969********，住址为北京市海淀区****，中国国籍，无境外永久居留权。
    
    3. 微纳互连
    
    微纳互连持有共青城行政审批局于2019年6月17日核发的统一社会信用代码为91360405MA38N0R316的《营业执照》，载明其基本情况如下：
    
     名称             共青城微纳互连投资合伙企业（有限合伙）
     主要经营场所     江西省九江市共青城市基金小镇内
     执行事务合伙人   贺会军
     类型             有限合伙企业
                      项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸
     经营范围         收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
                      活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                      活动）
     成立日期         2019年6月17日
    
    
    3-3-2-58
    
     合伙期限         2019年6月17日至2029年6月16日
    
    
    根据《共青城微纳互连投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（2019 年6月17日签署）并经本所律师在企业信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具日，微纳互连的合伙人及其认缴出资额、出资比例情况如下：
    
    序号    合伙人姓名       合伙人性质       认缴出资额    出资比例（%）
                                               （万元）
    1         贺会军         普通合伙人         128.42            7.92
    2          胡强          有限合伙人         128.42            7.92
    3          朱捷          有限合伙人         107.01            6.60
    4         赵新明         有限合伙人          80.26            4.95
    5         朱学新         有限合伙人          80.26            4.95
    6         李志刚         有限合伙人          67.42            4.16
    7         王志刚         有限合伙人          64.21            3.96
    8         祝志华         有限合伙人          64.21            3.96
    9         赵朝辉         有限合伙人          64.21            3.96
    10         安宁          有限合伙人          53.51            3.30
    11         林刚          有限合伙人          53.51            3.30
    12        卢茂成         有限合伙人          53.51            3.30
    13        赵文东         有限合伙人          53.51            3.30
    14        张焕鹍         有限合伙人          42.81            2.64
    15        刘英杰         有限合伙人          42.81            2.64
    16        边隽杰         有限合伙人          42.81            2.64
    17        卢彩涛         有限合伙人          40.67            2.51
    18        温余苗         有限合伙人          32.10            1.98
    19        张富文         有限合伙人          32.10            1.98
    
    
    3-3-2-59
    
    序号    合伙人姓名       合伙人性质       认缴出资额    出资比例（%）
                                               （万元）
    20        盛艳伟         有限合伙人          32.10            1.98
    21        张金辉         有限合伙人          32.10            1.98
    22         徐蕾          有限合伙人          32.10            1.98
    23        袁国良         有限合伙人          32.10            1.98
    24        张航铮         有限合伙人          32.10            1.98
    25        李宏华         有限合伙人          32.10            1.98
    26         刘健          有限合伙人          32.10            1.98
    27         张品          有限合伙人          21.40            1.32
    28        张江松         有限合伙人          21.40            1.32
    29        李永利         有限合伙人          21.40            1.32
    30        崔新宇         有限合伙人          21.40            1.32
    31         杜燕          有限合伙人          21.40            1.32
    32         刘建          有限合伙人          16.05            0.99
    33        刘希学         有限合伙人          10.70            0.66
    34        万凌云         有限合伙人          10.70            0.66
    35        李晓强         有限合伙人          10.70            0.66
    36         王菲          有限合伙人          10.70            0.66
             合计                 -             1622.31          100.00
    
    
    根据微纳互连的普通合伙人的身份证复印件及其填写尽职调查表等材料，微纳互连的普通合伙人为贺会军，身份证号码：1324321971********，住址为北京市海淀区****，中国国籍，无境外永久居留权。
    
    根据发行人提供的员工花名册、劳动合同、社保缴纳凭证、工资核发记录、自然人身份证复印件等材料，恒瑞盛创、恒瑞合创、微纳互连的合伙人共计 109
    
    3-3-2-60
    
    名，该等合伙人均为中国境内自然人，且均为发行人及其控股子公司的员工，均
    
    已与发行人或发行人的控股股子公司签署劳动合同。
    
    综上，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人现有股东的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》《合伙企业法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。机构股东均系依法存续的企业，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的股东资格。
    
    （八）发行人的控股股东及实际控制人
    
    如本章节“（七）发行人的现有股东”部分所述，截至本律师工作报告出具日，有研集团持有发行人37,638,000股股份，占发行人总股本的51.10%，有研集团的全资子公司有研鼎盛持有发行人1,613,250股股份，占发行人总股本的2.19%。据此，有研集团直接及通过其全资子公司有研鼎盛合计持有发行人39,251,250股股份，占发行人总股本的53.29%。如本章节“（一）发起人的资格”部分所述，有研集
    
    团系国务院国资委持有100.00%股权的中央企业。根据上述，截止本律师工作报告
    
    出具日，发行人的控股股东为有研集团，发行人的实际控制人为国务院国资委。
    
    如本报告正文之 “七、发行人的股本及其演变”所述，自有研有限设立至本律师工作报告出具日，有研集团一直为有研有限/发行人的控股股东，未发生过变更。
    
    综上，本所律师认为，发行人的控股股东为有研集团，发行人的实际控制人为国务院国资委，发行人的控股股东及实际控制人在报告期内未发生变更。
    
    七、发行人的股本及其演变
    
    （一）发行人设立时的股权设置
    
    3-3-2-61
    
    发行人设立时的股权结构如本报告“四、发行人的设立”所述。
    
    经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。
    
    （二）发行人前身的股本演变
    
    1. 2004年3月，有研有限设立
    
    2004年2月，有研集团作出《关于设立有研粉末新材料（北京）有限公司的决定》（有研投发[2004]6号），决定设立有研有限，公司注册资本为2,000万元，有研集团以货币1,082万元出资，占注册资本的54.1%。
    
    2004年2月16日，有研集团、怀柔福利、王淑珍、汪礼敏、康志君、夏志华、邓振英、任世英、班安平、呼文贤、甘长炎、詹锋、崔舜、苏兰英、齐文华、刘学文、李超、万新梁、张景怀、汪玉、蔡义军共同签署《有研粉末新材料（北京）有限公司章程》，约定共同出资设立“有研粉末新材料（北京）有限公司”，注册资本为2,000万元，其中，有研集团出资1,082万元，怀柔福利出资285万元，王淑珍出资285万元，汪礼敏出资80万元，康志君出资24万元，邓振英出资20万元，班安平出资20万元，李超出资20万元，万新梁出资20万元，张景怀出资20万元，汪玉出资20万元，蔡义军出资20万元，呼文贤出资16万元，夏志华出资16万元，甘长炎出资16万元，任世英出资16万元，詹锋出资16万元，崔舜出资9.6万元，苏兰英出资8万元，齐文华出资3.2万元，刘学文出资3.2万元，出资方式均为货币。
    
    根据《交存入资资金报告单》，截至2004年2月26日，上述全体股东已向有研有限缴纳的货币出资合计2,000万元。2019年8月5日，天职国际出具《有
    
    3-3-2-62
    
    研粉末新材料股份有限公司验资报告》（天职业字[2019]33221号），确认截至2004
    
    年3月4日，有研有限收到全体股东实缴出资合计2,000万元。
    
    2003年12月9日，北京市工商局怀柔分局核发《企业名称预先核准通知书》（[京怀]名称预核（内）字 [2003]第11173733号），预先核准企业名称为 “有研粉末新材料（北京）有限公司”；有研有限于2004年3月4日完成工商登记手续并取得注册号为 1102272671105 的《企业法人营业执照》。有研有限设立时的股权结构如下：
    
     序号   股东名称/姓   认缴出资额    实缴出资额    出资方式    持股比例
                名         （万元）      （万元）                  （%）
      1      有研集团      1,082.00       1,082.00       货币        54.10
      2      怀柔福利       285.00         285.00        货币        14.25
      3       王淑珍        285.00         285.00        货币        14.25
      4       汪礼敏        80.00          80.00         货币         4.00
      5       康志君        24.00          24.00         货币         1.20
      6       邓振英        20.00          20.00         货币         1.00
      7       班安平        20.00          20.00         货币         1.00
      8       万新梁        20.00          20.00         货币         1.00
      9       张景怀        20.00          20.00         货币         1.00
      10      蔡义军        20.00          20.00         货币         1.00
      11       李超         20.00          20.00         货币         1.00
      12       汪玉         20.00          20.00         货币         1.00
      13      呼文贤        16.00          16.00         货币         0.80
      14      夏志华        16.00          16.00         货币         0.80
      15      甘长炎        16.00          16.00         货币         0.80
      16      任世英        16.00          16.00         货币         0.80
      17       詹锋         16.00          16.00         货币         0.80
    
    
    3-3-2-63
    
     序号   股东名称/姓   认缴出资额    实缴出资额    出资方式    持股比例
                名         （万元）      （万元）                  （%）
      18       崔舜          9.60           9.60         货币         0.48
      19      苏兰英         8.00           8.00         货币         0.40
      20      齐文华         3.20           3.20         货币         0.16
      21      刘学文         3.20           3.20         货币         0.16
            合计           2,000.00       2,000.00        —         100.00
    
    
    2. 2009年12月，第一次股权转让
    
    （1） 王淑珍转让股权
    
    2009年9月28日，有研有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意王淑珍将其持有的有研有限20万元出资额转让给刘愿愿；并相应修改公司章程。根据该股东会决议及本所律师对部分自然人股东的访谈，其他股东对上述股权转让放弃优先购买权。
    
    2009年9月28日，王淑珍与刘愿愿签署《股权转让协议》，王淑珍将其持有的有研有限20万元出资额转让给刘愿愿；王淑珍与汪礼敏签署《股权转让协议》，王淑珍将其持有的有研有限20万元出资额转让给汪礼敏。
    
    上述股权转让相关事项详见本报告正文之“七、发行人的股本及其演变/（六）股东间其他安排的核查。”
    
    （2） 怀柔福利转让股权
    
    3-3-2-64
    
    2009年5月26日，北京市怀柔区民政局出具《关于转让有研粉末新材料（北京）有限公司国有产权的批复》（怀民文[2009]75号），同意怀柔福利转让其所持有有研有限14.25%的股权。
    
    2009年7月20日，北京中天和资产评估有限公司出具《北京市怀柔区福利企业总公司拟转让有研粉末新材料（北京）有限公司部分股权项目资产评估报告书》（中天和[2009]评字第11077号），以2009年6月30日为评估基准日，有研有限净资产评估价值为8,267.94万元。
    
    根据北京市产权交易所出具的《企业国有产权交易凭证（挂牌项目）》（编号T30000707），本次股权转让已于2009年11月26日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生一个意向受让方有研集团。
    
    2009年12月24日，有研集团与怀柔福利签署《产权交易合同》，怀柔福利将其持有有研有限14.25%的股权转让给有研集团，转让对价为1,178.18145万元。2009年12月28日，有研有限相应修改《有研粉末新材料（北京）有限公司章程》。
    
    （3） 工商变更登记
    
    有研有限已于2009年12月28日就上述股权转让事项完成工商变更登记手续并取得换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，有研有限的股权结构如下：
    
     序号   股东名称/    认缴出资额    实缴出资额    出资方式   持股比例（%）
               姓名       （万元）      （万元）
     1       有研集团      1,367.00       1,367.00       货币        68.35
     2        王淑珍        245.00         245.00        货币        12.25
     3        汪礼敏        100.00         100.00        货币         5.00
    
    
    3-3-2-65
    
     序号   股东名称/    认缴出资额    实缴出资额    出资方式   持股比例（%）
               姓名       （万元）      （万元）
     4        康志君        24.00          24.00        货币         1.20
     5        邓振英        20.00          20.00        货币         1.00
     6        班安平        20.00          20.00        货币         1.00
     7         李超         20.00          20.00        货币         1.00
     8        万新梁        20.00          20.00        货币         1.00
     9        张景怀        20.00          20.00        货币         1.00
     10        汪玉         20.00          20.00        货币         1.00
     11       蔡义军        20.00          20.00        货币         1.00
     12       刘愿愿        20.00          20.00        货币         1.00
     13       呼文贤        16.00          16.00        货币         0.80
     14       夏志华        16.00          16.00        货币         0.80
     15       甘长炎        16.00          16.00        货币         0.80
     16       任世英        16.00          16.00        货币         0.80
     17        詹锋         16.00          16.00        货币         0.80
     18        崔舜          9.60           9.60         货币         0.48
     19       苏兰英         8.00           8.00         货币         0.4
     20       齐文华         3.20           3.20         货币         0.16
     21       刘学文         3.20           3.20         货币         0.16
            合计           2,000.00       2,000.00         -          100.00
    
    
    3. 2012年12月，第二次股权转让
    
    （1） 内部决策
    
    2012年11月16日，有研有限召开股东会并作出决议，同意王淑珍、汪礼敏、康志君、班安平、蔡义军、邓振英、李超、刘愿愿、万新梁、汪玉、张景怀、甘长炎、呼文贤、任世英、夏志华、詹锋、崔舜、苏兰英、刘学文、齐文华将其持
    
    3-3-2-66
    
    有的有研有限全部股权及对应的出资额分别转让给西部旅游、满瑞佳德、怀胜城
    
    市、博深股份、建投资管、中冶联；全体股东均同意相应放弃优先受让的权利。
    
    2012年12月12日，有研有限召开股东会并作出决议，同意修改公司章程。
    
    （2） 签署协议
    
    2012年11月16日，王淑珍、汪礼敏分别与西部旅游签署《股权转让协议书》，王淑珍与中冶联签署《股权转让协议书》，李超、蔡义军、万新梁、汪玉、邓振英分别与博深股份签署《股权转让协议书》，汪礼敏、王淑珍、康志君分别与怀胜城市签署《股权转让协议书》，张景怀、刘愿愿、甘长炎、呼文贤、任世英、王淑珍、夏志华分别与满瑞佳德签署《股权转让协议书》，班安平、詹锋、崔舜、苏兰英、刘学文、齐文华分别与建投资管签署《股权转让协议书》。
    
    根据北京中天华资产评估有限责任公司于2012年8月1日出具的《有研粉末新材料（北京）有限公司拟进行股权转让所涉及有研粉末新材料（北京）有限公司净资产价值评估报告》（中天华资评报字[2012]第1199号），以2012年6月30日为评估基准日，有研有限的净资产评估价值为17,967.71万元。
    
    本次股权转让的具体情况如下：序 转让方 受让方 转让出资额 转让价格 转让对价
    
      号     姓名       名称      （万元）    （元/1元注册      （万元）
                                                  资本）
     1      王淑珍    西部旅游      145.00         11.14          1,615.30
     2      汪礼敏                  60.00          11.14           668.40
                小计                205.00           -            2,283.70
     3      王淑珍     中冶联       50.00          11.14           557.00
                小计                50.00            -             557.00
    
    
    3-3-2-67
    
     4       李超                   20.00          11.14           222.80
     5      蔡义军                  20.00          11.14           222.80
     6      万新梁    博深股份      20.00          11.14           222.80
     7       汪玉                   20.00          11.14           222.80
     8      邓振英                  20.00          11.14           222.80
                小计                100.00           -            1,114.00
     9      汪礼敏                  40.00          11.14           445.60
     10     王淑珍    怀胜城市      40.00          11.14           445.60
     11     康志君                  24.00          11.14           267.36
                小计                104.00           -            1,158.56
     12     张景怀                  20.00          11.14           222.80
     13     刘愿愿                  20.00          11.14           222.80
     14     甘长炎                  16.00          11.14           178.24
     15     呼文贤    满瑞佳德      16.00          11.14           178.24
     16     任世英                  16.00          11.14           178.24
     17     王淑珍                  10.00          11.14           111.40
     18     夏志华                  16.00          11.14           178.24
                小计                114.00           -            1,269.96
     19     班安平                  20.00          11.14           222.80
     20      詹锋                   16.00          11.14           178.24
     21      崔舜     建投资管       9.60          11.14           106.94
     22     苏兰英                   8.00          11.14           89.12
     23     刘学文                   3.20          11.14           35.65
     24     齐文华                   3.20          11.14           35.65
                小计                60.00            -             668.40
                总计                633.00         11.14          7,051.62
    
    
    经核查，有研有限的全体自然人股东将其持有的股权全部对外转让，根据发行人的说明及本所律师对上述部分自然人股东转让方及受让方之现场/电话访谈，发行人为清理自然人员工持股的情况，有研有限的全体自然人股东均将其持有的
    
    3-3-2-68
    
    有研有限股权进行了对外转让；该等转让系真实、合法、有效，转、受让方之间
    
    不存在纠纷。
    
    经核查，上述股权转让价格 11.14 元/注册资本高于按中天华资评报字[2012]第1199号确定的评估值折算的价格8.98元/注册资本；根据对上述部分自然人股东转让方及受让方之访谈及个人所得税支付凭证，本次股权转让款均实际支付，转让方已就本次股权转让所得缴纳了个人所得税。
    
    （3） 国有投资人决策程序
    
    2012年10月26日，北京市怀柔区国资委出具《关于同意怀胜公司出资入股有研粉末新材料（北京）有限公司的批复》（怀国资发[2012]59号），同意怀胜城市出资1,158.56万元入股有研有限，占5.2%的股权。
    
    （4） 工商变更登记
    
    有研有限已于2012年12月26日就上述股权转让事项完成工商变更登记手续并取得换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，有研有限的股权结构如下：
    
     序号      股东名称      认缴出资额   实缴出资额   出资方式   持股比例
                               （万元）     （万元）                （%）
      1        有研集团        1,367.00      1,367.00       货币       68.35
      2        西部旅游         205.00        205.00       货币       10.25
      3        满瑞佳德         114.00        114.00       货币       5.70
      4        怀胜城市         104.00        104.00       货币       5.20
      5        博深股份         100.00        100.00       货币       5.00
      6        建投资管         60.00         60.00        货币       3.00
      7         中冶联          50.00         50.00        货币       2.50
    
    
    3-3-2-69
    
     序号      股东名称      认缴出资额   实缴出资额   出资方式   持股比例
                               （万元）     （万元）                （%）
              合计             2,000.00      2,000.00        -        100.00
    
    
    4. 2013年12月，第一次增资
    
    （1） 内部决策
    
    2013年11月26日，有研有限召开股东会并作出决议，同意有研有限的注册资本由2,000万元增加至3,456.31万元，其中，有研集团出资898.3万元，满瑞佳德出资150.24万元，怀胜城市出资126.21万元，博深股份出资116.5万元，中冶联出资24.27万元，有研鼎盛出资97.1万元，润信资管出资43.69万元，出资方式均为货币；并相应修改公司章程。
    
    （2） 签署协议
    
    2013年11月26日，有研集团、满瑞佳德、怀胜城市、博深股份、中冶联、有研鼎盛、润信资管共同签署《增资扩股协议》，根据该协议，有研集团以其持有的康普锡威70%股权作价7,388万元认购发行人的新增股权，同时有研集团、满瑞佳德、怀胜城市、博深股份、中冶联、有研鼎盛、润信资管以现金7,612万元认购发行人的新增股权。
    
    2013年8月7日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《北京有色金属研究总院拟对有研粉末新材料（北京）有限公司增资所涉及的有研粉末新材料（北京）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2013]第 1147号），截至2013年3月31日，有研有限净股东全部权益评估价值为21,031.99万元。上述评估报告于2013年12月13日经有研集团备案。
    
    3-3-2-70
    
    2013年8月8日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《北京有色金属研究总院拟对有研粉末新材料（北京）有限公司增资所涉及的北京康普锡威科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2013]第1148号），截至2013年3月31日，康普锡威股东全部权益评估价值为10,934.08万元。上述评估报告于2013年12月11日经有研集团备案。
    
    本次增资各股东认缴的新增出资具体情况如下：
    
                         新增认缴出资额     认购总价              增资价格
     序   股东名称          （万元）            款      出资方式   （元/注册
     号              计入注册资   计入资本   （万元）               资本）
                         本       公积金
                       898.30      966.20     1,864.50     货币
     1    有研集团                                       股权       10.30
                         0        7,388.00    7,388.00   （康普锡
                                                       威70%股
                                                         权）
     2    满瑞佳德     150.24      1,397.26    1,547.50     货币       10.30
     3    怀胜城市     126.21      1,173.79    1,300.00     货币       10.30
     4    博深股份     116.50      1,083.50    1,200.00     货币       10.30
     5     中冶联      24.27       225.73     250.00      货币       10.30
     6    有研鼎盛     97.10       902.90     1,000.00     货币       10.30
     7    润信资管     43.69       406.31     450.00      货币       10.30
          合计        1,456.31    13,543.69   15,000.00      -           -
    
    
    （3） 国有投资人决策程序
    
    3-3-2-71
    
    2013年11月25日，有研集团召开院务会决议并作出决议，同意有研有限增资扩股，有研集团出资9,252.5万元（以康普锡威70%股权评估作价7,387.8万元和现金1,864.7万元），有研鼎盛出资1,000万元（货币方式）。
    
    2013年2月1日、5月23日、11月11日，北京市怀柔区国资委分别出具怀国资发[2013]3号、怀国资发[2013]21号、怀国资发[2013]46号《北京市怀柔区国资委关于同意怀胜公司对有研粉末（北京）有限公司进行增资的批复》，同意怀胜城市对有研有限增资520万元、345万元、435万元，出资方式为货币。
    
    （4） 验资报告
    
    中睿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（睿验字[2013]018号），验证截至2013年12月10日，有研有限已收到有研集团、满瑞佳德、怀胜城市、博深股份、有研鼎盛、中冶联、润信资管缴纳的新增货币出资合计1,456.31万元。
    
    （5） 工商变更登记
    
    有研有限已于2013年12月17日就上述增资事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，有研有限的股权结构如下：
    
     序       股东名称        认缴出资额   实缴出资额   出资方式   持股比例
     号                        （万元）     （万元）                （%）
     1        有研集团         2,265.30      2,265.30      货币       65.54
     2        满瑞佳德          264.24        264.24       货币        7.65
     3        怀胜城市          230.21        230.21       货币        6.66
     4        博深股份          216.50        216.50       货币        6.26
     5        西部旅游          205.00        205.00       货币        5.93
     6        有研鼎盛           97.10         97.10       货币        2.81
    
    
    3-3-2-72
    
     序       股东名称        认缴出资额   实缴出资额   出资方式   持股比例
     号                        （万元）     （万元）                （%）
     7         中冶联            74.27         74.27       货币        2.15
     8        建投资管           60.00         60.00       货币        1.74
     9        润信资管           43.69         43.69       货币        1.26
              合计             3,456.31      3,456.31        -        100.00
    
    
    5. 2017年6月，第三次股权转让
    
    （1） 内部决策
    
    2017年4月12日，有研有限召开股东会并作出决议，同意西部旅游分别将其持有的有研有限127.92万元出资额转让给成都航天、71.78万元出资额转让给博深股份、5.30 万元出资额转让给中冶联，其他股东均放弃优先受让的权利；并相应修改公司章程。
    
    （2） 签署协议
    
    2017年3月16日，西部旅游与中冶联签署《有研粉末新材料（北京）有限公司股权转让合同》，西部旅游将其持有有研有限5.30万元出资额转让给中冶联，转让价格为13.51元/每注册资本，转让总对价为715,884.00元。
    
    2017年3月16日、4月6日，西部旅游与成都航天签署《有研粉末新材料（北京）有限公司股权转让合同》及补充合同，西部旅游将其持有有研有限127.92万元出资额转让给成都航天，转让价格为 15.61 元/每注册资本，转让总对价为19,967,503.00元。
    
    3-3-2-73
    
    2017年4月6日，西部旅游与博深股份签署《有研粉末新材料（北京）有限公司股权转让合同》，西部旅游将其持有有研有限71.78万元出资额转让给博深股份，转让价格为13.51元/每注册资本，转让总对价为9,695,504.00元。
    
    根据本所律师对西部旅游、成都航天、中冶联及博深股份的访谈，由于西部旅游的基金存续期限到期，需转让其持有的股权，博深股份、中冶联作为内部股东希望收购部分股权，成都航天是西部旅游寻找到的外部股东，转让时其对外转让股权由交易双方分别协商定价，西部旅游、成都航天、中冶联及博深股份就本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
    
    （3） 工商变更登记
    
    有研有限已于2017年6月22日就上述股权转让事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《营业执照》。本次股权转让完成后，有研有限的股权结构如下：
    
      序      股东名称       认缴出资额   实缴出资额   出资方式    持股比例
      号                      （万元）     （万元）                 （%）
     1        有研集团        2,265.30      2,265.30      货币       65.54
     2        博深股份         288.28        288.28       货币        8.34
     3        满瑞佳德         264.24        264.24       货币        7.65
     4        怀胜城市         230.21        230.21       货币        6.66
     5        成都航天         127.92        127.92       货币        3.70
     6        有研鼎盛         97.10         97.10        货币        2.81
     7         中冶联          79.57         79.57        货币        2.30
     8        建投资管         60.00         60.00        货币        1.74
     9        润信资管         43.69         43.69        货币        1.26
              合计            3,456.31      3,456.31        -         100.00
    
    
    6. 2018年1月，第四次股权转让
    
    3-3-2-74
    
    （1） 内部决策
    
    2017年11月23日，有研有限召开股东会并作出决议，同意润信资管将其持有有研有限43.69万元出资额转让给建投资管，转让价格为10.30元/每注册资本，转让对价为450万元；并相应修改公司章程。
    
    （2） 签署协议
    
    2017年11月，润信资管与建投资管就上述股权转让事项签署《有研粉末新材料（北京）有限公司股份转让协议》，润信资管将其持有发行人43.69万元出资额转让给建投资管，转让价格为10.30元/每注册资本，转让总对价合计为450万元。
    
    （3） 工商变更登记
    
    有研有限已于2018年1月12日就上述股权转让事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《营业执照》。本次股权转让完成后，有研有限的股权结构如下：
    
     序号       股东名称       认缴出资额   实缴出资额   出资方式   持股比例
                                （万元）     （万元）                （%）
     1          有研集团        2,265.30      2,265.30      货币       65.54
     2          博深股份         288.28       288.28       货币       8.34
     3          满瑞佳德         264.24       264.24       货币       7.65
     4          怀胜城市         230.21       230.21       货币       6.66
     5          成都航天         127.92       127.92       货币       3.70
     6          有研鼎盛          97.10        97.10        货币       2.81
     7           中冶联           79.57        79.57        货币       2.30
     8          建投资管         103.69       103.69       货币       3.00
               合计             3,456.31      3,456.31        -        100.00
    
    
    3-3-2-75
    
    7. 2018年10月，第二次增资
    
    （1） 北京产权交易所挂牌
    
    2018年7月31日，发行人就本次增资在北京产权交易所公开披露《有研粉末新材料（北京）有限公司增资项目》（项目编号：G62018BJ1000067），根据该公告，发行人拟通过公开方式募集资金合计不超过8500万元，对应股权比例不超过20%；经过40个工作日的信息披露期，华鼎新基石、泰格矿业及重庆机电组成的联合体通过意向投资方审核。2018年10月11日，北京产权交易所就本次增资项目出具了《增资凭证》。
    
    （2） 内部决策
    
    2018年9月28日，有研有限召开股东会并作出决议，同意有研有限的注册资本由3,456.31万元增加至4,062.42万元，其中，华鼎新基石认缴291.28万元出资额，以其持有的康普锡威30%的股权（评估价值为4,608.582万元）出资，其中，计入公司注册资本291.28万元，计入公司资本公积4,317.302万元；泰格矿业认缴19.71万元出资额，以其持有的粉末研究院10%的股权（评估价值为311.914万元）出资，其中，计入公司注册资本19.71万元，计入公司资本公积292.204万元；重庆机电认缴295.12万元出资额，以其持有的有研重冶41.5%的股权（评估价值为4,669.3061万元）出资，其中，计入公司注册资本295.12万元，计入公司资本公积4,374.1861万元；并相应修改公司章程。
    
    （3） 签署协议
    
    2018年9月30日，发行人与华鼎新基石、泰格矿业及重庆机电共同签署了《增资协议》，根据该协议，华鼎新基石、泰格矿业及重庆机电分别以其持有的康普锡威30%的股权、粉末研究院10%的股权以及有研重冶41.5%的股权认购发行人
    
    3-3-2-76
    
    的新增股权，华鼎新基石、泰格矿业及重庆机电在增资中支付的增资对价以其经
    
    备案的《评估报告》确认的股权价值确定。
    
    2018年9月5日，沃克森出具《有研粉末新材料（北京）有限公司拟进行增资涉及的有研粉末新材料（北京）有限公司股东全部股东权益资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第1128号），截至评估基准日2018年4月30日，有研有限股东全部权益的评估价值为55,484.52万元。
    
    2018年9月5日，沃克森出具《有研粉末新材料（北京）有限公司拟进行增资涉及的北京恒源天桥粉末冶金有限公司股东全部股东权益资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第1122号）（北京恒源天桥粉末冶金有限公司为粉末研究院曾用名），截至评估基准日2018年4月30日，粉末研究院股东全部权益的评估价值为3,119.14万元。
    
    2018年9月5日，沃克森出具《有研粉末新材料（北京）有限公司拟进行增资涉及的北京康普锡威科技有限公司股东全部股东权益资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第1127号），截至评估基准日2018年4月30日，康普锡威股东全部权益的评估价值为15,361.94万元。
    
    2018年9月5日，沃克森出具《有研粉末新材料（北京）有限公司拟进行增资涉及的重庆有研重冶新材料有限公司股东全部股东权益资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第1123号），截至评估基准日2018年4月30日，有研重冶股东全部权益的评估价值为11,251.34万元。
    
    2018年9月，上述沃克森评报字（2018）第1122号、沃克森评报字（2018）第1123号评估报告、沃克森评报字（2018）第1127号、沃克森评报字（2018）第1128号评估报告经有研集团备案。
    
    3-3-2-77
    
    根据上述《增资协议》及评估报告，华鼎新基石以其持有的康普锡威 30%的股权认缴出资291.28万元，康普锡威30%的股权作价为4,608.5820万元；泰格矿业以其持有的粉末研究院10%的股权认缴出资19.71万元，粉末研究院10%的股权作价为 311.9140 万元；重庆机电以其持有的有研重冶 41.50%的股权认缴出资295.12万元，有研重冶41.50%的股权作价为4,669.3061万元。出资方式均为股权出资，增资完成后，发行人注册资本由3,456.31万元增资至4,062.42万元。
    
    （4） 国有出资人决策程序
    
    2018年7月23日，有研集团召开董事会，会议审议通过了有研有限内部资产重组暨股权结构调整方案。
    
    2018年9月18日，重庆机电控股（集团）公司出具《关于重庆机电股份有限公司以股权向有研粉末新材料（北京）有限公司增资项目有关事宜的复函》，同意重庆机电以其所持有研重冶41.5%的股权对有研有限增资。
    
    （5） 工商变更登记
    
    有研有限已于2018年10月24日就上述增资事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《营业执照》。本次增资完成后，有研有限的股权结构如下：
    
     序       股东名称       认缴出资额   实缴出资额   出资     持股比例
     号                        （万元）     （万元）    方式        (%)
     1         有研集团         2,265.30      2,265.30     货币       55.76
     2         重庆机电          295.12       295.12     股权        7.26
     3        华鼎新基石         291.28       291.28     股权        7.17
     4         博深股份          288.28       288.28     货币        7.10
     5         满瑞佳德          264.24       264.24     货币        6.50
    
    
    3-3-2-78
    
     序       股东名称       认缴出资额   实缴出资额   出资     持股比例
     号                        （万元）     （万元）    方式        (%)
     6         怀胜城市          230.21       230.21     货币        5.67
     7         成都航天          127.92       127.92     货币        3.15
     8         建投资管          103.69       103.69     货币        2.55
     9         有研鼎盛          97.10        97.10      货币        2.39
     10         中冶联           79.57        79.57      货币        1.96
     11        泰格矿业          19.71        19.71      股权        0.49
              合计             4,062.42      4,062.42      -        100.00
    
    
    （三）发行人的股本演变
    
    1. 2018年12月，有研粉末设立
    
    有研有限整体变更为股份有限公司时的具体情况请见本报告正文之“四、发行人的设立”所述。
    
    2. 2019年6月，第三次增资
    
    （1） 内部决策
    
    2019年6月18日，有研粉末召开股东大会并作出决议，审议通过《关于的议案》《关于的议案》《关于有研粉末新材料股份有限公司增加注册资本的议案》《关于修改的议案》等议案，同意实施员工股权激励方案。根据前述议案，有研粉末的注册资本由6,750万元增加至7,366万元，其中，由恒瑞盛创认购257万元，恒瑞合创认购207.4万元，微纳互连认购151.6万元；员工持股平台以2018年12月31 日为评估基准日进行评估，按照经有研集团备案的评估报告确定的公司股份每
    
    3-3-2-79
    
    股评估价值为认购价格，认购金额为参与对象间接认购的公司股份数量与认购价
    
    格的乘积。
    
    根据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资[2016]4号）第十一条的规定，企业实施股权出售，应按不低于资产评估结果的价格，以协议方式将企业股权有偿出售给激励对象，因此该次增资免于以进场交易方式实施。
    
    （2） 签署协议
    
    2019年6月20日，恒瑞盛创、恒瑞合创、微纳互连与发行人共同签署了《增资协议》，根据该协议约定，恒瑞盛创认购257万股股份，恒瑞合创认购207.4万股股份，微纳互连认购151.6万股股份，认购价格为10.68元/股（与经有研集团备案的评估报告不一致的，以经有研集团备案的评估报告估值为准）。
    
    根据沃克森于2019年5月26日出具的《有研粉末新材料股份有限公司拟进行股权激励涉及的有研粉末新材料股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2019）第0625号），截至评估基准日2018年12月31日，有研粉末股东全部权益的评估价值为72,057.88万元。2019年6月19日，上述评估报告经有研集团备案。
    
    （3） 集团审批
    
    2019年6月3日，有研集团董事会根据国务院国资委《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》（国资发改革[2019]52号）第15项之规定，审议通过《有研粉末新材料股份有限公司2019年员工股权激励方案》。
    
    （4） 验资报告
    
    3-3-2-80
    
    2019年8月5日，天职国际出具《有研粉末新材料股份有限公司验资报告》（天职业字[2019]33223号），截至2019年7月30日，有研粉末收到恒瑞盛创、恒瑞合创、微纳互连缴纳的新增注册资本合计616万元。
    
    （5） 工商变更登记
    
    有研粉末已于2019年6月26日就上述增资事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《营业执照》。本次增资完成后，有研粉末的股权结构如下：
    
     序      股东名称      持股数量（股）   持股比例（%）      出资方式
     号
     1       有研集团         37,638,000          51.10          净资产折股
     2       重庆机电         4,900,500           6.65          净资产折股
     3      华鼎新基石        4,839,750           6.57          净资产折股
     4       博深股份         4,792,500           6.51          净资产折股
     5       满瑞佳德         4,387,500           5.96          净资产折股
     6       怀胜城市         3,827,250           5.20          净资产折股
     7       恒瑞盛创         2,570,000           3.49             货币
     8       成都航天         2,126,250           2.89          净资产折股
     9       恒瑞合创         2,074,000           2.82             货币
     10      建投资管         1,721,250           2.34          净资产折股
     11      有研鼎盛         1,613,250           2.19          净资产折股
     12      微纳互连         1,516,000           2.06             货币
     13       中冶联          1,323,000           1.80          净资产折股
     14      泰格矿业          330,750            0.45          净资产折股
             合计             73,660,000          100.00              -
    
    
    3-3-2-81
    
    根据发行人提供的工商登记资料、发行人股东提供的各项文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其前身的历次股权变动均合法、合规、真实、有效。
    
    （四）发行人国有股权管理情况
    
    2019年9月2日，有研集团出具《关于有研粉末新材料股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意有研集团、怀胜城市、有研鼎盛、建投资管、重庆机电为国有股东，合计持有有研粉末49700250.00股，上述国有股东在证券登记结算公司登记的证券账户应标注“SS”标识。
    
    （五）发起人和其他股东股份质押情况
    
    根据发行人各发起人和其他股东签署的股东调查函、出具的承诺及发行人的工商登记文件，并经本所律师在企业信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具日，发行人的发起人和其他股东所持发行人的股份不存在质押等、担保或其他第三方权益的情形。
    
    （六）股东间其他安排的核查
    
    根据本所律师对有研有限设立时部分自然人股东的访谈及其签署的股权转让协议、确认函等文件， 2004年4月，王淑珍、汪礼敏、董玉书、康志君共同签署《股权转让协议》，协议约定：“王淑珍将在有研粉末新材料（北京）有限公司所持的14.25（总股100）股中的2.75股以每股20万（人民币）价格转让给其他股东，其中1股转让给汪礼敏，价为20万元；1股转让给董玉书，价为20万元；0.75股转让给康志君，价为15万元。为方便起见，此次股权转让暂不变更工商注册和章程修改，待变更营业执照时，一并修改。”
    
    3-3-2-82
    
    根据上述《股权转让协议》、本所律师对王淑珍、汪礼敏、康志君的访谈及王淑珍、汪礼敏、康志君出具的确认函，2004年4月，王淑珍将其所持有研有限20万元出资额转让给汪礼敏，20万元出资额转让给董玉书，15万元出资额转让给康志君，受让人向转让人支付了全部价款，且王淑珍作为名义股东代为收取历年分红资金。
    
    根据有研有限的全套工商底档及本所律师对相关历史股东的访谈，就上述股权转让，有研有限未召开股东会、未办理工商变更登记手续，汪礼敏、董玉书、康志君在本次股权转让中取得的有研有限的出资额及其对应权益均由王淑珍代持。
    
    截至2009年12月，王淑珍与董玉书之子刘愿愿、汪礼敏重新签署《股权转让协议》并将代持股权相应过户至刘愿愿、汪礼敏名下，办理完成工商变更登记程序，王淑珍与汪礼敏、董玉书之间的股权代持关系终止；2012年12月，王淑珍按11.14元/注册资本的价格转让其所持全部有研有限的全部245万元出资额（其中包括康志君实际拥有的15万元出资额），并将相应转让所得价款划转予康志君，王淑珍与康志君之间的股权代持关系终止。
    
    根据发行人的说明、并经本所律师核查，发行人及本所律师均无法与董玉书、刘愿愿取得联系。根据本所律师对自然人王淑珍、汪礼敏、康志君的访谈、及王淑珍、汪礼敏、康志君出具的确认函，王淑珍已将其取得代持股权对应的分红款支付给相应被代持人；并于2009年12月将相应股权过户给汪礼敏、董玉书指定的刘愿愿，于2012年12月通过有研有限将其股权转让价款中的167.1万元支付给康志君，前述股权代持已全部解除，且各方不存在任何纠纷或潜在纠纷。
    
    八、发行人的业务
    
    （一）发行人的经营范围与经营方式
    
    3-3-2-83
    
    根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》，并经本所律师查询企业信息公示系统，发行人经营范围为：生产有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材；销售有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材及技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）发行人境内子公司的经营范围详见本报告正文之“十、发行人的主要财产”所述。
    
    根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人的主营业务为先进有色金属粉体材料的设计、研发、生产和销售，主要产品包括先进铜基金属粉体材料、高端微电子锡基焊粉材料和3D打印粉体材料等。
    
    经本所律师核查，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （二）发行人在中国大陆以外的经营情况
    
    根据《招股说明书》，境外律师法律意见/结论及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有三家境外子公司，分别为有研香港、英国MAKIN、有研泰国。发行人持有有研香港100%的股权；发行人通过有研香港持有英国 MAKIN100%的股权；发行人直接持有有研泰国 70%的股权并通过有研香港持有有研泰国29.999%的股权，发行人境外子公司的有关情况见本报告正文之“十、发行人的主要财产”。
    
    根据《招股说明书》、境外律师法律意见/结论及发行人的说明，截至本律师工作报告出具日，有研香港为发行人的境外投资平台，除持有英国MAKIN股权和
    
    3-3-2-84
    
    有研泰国股权外无其他实际业务，英国MAKIN从事铜粉等有色金属粉末的生产经
    
    营活动，有研泰国尚未开展实际经营活动。
    
    根据境外律师法律意见/结论，“英国MAKIN已正式从相关机构获得其生产和销售的产品的所有相关许可和/或授权。在2017年1月1日至本备忘录之日期间，公司不存在因销售产品未经适当许可和/或授权而受到任何行政制裁和/或罚款。”
    
    （三）发行人的业务变更
    
    根据发行人的工商档案、发行人历次变更的企业法人营业执照/营业执照、发行人的说明，并经本所律师查询企业信息公示系统，发行人近两年未发生重大业务变更。
    
    （四）发行人拥有的业务经营资质
    
    1. 发行人及其境内子公司拥有的业务经营资质
    
    根据发行人提供的资质证书及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其境内子公司拥有的业务经营资质如下：
    
    （1） 对外贸易经营者备案登记
    
            经营者名称            进出口企业代码           最早备案日期
             有研粉末             110075962568X             2004.5.20
             康普锡威             1100771582635             2008.2.27
             有研重冶             5000305121735             2015.8.10
             有研合肥            3400MA2NL7136            2020.3.13
    
    
    （2）报关单位注册登记
    
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      企业名称   海关注册编   注册登记   有效期     经营类别       注册海关
                     码         日期
      有研粉末   1115960060    2004.7.5    长期    进出口货物收     顺义海关
                                                    发货人
      康普锡威   1115910031   2017.11.21   长期    进出口货物收     顺义海关
                                                    发货人
      有研重冶  502296053H   2015.8.12    长期    进出口货物收     两江海关
                                                    发货人
      有研合肥  3401960A9Q   2020.6.5    长期    进出口货物收     庐州海关
                                                    发货人
    
    
    （3）排水许可证
    
          证书名称      排水户名称    许可文件编号     有效期     发证机构
      城镇污水排入排水   有研粉末    怀排[2019]字第      至      北京市怀柔
         管网许可证                       062号        2024.5.29    区水务局
      城镇污水排入排水   康普锡威   怀排[2016]字第14     至      北京市怀柔
         管网许可证                        号         2021.4.28    区水务局
      城镇污水排入排水  粉末研究院   怀排[2019]字第      至      北京市怀柔
         管网许可证                       041号        2024.4.27    区水务局
    
    
    （4）取水许可证证书名称 取水人 证书编号 取水 有效期 发证机关
    
                    名称                       用途
     取水许可证  有研粉末  取水（怀水）字[2013]生产      至      北京市怀柔
                                第00646号             2022.12.31    区水务局
     取水许可证  有研重冶  取水（渝綦）字[2012]工业      至      重庆市綦江
                                第00066号      取水   2022.12.31    区水务局
    
    
    （5）排污许可证/排污登记证明
    
    3-3-2-86
    
    发行人及其子公司取得排污许可证情况见本律师工作报告正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准/（一）发行人及其子公司日常生产经营活动的环境保护/1.发行人及其境内子公司取得排污许可的情况”。
    
    （6）高新技术企业证书
    
    发行人及其子公司取得的高新技术企业证书情况见本律师工作报告正文之“十六、发行人的税务/（二）发行人近三年享受的税收优惠”。
    
    综上，本所律师认为，发行人及其境内子公司已经获得其主营业务所需的必要的经营资质和许可。
    
    2. 发行人境外子公司拥有的业务经营资质
    
    根据境外律师法律意见/结论，“有研香港无需为该等股权投资取得任何政府执照、许可和/或任何政府批准、备案、证书、登记、授权和资格”；“英国Makin在英格兰和威尔士开展业务时，没有或无需任何特许、许可和/或任何其他政府批准、备案、证书、登记（但与英国注册成立的公司相关的除外）、授权和资格”；“有研泰国尚未开展生产经营活动，无需取得生产经营的资质”。
    
    （五）发行人的主营业务突出
    
    根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的说明，发行人的主营业务为先进有色金属粉体材料的设计、研发、生产和销售。发行人2017年度、2018年度及2019年度的主营业务收入分别为163,786.38万元、179,604.27万元和170,995.73万元，占营业收入的比例分别为99.83%、99. 90%和99.89%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
    
    3-3-2-87
    
    （六）发行人的持续经营能力
    
    根据《审计报告》《招股说明书》《企业信用报告》、发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，依照法律法规的规定在其经营范围内开展经营；发行人 2017 年度、2018 年度及2019年度发行人的净利润分别为5,528.21万元、6,453.83万元、6,019.23万元，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 2,652.95 万元、8,233.09 万元和-972.12万元；发行人不存在不能支付到期债务的情况，不存在法律法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。
    
    根据发行人已与雁栖中诚签署《怀柔科学城区域配套资源整理协议》及补充协议，有研粉末至晚应于2020年12月31日之前完成土地及地上建筑物的交付，有研粉末在该等土地上的生产经营活动需在此之前停止。截至本法律工作报告出具日，发行人已制定相应的产能搬迁至有研合肥的《有研粉末新材料股份有限公司本部产业生产线搬迁与职工安置方案》，搬迁方案正在稳步推进中，具体见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/（三）纳入怀柔科学城区域配套资源整理的土地和房产/5. 发行人搬迁安排与进展”。
    
    综上所述，发行人依法存续，主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍，发行人具有持续经营能力。
    
    九、关联交易及同业竞争
    
    （一）关联方
    
    根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《科创板股票上市规则》等相关法律法规、发行人工商档案及发行人股东、董事、监事及高级管
    
    3-3-2-88
    
    理人员调查函，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的主要
    
    关联方如下：
    
    1. 直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织
    
    如本报告正文之“六、发行人的发起人和股东”部分所述，发行人的控股股东为有研集团，实际控制人为国务院国资委。
    
    2. 直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、法人或其他组织
    
    如本报告正文之“六、发行人的发起人和股东”部分所述，除有研集团以外，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、法人或其他组织的具体情况如下：
    
     序号     关联方名称                        关联关系
       1       重庆机电      直接持有发行人6.65%的股份，持股数为4,900,500股
       2      华鼎新基石     直接持有发行人6.57%的股份，持股数为4,839,750股
       3       博深股份      直接持有发行人6.51%的股份，持股数为4,792,500股
       4       满瑞佳德      直接持有发行人5.96%的股份，持股数为4,387,500股
       5       怀胜城市      直接持有发行人5.20%的股份，持股数为3,827,250股
       6    锦泰控股集团有  持有华鼎新基石85.7%的合伙份额，通过华鼎新基石间
                限公司                 接持有发行人约5.63%的股份
            宸泰控股有限公  持有锦泰控股集团有限公司100%的股权，通过锦泰控
       7          司        股集团有限公司、华鼎新基石间接持有发行人约5.63%
                                                 的股份
                            持有宸泰控股有限公司100%的股权，通过宸泰控股有
       8        杜飞飞      限公司、锦泰控股集团有限公司、华鼎新基石间接持有
                                          发行人约5.63%的股份
       9         余翔       持有满瑞佳德100%的股权，通过满瑞佳德间接持有发
                                            行人5.96%的股份
    
    
    3-3-2-89
    
    3. 发行人的董事、监事和高级管理人员
    
    发行人现任董事共 7 名，分别为汪礼敏、贺会军、薛玉檩、徐冉、赵贺春、郭华、苏发兵；监事共3名，分别为周厚旭、尹娇、郭征；高级管理人员共4名，分别为总经理贺会军，副总经理胡强、李占荣，财务总监兼董事会秘书兼总法律顾问薛玉檩。发行人的董事、监事和高级管理人员的具体情况如本报告“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述。
    
    4. 与上述第2项、第3项所述关联自然人关系密切的家庭成员
    
    与发行人董事、监事、高级管理人员、直接及间接持有发行人5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员指前述人士的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
    
    5. 直接或间接控制上市公司的法人的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
    
    发行人控股股东有研集团现任董事共3名，分别为赵晓晨、熊柏青、张世荣，现任高级管理人员共5名，分别为总经理熊柏青、副总经理王臣、副总经理李彦利、副总经理周旗钢、总会计师刘显清。
    
    根据国务院国资委《关于办理原监事会干部监事职务信息变更手续的函》及有研集团签署的股东尽职调查表，有研集团不设监事会/监事。
    
    6. 发行人的控股股东及5%以上持股股东直接或者间接控制的法人或其他组织
    
    3-3-2-90
    
    发行人的控股股东及5%以上持股股东直接或者间接控制的法人或其他组织为发行人的关联方。
    
    （1）除发行人及发行人子公司外，截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东控制的法人或其他组织的情况如下：
    
      序          关联方名称                         关联关系
      号
     1             有研鼎盛           有研集团持有其100%的股权，其直接持有
                                                 发行人2.19%股份
     2              工研院                  有研集团持有其100%的股权
     3     有研金属复材技术有限公司   有研集团持有其50%的股权，工研院持有其
                                                    50%的股权
     4       北京有色金属研究总院           有研集团持有其100%的股权
     5      有研新材料股份有限公司    有研集团持有其33.08%的股份，并实际控
                                                     制该公司
     6    有研博翰（北京）出版有限公         有研集团持有其80%的股权
                      司
     7       北京兴友经贸有限公司           有研集团持有其100%的股权
     8    有研科技发展（廊坊）有限公        有研集团持有其100%的股权
                      司
     9    有研资源环境技术研究院（北        有研集团持有其100%的股权
                 京）有限公司
     10    上海有研企业管理有限公司         有研集团持有其100%的股权
     11   厦门火炬特种金属材料有限公       有研集团持有其68.48%的股权
                      司
     12   国合通用测试评价认证股份公         有研集团持有其80%的股份
                      司
     13    有研国晶辉新材料有限公司   有研新材料股份有限公司持有其100%的股
                                                        权
    
    
    3-3-2-91
    
      序          关联方名称                         关联关系
      号
     14   山东有研国晶辉新材料有限公  有研国晶辉新材料有限公司持有其100%的
                      司                               股权
     15     有研亿金新材料有限公司    有研新材料股份有限公司持有其100%的股
                                                        权
     16   山东有研亿金新材料有限公司  有研亿金新材料有限公司持有其100%的股
                                                        权
     17   北京翠铂林有色金属技术开发  有研亿金新材料有限公司持有其100%的股
                 中心有限公司                           权
     18   有研医疗器械（北京）有限公  有研新材料股份有限公司持有其100%的股
                      司                                权
     19    北京有润医疗器械有限公司   有研医疗器械（北京）有限公司持有其100%
                                                      的股权
     20   北京博拓康泰医疗器械有限公    有研医疗器械（北京）有限公司持有其
                      司                           90.77%的股权
     21    北京有泽医疗科技有限公司     有研医疗器械（北京）有限公司持有其
                                                   50.98%的股权
     22   有研稀土新材料股份有限公司  有研新材料股份有限公司持有其88.72%的
                                                       股权
     23     国科稀土新材料有限公司    有研稀土新材料股份有限公司持有其100%
                                                      的股权
     24   乐山有研稀土新材料有限公司  有研稀土新材料股份有限公司持有其100%
                                                      的股权
     25    廊坊关西磁性材料有限公司    有研稀土新材料股份有限公司持有其76%
                                                      的股权
     26    廊坊国嘉磁性材料有限公司    有研稀土新材料股份有限公司持有其67%
                                                      的股权
     27   河北雄安稀土功能材料创新中     有研稀土新材料股份有限公司持有其
                  心有限公司                       51.95%的股权
    
    
    3-3-2-92
    
      序          关联方名称                         关联关系
      号
     28    有研稀土（荣成）有限公司    有研稀土新材料股份有限公司持有其51%
                                                      的股权
     29    有研稀土（青岛）有限公司    有研稀土新材料股份有限公司持有其51%
                                                      的股权
          有研朗洁（江苏）电子科技有   有研新材料股份有限公司持有其50%的股
     30             限公司            权，有研亿金新材料有限公司持有其10%的
                                                       股权
     31   有研光电新材料有限责任公司  有研新材料股份有限公司持有其100%的股
                                                        权
     32   北京国晶辉红外光学科技有限  有研光电新材料有限责任公司持有其100%
                     公司                             的股权
     33   有研新材（香港）投资管理有  有研新材料股份有限公司持有其100%的股
                    限公司                              权
     34     GrinmAdvancedMaterials    有研新材（香港）投资管理有限公司持有其
              HoldingLimitedS.ár.l.                   100%的股权
     35   北京华夏金服投资管理有限公  有研新材料股份有限公司持有其100%的股
                      司                                权
     36   山东有研新材料科技有限公司  有研新材料股份有限公司持有其100%的股
                                                        权
     37   国合通用（青岛）测试评价有    国合通用测试评价认证股份公司持有其
                    限公司                          100%的股权
     38    青岛元信检测技术有限公司   国合通用（青岛）测试评价有限公司持有其
                                                    100%的股权
     39   雄安国合通用检测认证有限公    国合通用测试评价认证股份公司持有其
                      司                            100%的股权
     40   国标（北京）检验认证有限公    国合通用测试评价认证股份公司持有其
                      司                            100%的股权
     41   上海有色金属工业技术监测中    国合通用测试评价认证股份公司持有其
    
    
    3-3-2-93
    
      序          关联方名称                         关联关系
      号
                  心有限公司                       58.31%的股权
     42   国合品控（上海）检测科技有    国合通用测试评价认证股份公司持有其
                    限公司                          51%的股权
     43    北京有研特材科技有限公司     厦门火炬特种金属材料有限公司持有其
                                                    100%的股权
    
    
    （2）发行人5%以上持股股东控制的法人或其他组织，并在报告期内发生关联交易的主要关联方情况如下：
    
      序          关联方名称                         关联关系
      号
     1     重庆银河铸锻有限责任公司    发行人5%以上股东重庆机电控制的企业
     2       河北博深贸易有限公司      发行人5%以上股东博深股份控制的企业
    
    
    7. 发行人的董事、监事、高级管理人员、持有发行人5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
    
    除本律师工作报告上文已披露关联方外，发行人的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
    
      序          关联方名称                         关联关系
      号
     1             恒瑞盛创            发行人高级管理人员李占荣担任执行事务
                                                   合伙人的企业
     2             恒瑞合创            发行人董事及高级管理人员薛玉檩担任执
                                                行事务合伙人的企业
     3             微纳互连            发行人董事及高级管理人员贺会军担任执
    
    
    3-3-2-94
    
                                                行事务合伙人的企业
    
    
    8. 发行人的子公司
    
    截至本律师工作报告出具日，发行人在中国境内有五家全资子公司，即康普锡威、粉末研究院、有研合肥、有研重冶、山东康普；在境外拥有三家全资/控股子（孙）公司，即有研香港、英国MAKIN、有研泰国，该等子公司的具体情况见本报告正文之“十、发行人的主要财产/（八）发行人的子公司”所述，发行人无参股子公司。
    
    9. 其他关联方
    
    除本律师工作报告上文列示的关联方以外，发行人在报告期内其他主要关联方如下：
    
     序             关联方名称                         关联关系
     号
          国联汽车动力电池研究院有限责任   发行人控股股东董事兼总经理熊柏青
     1                 公司                担任董事长的企业，有研集团副总经理
                                                 李彦利担任董事的企业
     2    北京有研艾斯半导体科技有限公司   有研集团副总经理周旗钢担任董事的
                                                         企业
     3    山东有研艾斯半导体材料有限公司   有研集团副总经理周旗钢担任董事的
                                                         企业
                                          发行人子公司有研重冶历史少数股东，
     4               重庆华浩              发行人5%以上持股股东重庆机电的历
                                          史全资子公司，该公司已于2018年12
                                                     月清算注销。
    
    
    3-3-2-95
    
    （二）关联交易
    
    1. 关联交易
    
    （1） 经常性关联交易
    
    根据《招股说明书》《审计报告》、发行人与关联方签署的相关关联交易协议、发行人的相关董事会决议、股东大会决议、及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人与关联方在报告期内合计发生10万元以上的经常性关联交易的情况如下：
    
    <1>采购商品/接受劳务
    
    单位：万元
    
     序         关联方         关联交易内容  2019年度   2018年度   2017年度
     号
     1   重庆银河铸锻有限责任    采购材料     1,038.25    3,675.36    1,619.84
                 公司
                                 采购材料          —      21.41       0.84
     2         有研集团        代理费及港杂     45.50     113.11      80.32
                                 费等费用
                                商标使用费        0.42       0.71         —
     3   国标（北京）检验认证    采购服务       23.66       1.96       4.73
               有限公司
     4   厦门火炬特种金属材料    采购商品          —         —      10.53
               有限公司
    
    
    i）重庆银河铸锻有限责任公司
    
    3-3-2-96
    
    根据有研重冶与重庆银河铸锻有限责任公司于2017年至2019年期间签署的购销合同，于2017年、2018年签署的加工合同，有研重冶在2017年至2019年期间自重庆银河铸锻有限责任公司采购阳极板、铸铁件等材料，有研重冶在2017年及2018年委托重庆银河铸锻有限责任公司加工青铜件，上述交易采用市场价定价原则。
    
    根据有研有限与重庆银河铸锻有限责任公司于2018年3月共同签署的《订货合同》，有研有限自重庆银河铸锻有限责任公司采购10件（以双方核准重量为结算依据）阳极板模具，采用市场价定价原则。
    
    ii）有研集团
    
    根据康普锡威与有研集团于2016年1月签署的《关联交易框架协议》、于2017年12月签署的《原材料零部件采购合同》及于2020年4月签署的《确认协议》及发行人的说明，康普锡威于2017年自有研集团采购196公斤铝合金，采用市场价原则定价，康普锡威于2017年自有研集团采购2000千克氢化萜烯树脂，按照有研集团采购的成本价定价。
    
    根据康普锡威与有研集团于2015年12月、2017年12月共同签署的代理销售协议及于2020年4月共同签署的《确认协议》，在2017年至2019年6月期间，有研集团代理康普锡威出口销售其指定的焊锡粉相关产品，有研集团按照出口订单销售金额的1.5%收取代理费,出口订单约定金额系外币币种的，按照订单签署日人民银行中间价汇率换算代理费，代理销售过程中产生的港杂费、报关费、海运费、保险费等出口费用由康普锡威承担。有研集团收到境外客户支付的合同金额并换汇后，扣除代理费及上述出口费用，将剩余销售金额汇至康普锡威指定银行账户。自2019年7月起，有研集团与康普锡威不再从事此类交易。
    
    根据有研集团与有研粉末于2018年1月共同签署的《有研粉末新材料（北京）有限公司商标使用许可合同》、及于2019年8月共同签署的《    
    3-3-2-97
    
    京）有限公司商标使用许可合同>之补充协议》，自2018年1月1日起有研集团授权
    
    有研粉末排他使用三件商标（商标注册号分别为7346505、7346504、7346503），
    
    许可使用期限10年（期满后自动续期），有研集团使用该等商标仅限于非商业用
    
    途（如学术交流会议等），商标许可费用每件1500元/年。截至本律师工作报告出
    
    具日，上述商标仍由有研集团授权发行人使用，具体情况见本律师工作报告正文
    
    之“十、发行人的主要财产/（五）知识产权/1.注册商标”部分所述。
    
    根据有研集团与康普锡威于2018年1月共同签署的《北京康普锡威科技有限公司商标使用许可合同》，有研集团授权康普锡威使用两件商标（商标注册号分别为9353551、9353619），许可使用期限3年，商标许可费用每件1500元/年。该两项商标已于2019年4月转让并过户至康普锡威名下。
    
    iii） 国标（北京）检验认证有限公司
    
    根据发行人与国标（北京）检验认证有限公司在2017年至2019年期间签署的合同、报销单、银行凭证及发行人的说明，发行人因生产及研发需要委托国标（北京）检验认证有限公司测试复合粉体等产品。
    
    iv） 厦门火炬特种金属材料有限公司
    
    根据有研有限与厦门火炬特种金属材料有限公司于2017年3月签署的《工矿产品订货合同》，有研有限自厦门火炬特种金属材料有限公司采购5,225千克锌锭。
    
    <2>出售商品/提供劳务
    
    单位：万元
    
     序           关联方           关联交易  2019年度   2018年度   2017年度
     号                              内容
    
    
    3-3-2-98
    
     1           博深股份          销售商品      916.93    1,084.76    1,115.92
     2           有研集团          销售商品         —      379.67     730.64
                                   销售服务      26.49         —     123.97
     3            工研院           销售商品      257.39      112.44         —
                                   销售服务     231.05      230.56         —
     4   重庆银河铸锻有限责任公司  销售商品       63.81       45.54      93.54
     5   厦门火炬特种金属材料有限  销售商品        3.40       19.21      11.79
                   公司
     6     河北博深贸易有限公司    销售商品       29.06         —         —
    
    
    i）博深股份
    
    根据有研重冶与博深股份在2017年至2019年期间签署的产品买卖合同，发行人在2017年至2019年期间向博深股份销售铜粉，定价原则按照市场价（原材料部分）及协商价（生产加工费部分）之和确定。
    
    根据发行人与博深股份在2016年至2019年期间共签署的年度采购协议，发行人向博深股份销售铜粉、锡粉等金属粉末，定价原则按照市场价（原材料部分）及协商价（生产加工费部分）之和确定。
    
    ii）有研集团
    
    根据有研有限与有研集团于2015年12月、2017年12月共同签署的关联交易框架协议及其补充协议，发行人与有研集团于2019年10月共同签署的《确认协议》，有研有限与有研集团于2017年11月共同签署的《委托加工合同》及发行人的说明，在2017年至2018年期间，有研有限向有研集团销售铜粉、锡粉、铜铁合金粉等产品，有研集团采购该等产品用于出口贸易活动或研发，定价原则按照市场价（原
    
    3-3-2-99
    
    材料部分）及协商价（生产加工费部分）之和确定，自2018年9月起，有研有限与
    
    有研集团不再从事此类交易；有研有限于2017年向有研集团提供合金粉加工服务。
    
    根据康普锡威与有研集团于2016年1月、2017年12月共同签署的关联交易框架协议，康普锡威与有研集团于2020年4月共同签署的《确认协议》，康普锡威与有研集团于2017年及2019年签署的技术开发合同，有研集团基于其研发及经营需要于2017年自康普锡威采购合金铝、铋、镍等原材料，于2017年委托康普锡威加工少量铝合金相关金属粉末，并于2017年、2019年委托康普锡威进行技术开发，上述交易按照公允、公平、自主、自愿、平等协商原则定价。
    
    根据粉末研究院与有研集团于2019年7月签署的合同，有研集团委托粉末研究院加工泡沫电极样件100套。
    
    iii） 工研院
    
    根据发行人与工研院共同签署的年度销售协议、委托加工合同及发行人的说明，发行人在2018年至2019年期间向工研院销售铜粉、锡粉、阴极铜等产品，并于2018年为工研院提供合金粉等加工服务，定价原则按照市场价（原材料部分）及协商价（生产加工费部分）之和确定。
    
    根据康普锡威与工研院在2018年至2019年期间共同签署的技术开发合同、委托加工合同、原材料采购合同等材料及康普锡威的说明，工研院根据其研发或经营需要于2018年至2019年期间自康普锡威采购3D打印铜粉、铝合金粉等粉体材料，委托康普锡威进行技术开发、委托康普锡威加工铝合金等金属粉末，定价原则采用市场价（原材料部分）及协商价（生产加工费部分）之和确定。
    
    根据有研重冶与工研院于2018年、2019年共同签署的原材料零部件采购合同，有研重冶于2018年向工研院销售1.51吨电解铜粉，于2019年向工研院销售360千克
    
    3-3-2-100
    
    锡粉，定价原则按照市场价（原材料部分）及协商价（生产加工费部分）之和确
    
    定。
    
    iv） 重庆银河铸锻有限责任公司
    
    根据有研重冶与重庆银河铸锻有限责任公司于2017年至2019年期间签署的购销合同及于2019年9月共同签署的《关于确认近三年一期销售、采购合同的确认协议》，有研重冶在2017年至2019年期间向重庆银河铸锻有限责任公司销售电解铜边角料、粗光亮铜等，定价原则按照市场价（原材料部分）及协商价（生产加工费部分）之和确定。
    
    v）厦门火炬特种金属材料有限公司
    
    根据康普锡威与厦门火炬特种金属材料有限公司于2017年至2019年期间共同签署的工业品买卖合同，康普锡威在报告期内向厦门火炬特种金属材料有限公司销售锡锭、铋。
    
    vi） 河北博深贸易有限公司
    
    根据河北博深贸易有限公司的采购订单及发行人的说明，发行人于2019年向河北博深贸易有限公司销售6吨铜粉。
    
    <3>关键管理人员薪酬
    
    单位：万元
    
             项目             2019年度         2018年度        2017年度
       关键管理人员报酬              305.06           242.46         215.66
    
    
    3-3-2-101
    
    <4>关联租赁
    
    单位：万元
    
     租赁关系      关联方名称        2019年度      2018年度     2017年度
     房屋（设       重庆华浩                  —           —         91.31
     备）承租       重庆机电               95.31        91.86           —
                    有研集团               98.54        59.19         12.26
     设备承租        工研院               121.81           —           —
               国联汽车动力电池研          57.71        86.84         85.78
     房屋出租   究院有限责任公司
                    有研集团                  —           —         69.65
    
    
    根据有研重冶分别与重庆华浩、重庆机电签署的房屋租赁协议，有研重冶在报告期内承租位于重庆市綦江区三江街道的土地、房屋，土地面积24570.2平方米，房屋建筑面积19778.48平方米，用于生产经营使用；根据发行人、粉末研究院分别与有研集团签署的房屋租赁协议、银行凭证及发行人的说明，发行人、粉末研究院在报告期内承租有研集团的房屋用于员工住宿使用，发行人在报告期内承租有研集团的停车位用于停放公车使用，发行人在报告期内承租有研集团的房屋用于办公使用，发行人、粉末研究院、康普锡威承担其部分单身员工租赁有研集团宿舍的费用。
    
    根据发行人与工研院于2018年12月共同签署的《设备租赁合同》，发行人自2019年1月1日起至2021年12月31日期间承租工研院所有的真空雾化设备等7台（套）设备。
    
    根据发行人、康普锡威分别与国联汽车动力电池研究院有限责任公司签署的房租租赁合同，在报告期内，发行人、康普锡威分别将房屋租赁给国联汽车动力电池研究院有限责任公司，分别用于项目研发和中试、仓库、办公使用；根据康
    
    3-3-2-102
    
    普锡威与有研集团签署的房屋租赁合同，在报告期内，康普锡威将位于北京市怀
    
    柔区雁栖经济开发区乐园大街6号的部分厂房租赁给有研集团用于复合材料研究
    
    中心项目使用。
    
    （2） 偶发性关联交易
    
    根据《招股说明书》《审计报告》、发行人与关联方签署的相关关联交易协议、发行人的相关董事会决议、股东大会决议并经本所律师核查，发行人在报告期内偶发性关联交易的情况如下：
    
    <1>资金拆借
    
    单位：万元
    
            年度         期初余额   借款金额   还款金额   期末余额   归还利息
                                                                      金额
          2017年度        1,000.00         —   1,000.00         —      46.22
          2018年度             —    1,000.00   1,000.00         —      45.60
          2019年度             —         —        —         —          -
    
    
    根据康普锡威与有研集团于2016年12月签署的《贷款协议书》，有研集团向康普锡威提供1000万元借款，借款期限自2016年12月31日至2017年12月31日，月利率为3.63‰。根据康普锡威与有研集团于2017年12月签署的《贷款协议书》，有研集团向康普锡威提供1000万元借款，借款期限自2018年1月3日至2018年12月31日，月利率为3.806‰。
    
    根据发行人说明，有研集团对康普锡威提供资金拆借系有研集团对子公司现金融资需求给予支持，有研集团收取的资金拆借费用（以月利率衡量）与有研集团向其他集团内控股子公司提供资金拆借收取的费用标准一致，参考同期人民银行贷款利率确定。
    
    3-3-2-103
    
    <2>票据贴现、兑换
    
    根据《审计报告》、发行人提供的《票据贴现协议》《确认协议》、贴票明细及发行人的说明，2017年1月至2018年5月期间，有研集团背书受让、兑换有研有限、康普锡威持有的银行承兑汇票，并以一定贴现利率收取费用，具体情况如下：
    
                                   票面金额                贴现费用
     公司名称   关联交易           （万元）                （万元）
                  事项     2019年   2018年   2017年   2019   2018   2017
                              度      度       度     年度   年度   年度
      发行人                    —  2,685.93  5,649.80     —   36.00   49.06
                票据转让
     康普锡威                   —  2,307.68  8,801.94     —   39.45  104.41
     康普锡威   票据  换入      —   630.80  2,380.09     —    4.31   22.65
                兑换 换出      —   628.77  2,377.69
    
    
    《中华人民共和国票据法（2004修正）》第十条的规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。”根据发行人的说明并经本所律师核查，上述银行承兑汇票转让及兑换没有真实贸易背景，与前述规定要求不符。
    
    根据有研集团、发行人的说明，有研集团对有研有限、康普锡威进行票据贴现系其在集团内部对子公司融资需求给予支持，该等票据所融通的资金均分别用于有研有限、康普锡威的正常生产经营活动，未用于非法用途；有研集团均已将该等承兑汇票通过银行正常完成承兑，不存在票据无法承兑的情况。
    
    2020年5月，发行人出具承诺：“自2018年4月起，本公司与有研科技集团有限公司及其他公司未发生无真实交易背景的票据交易行为，本公司不从事任何
    
    3-3-2-104
    
    不合法的票据行为，并将强化货币资金内部控制制度，严格执行有关内部制度，
    
    规范与关联方之间的业务及资金往来”；康普锡威出具承诺：“自2018年7月起，
    
    本公司与有研科技集团有限公司及其他公司未发生无真实交易背景的票据交易行
    
    为，本公司未从事任何不合法的票据行为，并将强化货币资金内部控制制度，严
    
    格执行有关内部制度，规范与关联方之间的业务及资金往来” 。2020年5月25日，
    
    发行人控股股东有研集团出具确认及承诺：“自2018年7月以后，本公司与有研
    
    粉末及其子公司未发生无真实交易背景的票据交易行为，本公司加强规范运作及
    
    管理，避免本公司、有研粉末及其子公司发生不规范使用票据的行为，如有研粉
    
    末及其子公司因不规范使用票据而承担法律责任、赔偿责任并发生损失的，本公
    
    司将全额承担该等责任，补偿有研粉末及其子公司的损失，并放弃向其追偿的权
    
    利。”
    
    2020年3月23日，中国人民银行营业管理部出具《合规记录告知书》，确认有研粉末自2017年1月1日至2020年3月15日期间，没有因违反票据管理、货币信贷方面的法律、法规、规章及规范性文件而被其处罚的记录；2020年4月14日，中国人民银行营业管理部出具《合规记录告知书》，确认康普锡威自2017年1月1日至2020年3月18日期间，没有因违反票据管理、货币信贷方面的法律、法规、规章及规范性文件而被其处罚的记录。
    
    综上所述，鉴于上述《票决贴现协议》项下涉及之全部承兑汇票均已于2018年11月30日前完成承兑，且未因此发生任何纠纷或受到行政处罚；发行人、康普锡威、有研集团均已采取必要措施以确保该等票据交易行为不再发生；发行人控股股东已承诺，如发行人因上述票据融资行为遭受任何损失，将由控股股东承担；中国人民银行营业管理部已就发行人报告期内合规情况出具《合规记录告知书》。据此，本所律师认为，发行人上述行为对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
    
    <3>知识产权转让
    
    3-3-2-105
    
    单位：万元
    
          关联方         关联交易内容     2019年度     2018年度    2017年度
         有研集团         商标转让费             0.31           —         —
         有研集团         专利转让费           132.19           —         —
    
    
    根据有研集团与康普锡威于2018年11月共同签署的《商标转让协议》、商标转让证明及发行人的说明，有研集团已于2019年4月将两件注册商标专用权（商标注册号分别为9353551、9353619）转让并过户至康普锡威名下，转让价格按照评估价格确定。沃克森于2018年9月12日出具《有研粉末新材料（北京）有限公司、北京康普锡威科技有限公司、北京恒源天桥粉末冶金有限公司拟收购与北京有色金属研究总院共有的专利及商标项目资产评估报告书》（沃克森评报字（2018）第1119号），截至2018年4月30日，9353551、9353619号商标合计评估价值为3100元。2019年9月24日，上述评估报告经有研集团备案。
    
    根据发行人及其子公司与有研集团共同签署的专利转让协议、专利转让合格通知书及发行人的说明，有研集团于2019年将其与发行人及（或）其子公司共有的专利权转让给发行人或其子公司，其中，有研集团将36项共有的专利权及1项共有的专利申请权转让给发行人，有研集团将15项共有的专利权转让给康普锡威，有研集团将4项共有的专利权转让给粉末研究院，上述专利权转让已完成过户手续。转让价格按照评估价格确定。沃克森于2018年9月12日出具《有研粉末新材料（北
    
    京）有限公司、北京康普锡威科技有限公司、北京恒源天桥粉末冶金有限公司拟
    
    收购与北京有色金属研究总院共有的专利及商标项目资产评估报告书》（沃克森
    
    评报字（2018）第1119号），截至2018年4月30日，该等专利合计评估价值为140.12
    
    万元。2019年9月24日，上述评估报告经有研集团备案。
    
    2017年8月31日，重庆机电控股（集团）公司做出《关于重庆华浩冶炼有限公司清算关闭资产处置的批复》，同意重庆华浩将专利、商标资产无偿转让给有研
    
    3-3-2-106
    
    重冶。在报告期内，重庆华浩将其所有的4项商标专用权、5项专利转让并过户至
    
    有研重冶名下。
    
    <4>研究生培养
    
    根据康普锡威与有研集团于2017年共同签署的《北京有色金属研究总院招收全日制定向就业博士研究生协议书》，有研集团接收康普锡威定向招收的就业博士生，康普锡威需向有研集团缴纳学费3万元。
    
    （3） 代收代付
    
    <1>发行人代关联方收付款
    
    单位：万元
    
           关联方           关联交易内容     2019年度   2018年度   2017年度
          有研集团        水电费、取暖费等          —         —     144.23
           工研院         水电费、取暖费等       74.10      66.11         —
     重庆机电、重庆华浩        水电费             0.75       6.01       4.88
     重庆机电、重庆华浩      人员挂靠费          21.23      19.54      16.13
     国联汽车动力电池研        水电费           189.74      31.28      88.70
      究院有限责任公司
     国联汽车动力电池研       员工薪酬              —         —       3.98
      究院有限责任公司
          有研集团            员工薪酬           13.82         —         —
    
    
    根据发行人提供的租赁合同、技术开发合同及补充协议、发行人的说明，在有研集团于2017年租赁康普锡威厂房期间，及2018年至2019年工研院委托康普锡
    
    3-3-2-107
    
    威进行技术开发期间，康普锡威按照有研集团、工研院实际发生的水、电、采暖
    
    等费用收取费用并统一缴纳。
    
    根据有研重冶与重庆机电于2019年10月签署的《水电费确认协议》及发行人的说明，有研重冶就重庆机电/重庆华浩水电费进行代收代付，并按照管理、维护成本、固定资产折旧费用计算并收取管理费。
    
    根据有研重冶与重庆机电签署的《协议书》及发行人的说明，重庆华浩原5名员工的劳动关系转移至有研重冶，由有研重冶垫付相关费用之后，由重庆华浩/重庆机电于次月支付给有研重冶，该5名员工发生的各类经济补偿由重庆机电承担，双方已于2019年11月终止上述关联交易。
    
    根据发行人、康普锡威分别与国联汽车动力电池研究院有限责任公司签署的租赁合同及发行人的说明，国联汽车动力电池研究院有限责任公司在租赁发行人、康普锡威房屋期限通过发行人及其子公司缴纳水电费等费用。
    
    根据发行人的说明，有研有限一名员工因职务调动至国联汽车动力电池研究院有限责任公司，就有研有限曾代为支付该员工的部分薪酬，由国联汽车动力电池研究院有限责任公司于2017年支付给有研有限；发行人曾代有研集团支付其员工的部分薪酬，有研集团于2019年将该等金额支付给发行人。
    
    <2> 关联方代发行人收付款
    
    单位：万元
    
            关联方           关联交易内容    2019年度   2018年度   2017年度
           有研集团          代收代付利息         3.30       1.97       2.67
           有研集团             水电费            0.27         —      98.03
            工研院              水电费           81.91     168.84         —
    
    
    3-3-2-108
    
     北京兴友经贸有限公司       水电费            0.52       0.87         —
           有研集团         差旅费、签证费        2.34         —       4.53
           重庆华浩              电费               —         —    1,039.09
    
    
    根据我们对有研集团的访谈及发行人的说明，在报告期内，发行人及部分子公司在工商银行怀柔支行开立的账户加入有研集团账户资金集中管理体系，属于有研集团二级账户，有研集团对该等账户的资金拥有查询权但无支配权，2017年度、2018年度及2019年度，有研集团代收代付银行活期利息费用2.67万元、1.97万元和3.30万元。截至2019年底，发行人及子公司已撤销“集团二级账户”，终止上述代收代付关系。
    
    根据发行人的说明，康普锡威的2号厂房内的变压设施原为有研集团下属工程研究院购买建设，变压器的户头为在2017年为有研集团所有、2018年至2019年期间为工研院所有，因此，康普锡威在报告期内将其实际发生的水电费支付给有研集团/工研院，由其代为缴付。根据发行人与有研集团签署的房屋租赁合同及发行人的说明，在报告期内，发行人在租赁其房屋期间，部分水电费等由有研集团、北京兴友经贸有限公司代收付款。
    
    根据发行人提供的银行凭证、发行人的说明，在报告期内，有研粉末及其子公司部分管理人员的签证费、境外差旅等费用由有研集团代收代付。
    
    根据发行人提供的投资协议书及发行人的说明，在2017年期间，有研重冶租赁重庆华浩的厂房期间，有研重冶及有研重冶租赁房屋附近11个单位均需通过重庆华浩取得电能源及支付相应费用，有研重冶根据重庆华浩的委托将相应水、电费支付给重庆华浩。
    
    2. 关联交易的公允性
    
    3-3-2-109
    
    2019年8月31日，发行人召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司近三年一期关联交易情况的议案》；2020年4月17日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于确认公司2019年度关联交易情况的议案》，全体股东确认发行人在报告期内的关联交易为经营需要，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
    
    2019年8月16日，发行人独立董事出具《关于公司最近三年一期关联交易的事前认可意见》及《关于公司最近三年一期关联交易的独立意见》；2020年3月28日，发行人独立董事出具《关于公司2019年度关联交易的事前认可意见》及《关于公司2019年度关联交易的独立意见》，独立董事认为公司在报告期内的关联交易系正常的经营性往来，且关联交易价格公允，签订了正式书面合同，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意该等关联交易事项。
    
    基于上述，本所律师认为，发行人报告期内与关联方之间的上述关联交易是在双方平等自愿的基础上协商一致达成的，发行人与关联方之间的关联交易未对发行人生产经营造成不利影响，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，该等关联交易公允、合法、有效。
    
    3. 关联交易决策制度
    
    发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中具体规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，主要包括：
    
    <1>现行《公司章程》的规定
    
    第七十五条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
    
    3-3-2-110
    
    股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
    
    （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
    
    （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
    
    （三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
    
    （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；
    
    （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
    
    第三十六条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和中小股东的利益。
    
    第一百四十二条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
    
    3-3-2-111
    
    <2> 《股东大会议事规则》的规定
    
    第三十五条第一款：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    
    第三十六条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
    
    股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
    
    （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
    
    （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
    
    （三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
    
    （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；
    
    （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
    
    第四十四条第一款：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    
    <3> 《董事会议事规则》的规定
    
    3-3-2-112
    
    第二十二条：委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；……
    
    第二十九条第二款：在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
    
    <4> 《独立董事工作制度》的规定
    
    第二十条：独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）需提交股东大会审议的关联交易应在取得独立董事事前认可意见后，提交董事会讨论，独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意；……
    
    第二十一条：独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（二）重大关联交易；……
    
    <5> 《关联交易管理制度》的规定
    
    该办法对关联方及关联交易认定、关联交易的决策程序、关联交易定价、关联交易的披露等内容进行了具体的规定。
    
    根据上述，本所律师认为，发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》及其他内部制度中设置了关联交易公允决策的程序，为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障。
    
    3-3-2-113
    
    4. 规范及减少关联交易的承诺
    
    （1） 为规范及减少与发行人的关联交易，发行人的控股股东有研集团于2020年5月25日出具《关于减少和规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》，承诺如下：
    
    “本公司及本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人及其拥有控制权的公司、企业）将尽可能避免与发行人及其拥有控制权的公司、企业（以下合称为“发行人集团”）发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本公司保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人集团中的任何成员发生交易。
    
    本公司及本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人集团中的任何成员的资金和资产，也不要求发行人集团中的任何成员为本公司及本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）提供违规担保。
    
    如果发行人集团中的任何成员在今后的经营活动中必须与本公司及本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）发生不可避免的关联交易，本公司将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、发行人公司章程和发行人的有关规定履行审批程序，在发行人董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本公司推荐的董事及本公司将严格履行回避表决的义务；就该等交易与发行人集团中的任何成员依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会要求或接受发行人集团中的任何成员给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人集团中的任何成员及其他投资者的合法权益；本公司及本公司拥有控制权的公司、企业
    
    3-3-2-114
    
    （不包括发行人集团中的任何成员）将不会利用控股股东的地位及控制性影响谋
    
    求与发行人集团中的任何成员达成交易的优先权利。
    
    本公司及本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将严格和善意地履行其与发行人集团中的任何成员签订的各种关联交易协议。本公司及本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会向发行人集团中的任何成员谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
    
    如本公司违反上述承诺给发行人集团中的任何成员造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。
    
    在本公司作为发行人控股股东期间，上述承诺对本公司具有约束力。”
    
    （2） 为规范及减少与发行人的关联交易，持股5%以上的股东华鼎新基石、博深股份、满瑞佳德、重庆机电、博深股份、怀胜城市于2020年5月25日分别出具《关于减少和规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》，承诺如下：
    
    “本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人及其拥有控制权的公司、企业）将尽可能避免与发行人及其拥有控制权的公司、企业（以下合称为“发行人集团”）发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本企业保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人集团中的任何成员发生交易。
    
    本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人集团中的任何成员资金和资产，也不要求发行人集团中的任何成员为本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）提供违规担保。
    
    3-3-2-115
    
    如果发行人集团中的任何成员在今后的经营活动中必须与本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）发生不可避免的关联交易，本企业将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、发行人公司章程和发行人的有关规定履行审批程序，在发行人董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本企业推荐的董事及本企业将严格履行回避表决的义务；就该等交易与发行人集团中的任何成员依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会要求或接受发行人集团中的任何成员给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人集团中的任何成员及其他投资者的合法权益；本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会利用大股东地位影响谋求与发行人集团中的任何成员达成交易的优先权利。
    
    本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将严格和善意地履行其与发行人集团中的任何成员签订的各种关联交易协议。本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会向发行人集团中的任何成员谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
    
    如本企业违反上述承诺给发行人造成损失，本企业将依法承担赔偿责任。
    
    在本企业作为发行人持股5%以上股东期间，上述承诺对本企业具有约束力。”
    
    （三）同业竞争
    
    1. 发行人的主营业务及特征
    
    3-3-2-116
    
    根据发行人持有的《营业执照》《招股说明书》，发行人的主营业务为先进有色金属粉体材料的设计、研发、生产和销售，主要产品包括先进铜基金属粉体材料、高端微电子锡基焊粉材料和3D打印粉体材料等。
    
    2. 同业竞争情况
    
    根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《审计报告》及发行人的说明，控股股东调查函，本所律师对工研院、北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司的访谈，工研院、有研资源环境技术研究院（北京）有限公司、北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司的审计报告及其分别出具的书面承诺，有研集团出具的书面承诺，并经本所律师在企业信息公示系统、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等网站查询，截至本律师工作报告出具日，除有研资源环境技术研究院（北京）有限公司下属内设机构稀有金属冶金材料研究所（稀有金属冶金材料研究所在报告期内曾为有研集团、工研院内设机构）、北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司外，发行人控股股东有研集团及其控制的其他企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情形。稀有金属冶金材料研究所、北京翠铂林有色金属技术经营相似业务的具体情况如下：
    
    （1）稀有金属冶金材料研究所
    
    稀有金属冶金材料研究所主营业务有色、稀有、贵金属矿产资源选矿技术、冶金工艺流程研究和冶金材料制备技术及产品开发，除主营业务外，其少量与发行人的部分业务存在相似的情形，具体为：钴粉、镍粉的生产和销售，及钼粉、钛粉的贸易性采购和销售；具体情况如下：
    
                    项目                  2019年度    2018年度    2017年度
     稀有金属冶金材料研究所粉末该类业务      276         780         910
             收入（万元）（A）
    
    
    3-3-2-117
    
     稀有金属冶金材料研究所所属企业（截
     至当年12月31日的所属企业）营业收       2,788       25,012      697,196
              入（万元）（C）
                占比（A/C）                9.90%       3.12%       0.13%
      发行人同类业务收入（万元）（D）      170,996      179,604      163,786
                占比（A/D）                0.16%       0.43%       0.56%
    
    
    根据上述，稀有金属冶金材料研究所相似业务的收入占其所属法人主体营业收入之比不超过10%，占有研粉末同类业务收入之比例不超过1%。
    
    2020年5月，有研资源环境技术研究院（北京）有限公司出具《承诺函》，“未来将根据发行人的要求，在工作人员、客户领域、生产规模、销售规模等方面不扩展该等业务的经营规模。本公司目前及未来不会从事其他与发行人相竞争的业务。”
    
    （2）北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司
    
    北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司主营业务为稀有金属及贵金属生产、加工及贸易，除主营业务外，其少量与发行人的部分业务存在相似的情形，具体为：铜粉、铬粉、钴粉、铝粉、钼粉等粉体的贸易活动；具体情况如下：
    
                    项目                  2019年度    2018年度    2017年度
     北京翠铂林有色金属技术开发中心有限      5.61        14.85        21.06
        公司购销业务收入（万元）（A）
     北京翠铂林有色金属技术开发中心有限   103,010.79   127,434.61    81,434.40
          公司营业收入（万元）（B）
                 占比（A/B）               0.0055%     0.011%      0.026%
       发行人同类业务收入（万元）（D）    170,995.73   179,604.27   163,786.38
                 占比（A/D）              0.0033%     0.0083%     0.0129%
    
    
    3-3-2-118
    
    根据上述，北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司相似业务的收入占其整体营业收入之比例不超过1%，占发行人同类业务收入之比例不超过1%。
    
    2020年5月，北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司出具《承诺函》，“未来将根据发行人的要求，在工作人员、客户领域、销售规模等方面不扩展该等业务的经营规模，未来不会从事其他与发行人相竞争的业务。”
    
    综上所述，上述相似业务均非北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司、有研资源环境技术研究院（北京）有限公司的主营业务，上述相似业务的收入占发行人同类业务收入均低于1%，占比较小；本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人与其控股股东及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情况。
    
    3. 发行人控股股东有研集团关于避免同业竞争的承诺
    
    经本所律师核查，发行人控股股东有研集团于2020年5月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
    
    “截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的公司、企业、及其他机构在中国境内外未以任何方式经营任何与发行人及其下属子公司（以下合称为?发行人集团?）相同或相似且对发行人集团构成重大不利影响的业务的情形。
    
    本公司及本公司控制的公司、企业、及其他机构不会在中国境内外以任何方式经营任何与发行人集团中的任何成员相同或相似、且对发行人集团构成重大不利影响的业务。如本公司及本公司控制的公司、企业及其他机构中的任何成员进一步拓展主营业务规模或范围的，本公司保证将不与发行人集团中的任何成员的主营业务相竞争。
    
    3-3-2-119
    
    自本承诺函出具之日起，若本公司及本公司控制的公司、企业、及其他机构今后从事与发行人集团中的任何成员的相同或相似的业务、且对发行人集团构成或可能构成竞争的业务，则本公司及本公司控制的公司、企业及其他机构将采取包括但不限于停止经营竞争业务、将竞争业务纳入到发行人经营、或转让给无关联关系的第三方等对发行人集团有利的合法方式解决，以防止侵害发行人集团的利益。
    
    本公司将利用控股股东的地位，促使对所控制的其他企业、组织、经济实体按照同样的标准遵守上述承诺。
    
    如违反上述任何承诺，本公司将依法赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的一切经济损失。
    
    本承诺函自本公司盖章之日起生效，直至本公司不再为发行人控股股东之日止。”
    
    （四）发行人对关联交易和解决同业竞争的承诺或措施的披露
    
    经本所律师核查，发行人对上述关联交易情况及避免同业竞争事项已在《招股说明书》中予以充分披露，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
    
    十、发行人的主要财产
    
    （一）境内土地使用权及房产
    
    1. 自有土地和房产
    
    （1）土地使用权
    
    3-3-2-120
    
    根据发行人提供的国有土地使用证等资料及发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，除《怀柔科学城区域配套资源整理协议》项下 2 宗
    
    被整理土地外，发行人及其子公司在中国境内拥有 3 宗国有出让土地的土地使用
    
    权，合计使用权面积为100,573.88平方米，具体情况如下：
    
     序  土地使用权  土地                     权利  终止日  使用权面   他项
     号     证号     使用     座落     用途  性质    期    积（㎡）   权利
                      权人
         京央（2020）       怀柔区雁栖                2059
     1   市不动产权  有研  经济开发区  工业  出让  年3月    9,931.93    无
         第0000436    粉末  雁栖路3号   用地         16日
             号
          京怀国用          北京市怀柔                2058
     2   （2013出）   康普  区雁栖经济  工业  出让  年7月   23,975.28   抵押
         第00064号    锡威  开发区乐园  用地         29日
                             大街6号
         皖（2018）         东方大道以                2068
     3   合不动产权  有研  北、九顶山  工业  出让  年4月   66,666.67    无
         第0050013    合肥    路以西    用地         18日
             号
                              合计                          100,573.88    -
    
    
    （2）自有房产
    
    <1>已获证房产
    
    根据发行人提供的房屋所有权证等资料、发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，除《怀柔科学城区域配套资源整理协议》项下 1 项被整理房产外，发行人及其子公司在中国境内拥有 7 项已获证房产，合计建筑面积为25,327.66平方米，具体情况如下：
    
    3-3-2-121
    
     序                  房屋                       规划   建筑面积   他项
     号     房产证号     所有          坐落          用途    （㎡）    权利
                         权人
          京央（2020）市 有研   怀柔区雁栖经济开发
     1     不动产权第    粉末   区雁栖路3号1幢1      厂房   7,644.36     无
            0000436号                至2层01
     2    X京房权证怀    康普   怀柔区雁栖经济开发   厂房   6,568.05    抵押
           字007991号    锡威   区乐园大街6号1幢
     3    X京房权证怀    康普   怀柔区雁栖经济开发   厂房   3,172.84    抵押
           字007990号    锡威   区乐园大街6号3幢
     4    X京房权证怀    康普   怀柔区雁栖经济开发   厂房   3,382.37    抵押
           字014700号    锡威   区乐园大街6号5幢
     5    X京房权证怀    康普   怀柔区雁栖经济开发   附属   1,708.67    抵押
           字016154号    锡威   区乐园大街6号6幢     用房
          X京房权证怀    康普   怀柔区雁栖经济开发   消防
     6     字007989号     锡威   区乐园大街6号4幢     水泵     93.55     抵押
                                                      房
     7    X京房权证怀    康普   怀柔区雁栖经济开发   研发   2,757.82    抵押
           字007986号    锡威   区乐园大街6号2幢     车间
                             合计                           25,327.66     -
    
    
    <2>正在办理产权证书的房产
    
    根据发行人提供的《不动产权证书》，编号分别为0192058、0192059、0192060、0192061、0192062、0209199、0209198 号《工程竣工验收报告》，编号分别为建字第340101201851020号、建字第340101201851021号、建字第340101201851022号、建字第 340101201851023 号、建字第 340101201851024 号、建字第340101201851025号、建字第340101201851019号《建设工程规划许可证》，编号为3401351802110101-SX-001的《建筑工程施工许可证》，《工程竣工验收报告》等材料及发行人的说明，并经本所律师核查，有研合肥位于合肥市新站区九顶山
    
    3-3-2-122
    
    路与东方大道交口西北角（对应土地证号为皖（2018）合不动产权第0050013号）
    
    上的7项房屋已经建设完成并投入使用，具体情况如下：
    
     序                                         建设工程规划许
     号       所有权人           房屋名称       可证载明的建筑    他项权利
                                                  面积（㎡）
     1         有研合肥            1#厂房           9,926.86           无
     2         有研合肥            2#厂房           11305.14           无
     3         有研合肥            3#厂房           7365.96           无
     4         有研合肥            4#厂房           8914.36           无
     5         有研合肥            综合楼           5941.28           无
     6         有研合肥            门卫1             71.39            无
     7         有研合肥             液氨              93.3             无
                       合计                        43,618.29           -
    
    
    根据发行人的确认，并经本所律师核查，有研合肥上述房屋已取得相应土地使用权、建设工程规划许可、建设工程施工许可，并正在办理竣工验收备案手续，有研合肥办理并依法取得上述房屋的权属证书不存在实质性法律障碍。
    
    <3>未办证房产
    
    根据发行人的说明、《审计报告》、发行人提供的土地使用权证书、并经本所律师现场走访核查，截至本律师工作报告出具日，发行人存在子公司正在使用的少量境内自有房产未办理房屋权属证书的情况，合计建筑面积为 2,028.35 平方米，具体情况如下：
    
     序   公司名称             用途            建筑面积（㎡）  对应土地证号
     号
     1    康普锡威           大门门房               105.6      京怀国用（2013
    
    
    3-3-2-123
    
     2                        废油房                13.50      出）第00064号
     3                       托盘库房              147.75
     4                       空压机房               42.5
                       合计                        309.35
     5                         食堂                162.00     京央（2020）市
     6    粉末研究             库房                349.00       不动产权第
     7       院              空压机房               27.00        0000436号
     8                        彩钢房                52.00
                       合计                        590.00            -
     11              工频炉厂房及附属建筑设施      662.00     渝（2017）綦江
     12   有研重冶    原料库房及进料斜坡车道       467.00      区不动产权第
                                                               001228456号
                       合计                         1129             -
    
    
    根据发行人的说明及本所律师的实地走访，粉末研究院、康普锡威及有研重冶拥有的上述未办证房产均为自建取得，因未办理健全的建设手续未取得相应产权证书，该等未办证房产主要为生产经营的辅助性用房；且上述合计未办证建筑面积为 2,028.35 平方米，占发行人自有房产建筑面积总和（包含有研合肥上述房屋）70,974.3平方米的2.9%，占比较小。
    
    2019年11月25日，北京市怀柔区人民政府出具《确认函》：“有研粉末及其子公司北京康普锡威科技有限公司、北京有研粉末新材料研究院有限公司（曾用名为北京恒源天桥粉末冶金有限公司）部分建筑物未办理产权证书，有研粉末及其子公司上述行为不构成重大违法违规，相关政府主管部门不会就上述情形对有研粉末及其子公司进行行政处罚。”
    
    2020年3月10日，重庆市綦江区住房和城乡建设委员会出具《证明》，自2017年1月1日至今，在我委的执法过程中未发现有研重冶存在建筑工程方面违法违规行为。2020年3月17日，重庆市綦江区规划和自然资源局出具《证明》，
    
    3-3-2-124
    
    有研重冶自2017年1月1日至今，在辖区范围内无因违反我局职责范围内的规划
    
    方面及土地管理方面的违法违规行为及行政处罚记录。
    
    经 本 所 律 师 查 询 北 京 市 住 房 和 城 乡 建 设 委 员 会 网 站（http://zjw.beijing.gov.cn/eportal/ui?pageId=309144）、北京市规划和自然资源委员会（http://ghzrzyw.beijing.gov.cn/col/col4540/index.html）、重庆市住房和城乡建设委 员 会 网 站（ http://zfcxjw.cq.gov.cn/ ） 、重 庆 市 规 划 和 自 然 资 源 局（http://ghzrzyj.cq.gov.cn/）及信用中国等网站，发行人及其子公司不存在因违法用地或建设房屋而被采取强制拆除等任何行政处罚的记录。
    
    根据2020年5月25日有研集团出具的承诺，如因有研粉末及其子公司拥有或使用的部分房屋未办理产权证书而承担任何法律责任、赔偿责任并发生损失的，有研集团同意全额承担该等责任，补偿有研粉末及其子公司的损失，并放弃对其追偿的权利。
    
    基于上述，本所律师认为，上述房产未取得房屋所有权证的情况，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
    
    2. 租赁房产
    
    根据发行人提供的房屋租赁合同、房屋产权证书等资料及发行人的说明，并经本所律师实地走访核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司在境内租赁房屋的情况如下：
    
         承  出                租赁面                       租
     序  租   租   租赁房屋地  积（㎡）     租赁       租金  赁   房产证号
     号  方   方       址        /间数       期限             用
                                                            途
    
    
    3-3-2-125
    
         承  出                租赁面                       租
     序  租   租   租赁房屋地  积（㎡）     租赁       租金  赁   房产证号
     号  方   方       址        /间数       期限             用
                                                            途
                  海淀区北三                                职京（2018）海不
         有  有   环中路43号                                 工   动产权第
     1   研   研   5区北6号     116.40    2018.1.1至   139,680 集0067510号、京
         粉  集   楼3门303、             2020.12.31    元/年  体（2018）海不动
         末  团     503号                                   宿    产权第
                                                            舍   0066724号
                  海淀区北三                                职京（2019）海不
         有  有   环中路43号                                 工   动产权第
     2   研   研   5区北6号     111.80    2018.4.1至   134,160 集0002421号、京
         粉  集   楼1门301、              2021.3.31    元/年  体（2018）海不动
         末  团   3门201号                                  宿    产权第
                                                            舍   0066552号
                                                               京（2019）海不
                                                                 动产权第
                                                               0003723号、京
                  海淀区北三                                   （2019）海不动
                  环中路43号                                职    产权第
         有  有   院北7号楼                                 工0003721号、京
     3   研   研   3门201号、    270.40    2020.5.1至   324,480 集（2018）海不动
         粉  集   202号、401              2021.4.30    元/年  体    产权第
         末  团   号、402号、                                宿0066642号、京
                    603号                                   舍（2018）海不动
                                                                  产权第
                                                               0063200号、京
                                                               （2019）海不动
                                                                  产权第
    
    
    3-3-2-126
    
         承  出                租赁面                       租
     序  租   租   租赁房屋地  积（㎡）     租赁       租金  赁   房产证号
     号  方   方       址        /间数       期限             用
                                                            途
                                                                 0018147号
                                                               渝（2017）綦江
                                                               区不动产权第
                                                                    0001229852 、
                                                                     001228456、
                                                                     001228591、
                                                                     001228656、
         有  重                                             生 001228783、
     4   研   庆   重庆市綦江  19,778.48   2019.8.1至    90,000  产 001228881、
         重  机   区三江街道             2024.7.31    元/月  经 001228953、
         冶  电                                             营 001229045、
                                                                     001228085、
                                                                     001228176、
                                                                     001226085、
                                                                     001229217、
                                                                     001228024、
                                                                001229293号
             合   新站区平板             2017.11.20
             肥   基地公租房    1间         至                皖（2019）合肥
         有  鑫      7#楼                2020.11.19          员 市不动产权第
         研  城   2401-2410，    3间     2018.5.16至   350元/  工10129594号、
     5   合   国     12#楼                2021.5.15    间/月  宿皖（2019）合肥
         肥  有    1101-1110                                 舍 市不动产权第
             资    （按需租     5间     2018.5.25至              10129613号
             产      赁）                2021.5.24
             经
    
    
    3-3-2-127
    
         承  出                租赁面                       租
     序  租   租   租赁房屋地  积（㎡）     租赁       租金  赁   房产证号
     号  方   方       址        /间数       期限             用
                                                            途
             营
             有
             限
             公
             司
             合
             肥
             鑫
             城
             国
         有  有   新站区东方                                员
     6   研   资   人才公寓2     18间    2019.7.20至   350元/  工   正在办理
         合  产    号楼15F               2021.7.19    间/月  宿
         肥  经                                             舍
             营
             有
             限
             公
             司
             滨   科技孵化园
         山  州   内的C、F座                                生 房权证滨字第
         东  市   （滨州高新  5533.3平   2019.4.15至   553,330 产  2012030648
     7   康   科   区高四路以    方米     2039.4.14    元/年  经号、房权证滨字
         普  创   东、新八路                                营 第2012030651
             孵   以南科技企                                    号（注1）
             化   业孵化器项
    
    
    3-3-2-128
    
         承  出                租赁面                       租
     序  租   租   租赁房屋地  积（㎡）     租赁       租金  赁   房产证号
     号  方   方       址        /间数       期限             用
                                                            途
             器   目3号101,6
             有    号101）
             限
             公
             司
    
    
    注1：上述第七项山东康普租赁的位于科技企业孵化器厂房C、F座的房屋产权系滨州高新置
    
    业有限公司所有，滨州高新置业有限公司将该等房产出租给滨州市科创孵化器有限公司，仅限
    
    滨州市科创孵化器有限公司作为转租或经营使用。
    
    （1）部分租赁房屋未办理产权证书
    
    根据发行人提供的租赁合同、土地使用权的权利证书及发行人的说明，上述第4项有研重冶租赁的19,778.48平方米房屋中有2,491.47平方米房屋未办理房屋产权证书，未办理房产证的原因主要系建设手续不全或为临时建筑；上述第 6 项有研合肥租赁的房屋正在办理房屋产权证书过程中。
    
    根据发行人提供的租赁合同、发行人的说明并经本所律师核查，上述第 4 项及第 6 项房屋租赁合同未将出租方持有房产证作为合同生效条件或作为出租方承诺事项；截至本律师工作报告出具日，有研重冶、有研合肥承租上述房屋未发生过任何纠纷；且该等房产非主要生产经营用房，若因出租方房屋产权瑕疵导致在租赁期限内无法继续使用该等房屋的，有研重冶、有研合肥可以通过替代性措施解决该等问题，搬离上述房屋不会对其生产经营造成重大不利影响。
    
    （2）部分房屋租赁未办理租赁备案手续
    
    3-3-2-129
    
    根据发行人提供的租赁合同、产权证书、房租赁备案证书等材料及发行人的说明，除上述第4项部分房屋租赁、第5项房屋租赁、第6项房屋租赁以外，其余房屋租赁未办理租赁备案手续。
    
    经本所律师核查相关租赁合同，相关房屋租赁合同均未将租赁备案约定为合同生效条件或违约情形，且根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，房屋租赁合同未办理备案登记手续不影响合同效力。此外，根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第6号）的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。就上述问题，发行人控股股东有研集团已出具承诺，如因发行人及其子公司房屋租赁未办理租赁备案而承担任何法律责任、赔偿责任并发生损失的，有研集团同意全额承担该等责任，补偿有研粉末及其子公司的损失，并放弃对其追偿的权利。
    
    综上，本所律师认为，发行人及其子公司签署的房产租赁合同已依法生效并正常履行，部分租赁房产未办理租赁备案登记手续的情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
    
    （二）境外土地使用权及房产
    
    根据境外律师法律意见/结论，“英国MAKIN在其注册地址拥有一处物业，永久产权，产权编号为GM746876，地址为Buckley Road, Rochdale (OL12 9DT)，登记所有权人为英国MAKIN。2019年4月30日，公司将其资产（包含该处物业）
    
    3-3-2-130
    
    抵押给RBSIF以担保其融资项下的义务，抵押形式为法定抵押、固定抵押和浮动
    
    抵押，并于2019年5月2日在公司注册署将抵押进行了登记。”
    
    根据境外律师法律意见/结论，“英国MAKIN在美国宾夕法尼亚州拥有一处土地，契据编号为201908058，登记所有权人为英国MAKIN。”
    
    根据境外律师法律意见/结论，截至本律师工作报告出具日，有研泰国“已签署《LAND PURCHASE AND SALE AGREEMENT》并支付了部分土地价款”，具体情况详见本律师工作报告正文之“十九、发行人募集资金的运用/（一）募集资金投资项目及备案”。
    
    （三）纳入怀柔科学城区域配套资源整理的土地和房产
    
    根据北京市怀柔科学城管委会筹备办于2018年9月7日出具的《关于在怀柔科学城范围内实施区域配套资源整理工作的通知》（京怀科管发[2018]35号），北京市怀柔区人民政府于2018年11月1日出具的《关于收回怀柔科学城区域配套资源整理16家企业名下19宗国有土地使用权的批复》（怀政函[2018]331号），雁栖中诚与有研粉末于2019年4月1日签署的《怀柔科学城区域配套资源整理协议》、于2019年8月28日签署的《之补充协议》及于2020年3月20日签署的《之补充协议（二）》，北京市怀柔区人民政府于2019年8月30日出具的《关于有研粉末新材料股份有限公司有关情况的情况说明》、于2019年11月25日出具的《确认函》，相关土地和房产权属证明等材料及发行人的说明，发行人因部分土地和房产位于怀柔科学城区域配套资源整理范围内，需要进行拆迁腾退。截至本律师工作报告出具日，发行人本部位于怀柔区的部分土地和房产涉及区域配套资源整理情况如下：
    
    3-3-2-131
    
    1. 区域配套资源整理的实施主体
    
    根据上述协议及文件，并经本所律师核查北京市怀柔区人民政府网站、长城伟业公司网站、企业信息公示系统，长城伟业系北京市怀柔区国资委的全资子公司，雁栖中诚系长城伟业的全资子公司；根据怀柔科学城的规划建设安排，北京市怀柔区人民政府授权长城伟业负责怀柔科学城规划范围内土地资源整理工作，长城伟业为怀柔科学城区域配套资源整理的实施主体。
    
    2. 纳入资源整理范围的土地/房产
    
    （1）纳入资源整理范围的土地使用权
    
    发行人拥有/使用的如下土地使用权被纳入资源整理范围，合计土地使用权面积为39,584.16平方米，具体情况如下：
    
                     土地                       权
     序   土地使用   使用      座落      用途    利    终止   使用权面  他项
     号    权证号    权人                        性    日期   积（㎡）  权利
                                                质
          京怀国用         怀柔区雁栖                 2055
     1   （2006出）  有研   经济开发区  工业用   出   年12   14,242.18   无
         第0013号    有限   雁栖南四街    途     让   月28
                              12号                     日
          京怀国用         怀柔区雁栖                 2056
     2   （2011出）  有研   经济开发区  工业用   出   年11   14,492.04   无
         第00063号   有限   雁栖南四街    途     让   月9日
                              12号
     3    京怀国用   北京   怀柔区雁栖  医卫慈   划     -     10,849.94   无
         （2009划）  市怀   经济开发区  善用地   拨
    
    
    3-3-2-132
    
                     土地                       权
     序   土地使用   使用      座落      用途    利    终止   使用权面  他项
     号    权证号    权人                        性    日期   积（㎡）  权利
                                                质
         第0058号    柔区   雁栖南四街  （注）
                     民政   12号西侧
                      局
                              合计                           39,584.16    -
    
    
    注12：、根1据3街北区京控市制规性划详委细员规会划于深20化08方年案1审2月查意26见日》出[市具规的《函北（京20市08规）划19委70员号会]关及于其怀附柔件新、城北1京1、市
    
    规划委员会怀柔分局于2009年11月19日确认该宗土地规划用途为工业用地的回复文件，该
    
    宗划拨用地的使用用途为工业用地；但土地使用权证并未进行变更。
    
    （2）纳入资源整理范围的房屋建筑
    
    发行人拥有/使用的如下房屋建筑物被纳入资源整理范围，合计建筑面积为25,011.51平方米，具体情况如下：
    
    <1>已取得所有权证书的房产序 房屋 规划用 建筑面积 他项
    
     号   房产证号   所有           坐落             途      （㎡）    权利
                      权人
     1                       怀柔区雁栖经济开发区   办公楼    1,156.8     无
                             雁栖南四街12号1幢
          京房权证    有研   怀柔区雁栖经济开发区
     2    怀其字第   有限   雁栖南四街12号2幢     研发楼    806.22     无
           20324号
     3                       怀柔区雁栖经济开发区    厂房    1,225.44    无
                             雁栖南四街12号3幢
    
    
    3-3-2-133
    
     序               房屋                         规划用   建筑面积   他项
     号   房产证号   所有           坐落             途      （㎡）    权利
                      权人
     4                       怀柔区雁栖经济开发区    厂房     630.18     无
                             雁栖南四街12号4幢
     5                       怀柔区雁栖经济开发区    厂房     809.17     无
                             雁栖南四街12号5幢
                             合计                           4,627.81    无
    
    
    <2>未取得所有权证书的房屋建筑物
    
                                                    《怀柔科学城
     序                                             区域配套资源   对应土地
     号   公司名称               用途               整理测算表》     证号
                                                    载明建筑面积
                                                           （㎡）
     1    有研粉末               门卫                   29.9
     2    有研粉末               食堂                  465.09      京怀国用
     3    有研粉末             食堂库房                 22.74      （2006出）
     4    有研粉末              原料库                 973.27      第0013号
     5    有研粉末   厂房（铜粉一线车间、湿法车间）    1,487.46
     6    有研粉末        厂房（北水处理房）            46.81
     7    有研粉末        厂房（重点实验室）          1,984.57
     8    有研粉末       厂房（铜粉四线车间）          2,174.6      京怀国用
     9    有研粉末     厂房（铜粉二、三线车间）       4,711.74     （2011出）
     10   有研粉末          厂房（研发楼）             784.56     第00063号
     11   有研粉末       厂房（铜粉变配电室）          162.02
     12   有研粉末        厂房（南水处理房）           167.74
     13   有研粉末        厂房（雾化车间等）          4,139.42      京怀国用
    
    
    3-3-2-134
    
     14   有研粉末       厂房（铜粉熔炼车间）          962.05     （2009划）
     15   有研粉末          厂房（老车间）             734.84      第0058号
     16   有研粉末        厂房（老车间平房）            43.69
     17   有研粉末               浴室                  195.83
     18   有研粉末     厂房（500kw变配电室东）         52.61
     19   有研粉末     厂房（500kw变配电室西）         32.78
     20   有研粉末             原门卫室                 16.42
     21   有研粉末               宿舍                 1,195.56
                         合计                         20,383.70         -
    
    
    3. 补偿补助款
    
    根据《配套资源整理协议》，雁栖中诚将分期向有研粉末支付补偿款共计150,880,871元，具体如下：
    
    （1）《怀柔科学城区域配套资源整理协议》签订后，有研粉末向雁栖中诚提交整理所需文件并移交土地及房屋权属资料，经审计部门审计通过后 5 个工作日内，雁栖中诚向有研粉末支付补偿补助款总额的20%；
    
    （2）在2019年6月30日前，经审计部门审核通过后5个工作日内，雁栖中诚向有研粉末付至补偿补助款总额的60%；
    
    （3）有研粉末在2020年12月31日前按整理期限完成整理，经雁栖中诚验收合格并审计部门审核通过后 15 个工作日内，雁栖中诚向有研粉末付至补偿补助款总额的90%;
    
    （4）有研粉末配合雁栖中诚办理完毕不动产转移登记手续，经审计部门审核通过后 15 个工作日内，雁栖中诚向有研粉末付至补偿补助款总额的100%。
    
    3-3-2-135
    
    根据相关付款凭证及发行人的说明，截至本律师工作报告出具日，雁栖中诚已按照《配套资源整理协议》的约定向发行人支付补偿补助款总额的 60%，合计90,528,523元。
    
    4.土地和房产交付时间
    
    根据《配套资源整理协议》，在《怀柔科学城区域配套资源整理协议》签订后，有研粉末应向雁栖中诚提交整理所需文件并移交土地及房屋权属资料；在2020年12月31日前，有研粉末应结清水电费、房产税、土地使用税等相关税费，清空被整理土地及房屋并将其交与雁栖中诚。
    
    根据本所律师对雁栖中诚的访谈及发行人的说明，截至本律师工作报告出具日，上述协议正在正常履行，发行人已完成产权证书等所需材料的移交工作，无任何主体就上述协议提出异议或发生争议，协议双方就该等协议不存在任何纠纷或潜在纠纷。
    
    5.发行人搬迁安排与进展
    
    鉴于发行人本部部分土地和房产被纳入资源整理范围，发行人已制定《有研粉末新材料股份有限公司本部产业生产线搬迁与职工安置方案》，截至本律师工作报告出具日，相关方案正在推进和实施中，具体如下：
    
    （1）搬迁方案
    
    根据发行人总经理办公会于2020年4月27日审议通过的《有研粉末新材料股份有限公司本部产业生产线搬迁与职工安置方案》，有研粉末将于 2020 年 12月31日前关停全部产线、清空被纳入资源整理范围土地及房屋并将其交与雁栖中诚，完成整理，相关生产线搬迁至有研合肥。
    
    3-3-2-136
    
    （2）产线停产安排及产能稳定保证措施
    
    根据发行人的《有研粉末新材料股份有限公司本部产业生产线搬迁与职工安置方案》及其说明，并经本所律师核查，发行人为保证发行人经营业绩的稳定性、保证生产能力的顺利转移、尽小程度地影响下游销售，将搬迁分为三个阶段，在现有生产线完成充分备货的情况下，分阶段进行本部停产配合新产线正式投产的搬迁工作，具体的产线停产安排及有研合肥产线产能情况如下：
    
                   有研粉末生产线情          产能保证措施
         时间             况            备货情况     有研合肥生产   实施进展
                                                       线情况
                                     水平气雾化生
                   水平气雾化生产线  产线为备用线  已完成安装、调
       第一阶段    （备用线）、合金   搬迁，不影响  试（水平气雾化
      （2019年9   粉生产线1（600吨   产能；由合金   生产线用于试    已完成
     月至12月）    产能）已搬迁至有   粉生产线2和   验、中试），合
                        研合肥       合金粉生产线   金粉产能600
                                      3生产能力满        吨
                                       足需求。
                    合金粉生产线2
                  （700吨产能）、合
                  金粉生产线3（700                  已完成安装、调
                   吨产能）、合金粉  通过备货满足  试，合金粉产能
                  生产线4（500吨锡   了搬迁期间订   1700吨，锡粉    已完成
       第二阶段    粉产能）、合金粉      单需求       产能500吨
      （2020年1   生产线5（300吨产
      月至9月）    能）已搬迁至有研
                         合肥
                   四线西电解生产线  目前处于备货  预计于2020年
                  （2000吨产能）预   阶段，预期可   7月完成安装    正在实施
                   计于7月搬迁至有   满足搬迁期间  调试，预计产能
                        研合肥         订单需求    由2000吨提升
    
    
    3-3-2-137
    
                   有研粉末生产线情          产能保证措施
         时间             况            备货情况     有研合肥生产   实施进展
                                                       线情况
                                                      至5000吨
                    合金粉生产线6    目前正处于备   预计于9月完
                  （200吨产能）、合  货阶段，预期  成安装调试，预
                  金粉生产线7（1000  可满足搬迁期    计产能合计    正在实施
                   吨产能）预计于8    间订单需求       1200吨
                   月搬迁至有研合肥
                                                    有研合肥新建
                   剩余电解铜粉生产                 6000吨电解生
                  线（8000吨产能）                  产线计划于8
                  预计于9月底停产、       —       月投产，有研合  正在实施
                    相应设备不搬迁                  肥电解铜粉产
                                                    能合计可达到
                                                      11,000吨
       第三阶段   剩余设备、办公家具等
     （2020年10     资产的核算、清理         —             —        尚未实施
     月至12月）
    
    
    截至本律师工作报告出具日，有研合肥新材料产业基地项目已取得建设所需的全部批准、登记或备案程序，具体建设和（试）生产情况见本报告正文之“十、发行人的主要财产/（四）在建工程”部分所述。
    
    （3）发行人本部的员工安置方案及保证用工稳定措施
    
    根据发行人提供的员工花名册及《有研粉末新材料股份有限公司本部产业生产线搬迁与职工安置方案》，截至2020年4月27日，有研粉末本部共有员工179人，其中职能部门员工71人，事业部职工108人，本次搬迁安置人员主要是事业部生产员工和个别职能（生产服务类）人员，将按照以下原则进行安置：
    
    <1>高度重视，统筹考虑
    
    3-3-2-138
    
    根据搬迁后合肥基地的生产规模、劳动组织、工作班制、工艺装备、产品调整等因素，按照“强力保留关键岗位职工，着力引导调整岗位职工”的精神，统一制定员工安置方案，充分尊重每一位职工的合理意愿，认真对待员工安置工作中的具体问题。
    
    <2>分批推进，平稳过渡
    
    在搬迁实施过程中，有研粉末本部与有研合肥对生产员工实行统筹考虑、统一安排，通过“新老员工一对一帮带”“新员工实地接受总部培训”等措施，既要确保有研合肥产线的顺利投产所需人员，也要保证有研粉末本部产线的平稳运营。结合产线分阶段搬迁及投产的情况，本部员工安置工作也将根据人员分批推进。
    
    <3>充分沟通，合法合规
    
    发行人将严格根据《劳动法》《劳动合同法》等法律法规的规定，与员工就劳动合同变更事宜进行协商，协商一致后签署新劳动合同；如经协商双方就合同变更无法达成一致意见，发行人将根据法律法规的规定向员工支付经济补偿金。
    
    发行人将另行制定员工安置方案并提交职工代表大会审议，在充分听取公司职工代表意见的基础上修改完善。经公司总经理办公会和公司职工代表大会审议通过后向有研集团和怀柔区人力资源和社会保障相关部门备案。
    
    （4）控股股东承诺
    
    2020年5月25日，有研集团出具承诺：“如因有研粉末本部房屋、土地拆迁，并将部分设备、生产线搬迁至合肥市新站高新技术产业开发区而承担的拆迁协议有关的任何违约责任、赔偿责任并发生损失的，本公司同意全额承担该等责任，补偿有研粉末及其子公司的损失，并放弃对其追偿的权利。”
    
    3-3-2-139
    
    6.京怀国用（2009划）第0058号宗地有关的使用和纳入资源整理范围的合法性问题
    
    如本律师工作报告上文所述，京怀国用（2009划）第0058号为国有划拨土地，证载使用权人为北京市怀柔区民政局。自2004年有研粉末设立以来，发行人持续使用该宗土地，该宗土地于2019年被纳入怀柔科创城区域资源整理范围，且发行人与雁栖中诚签署了相关资源整理协议，发行人历史上存在未按照《城市房地产管理法》等划拨地有关规定履行使用/出让划拨地的政府审批程序、划拨地实际用途与证载用途不一致的情况，但不会对本次发行上市构成实质性障碍，具体如下：
    
    （1）有研粉末持续使用该宗土地并签署《配套资源整理协议》的协议基础
    
    2006年5月15日，有研有限与怀柔区民政局签署《土地使用权、厂房买卖合同》，主要约定：
    
    <1>怀柔区民政局拥有地处北京市怀柔区雁栖工业开发区 16.2 亩（合 10,800平方米）的工业用地使用权，土地使用权类型为国拨，目前有研有限租用怀柔区民政局上述土地及附属设施；
    
    <2>怀柔区民政局将该土地使用权转让给有研有限，将地上附属建筑物、设施等全部卖给有研有限；
    
    <3>合同总价格共计200万元，付款时间另行协商确定；
    
    <4>该合同签订后，怀柔区民政局负责先将土地确权归怀柔区民政局，办理土地出让手续并协助有研有限办理该土地使用权及厂房产权转让登记。
    
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    截至本律师工作报告出具日，上述《土地使用权、厂房买卖合同》项下买卖价款尚未支付、该宗划拨土地转让的批准及相关产权过户手续尚未办理；发行人在其与怀柔区民政局签署《土地使用权、厂房买卖合同》后持续使用该宗土地。根据发行人的说明、本所律师对民政局工作人员进行访谈，双方均确认划拨土地过户未能办理完毕，但因为双方达成了买卖意向，有研粉末持续使用该地块至今，民 政 局 对 此 无 异 议；此 外，经 本 所 律 师 在 怀 柔 区 人 民 政 府 网 站（http://www.bjhr.gov.cn/main/index/index.html）、裁判文书网等网站查询，未发现怀柔区民政局、其所隶属的怀柔区人民政府及怀柔区人民政府下辖土地、房产、规划相关管理部门向发行人提出过有关用地的异议，或与发行人发生过任何与该宗土地有关的诉讼或纠纷。
    
    在雁栖中诚与有研粉末签署的《配套资源整理协议》的基础上，北京市怀柔区人民政府于2019年8月30日出具《关于有研粉末新材料股份有限公司有关情况的情况说明》，明确：“北京市怀柔区人民政府知悉并认可该等协议及其补充协议的全部内容（含所涉拆迁事宜的具体情况），各方须按照该等协议及其补充协议有序推进土地收储整理的有关工作。”
    
    根据发行人的说明并经本所律师访谈雁栖中诚，截止本律师工作报告出具日，《配套资源整理协议》正在适当履行中，发行人不存在违反约定或承诺的情况，没有纠纷或潜在纠纷。
    
    （2）使用国有划拨土地的相关法律规定
    
    《城市房地产管理法》（2019年修正）第四十条第一款规定：“以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。”第六十七条规定：“违反本法第四十
    
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    条第一款的规定转让房地产的，由县级以上人民政府土地管理部门责令缴纳土地
    
    使用权出让金，没收违法所得，可以并处罚款。”
    
    《北京市实施办法》(2007修改)第二十七条第二款规定：“未经批准擅自转让划拨土地使用权的，由土地行政主管部门依法没收其非法收入，并根据情节对非法转让双方处非法收入2倍以下罚款，直至依法收回划拨用地，没收地上建筑物。” 第二十七条规定：“除本办法第四条第（一）至（四）项规定的划拨用地外，以下列方式转让划拨土地使用权的，须经土地行政主管部门和规划行政主管部门、财政部门批准，由土地使用者同土地行政主管部门签订土地使用权出让合同并补交地价款后，方可进行：（一）出售、交换、赠与划拨土地使用权或者以划拨土地使用权换取财物、合作建房的；（二）以划拨土地使用权入股或者作价投资的；（三）以企业兼并方式转让划拨土地使用权的；（四）转让地上建筑物、其他附着物连同转让划拨土地使用权，包括出售开发建设的房屋连同转让划拨土地使用权的；（五）以其他方式转让划拨土地使用权的。未经批准擅自转让划拨土地使用权的，由土地行政主管部门依法没收其非法收入，并根据情节对非法转让双方处非法收入 2 倍以下罚款，直至依法收回划拨用地，没收地上建筑物。”
    
    《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释[2005]5号）第十一条规定：“土地使用权人未经有批准权的人民政府批准，与受让方订立合同转让划拨土地使用权的，应当认定合同无效。但起诉前经有批准权的人民政府批准办理土地使用权出让手续的，应当认定合同有效。”
    
    （3）发行人截至目前不存在有关用地行为的行政处罚
    
    <1>根据发行人的说明并经本所律查询北京市住房和城乡建设委员会网站（http://zjw.beijing.gov.cn/eportal/ui?pageId=309144）、北京市规划和自然资源委员
    
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    会（http://ghzrzyw.beijing.gov.cn/col/col4540/index.html）等网站，不存在发行人任
    
    何用地有关的行政处罚记录。
    
    <2>2020年4月3日，北京市规划和自然资源委员会怀柔分局出具说明：“自2017年1月1日至2019年12月31日期间，有研粉末未受到土地和规划方面的行政处罚。”
    
    <3>2019年11月25日，北京市怀柔区人民政府出具《确认函》：“就有研粉末自2004年设立至今一直使用的京怀国用（2009划）第0058号国有划拨土地，有研粉末曾于2006年与怀柔区民政局签署《土地使用权、厂房买卖合同》约定了相关房地产权转让等事宜，后因历史原因未办理出让和过户等产权变更手续，但未曾影响有研粉末生产经营和持续用地。目前，上述土地已被纳入怀柔科学城区域资源整理范围，作为怀柔区政府收储使用，有研粉末与北京市长城伟业投资开发总公司已签署相关资源整理协议。有研粉末使用上述划拨地行为不构成重大违法，相关政府主管部门不会就上述情形对有研粉末进行行政处罚。”
    
    （4）发行人控股股东已出具相关承诺
    
    根据2020年5月25日有研集团出具的承诺，如因有研粉末使用京怀国用（2009划）第0058号划拨土地而承担任何法律责任、赔偿责任并发生损失的，有研集团同意全额承担该等责任，补偿有研粉末及其子公司的损失，并放弃对其追偿的权利。
    
    综合上述，本所律师认为，发行人已就产能搬迁等作出安排措施，发行人搬迁有关事项不会对发行人持续经营构成重大不利影响；包括京怀国用（2009 划）第0058号土地在内的三宗土地及其地上建筑物已被依法纳入资源整理范围，发行人签署的《配套资源整理协议》已生效且正在适当履行中；发行人控股股东已就发行人使用划拨地事项可能承担的责任或遭受的损失出具补偿承诺；政府部门已
    
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    对发行人用地行为出具证明，有研粉末使用上述划拨地行为不构成重大违法，发
    
    行人上述土地资源整理及使用京怀国用（2009划）第0058号划拨地的情形不会对
    
    本次发行并上市构成实质性法律障碍。
    
    （四）在建工程
    
    根据发行人提供的相关备案、批准文件及发行人的说明、《审计报告》，截至2020年12月31日，发行人及其子公司共有4项在建工程，具体情况如下：
    
    1. 合肥新材料产业基地项目
    
    合肥新材料产业基地项目位于新站高新区九顶山路与东方大道交口西北角，实施主体为有研合肥。项目主要建设内容为厂房、综合楼及附属设施建设，设备购置，项目建成后可形成年产1.5万吨金属粉末的生产能力，截至本律师工作报告出具日，有研粉末合肥新材料产业基地项目已取得如下批文：
    
    （1）环评
    
    2018年1月18日，合肥市环境保护局核发《关于有研粉末合肥新材料产业基地项目环境影响报告书的批复》（环建审[2018]57号）。
    
    2019年10月28日，合肥市生态环境局核发《关于有研粉末合肥新材料产业基地项目环境影响报告书的批复》（环建审[2019]44号）。
    
    （2）立项
    
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    2018年4月9日，合肥新站高新技术产业开发区经贸发展局核发《关于有研粉末新材料（合肥）有限公司有研粉末合肥新材料产业基地项目备案的通知》（合新经[2018]57 号）。
    
    2018年10月18日，合肥新站高新技术产业开发区经贸发展局核发《关于有研粉末新材料（合肥）有限公司有研粉末合肥新材料产业基地（二期）项目备案的通知》（合新经[2018]348 号）。
    
    （3）建设规划、建设用地、建设施工许可
    
    2018 年 3 月 29 日，合肥市规划局核发《建设用地规划许可证》（地字第340101201850010号）。
    
    2018年5月4日，合肥市国土资源局核发《不动产权证书》（皖（2018）合不动产权第0050013号）。
    
    2018 年 5 月 10 日，合肥市规划局核发《建设工程规划许可证》（建字第340101201851020号）、《建设工程规划许可证》（建字第340101201851021号）、《建设工程规划许可证》（建字第 340101201851022 号）、《建设工程规划许可证》（建字第 340101201851023 号）、《建设工程规划许可证》（建字第340101201851024号）、《建设工程规划许可证》（建字第340101201851025号）、《建设工程规划许可证》（建字第340101201851019号）。2018年9月11日，合肥 市 新 站 区 建 设 发 展 局 核 发《建 筑 工 程 施 工 许 可 证》 （编 号3401351802110101-SX-001）。
    
    根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具日，有研合肥1#厂房、2#厂房、3#厂房、4#厂房、液氨、门卫1、综合楼已经完成竣工验收、正在办理竣工验收备
    
    3-3-2-145
    
    案手续，本项目生产线正处于设备安装调试阶段，预计于2020年10月前完成验
    
    收并实现全部投产。
    
    2. 微电子互联/3D打印及新能源材料项目
    
    微电子互联/3D打印及新能源材料项目位于滨州高新区省级科技企业孵化器C座和F座，项目租用建筑面积5,533平方米，实施主体是山东康普，建设4条锡粉生产线及两条3D打印及高性能软磁材料生产线，年产锡基合金焊粉2000吨，3D打印及高性能软磁材料3000吨，微电子互联/3D打印及新能源材料项目已取得如下批文：
    
    2019年4月11日，滨州高新技术产业开发区经济发展局核发《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：191609025）。
    
    2019年6月11日，滨州高新技术产业开发区行政审批服务局核发环境影响报告批复（滨高新审批表[2019]8号）。
    
    3. 新建粉体材料基地建设项目
    
    新建粉体材料基地建设项目位于重庆市綦江区桥河工业园区，实施主体为有研重冶，拟建设粉体材料生产基地，以及生产基地内道路管网、绿化等配套基础设施建设，生产基地内建筑物主要包括电解铜粉和合金粉末等产品的生产厂房建筑面积18000平方米，辅助用房建筑面积6400平方米，新建有色金属粉末产能1.2万吨，新建粉体材料基地建设项目已取得批文情况见本律师工作报告正文之“十八、发行人募集资金的运用/（一）募集资金投资项目及备案”。
    
    4. 有研粉末科技创新中心建设项目
    
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    有研粉末科技创新中心建设项目位于北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖路 3号，实施主体为粉末研究院，建设内容为对现有厂房升级改造，购置研发设备及办公设备，开展增材制造材料及工艺的研发、先进金属材料的研发、粉末冶金技术研发、微电子互联材料研发等课题技术研发工作，有研粉末科技创新中心建设项目已取得批文情况见本律师工作报告正文之“十八、发行人募集资金的运用（/ 一）募集资金投资项目及备案”。
    
    综上，本所律师认为，上述在建工程已取得了现阶段所需的有权主管部门相关核准和批复。
    
    （五）知识产权
    
    1. 注册商标
    
    （1）发行人及其子公司拥有的注册商标
    
    根据发行人提供的相关权属证书、发行人的书面确认并经本所律师在中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）等相关网站查询，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司已取得注册商标10项，具体情况详见本报告之“附件一、发行人及其子公司拥有的注册商标”。
    
    （2）发行人及其子公司被许可使用的注册商标
    
    根据有研集团与发行人于2020年2月共同签署的《有研粉末新材料股份有限公司商标使用许可合同》、商标注册证、商标续展注册证明，并经本所律师在中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）查询，截至本律师工作报告出具日，有研集团按照每件商标每年1500元的价格许可有研粉末使用如下商标：
    
    3-3-2-147
    
     序    商标注册号         商标            注册有效期         核定使用
     号                                                          服务类别
                                          2011.1.7至2021.1.6
     1      7346505                     （已由商标局核定续展     第6类
                                             至2031.1.6）
                                         2010.8.21至2020.8.20
     2      7346504                     （已由商标局核定续展     第6类
                                            至2030.8.20）
                                         2010.8.21至2020.8.20
     3      7346503                     （已由商标局核定续展     第6类
                                            至2030.8.20）
    
    
    基于以下事实与理由，发行人使用的上述商标无法过户至发行人名下：
    
    <1>根据相关法律法规的规定，近似商标应当一并转让。《商标法》第四十二条第二款规定，转让注册商标的，商标注册人对其在同一种商品上注册的近似商标，或在类似商品上注册的相同或近似商标，应当一并转让。《国家工商总局商标局关于公布新修订的公告》规定, 商标仅由他人在先商标及本商品的通用名称、型号、直接表示商品的质量、主要原料、功能、用途、重量、数量及其他特点的文字组成，易使相关公众对商品或者服务的来源产生混淆的，判定为近似商标。
    
    <2>就上述表格第1项商标，根据本所律师在商标局网站“商标近似查询”板块公开查询，上述表格第1项商标与有研集团拥有的“有研（注册号为1685632）”等共计五项商标存在近似情形；根据本所律师电话咨询国家工商行政管理总局商标审查协作中心（丰台），第7346505号商标“有研粉末”与“有研”构成近似，因此，上述第1项商标无法单独转让给发行人；
    
    <3>就上述表格第2项、第3项商标，根据发行人提供的商标转让协议及商标
    
    3-3-2-148
    
    局就上述第2项、第3项商标转让出具的商标转让申请补正通知书，上述第2项
    
    商标与有研集团拥有的注册号为1685633等三项商标存在近似，上述第3项商标
    
    与有研集团拥有的注册号为13862919等六项商标存在近似，因此上述第2项、第
    
    3项商标无法单独转让给发行人。
    
    为保证发行人长期稳定地使用被许可商标，发行人与有研集团于2020年2月共同签署《有研粉末新材料股份有限公司商标使用许可合同》，作出如下约定：
    
    <1>有研集团授权发行人排他性使用上述三项被许可商标，有研集团自身使用被许可商标时不得用于生产经营等商业用途，有研集团不得许可任何除发行人以外的第三方使用被许可商标。
    
    <2>许可使用期限自2020年2月28日至2030年2月27日，上述商标许可期限届满时将自动续期十年，除非双方均同意不再续期。
    
    <3>有研集团应根据发行人的指示，就其所有与被许可商标有关的侵权或侵权威胁采取行动。有研集团应主动采取行动维持被许可商标的效力并根据发行人的要求及时办理商标的续展。
    
    <4>在将来法律法规允许被许可商标转让的情况下，有研集团将根据发行人的要求配合办理被许可商标转让至发行人名下。
    
    根据上述，上述商标许可系排他性许可，且许可人有研集团不得将被许可商标用于生产经营等商业用途；有研集团同意在法律法规允许的条件下配合发行人将被许可商标过户至发行人名下；有研集团承诺采取行动维持被许可商标的效力；本所律师认为，上述商标许可使用的情形不会对发行人的资产完整性、独立性造成重大不利影响。
    
    3-3-2-149
    
    2. 专利
    
    根据发行人提供的相关权属证书、境外律师法律意见/结论、发行人的书面确认并经本所律师在国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）等相关网站查询，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司已取得专利共计 114 项，具体情况详见本报告之“附件二、发行人及其子公司拥有的专利”。
    
    （六）主要生产经营设备
    
    根据《审计报告》及发行人的说明，发行人的主要生产经营设备为机器设备及办公设备，截至2019年12月31日，该等设备的账面价值分别为5127.05万元、195.22万元。经本所律师实地查看了部分经营设备，核查了部分设备的购买合同、支付凭证、购买发票等文件，该等设备处于有效使用期内并在正常使用中，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    
    （七）发行人的分公司
    
    根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司未成立任何分公司。
    
    （八）发行人的子公司
    
    根据发行人各子公司的工商档案、现行有效的《营业执照》、境外律师法律意见/结论、发行人的说明，并经本所律师在企业信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具日，发行人共有 5 家境内子公司，分别为康普锡威、粉末研究院、有研重冶、有研合肥、山东康普；发行人共有3家境外子公司，分别为有研香港、英国MAKIN、有研泰国。具体情况如下：
    
    3-3-2-150
    
    1.康普锡威
    
    根据康普锡威的工商档案及北京市工商局怀柔分局于2019年1月24日核发的《营业执照》，并经本所律师查询企业信息公示系统，康普锡威的基本情况如下：
    
     公司名称            北京康普锡威科技有限公司
     统一社会信用代码    91110116771582635U
     住所                北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街6号
     注册资本            1500万元
     法定代表人          胡强
     公司类型            有限责任公司（法人独资）
                         技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；代理进出口、
                         货物进出口、技术进出口；出租厂房，生产 3D 打印用金
     经营范围            属材料及高性能软磁材料；生产微电子专用焊接材料。（企
                         业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
                         的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
                         不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     成立日期            2005年1月20日
     营业期限            2005年1月20日至2025年1月19日
     股权结构                股东名称      出资额（万元）       出资比例
                             有研粉末           1,500             100%
                               合计             1,500             100%
    
    
    2.粉末研究院
    
    根据粉末研究院的工商档案及北京市工商局怀柔分局于2019年4月10日核发的《营业执照》，并经本所律师查询企业信息公示系统，粉末研究院的基本情况如下：
    
    3-3-2-151
    
     公司名称           北京有研粉末新材料研究院有限公司
     统一社会信用代码   91110116059262259A
     住所               北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖路3号1幢
     注册资本           3000万元
     法定代表人         胡强
     公司类型           有限责任公司（法人独资）
                        新材料、工程技术研究和实验发展；有色金属材料、粉末、
                        粉末冶金制品、纳米材料、3D 打印材料和增材制造设备的
                        产品研发；生产有色金属材料、粉末冶金制品、汽车用粉末
                        冶金制品；销售自产产品及五金交电（不含电动自行车）、
     经营范围           化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品；技术
                        开发、技术咨询、技术服务、技术转让；产品特征、特征检
                        验、检测服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企
                        业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
                        项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
                        从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     成立日期           2012年12月10日
     营业期限           2012年12月10日至2032年12月09日
                             股东名称       出资额（万元）      出资比例
     股权结构                有研粉末            3,000            100%
                               合计              3,000            100%
    
    
    3.有研重冶
    
    根据有研重冶的工商档案及重庆市綦江区市监局于2019年3月22日核发的《营业执照》，并经本所律师查询企业信息公示系统，有研重冶的基本情况如下：
    
     公司名称           重庆有研重冶新材料有限公司
     统一社会信用代码   915002223051217350
     住所               重庆市綦江区三江街道解放小区
    
    
    3-3-2-152
    
     注册资本           8,000万元
     法定代表人         李占荣
     公司类型           有限责任公司（法人独资）
                        生产、销售：有色金属、有色金属合金及压延加工、金属粉
                        末及其制品、金属制品；销售：金属材料；仓储（不含危险
     经营范围           化学品）；冶炼技术咨询、金属材料及金属制品生产技术咨
                        询；货物进出口（以上经营范围依法须经批准的项目，经相
                        关部门批准后方可爱占经营活动）
     成立日期           2014年7月15日
     营业期限           2014年7月15日至无固定期限
                            股东名称       出资额（万元）       出资比例
     股权结构               有研粉末            8,000             100%
                              合计             8,000             100%
    
    
    4.有研合肥
    
    根据有研合肥的工商档案及合肥市市监局于2020年5月25日核发的《营业执照》，并经本所律师查询企业信息公示系统，有研合肥的基本情况如下：
    
     公司名称           有研粉末新材料(合肥)有限公司
     统一社会信用代码   91340100MA2NL7136E
     住所               合肥市新站区九顶山路与东方大道交口西北角
     注册资本           24,980万元
     法定代表人         李占荣
     公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                        金属材料、粉末、粉末冶金材料的生产、销售及技术开发；
     经营范围           自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
                        营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
                        目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     成立日期           2017年5月10日
    
    
    3-3-2-153
    
     营业期限           长期
                            股东名称       出资额（万元）       出资比例
     股权结构               有研粉末           24,980             100%
                              合计             24,980             100%
    
    
    5.山东康普
    
    根据山东康普资料的工商档案及滨州高新技术产业开发区市监局于2019年2月19日核发的《营业执照》，并经本所律师查询企业信息公示系统，山东康普的基本情况如下：
    
     公司名称           山东康普锡威新材料科技有限公司
     统一社会信用代码   91371600MA3P5JF691
     住所               滨州高新区高四路以东新八路以南省级科技企业孵化器项
                        目3号101C座
     注册资本           1,000万元
     法定代表人         王志刚
     公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                        微电子专用焊接材料、3D 打印用金属材料及高性能软磁材
                        料、电子产品和磁性材料制品的生产、研究、开发及销售和
     经营范围           技术咨询服务；有色金属材料及制品的销售；科技开发、技
                        术服务、技术咨询、技术转让；备案范围内的进出口业务（依
                        法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     成立日期           2019年2月19日
     营业期限           2019年2月19日至无固定期限
                            股东名称        出资额（万元）       出资比例
     股权结构               康普锡威            1,000             100%
                              合计              1,000             100%
    
    
    6.有研香港、英国MAKIN
    
    3-3-2-154
    
    （1）有研香港
    
    根据境外律师法律意见/结论，“有研香港于2013年7月24日根据公司条例（香港法例第32章）于香港成立的”，有研香港的基本情况如下：
    
     名称              Hong Kong Gripm Investment Limited
                      香港国瑞粉末投资有限公司
     公司编号         1942087
     注册地址          Suite3101, Everbright Crntre, 108 Gloucester Road, Wanchai,
                       Hongkong
     成立时间         2013年7月24日
     法定股本         10000港币
     发行资本         1港币，1股
     董事             汪礼敏
                              股东名称             持股数       持股比例
     股权结构                 有研粉末              1.00         100.00%
                                合计                 1.00         100.00%
    
    
    （2）英国MAKIN
    
    根据境外律师法律意见/结论，“英国MAKIN系依据英国2006年公司法成立并有效存续的私人有限公司”，其基本情况如下：
    
     名称             Makin MetalPowders(UK) Limited
     公司编号         07000324
     成立地点         英国
     注册地址         BuckleyRoad,Rochdale, Lancashire,OL129DT
     成立时间         2009年8月25日
    
    
    3-3-2-155
    
     已发行股本       普通股450,000股，450,000英镑
                       Stephen John Ellis
                       Jonathan Rhys Hood
     董事             LiminWang（汪礼敏）
                       Philip Andrew Wilcock
                      ZhenyuYan（闫震宇）
                              股东名称             持股数       持股比例
     股权结构                 有研香港            450,000.00      100.00%
                                合计              450,000.00      100.00%
    
    
    （3）发行人设立有研香港及收购英国MAKIN的审批程序
    
    根据有研有限股东会决议、企业境外投资证书、境外外汇申请书、银行对账单、英国MAKIN收购协议等材料，及境外律师法律意见/结论、发行人的说明，有研有限通过在香港设立有研香港进行境外投资并购英国MAKIN的100%股权的审批情况如下：
    
    <1> 2013年4月27日，有研集团作出院务会决议，同意有研有限收购英国MAKIN公司股权，同意在有研香港设立全资子公司。
    
    <2> 2013年5月，有研有限召开股东会并作出决议，同意以700万英镑的总价分阶段收购英国MAKIN股权项目，同意在香港设立全资子公司作为收购主体完成收购项目。根据北京中企华资产评估有限责任公司于2013年8月15日出具的《香港国瑞粉末投资有限公司拟收购Makin Metal Powders (UK) Limited公司股权项目资产评估报告评估报告》（中企华评报字[2013]第1097号），截至2012月31日，英国MAKIN的股东全部权益评估价值为6881.31万元。该评估报告于2013年10月16日经有研集团备案。
    
    3-3-2-156
    
    <3> 2013年7月23日，有研集团按照《中央企业境外投资监督管理暂行办法》（国资委令第28号，2012年3月生效，2017年1月失效）的文件向国务院国资委提交《北京有色金属研究总院关于所属有研粉末新材料（北京）有限公司并购Makin公司项目境外投资备案的报告》（有研投字[2013]104号）。
    
    <4> 2013年6月26日，国家发展和改革委员会对有研粉末收购英国MakinMetal Powders (UK) Limited100%股权项目予以备案，项目情况为：有研粉末拟在香港成立Hong Kong Gripm Investment Limited，注册资本10000港币，成立后收购英国Makin Metal Powders (UK) Limited100%的股权。
    
    <5> 2013年7月12日，商务部核发《企业境外投资证书》（商境外投资证第1000201300218 号），有研粉末以新设方式在中国香港境外投资设立 Hong KongGripm Investment Limited并持有其100%股权，投资总额为1070.4万美元，经营期限20年，经营范围为投资有色金属材料、粉末生产企业，有色金属材料、粉末的销售；发行人于2019年6月18日、2020年5月20日分别就发行人名称变更、最终目的地和投资金额变更取得变更后的《企业境外投资证书》，最终目的地为英国Makin，投资总额为1005.9837万美元。
    
    （4）发行人设立有研香港及收购英国MAKIN的实施情况
    
    2013年8月，有研香港收购John Kevin Boden 、Jonathan Rhys Hood 、BrianPeter Hope 、Saul Loggenberg 、Lee Alain Teste 、James Shannon 、Investacc PensionAdministration Ltd and Jonathan Hood as trustees of the Minerva SIPP for Mr JonathanHood 、Investacc Pension Administration Ltd and Beverley Hood as trustees ofBeverley Hood SIPP 所持英国MAKIN合计369,000.00股股份，收购价格合计574万英镑，出资来源为有研有限投资款，收购完成后，有研香港持有英国MAKIN82%的股权。
    
    3-3-2-157
    
    2015年12月，有研香港收购John Kevin Boden 、Brian Peter Hope 、SaulLoggenberg 、Lee Alain Teste 、James Shannon 所持英国MAKIN合计22,950.00股股份，转让价格为43.7065万英镑，出资来源为有研有限投资款，收购完成后，有研香港持有英国MAKIN87.1%的股权。
    
    2016年11月，有研香港收购John Kevin Boden 、Brian Peter Hope 、SaulLoggenberg 、Lee Alain Teste所持英国MAKIN合计 36,900.00股股份，转让价格为75.5187万英镑，出资来源为有研有限投资款，收购完成后，有研香港持有英国MAKIN95.3%的股权。
    
    2018 年 10 月，有研香港收购 Jonathan Rhys Hood 、 Investacc PensionAdministration Ltd and Jonathan Hood as trustees of the Minerva SIPP for Mr JonathanHood 所持英国MAKIN合计 21,150.00股股份，转让价格为47.1027万英镑，出资来源为有研香港在境外自英国MAKIN取得的分红款，本次收购完成后，有研香港持有英国MAKIN100%的股权。
    
    根据上述，本所律师认为，发行人通过有研香港收购英国MAKIN已履行必要的境内企业境外投资备案手续。
    
    7.有研泰国
    
    根据境外律师法律意见/结论，“有研泰国系依据泰国民商法成立并有效存续的私人有限公司”，其基本情况如下：
    
     名称             GRIPMAdvancedMaterials (Thailand)Co., Ltd.
     公司编号         0205562022166
     注册地址          No. 390 Moo. 2, Khao Khan Song Sub-district, Sriracha District,
                       Chonburi Province
    
    
    3-3-2-158
    
     成立时间         2019年7月19日
     董事             刘鹏
     注册股本         3,000,000泰铢，300,000股
                              股东名称             持股数       持股比例
                              有研粉末            210,000.00       70.00%
     股权结构                 有研香港            89,997.00       29.999%
                            JonathanRhys Hood           3.00           0.001%
                                合计              300,000.00      100.00%
    
    
    2018年12月10日，有研集团召开总经理办公会审议通过有研粉末泰国产业基地建设项目立项报告，同意有研粉末在泰国新设全资子公司，作为项目的实施主体。
    
    2019年7月23日，国家发展和改革委员核发《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2019]568号），对有研粉末等在泰国合资建设泰国产业基地项目予以备案。
    
    2019年7月25日，商务部核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201900318号），有研粉末以新设方式泰国设立有研粉末新材料（泰国）有限公司，并持有其99.8%的股权，投资总额为9678.397264万元人民币，经营范围为投资有色金属材料、粉末、粉末冶金材料；销售有色金属材料、粉末、粉末冶金材料及技术开发；经营企业自产产品及技术的出口业务和所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。
    
    根据上述，本所律师认为，发行人投资设立有研泰国已履行必要的境内企业境外投资备案手续。
    
    （九）主要财产所有权或使用权的受限制情况
    
    3-3-2-159
    
    根据《审计报告》、境外律师法律意见/结论、发行人的征信报告、发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，除本报告中已披露的权利限制外，发行人及其子公司主要财产的所有权、使用权之上不存在设置抵押等担保权利，以及其权利的行使受担保或其他权利的限制的情形。
    
    十一、 发行人的重大债权债务
    
    （一）发行人正在履行及已履行的重大合同
    
    1. 融资（担保）合同
    
    根据发行人提供的融资（担保）合同及其说明，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的融资合同及担保合同情况如下：
    
    （1）2018年12月20日，康普锡威与北京银行股份有限公司怀柔支行签署《综合授信合同》（合同编号：0525637），北京银行股份有限公司怀柔支行向康普锡威提供5500万元授信额度，提款期限自合同订立起24个月；同日，康普锡威与北京银行股份有限公司怀柔支行签署《最高额抵押合同》（合同编号：0525637_001），康普锡威以其编号为京怀国用（2013出）第00064号、X京房权证怀字007991号、
    
    007990号、014700号、016154号、007989号、007986号不动产权为上述《综合
    
    授信合同》及在该合同下订立的全部业务合同的债权提供抵押担保。
    
    根据上述《综合授信合同》及《最高额抵押合同》，康普锡威与北京银行股份有限公司怀柔支行正在履行的借款合同情况如下：
    
                   借   借款                                             借
     序   贷款方   款   金额   合同名称   合同签     借款利率     借款   款
     号            方   （万    及编号    订日期                  期限   用
                        元）                                             途
    
    
    3-3-2-160
    
                   借   借款                                             借
     序   贷款方   款   金额   合同名称   合同签     借款利率     借款   款
     号            方   （万    及编号    订日期                  期限   用
                        元）                                             途
                                                   首次提款日前   自首
         北京银行  康          《借款合   2019     一个工作日同          支年次提
     1   股公份司有怀限柔普锡1,000   （0同57》925610月17  础期利央率行加贷款15基个款日   付
           支行    威            号）       日    基点（一个基点  起1   货款
                                                     0.01%         年）
                                                   首次提款日前   自首
         北京银行  康          《借款合   2019     一个工作日同          支年次提
     2   股公司份有怀限柔普锡 600   （0同58》396111日月13础期利央率行加贷款15基个款起日1货付
           支行    威            号）             基点0（.0一1%个）基点年    款
                                                   首次提款日前   自首
         北京银行  康          《借款合   2020     一个工作日同          支年次提
     3   股公份司怀有限柔锡普 700   （0同59》83461月20   础期利央率行加贷款20基个款日   货付
           支行    威            号）       日    基点（一个基点  起1   款
                                                     0.01%         年）
         北京银行  康          《借款合   2020年   首次提款日前   自次首提支
     4   股公司份有怀限柔锡普1,000   （0同60》20523月4    一贷款日同基础期央利行率款日   货付
           支行    威            号）       日     加30个基点     起1   款
                                                                   年
    
    
    （2）根据境外律师法律意见/结论，“2019年3月25日，公司与RBS InvoiceFinance Limited（“RBSIF”）签订了循环流动资金贷款协议。依据协议，RBSIF向公司提供循环营运资金贷款，贷款金额最高为（1）5,000,000 英镑和（2）公司所有未清偿已通知债务的85％中的较低者。2019年4月30日，公司将其资产抵押给RBSIF以担保其融资项下的义务，抵押形式为法定抵押、固定抵押和浮动抵押，并于2019年5月2日在公司注册署将抵押进行了登记。”
    
    2. 业务合同
    
    3-3-2-161
    
    根据发行人提供的合同、订单、《招股说明书》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司与报告期内每年度前五大客户签署的重大销售合同情况见本报告之“附件三/（一）重大销售合同”，发行人及其子公司与报告期内每个年度前五大供应商在该年度签署的重大采购合同情况见本报告之“附件三（/ 二）重大采购合同”。
    
    3. 配套资源整理协议
    
    2019年4月1日，雁栖中诚与有研粉末共同签署《怀柔科学城区域配套资源整理协议》，2019年8月28日，雁栖中诚与有研粉末签署《之补充协议》，2020年3月20日，雁栖中诚与有研粉末签署《之补充协议（二）》，雁栖中诚作为怀柔区科学城配套资源整理的实施主体与有研粉末就被纳入资源整理范围的土地、房屋、补偿补助款、支付时间、整理清退期限等达成了一致协议，具体内容见本报告正文之“十、发行人的主要财产/（三）纳入怀柔科学城区域配套资源整理的土地和房产”部分。
    
    4. 土地购买、出让协议
    
    2019年8月，有研泰国与WHA EASTERN SEABOARD INDUSTRIAL ESTATECOMPANNY LIMITED签署了《LAND PURCHASE AND SALE AGREEMENT》，2020年5月，有研重冶与重庆市綦江区规划和自然资源局共同签署了《国有建设用地使用权出让合同》，上述协议具体情况详见本律师工作报告正文之“十九、发行人募集资金的运用/（一）募集资金投资项目及备案”。
    
    5. 施工合同
    
    3-3-2-162
    
    2018年6月7日，有研合肥与中建二局第一建筑工程有限公司签署《建设工程施工合同》，中建二局第一建筑工程有限公司为承包方，有研合肥为发包方，工程名称为有研合肥新材料产业基地项目 1 号厂房（铜粉）、2#厂房（雾化）、3#厂房、4厂房、综合楼、液氨、门卫1，合同价款79,012,651.34元。本合同已履行招投标程序。截至本律师工作报告出具日，本合同正在履行。
    
    （二）重大侵权之债
    
    根据《审计报告》、发行人的说明、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师在北京市海淀区环境保护局（http://hdhbj.bjhd.gov.cn/）、北京市海淀区质量 技 术 监 督 局（ http://hd.bjtsb.gov.cn/ ） 、北 京 市 海 淀 区 劳 动 监 察 大 队（http://rlsb.bjhd.gov.cn/jczt/）等发行人主管机关官方网站以及中国执行信息公开网、中国裁判文书网查询，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、
    
    知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
    
    （三）与关联方之间的重大债权债务及担保
    
    根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，除本报告“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”部分披露的关联交易情形外，截至本律师工作报告出具日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
    
    （四）大额其他应收、应付款项
    
    根据《审计报告》及《招股说明书》，截至2019年12月31日，发行人的其他应收款、其他应付款的情况如下：
    
    1. 其他应付款
    
    3-3-2-163
    
               款项性质                           金额（元）
              单位往来款                          4,436,105.42
                 运费                             1,006,005.11
                代扣款                             156,213.32
            应付员工代垫款                         52,611.83
                 其他                            88,054,571.59
                 合计                            93,705,507.27
    
    
    上述其他应付款中的“其他”系发行人于2019年收到的拆迁补偿款（具体情况见本报告正文之“十、发行人的主要财产/（三）纳入怀柔科学城区域配套资源整理的土地和房产/3.补偿补助款），根据发行人的说明，发行人按企业会计准则的规定计入其他应付科目。
    
    2. 其他应收款
    
               款项性质                           金额（元）
             应收政府补贴                         4,436,386.31
                备用金                            121,300.00
              公司往来款                          321,660.67
             押金、保证金                         1,171,427.00
                代扣款                            143,271.35
                 合计                             6,194,045.33
    
    
    根据《审计报告》、相关合同及凭证及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理活动产生，均为合法有效。
    
    十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
    
    3-3-2-164
    
    （一）发行人及其前身有研有限的合并、分立、减少注册资本
    
    根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其前身有研有限报告期内不存在合并、分立、减少注册资本的行为。
    
    （二）发行人及其前身有研有限的增资扩股行为
    
    根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其前身有研有限的增资扩股行为见本报告正文之“七、发行人的股本及其演变”所述。
    
    （三）发行人重大资产收购/出售
    
    2018年9月，有研有限以发行新股方式收购了华鼎新基石持有的康普锡威30%的股权、泰格矿业持有的粉末研究院10%的股权、重庆机电持有的有研重冶41.5%的股权，相关股权于2018年10月过户至有研有限名下，具体情况见本报之正文“七、发行人的股本及其演变/（二）发行人前身的股本演变/7.2018年10月，第二次增资”。
    
    除上述外，发行人报告期内没有其他重大资产收购/出售行为。
    
    （四）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
    
    根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人无资产收购、资产置换、资产剥离、资产出售计划。
    
    十三、 公司章程的制定与修改
    
    （一）公司章程的制定和近三年的修改
    
    3-3-2-165
    
    1. 公司章程的制定
    
    2018年12月20日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《有研粉末新材料股份有限公司章程》。该公司章程包括总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，党组织，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则共十三章二百二十二条，载明了《公司法》要求公司章程必须载明的事项，并已报北京市工商局怀柔分局登记备案。
    
    2. 近三年公司章程的修订
    
    （1） 2017年4月12日，有研有限召开股东会并作出决议，同意西部旅游分别将其持有的有研粉末127.92万元出资额转让给成都航天、71.78万元出资额转让给博深股份、5.3万元出资额转让给中冶联，其他股东均放弃优先受让的权利，同意相应修改公司章程。有研有限已就此次章程修订向北京市工商局怀柔分局备案。
    
    （2） 2017年5月12日，有研有限召开股东会并作出决议，同意将党建工作总体要求纳入公司章程，同意《关于修订公司章程的议案》。有研有限已就此次章程修订向北京市工商局怀柔分局备案。
    
    （3） 2017年11月23日，有研有限召开股东会并作出决议，同意润信资管将其持有有研粉末43.69万元出资额转让给中信资管，其他股东均放弃优先受让的权利，同意相应修改公司章程；同日，有研有限召开2017年第四次临时股东会并作出决议，同意增加“总法律顾问制度”相关内容纳入公司章程。有研有限已就此次章程修订向北京市工商局怀柔分局备案。
    
    （4） 2018年6月28日，有研有限召开股东会并作出决议，因公司股东名称变更同意对其所涉公司章程条款作出修订，同意变更董事会职权、董事会表决规则，
    
    3-3-2-166
    
    增加关于“总法律顾问职权”的内容，同意相应修改公司章程。有研有限已就此次章
    
    程修订向北京市工商局怀柔分局备案。
    
    （5） 2018年9月28日，有研有限召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由3,456.31万元增加至4,062.42万元，增加606.11万元；其中华鼎新基石出资291.28万元，泰格矿业出资19.71万元出资额，重庆机电出资295.12万元，以上三者为新增股东。2018年9月30日，有研有限召开2018年第四次临时股东会并作出决议，同意相应修改公司章程。有研有限已就此次章程修订向北京市工商局怀柔分局备案。
    
    （6） 2018年12月20日，发行人召开创立大会暨2018年第一次股东大会，同意公司整体变更设立股份有限公司，并审议通过《有研粉末新材料股份有限公司章程》。发行人已就此次章程修订向北京市工商局怀柔分局备案。
    
    （7） 2019年7月31日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过适用科创板上市公司的《有研粉末新材料股份有限公司章程（草案）》，自发行人上市之日起实施。
    
    （8） 2020年4月17日，发行人召开2019年度股东大会，同意公司注册地址变更至北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖路3号1幢，审议通过《有研粉末新材料股份有限公司章程》及拟于科创板上市后适用的《有研粉末新材料股份有限公司章程（草案）》，发行人已就此次章程修订向北京市工商局怀柔分局备案。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人近三年历次公司章程的制订及修订已经履行了必要的内部审批程序，其内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （二）发行人《公司章程》的内容
    
    3-3-2-167
    
    经本所律师核查，本所律师认为，《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （三）已制定本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》
    
    为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》《科创板股票上市规则》等法律法规制定了《公司章程（草案）》《公司章程（草案）》已获发行人2019年第三次临时股东大会及2019年年度股东大会审议通过，待发行人完成本次发行上市后实施。《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规、规范性文件的规定。
    
    十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
    
    作
    
    （一）发行人具有健全的组织机构
    
    发行人根据《公司法》《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了公司董事（含独立董事）、监事（含职工监事）并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，股东大会、董事会及监事会运作正常。发行人董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。
    
    （二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
    
    3-3-2-168
    
    2019年7月31日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
    
    1. 《有研粉末新材料股份有限公司股东大会议事规则》对股东大会的性质和职权、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、出席股东大会的股东资格认定、会议签到、股东大会的召开、股东大会决议、股东大会纪律、股东大会记录等内容作了明确的规定。
    
    2. 《有研粉末新材料股份有限公司董事会议事规则》对董事会的职权、董事会的召集、召开、董事会的审议程序、董事会的表决、董事会决议及会议记录、董事会决议的实施等内容作了明确的规定，以确保董事会能规范运作和科学决策。
    
    3. 《有研粉末新材料股份有限公司监事会议事规则》对监事会的职权、监事会的议事程序、监事会决议的实施等内容作了明确的规定，以保障监事会能够独立有效地行使监督权。
    
    经核查，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （三）历次股东大会、董事会、监事会
    
    1. 股东大会
    
    自发行人整体变更为股份有限公司至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了10次股东大会会议，其主要情况如下：
    
        序号              股东大会会议名称                   开会日期
         1         2018年第一次股东大会暨创立大会        2018年12月20日
         2              2018年第二次股东大会             2019年12月29日
    
    
    3-3-2-169
    
        序号              股东大会会议名称                   开会日期
         3              2019年第一次股东大会             2019年5月14日
         4                2018年度股东大会               2019年5月30日
         5            2019年第二次临时股东大会           2019年6月18日
         6            2019年第三次临时股东大会           2019年7月31日
         7            2019年第四次临时股东大会           2019年7月31日
         8            2019年第五次临时股东大会           2019年8月31日
         9                2019年度股东大会               2020年4月17日
         10           2020年第一次临时股东大会           2020年5月12日
    
    
    2. 董事会
    
    自发行人整体变更为股份有限公司至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了14次董事会会议，其主要情况如下：
    
        序号               董事会会议名称                    开会日期
        1              第一届董事会第一次会议           2018年12月20日
        2              第一届董事会第二次会议            2019年1月8日
        3              第一届董事会第三次会议            2019年1月21日
        4              第一届董事会第四次会议            2019年4月29日
        5              第一届董事会第五次会议            2019年5月10日
        6            第一届董事会第一次临时会议          2019年5月31日
        7            第一届董事会第二次临时会议          2019年6月6日
        8            第一届董事会第三次临时会议          2019年7月15日
        9            第一届董事会第四次临时会议          2019年7月15日
        10           第一届董事会第五次临时会议          2019年8月16日
        11           第一届董事会第六次临时会议          2019年9月12日
        12             第一届董事会第六次会议            2020年3月28日
        13           第一届董事会第七次临时会议          2020年5月24日
        14           第一届董事会第八次临时会议          2020年6月8日
    
    
    3-3-2-170
    
    3. 监事会
    
    自发行人整体变更为股份有限公司至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了6次监事会会议，其主要情况如下：
    
        序号               监事会会议名称                    开会日期
        1              第一届监事会第一次会议           2018年12月20日
        2              第一届监事会第二次会议            2019年5月10日
        3            第一届监事会第一次临时会议          2019年7月15日
        4            第一届监事会第二次临时会议          2019年8月16日
        5              第一届监事会第三次会议            2020年3月28日
        6            第一届监事会第三次临时会议          2020年6月8日
    
    
    根据发行人相关股东大会、董事会和监事会的会议会议通知、议案会议记录及决议，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
    
    （四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
    
    经核查，自发行人2018年整体变更为股份有限公司，发行人股东大会及董事会历次授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
    
    十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及
    
    其变化
    
    （一） 发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况
    
    3-3-2-171
    
    1. 发行人的董事
    
    发行人现任董事7人，其中独立董事3人，董事具体情况如下：序号 姓名 职务
    
     1           汪礼敏                          董事长
     2           贺会军                          董事
     3           薛玉檩                          董事
     4           徐冉                            董事
     5           赵贺春                          独立董事
     6           郭华                            独立董事
     7           苏发兵                          独立董事
    
    
    2. 发行人的监事
    
    发行人现任监事3人，其中职工代表监事1人，监事具体情况如下：序号 姓名 职务
    
     1            周厚旭                         监事会主席
     2            尹娇                           监事
     3            郭征                           职工监事
    
    
    3. 发行人的高级管理人员
    
    发行人现任高级管理人4人，具体情况如下：序号 姓名 职务
    
     1          贺会军                      总经理
     2          薛玉檩                      财务总监、总法律顾问、董事会秘书
    
    
    3-3-2-172
    
     序号       姓名                        职务
     3          胡强                        副总经理
     4          李占荣                      副总经理
    
    
    4. 核心技术人员
    
    根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人核心技术人员调查表、履历、所从事之研发项目相关材料等，截至本律师工作报告出具日，发行人共有 9 名核心技术人员，发行人核心技术人员在发行人所任职务及其研发工作职责、研发贡献如下：
    
     序号       姓名                   职务
     1          汪礼敏                 有研粉末董事长
     2          贺会军                 有研粉末董事、总经理
     3          胡强                   有研粉末副总经理
     4          付东兴                 有研粉末总经理助理、科技开发部经理
     5          刘祥庆                 有研粉末总经理助理、有研合肥经理
     6          朱学新                 康普锡威总工程师
     7          王林山                 粉末研究院总工程师
     8          张敬国                 有研粉末科技开发部副经理
     9          赵新明                 康普锡威总经理助理
    
    
    根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的调查表及书面确认，并经本所核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    
    （二） 发行人近两年董事、高级管理人员和核心技术人员的变动情况
    
    3-3-2-173
    
    根据发行人的相关股东（大）会、董事会、监事会以及职工代表大会会议决议、相关人员简历、发行人的说明并经本所律师核查，发行人自2018年1月1日起至本律师工作报告出具日期间董事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况如下：
    
    1. 董事会成员变化
    
    经本所律师核查，自2018年1月1日至本报告出具之日期间，发行人的董事共发生4次变更，具体情况如下：
    
                                               是否
     序  任职期间           董事姓名           发行      变动内容及原因
     号                                        人员
                                                工
                     张少明（有研集团推荐）     否
         2018年1     黄松涛（有研集团推荐）     否
                     赵春雷（有研集团推荐）     否
     1   月1日至     汪礼敏（有研集团推荐）     是            ——
         2018年6      徐兵（满瑞佳德推荐）      否
          月28日     伯丽静（怀胜城市推荐）     否
                      程青（博深股份推荐）      否
                     汪礼敏（有研集团推荐）     是   董事会成员变动5人：
                      黄倬（有研集团推荐）      否   1．控股股东有研集团根据
         2018年6      王慧（有研集团推荐）      否   中央企业领导不在下属企
     2   月28日至     胡斌（有研集团推荐）      否   业任职的要求变更其推荐
         2018年9     谷夕良（博深股份推荐）     否   的3名董事候选人
          月28日      余翔（满瑞佳德推荐）      否   2．股东博深股份、满瑞佳
                                                     德因内部管理原因分别变
                     伯丽静（怀胜城市推荐）     否   更其推荐的1名董事候选
    
    
    3-3-2-174
    
                                               是否
     序  任职期间           董事姓名           发行      变动内容及原因
     号                                        人员
                                                工
                                                     人
                     汪礼敏（有研集团推荐）     是
         2018年9      黄倬（有研集团推荐）      否   董事会成员变动2人：
                      王慧（有研集团推荐）      否   1．股东怀胜城市、博深股
     3   月28日至     胡斌（有研集团推荐）      否   份因内部管理原因分别变
         2018年12    侯俊彦（博深股份推荐）     否   更其推荐的1名董事候选
          月20日      余翔（满瑞佳德推荐）      否   人
                     侯盛娟（怀胜城市推荐）     否
         2018年12    汪礼敏（有研集团推荐）     是   董事会成员变动5人：
         月20日至    贺会军（有研集团推荐）     是   1．有研有限整体变更为股
         2020年5     薛玉檩（有研集团推荐）     是   份有限公司并重新选举董
     4    月12日      胡斌（有研集团推荐）      否   事会，将两名外部董事变
         （胡斌任      赵贺春（独立董事）       否   更由公司高级管理人员担
         职时间至       郭华（独立董事）        否   任；并为加强公司治理，
         2020年4
         月21日）      苏发兵（独立董事）       否   选举3名独立董事
                     汪礼敏（有研集团推荐）     是
                     贺会军（有研集团推荐）     是   董事会成员变动1人：
         2020 年 5   薛玉檩（有研集团推荐）     是   1.胡斌于2020年4月21
     5                                               日因职务范围调整辞去发月12日至徐冉（有研集团推荐）      否
         今            赵贺春（独立董事）       否   行人董事职务，经有研集
                        郭华（独立董事）        否   团推荐，股东大会补选新
                                                     董事徐冉。
                       苏发兵（独立董事）       否
    
    
    根据上述，发行人提供的相关股东（大）会及董事会会议决议、议案，相关董事的简历、调查表、发行人的说明并经本所律师核查，自2018年1月1日至今，
    
    3-3-2-175
    
    发行人董事会均由7名董事组成，其中，有研集团共推荐4名董事，为保护除控股
    
    股东外的中小股东利益，其他3名董事由其他股东推荐或设置为独立董事。截至本
    
    律师工作报告出具日，发行人2018年1月1日时的7名董事中，发生变更的共计6名。
    
    基于以下原因，上述变化不构成董事会的重大不利变化：
    
    （1）自2018年1月1日至今，有研集团均推荐4名董事，发生三次变化：2018年6月第一次调整系为遵守中央企业领导不在下属企业任职的有关政策；2018年12月第二次调整系减少股东方人员担任董事的情况，有研集团推荐发行人内部高级管理人员贺会军、薛玉檩担任董事；2020年5月第三次调整系由于有研集团规划发展部副部长胡斌因工作职务范围调整辞去董事职务，有研集团推荐其规划发展部部长徐冉担任有研粉末董事，该等变化不会影响徐冉董事职责和义务的履行；有研集团推荐董事人选后，由发行人股东（大）会选举产生，有研集团作为控股股东持续拥有对董事会的控制权；
    
    （2）自2018年1月1日至2018年12月20日期间，为保护除控股股东外的其他股东利益，有研有限的3名董事会成员分别由发行人股东博深股份、满瑞佳德、怀胜城市推荐1名并经股东会选举产生，该等董事系股东方代表的外部董事，该等董事变化的主要原因系前述股东内部管理安排；2018年10月20日，有研有限整体变更为股份公司，为了提高公司治理水平及完善公司治理结构，保护控股股东外其他中小股东利益，发行人股东大会增选三名独立董事并取代发行人股东博深工具、满瑞佳德、怀胜城市推荐的董事；
    
    （3）自2018年1月1日至今，发行人现任董事长、核心技术人员汪礼敏持续担任发行人董事，现任董事贺会军、薛玉檩分别于2005年、2012年即任职于有研粉末或其子公司，并持续担任有研粉末或其子公司的高级管理人员，有利于发行人公司治理效率及专业性。
    
    3-3-2-176
    
    综合上述，本所律师认为，报告期内董事会成员的变化不会对发行人生产经营及管理的稳定性造成重大不利影响。
    
    2. 高级管理人员的变化
    
    经本所律师核查，自2018年1月1日至本报告出具之日期间，发行人的高级管理人员发生4次变更，具体情况如下：
    
     序   任职期间    高级管理人员姓名         职务         变更情况及原因
     号
                            汪礼敏             总经理
         2018年1月1         贺会军            副总经理
     1   日至2018年         薛玉檩            财务总监            ——
          6月28日            胡强             副总经理
                            汪礼敏             总经理        有研有限2017年
         2018年6月          贺会军            副总经理      股东会审议通过修
     2   28日至2018         薛玉檩        财务总监、总法律  改公司章程，将总
         年8月27日                              顾问        法律顾问职务设置
                             胡强             副总经理       为高级管理人员
                            贺会军             总经理       有研有限第五届董
         2018年8月          薛玉檩        财务总监、总法律  事会第四次会议审
     3   27日至2019                             顾问        议通过，原总经理
         年1月8日            胡强             副总经理      当选董事长，原副
                                                            总经理升任总经理
                            贺会军             总经理       发行人第一届董事
         2019年1月8         薛玉檩        财务总监、总法律  会第二次会议决
     4   日至2019年                             顾问        议，聘用李占荣为
          7月15日            胡强             副总经理      副总经理
                            李占荣            副总经理
    
    
    3-3-2-177
    
                            贺会军             总经理       发行人第一届董事
         2019年7月          薛玉檩        财务总监、总法律  会第三次临时会议
     5    15日至今                       顾问、董事会秘书  决议，新设董事会秘
                             胡强             副总经理      书职务，聘用薛玉檩
                            李占荣            副总经理      兼任
    
    
    根据上述，发行人提供的相关董事会决议、议案，相关高级管人员的简历、调查表，发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，相较2018年1月1日的情况，除发行人原总经理汪礼敏升任发行人董事长、李占荣经发行人内部培养升任公司副总经理外，公司高级管理人员团队保持稳定，发行人管理稳定性、生产经营未因高级管理人员的变动受到重大不利影响。
    
    3. 核心技术人员
    
    根据发行人的说明及发行人核心人员的履历，发行人共有9人核心技术人员，自2018年1月1日以来至本律师工作报告出具日期间核心技术人员未发生变化。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人的上述董事、高级管理人员的变更符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的内部授权和批准，近两年董事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大不利变化。
    
    （三） 发行人的独立董事制度
    
    发行人现任董事中有 3 名独立董事，分别为赵贺春、郭华、苏发兵，不少于董事会全体成员的三分之一，并有一名会计专业人士。
    
    根据发行人的《公司章程》《董事会议事规则》、独立董事的书面确认并经本所律师核查，发行人的独立董事任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事
    
    3-3-2-178
    
    制度的指导意见》等中国证监会的有关规定，其职权范围符合法律、行政法规和
    
    规范性文件的规定。
    
    十六、 发行人的税务
    
    （一）发行人适用的税种、税率
    
    1. 税务登记
    
    根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》，实行“三证合一”登记制度改革后，企业的组织机构代码证和税务登记证不再发放。企业原需要使用组织机构代码证、税务登记证办理相关事务的，一律改为使用“三证合一”后的营业执照办理。如本报告“七、发行人的股本及其演变”之“（三）发行人的股本演变”及“十、发行人的主要财产”之“（八）发行人的子公司”部分所述，发行人及其子公司均已取得“三证合一”后的营业执照。
    
    2. 税种、税率
    
    根据《审计报告》、天职国际出具的《纳税情况审核报告》、发行人提供的纳税申报表和完税凭证并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率如下：
    
            税  种             计 税 依 据                 税  率
             增值税                应税收入          17.00%、16.00%、13.00%、
                                                        11.00%、10%、9%、6%
        城市维护建设税        应缴流转税税额            7.00%、5.00%
          教育费附加          应缴流转税税额                3.00%
        地方教育费附加        应缴流转税税额                2.00%
    
    
    3-3-2-179
    
          企业所得税            应纳税所得额        25.00%、20.00%、19.00%、
                                                            16.50%、15.00%
    
    
    经核查，本所律师认为，发行人执行的上述主要税种、税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的要求。
    
    （二）发行人近三年享受的税收优惠
    
    根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内享受的主要税收优惠政策如下：
    
    1. 高新技术企业所得税优惠
    
    根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等有关规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
    
    2014年10月30日，有研有限取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的编号为GR201411000915的《高新技术企业证书》，有效期三年；2017年10月25日，有研有限取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的编号为GR201711002298的《高新技术企业证书》，有效期三年。
    
    2014年10月30日，康普锡威取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的编号为GR201411001558的《高新技术企业证书》，有效期三年；2017年10月25日，康普锡威取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的编号为GR201711004170的《高新技术企业证书》，有效期三年。
    
    3-3-2-180
    
    2016年12月22日，粉末研究院取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的编号为GR201611001343的《高新技术企业证书》，有效期三年；2019年12月2日，粉末研究院取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务局北京市税务局核发的编号为GR201911007314的《高新技术企业证书》，有效期三年。
    
    2016年12月5日，有研重冶取得重庆市市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国家税务局、重庆市地方税务局核发的编号为GR201651100163的《高新技术企业证书》，有效期三年；2019年11月21日，有研重冶取得重庆市科学技术局、重庆市财政局、国家税务总局重庆市税务核发的编号为GR201951100029的《高新技术企业证书》，有效期三年。
    
    2. 西部大开发战略企业所得税优惠
    
    根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
    
    重庆市綦江区经信委于2014年9月29日出具《国家鼓励类产业确认书》（[内]国家鼓励类确认[2014]1号），有研重冶从事的主营业务符合《西部鼓励类产业目录（2014年版）》鼓励类第1条“金属基粉体及表面处理新材料”之规定。綦江区国家税务局于2016年2月17日出具《綦江区国家税务局办税服务厅税务事项通知书》（綦江国税税通[2016]5619号），符合设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税的法定条件、标准，准予备案，减征期间为2015年1月1日至2020年12月31日。
    
    3. 小微企业普惠性税收减免政策
    
    3-3-2-181
    
    根据《财政部、国家税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）的规定，山东康普符合小型微利企业的标准，应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
    
    经核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
    
    （三）发行人近三年享受的财政补贴
    
    根据《审计报告》、发行人提供的政补贴发放依据文件及发行人的说明，并经本所律师核查相关原始财务凭证，发行人在报告期内金额在50万元以上财政补贴和政府奖励的具体情况详见本报告之“附件四、发行人及其子公司的财政补贴”。
    
    根据《审计报告》、发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人报告期内享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
    
    （四）发行人近三年依法纳税情况
    
    根据境外律师法律意见/结论、国家税务总局北京市怀柔区税务局第一税务所于2020年3月27日出具的《涉税信息查询结果告知书》、国家税务总局北京市怀柔区税务局第一税务所于2020年3月12日出具的《涉税信息查询结果告知书》、国家税务总局重庆市綦江区税务局于2020年3月10日出具的《涉税信息查询结果告知书》、国家税务总局滨州高新技术产业开发区税务局于2020年4月22日出具的《证明》，合肥新站高新技术产业开发区管委会于2020年4月17日出具的《情况说明》，及发行人的说明并经本所律师登录北京税务局网站（ http://beijing.chinatax.gov.cn/bjswj/ ） 、重 庆 市 綦 江 区 税 务 局 网 站（http://chongqing.chinatax.gov.cn/qxswj/qjq/）、信用中国等网站查询，除本律师工
    
    3-3-2-182
    
    作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其子公司/2、行政处罚情
    
    况”所披露的行政处罚外，发行人及其子公司报告期内已依法缴纳各项税款，不
    
    存在因违反税收征管法律、法规或规范性文件受到税务部门行政处罚的情形。
    
    十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    
    （一）发行人及其子公司日常生产经营活动的环境保护
    
    1．发行人及其境内子公司取得排污许可的情况
    
    根据发行人提供的资质证件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及子公司生产经营适用且尚在有效期的污染物排放许可证的情况如下：
    
      证书名称    排污单位    证书编号    许可事项   有效期        发证
                    名称                                           机构
     重庆市排放              渝（綦）环             至2020   重庆市綦江区人
     污染物许可   有研重冶   排证（2019）污水、废气 年12月   民政府排放污染
         证                    0071号                 31日      物许可机构
     排污许可证   有研合肥       —      废气、废水    至     合肥市生态环境
                                                    2023.6.4         局
    
    
    根据发行人的《营业执照》《招股说明书》《固定污染源排污许可分类管理名录(2019年版)》，北京市生态环境局公布的《2020年北京市重点排污单位名录》、重庆市生态环境局公布的《重庆市2020年重点排污单位名录》、滨州市生态环境局公布的《滨州市2020年重点排污单位名录》、合肥市生态环境局公布的《合肥市 2020 年 重 点 排 污 单 位 名 录》 、全 国 排 污 许 可 证 管 理 信 息 平 台（http://permit.mee.gov.cn），本所律师实名电话方式咨询北京市怀柔区环境保护局及发行人的说明，有研粉末、康普锡威、粉末研究院、山东康普的主营业务为先
    
    3-3-2-183
    
    进有色金属粉体材料的设计、研发、生产和销售业务及粉末冶金制品业务，未被
    
    环境保护部门列入重点排污单位名录，且属于《固定污染源排污许可分类管理名
    
    录(2019年版)》项下污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，
    
    实行排污登记管理并已办理完毕排污登记手续。
    
    2．发行人及其子公司日常生产经营的环境保护合规情况
    
    根据境外律师法律意见/结论、北京市怀柔区生态环境局于2020年3月13日出具的证明、重庆市綦江区生态环境局于2020年3月9日出具的证明、滨州市生态环境局高新技术产业开发区分局于2020年4月23日出具的证明、合肥新站高新技术产业开发区管委会于2020年4月17日出具的证明及发行人的说明，并经本 所 律 师 网 上 检 索 及 查 询 北 京 市 环 境 保 护 局 网 站（http://www.bjepb.gov.cn/bjepb/399216/index.html）、重庆市綦江区人民政府网站（http://www.cqqj.gov.cn/zfxx/default_0_34_0.shtml）、滨州市生态环境局网站（http://hb.binzhou.gov.cn/）、合肥市生态环境局网站（http://sthjj.hefei.gov.cn/）等，发行人及其子公司在报告期内不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
    
    根据《招股说明书》、有研粉末现有生产线的环境影响评价报告书的批复、环保验收批复等文件及发行人的说明，有研粉末的部分生产线存在未办理环境影响评价及环境保护验收手续的情形，该等生产线涉及的土地均已被纳入资源整理范围（相关资源整理情况见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/（三）纳入怀柔科学城区域配套资源整理的土地和房产/2. 纳入资源整理范围的土地/房产”），截至本律师工作报告出具日，有研粉末生产线已部分停产，预计于 2020年9月30日之前全部停产。
    
    3-3-2-184
    
    北京市怀柔区生态环境局已于2020年3月13日出具书面证明，有研粉末自2017年1月1日至今不存在因违反环保法律、法规而受到行政处罚的情形；此外，发行人于2020年4月21日向怀柔区生态环境局递交《关于有研粉末环保有关情况的请示》，说明其部分生产线建设项目因历史原因未办理环境影响评价及环保验手续，2020年4月22日，北京市怀柔区生态环境局出具《关于有研粉末环保有关情况的说明》，确认有研粉末自2017年以来主要污染物排放均达标，不存在超标排放的情形，不存在环保方面重大违法违规行为。
    
    有研集团已于2020年5月25日出具《承诺函》，确认有研粉末因上述行为承担的任何法律责任、赔偿责任并发生损失的，有研集团同意全额承担该等责任，补偿发行人的损失。
    
    综合上述，本所律师认为，上述情况不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
    
    （二）发行人募投项目的环评批复情况
    
    根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师适当核查，发行人募集资金拟投资的根据相关法律法规需要取得环评批复的项目，已取得相关环保部门的环评批复。具体情况详见本报告正文之“十八、发行人募集资金的运用/（一）募集资金投资项目及备案”。
    
    （三）发行人的产品质量和技术标准
    
    发行人现持有北京中经科环质量认证有限公司认证的《质量管理体系认证证书》，认证范围为有色金属及合金粉末的研发和生产，证明其质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准，有效期自2019年4月18日至2022年4月18日。
    
    3-3-2-185
    
    根据重庆市綦江区市监局于2020年3月11日出具的证明、北京市怀柔区市监局于2020年3月13日出具的证明、滨州高新技术产业开发区综合执法局于2020年4月23日出具的证明及发行人出具的书面承诺，并经本所律师在中国执行信息公开网、信用中国及发行人及其境内子公司的质量和技术监督主管机关官方网站进行查询，本所律师认为，除本律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚（/ 一）发行人及其子公司/2、行政处罚情况”所披露的行政处罚外，发行人及其境内主要子公司报告期内不存在因违反质量技术监督管理有关法律法规而受到其他行政处罚的情形。
    
    十八、 发行人募集资金的运用
    
    （一） 募集资金投资项目及备案
    
    根据发行人2019年第三次临时股东大会决议审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目的议案》，发行人本次发行上市后的募集资金用于以下项目：
    
               实             募集资金
     序  项目  施  总投资额    金额    土地取得     立项文件      环评文件
     号  名称  主  （万元）  （万元）    方式
               体
         有研                                      《项目备案证   《关于有研
         粉末  粉                      自有土地  明》（京怀柔发  粉末科技创
         科技  末                      （京怀国  改（备）[2019]27 新中心建设
     1   创新  研  10,753.65  10,753.65  用（2011  号）《项目备案  项目环境影
         中心  究                       出）第   变更证明》（京  响报告表的
         建设  院                      00064号）怀柔发改（备）   批复》（怀
         项目                                      [2019]28号）      环审字
    
    
    3-3-2-186
    
               实             募集资金
     序  项目  施  总投资额    金额    土地取得     立项文件      环评文件
     号  名称  主  （万元）  （万元）    方式
               体
                                                                         [2019]49
                                                                     号）
         新建                                                     《重庆市建
         粉体  有                                                 设项目环境
         材料  研                                 《重庆市企业投  影响评价批
     2   基地  重  10,000.00  10,000.00  购买土地  资项目备案证》  准书》（渝
         建设  冶                                 （No.0095414）  （綦）环准
         项目                                                           [2019]098
                                                                     号）
         泰国  有                                1、《企业境外投资证书》（境
         产业  研                                 外投资证第N1000201900318
     3   基地  泰   9,706.92   9,706.92   购买土地             号）
         建设  国                                2、《境外投资项目备案通知书》
         项目                                     （发改办外资备[2019]568号）
         补充  有
     4   流动  研  10,000.00  10,000.00      -            -             -
         资金  粉
               末
        合  计     40,460.57  40,460.57                    -
    
    
    根据有研重冶与重庆市綦江区工业园区管理委员会签署的《新建粉体材料基地建设项目投资协议》，有研重冶拟在该园区投资建设新建粉体材料基地建设项目。根据《国有建设用地使用权交易鉴证证明》及有研重冶与重庆市綦江区规划和自然资源局于2020年5月共同签署的《国有建设用地使用权出让合同》，有研重冶通过公开拍卖（转挂牌）方式竞得重庆市綦江区规划和自然资源局桥河工业园区QJGN-2019-08宗地，宗地面积42,182平方米，土地出让价款670.66万元。
    
    3-3-2-187
    
    根据有研泰国签署的《LAND PURCHASE AND SALE AGREEMENT》及其补充协议、土地款支付凭证、境外律师法律意见/结论，有研泰国将根据该协议购买一块位于 WHA Eastern Seaboard Industrial Estate 1 的土地，土地价格合计68,721,025泰铢，将分为三次付款：（1）2019年9月17日之前支付土地总价款的30%；（2）2019年12月20日之前支付总价款的30%；（3）在土地过户日前不超过10个工作日内（不晚于2020年6月30日）支付剩余价款的40%。截至本律师工作报告出具日，有研泰国已经支付土地出让价款合计 41,232,615 泰铢，尚未取得土地所有权证书。
    
    根据境外律师法律意见/结论，“有研泰国无需环境健康影响评价或环境影响评价；有研泰国开工建设需取得建设许可，如果有研泰国提交了规定所必需文件并满足要求，则其取得开工许可不存在实质性法律障碍。”
    
    综上所述，本所律师认为，上述募集资金投资项目已经公司股东大会批准，上述境内实施的募集资金投资项目已依法在有权部门办理备案手续并已按照规定取得主管环保部门备案。
    
    （二） 募集资金运用
    
    1. 根据发行人 2019 年第三次临时股东大会决议以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，本次发行上市的募集资金将用于上述项目，募集资金有明确的使用方向，用于发行人主营业务；此外，该等项目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    
    2. 2019年7月31日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《有研粉末新材料股份有限公司募集资金管理制度》。发行人已按照中国证监会
    
    3-3-2-188
    
    《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关
    
    规定，建立了募集资金专项存储制度。
    
    十九、 发行人业务发展目标
    
    根据《招股说明书》，发行人的发展战略规划为：发行人将立足于我国高端制造业在材料端的重大需求，以现有核心技术为基础，以市场需求为导向，持续推进有色金属粉体材料制备和应用技术的迭代和产品的创新，并与下游客户协同探索新的应用领域、注重产品与技术的增值服务，持续增强公司核心竞争力。同时，强化公司战略管控和市场协同，构建北京、重庆、安徽、山东等国内产业基地，优化产业布局、促进子公司间的协同发展；发挥英国、泰国等境外产业基地作用，加大对东南亚、欧洲、美洲等国际市场的产品推广，加快市场协同，不断完善公司产业全球战略布局，进一步提升公司国际竞争力。
    
    本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且该业务发展目标符合国家现行相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
    
    二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
    
    （一）发行人及其子公司
    
    1. 诉讼、仲裁情况
    
    根据发行人出具的声明与承诺，境外律师法律意见/结论，并经本所律师在人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网查询，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。
    
    3-3-2-189
    
    2. 行政处罚情况
    
    根据发行人提供的《行政处罚决定书》、缴款凭证，工商、税务、质量和技术监督、安全监督、环境保护等主管机关出具的证明文件、发行人及其境内子公司出具的承诺，境外律师法律意见/结论，并经本所律师核查企业信息公示系统、信用中国、发行人及其境内子公司的工商、税务、环保、海关、消防、质量和技术监督等政府主管机关官方网站，自 2017年1月1日至本律师工作报告出具之日期间，发行人及其子公司受到行政处罚的情况如下：
    
     序  行政处   行政处             处罚内   处罚作出   处罚决定编  是否执
     号  罚相对   罚作出   处罚事由     容       时间         号      行完毕
           人      机关    2016-7-1
                  国家税      至
                  务总局   2016-7-31
         康普锡   北京市   印花税未                       京怀一税简
     1     威     怀柔区   按照规定  10罚00款元202100年日4月[202罚0]2042  是
                  税务局   期限办理                           号
                  第一税   纳税申报
                   务所    和报送纳
                           2税01资7-1料-1
                              至
                  国家税   2017-1-31
                  务总局    印花税                        京怀一税简
                  北京市   （购销合
                           同）未按   罚款   2020年3月       罚2发行人   怀柔区             1000元     27日      [2020]2014    是
                  税务局   照规定期                           号
                  第一税   限办理纳
                   务所    税申报和
                           报送纳税
                             资料
                  北京市   在用强制           2017   9    京（怀）质罚款年  月
     3   发行人   怀柔区   检定计量   100        4         监当罚字     是元日
                  质量技   器具未按                       [2017]计66
    
    
    3-3-2-190
    
     序  行政处   行政处             处罚内   处罚作出   处罚决定编  是否执
     号  罚相对   罚作出   处罚事由     容       时间         号      行完毕
           人      机关
                  术监督   照规定申                           号
                    局      请检定
                           生产车间
                  北京市   配电室内    罚款
     4   粉究末院研怀应急柔区管东箱侧未配设电置25,000   201276年日6月（京2怀0安17监）罚执是
                   理局    安全警示     元                  法11号
                             标志
                  北京市   未建立健
         康普锡   怀柔区   全特种工    罚款   2017年8月   京怀安监罚
     5            安全生                                  [2017]执法    是威作人员档  5,000元     14日
                  产监督      案                            034号
                  管理局
                  北京市   消防设施    罚款
         康普锡   怀柔区   器材及建   10,000   2017年126       _         是威消防支   筑材料问             月1日
                    队        题        元
    
    
    就上述第 1 项处罚，国家税务总局北京市怀柔区税务局第一税务所作出该处罚依据的《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定“由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，据此，康普锡威上述行为不属于违法情节严重的违法违规行为。
    
    就上述第2项处罚，国家税务总局北京市怀柔区税务局第一税务所出具的2020年3月27日《涉税信息查询结果告知书》显示该项行政处罚裁量阶次为“一般”；此外，根据相关处罚机构作出该处罚依据的《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条“由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，据此，发行人上述行为不属于违法情节严重的违法违规行为。
    
    3-3-2-191
    
    就上述第3项处罚，北京市怀柔区市监局已于2020年3月13日出具书面证明，有研有限已根据处罚决定结果及法律法规的规定按时缴纳了全部罚款并完成整改，上述行为不属于重大违法违规行为。
    
    就上述第4项处罚，北京市怀柔区应急管理局于2020年3月19日出具书面证明，粉末研究院已根据处罚决定结果及法律法规的规定按时缴纳了全部罚款并完成整改，粉末研究院上述行为不属于重大违法违规行为。
    
    就上述第5项处罚，北京市怀柔区应急管理局于2020年3月19日出具书面证明，康普锡威已根据处罚决定结果及法律法规的规定按时缴纳了全部罚款并完成整改，康普锡威上述行为不属于重大违法违规行为。
    
    就上述第6项处罚，北京市怀柔区公安消防支队已于2019年11月29日出具书面证明，康普锡威已根据处罚决定结果及法律法规的规定按时缴纳了全部罚款并完成整改，上述被处罚之行为不属于重大消防事故。根据《中华人民共和国消防法》第六十条的规定，单位消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。康普锡威上述行为未造成重大消防事故，且罚款金额 1 万元属于“五千元以上五万元以下”裁量标准中较低额度，康普锡威受到该项行政处罚未影响其正常生产经营。因此，本所律师认为，康普锡威上述行为不属于重大违法行为。
    
    综上所述，本所律师认为，前述的行政处罚事项不会对发行人的经营和财务状况及发行人本次发行上市构成重大不利影响。除上述已经披露的行政处罚事项外，发行人及控股子公司近三年来不存在其他因违反法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    
    （二） 持有发行人5%以上股东的诉讼、仲裁和行政处罚情况
    
    3-3-2-192
    
    经发行人及持有发行人5%以上股份的股东确认，并经本所律师查询人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、企业信息公示系统、信用中国等网站，截至本律师工作报告出具日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    
    （三） 发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁和行政处罚情况
    
    根据发行人董事长汪礼敏及总经理贺会军的声明和承诺，并经本所律师在人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    
    二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
    
    经审阅发行人《招股说明书》引用本报告相关内容的部分，本所律师认为，发行人《招股说明书》引用本报告相关内容与本报告无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》中引用本报告的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    二十二、本次发行上市的总体结论性意见
    
    基于上述事实，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书》中引用本报告和《法律意见书》的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本报告和《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈
    
    3-3-2-193
    
    述或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得上交所审核并报经中国证监会注册，本
    
    次发行完成后，经上交所审核同意，发行人股票可于上交所上市交易。
    
    本报告正本一式六份。
    
    （以下无正文，为签字盖章页）
    
    3-3-2-194
    
    3-3-2-195
    
    附件一、发行人及其子公司拥有的注册商标
    
     序号         商标          商标注册证书     商标注册人           注册有效期         核定使用服务类别
       1                           9353619         康普锡威        2012.5.7至2022.5.6            第6类
       2                           9353551         康普锡威       2012.8.21至2022.8.20           第1类
       3                          32630033        康普锡威        2019.4.7至2029.4.6            第1类
       4                          32626332        康普锡威        2019.4.7至2029.4.6            第6类
       5                          25503826        康普锡威       2018.7.21至2028.7.20           第6类
       6                           380686         有研重冶        2013.3.1至2023.2.28           第1类
    
    
    3-3-2-196
    
     序号         商标          商标注册证书     商标注册人           注册有效期         核定使用服务类别
       7                           1050126         有研重冶       2017.7.14至2027.7.13           第1类
       8                           7899954         有研重冶        2011.2.7至2021.2.6            第6类
       9                           7899974         有研重冶       2013.12.7至2023.12.6           第9类
      10                           8609509         有研粉末       2011.9.14至2021.9.13           第6类
    
    
    3-3-2-197
    
    附件二、发行人及其子公司拥有的专利
    
      序             专利名称                 专利      专利     申请日      授权公告日        专利号
      号                                      权人      类型
     1    一种八面体形貌的四氧化三钴粉体   有研粉末    发明    2007.4.28      2010.8.11    ZL200710098856.7
                    的制备方法                         专利
     2        一种钛/铜复合板制备方法       有研粉末    发明    2007.4.19      2010.10.6    ZL200710098514.5
                                                       专利
     3    制备纳米晶和非晶复合结构氧化钇   有研粉末    发明    2007.7.10      2010.11.3    ZL200710118555.6
               稳定氧化锆球形粉方法                    专利
     4           含稀土预合金粉末          有研粉末    发明    2005.12.19     2011.1.19    ZL200510134575.3
                                                       专利
     5    一种制备热喷涂用复合粉体的方法   有研粉末    发明    2008.11.21     2011.6.22    ZL200810226773.6
                                                       专利
     6           电解铜粉饼打散机          有研粉末    实用    2010.12.8      2011.6.22    ZL201020662534.8
                                                       新型
     7    一种用于雾化锡粉生产的锡液导流   有研粉末    实用    2010.12.13     2011.8.31    ZL201020676496.1
                       装置                            新型
     8    一种高温耐磨自润滑涂层用复合粉   有研粉末    发明    2008.10.16     2011.9.28    ZL200810224310.6
                   体的制备方法                        专利
    
    
    3-3-2-198
    
      序             专利名称                 专利      专利     申请日      授权公告日        专利号
      号                                      权人      类型
     9    一种废弃金刚石工具资源化综合回   有研粉末    发明    2008.12.2      2011.9.28    ZL200810227770.4
                   收利用的方法                        专利
     10         粉饼打散机用螺旋轴         有研粉末    实用    2010.12.8      2011.9.28    ZL201020662700.4
                                                       新型
     11       一种渗铜剂及其制备方法       有研粉末    发明    2008.11.21     2011.11.9    ZL200810226772.1
                                                       专利
     12   一种中空球形纳米结构氧化钇稳定   有研粉末    发明    2008.10.16     2012.6.20    ZL200810224309.3
               氧化锆粉末的制备方法                    专利
                                         有研粉末、沈阳
     13   一种机械成型玻璃钢电解槽及其制凯斯圣实验室设 发明    2009.11.20     2012.6.20    ZL200910237885.6
                      备方法            备环保工程有限 专利
                                             公司
     14   一种含铜、锡、锌、铅废渣处理精   有研粉末    发明    2009.8.10    2012.11.14   ZL200910090812.9
                      制方法                           专利
     15   一种对镀件施加外部磁场的电镀装   有研粉末    实用    2011.12.28     2012.12.19    ZL201120558015.1
                        置                             新型
     16        一种电解铜粉用阴极板        有研粉末    实用    2012.12.25     2013.8.14    ZL201220726675.0
                                                       新型
    
    
    3-3-2-199
    
      序             专利名称                 专利      专利     申请日      授权公告日        专利号
      号                                      权人      类型
     17   一种用于汽车曲轴应变无线检测的   有研粉末    实用     2013.3.5      2013.8.14    ZL201320099942.0
                    装置及系统                         新型
     18   一种气雾化锡粉用中间包保温装置   有研粉末    实用    2013.12.20     2014.7.23    ZL201320850891.0
                                                       新型
     19   一种用于含通孔类粉末冶金零件的有研粉末、粉末 实用    2013.11.8     2014.12.10    ZL201320704969.8
                     精整装置               研究院     新型
     20       一种粉末冶金复合凸轮片    有研粉末、粉末 发明    2011.9.29      2015.8.26    ZL201110294040.8
                                            研究院     专利
     21   一种软质材料镀件基体的固定夹具   有研粉末    发明    2011.11.29     2015.8.26    ZL201110388030.0
                                                       专利
     22      一种金属粉末破碎筛分装置      有研粉末    实用    2015.4.23      2015.8.26    ZL201520254671.0
                                                       新型
     23        一种电解残板处理装置        有研粉末    实用    2015.5.28     2015.11.11    ZL201520358142.5
                                                       新型
     24   一种组合式粉末冶金中空凸轮轴凸有研粉末、粉末 发明    2012.12.27     2016.1.20    ZL201210581640.7
                 轮材料及制备方法           研究院     专利
     25   一种定位排列的超硬工具刀头的制   有研粉末    发明    2012.12.20     2016.1.20    ZL201210558799.7
                      备方法                           专利
    
    
    3-3-2-200
    
      序             专利名称                 专利      专利     申请日      授权公告日        专利号
      号                                      权人      类型
     26   一种陶瓷纤维增强陶瓷粉末复合陶   有研粉末    发明    2012.12.25     2016.5.18    ZL201210570693.9
                瓷及其涂层制备方法                     专利
     27   用于海绵基体镀镍的化学镀镍装置   有研粉末    实用    2015.12.18      2016.6.8     ZL201521066313.3
                                                       新型
     28   一种泡沫镍及泡沫镍基合金电镀装   有研粉末    实用    2015.11.26      2016.6.8     ZL201520955335.9
                        置                             新型
     29   一种用于药芯焊丝生产线的加粉器   有研粉末    实用    2015.12.10      2016.6.8     ZL201521028789.8
                                                       新型
     30   一种复合粉体材料及其制备方法与   有研粉末    发明    2013.3.28      2016.8.24    ZL201310105163.1
                       应用                            专利
     31   一种铁基自保护药芯焊丝及其所制   有研粉末    发明    2013.12.11      2017.2.8     ZL201310676726.2
                备的堆焊合金和方法                     专利
     32   一种粉末冶金凸轮轴端头组合烧结有研粉末、粉末 发明    2014.12.30     2017.5.17    ZL201410841787.4
                     连接方法               研究院     专利
     33   一种电解铜粉清洗还原干燥一体化   有研粉末    发明    2014.10.17     2017.5.24    ZL201410553896.6
                  处理装置及方法                       专利
     34   含钛铜基金刚石胎体复合材料的制   有研粉末    实用    2016.8.31     2017.12.05    ZL201621032496.1
                   备流水线设备                        新型
    
    
    3-3-2-201
    
      序             专利名称                 专利      专利     申请日      授权公告日        专利号
      号                                      权人      类型
     35     导电胶体积电阻率测试的装置     有研粉末    实用    2017.6.14      2018.1.12    ZL201720693968.6
                                                       新型
     36   用于制备泡沫镍及泡沫镍基合金电   有研粉末    实用    2017.3.31      2018.1.12    ZL201720334637.3
                   极的清洗装置                        新型
     37            一种搅拌装置            有研粉末    实用    2017.5.12      2018.4.13    ZL201720526962.X
                                                       新型
     38   一种添加纳米银包铜粉的导电胶制   有研粉末    实用    2017.12.22     2018.10.19    ZL201721814149.9
                      备设备                           新型
     39        一种铜电解液净化装置        有研粉末    实用    2018.01.30     2018.12.11    ZL201820153954.X
                                                       新型
     40   一种电解铜粉连续清洗装置及方法   有研粉末    发明    2016.12.7      2019.1.1     ZL201611117938.7
                                                       专利
     41   一种铜包覆铬复合粉末的制备方法   有研粉末    发明    2018.5.18      2020.2.4     ZL201810479720.9
                                                       专利
    
    
    3-3-2-202
    
      序             专利名称                 专利      专利     申请日      授权公告日        专利号
      号                                      权人      类型
     42       铁青铜复合粉的制备方法       有研重冶    发明    2006.9.15      2009.3.18    ZL200610095128.6
                                                       专利
     43       黄铜复合粉及其制备方法       有研重冶    发明     2008.8.1      2011.8.31    ZL200810070071.3
                                                       专利
     44   电解铜粉废液的处理方法及其应用   有研重冶    发明    2008.4.28      2011.9.14    ZL200810069599.9
                                                       专利
     45       电解铜粉废液的处理方法       有研重冶    发明    2008.4.28     2012.11.14    ZL201110186633.2
                                                       专利
     46        一种电解铜粉用阴极板        有研重冶    实用    2014.12.31     2015.6.17    ZL201420861923.1
                                                       新型
     47       一种金属粉末的生产方法       有研重冶    发明    2011.11.28     2016.2.10    ZL201110385505.0
                                                       专利
     48     一种铜珠催化剂及其制备方法     有研重冶    发明    2011.11.28     2016.5.18    ZL201110384351.3
                                                       专利
     49       一种金属锡粉的生产方法       有研重冶    发明    2011.11.28     2016.5.11    ZL201110385490.8
                                                       专利
     50       一种金属铅粉的生产方法       有研重冶    发明    2011.11.28     2016.5.18    ZL201110385504.6
                                                       专利
    
    
    3-3-2-203
    
      序             专利名称                 专利      专利     申请日      授权公告日        专利号
      号                                      权人      类型
     51      一种电解法生产铜粉的工艺      有研重冶    发明    2011.11.28     2016.8.10    ZL201110385477.2
                                                       专利
     52   一种电解法生产铜粉的烘干还原工   有研重冶    发明    2011.11.28     2016.8.10    ZL201110385483.8
                        艺                             专利
     53   一种适用于金刚石工具的金属锡粉   有研重冶    发明    2011.11.28     2016.8.24    ZL201110385593.4
                    的生产方法                         专利
     54   一种利用生产铁青铜复合粉的废液   有研重冶    发明    2012.12.17     2016.12.28    ZL201210546713.9
                  生产铁红的方法                       专利
     55     一种铜粉组合物及其生产方法     有研重冶    发明    2012.12.18      2017.3.1     ZL201210550534.2
                                                       专利
     56       一种电解制备镍粉的方法       有研重冶    发明    2012.12.14     2017.4.19    ZL201210540295.2
                                                       专利
     57           一种铜粉组合物           有研重冶    发明    2012.12.18     2017.10.27    ZL201210551608.4
                                                       专利
     58    一种高品质锡粉的雾化生产方法    有研重冶    发明    2011.11.28     2018.3.16    ZL201610272165.3
                                                       专利
     59     一种雾化制备金属粉末的方法     有研重冶    发明    2011.11.28      2018.4.6     ZL201610156478.2
                                                       专利
    
    
    3-3-2-204
    
      序             专利名称                 专利      专利     申请日      授权公告日        专利号
      号                                      权人      类型
     60      一种防氧化锡粉的制备方法      有研重冶    发明    2011.11.28      2018.4.6     ZL201610272558.4
                                                       专利
     61   一种制备抗氧化性好的金属粉末的   有研重冶    发明    2011.11.28      2018.5.8     ZL201610156263.0
                       方法                            专利
     62   一种用于摩擦材料的金属锡粉生产   有研重冶    发明    2011.11.28      2018.5.8     ZL201610273255.4
                       方法                            专利
     63      一种防氧化铅粉的制备方法      有研重冶    发明    2011.11.28     2018.6.29    ZL201610308034.6
                                                       专利
     64       一种铜粉生产的皂化方法       有研重冶    发明    2011.11.28     2018.8.14    ZL201110385480.4
                                                       专利
     65      一种制备氯丁橡胶的催化剂      有研重冶    发明    2011.11.28     2018.11.9    ZL201610305635.1
                                                       专利
     66   一种原位合金化型无铅焊料及其制   康普锡威    发明     2006.9.8      2009.5.20    ZL200610113082.6
                      备方法                           专利
     67   一种可变熔点无铅复合焊料和焊膏   康普锡威    发明    2006.7.25      2009.9.9     ZL200610103618.6
                及其制备和应用方法                     专利
     68    Sn-Ag-Cu-Cr-X无铅焊料及其制备    康普锡威    发明    2005.7.12      2010.9.22    ZL200510083011.1
                       方法                            专利
    
    
    3-3-2-205
    
      序             专利名称                 专利      专利     申请日      授权公告日        专利号
      号                                      权人      类型
     69   一种无银的锡铋铜系无铅焊料及其   康普锡威    发明    2006.8.11     2010.11.24    ZL200610089257.4
                     制备方法                          专利
     70   一种电子元件焊接用的无铅焊料合   康普锡威    发明    2007.10.23     2010.12.29    ZL200710176237.5
                        金                             专利
     71      一种抗氧化焊粉的制备方法      康普锡威    发明    2008.12.16     2011.3.30    ZL200810239967.X
                                                       专利
     72    Sn-Cu-Cr无铅焊料及其制备方法     康普锡威    发明    2005.7.12      2011.4.20    ZL200510083010.7
                                                       专利
     73   一种锡铋铜系无铅焊料及其制备方   康普锡威    发明     2007.9.5      2011.4.20    ZL200710121380.4
                        法                             专利
     74   一种纳米增强铋基无铅高温焊料及   康普锡威    发明    2009.12.17     2011.12.14    ZL200910241948.5
                    其制备方法                         专利
     75     一种精密焊球的高效制备方法     康普锡威    发明    2009.12.22     2012.4.25    ZL200910243054.X
                                                       专利
     76   一种用于金属气体雾化的环缝型超   康普锡威    发明    2011.1.12      2013.3.20    ZL201110005163.5
                     音速喷嘴                          专利
     77     一种金属粉末制备装置及方法     康普锡威    发明    2012.6.21      2014.3.26    ZL201210212549.8
                                                       专利
    
    
    3-3-2-206
    
      序             专利名称                 专利      专利     申请日      授权公告日        专利号
      号                                      权人      类型
     78   一种难拉拔合金焊锡丝的制备方法   康普锡威    发明    2010.12.16     2014.8.27    ZL201010608047.8
                     及其应用                          专利
     79     一种原位反应型高温无铅焊膏     康普锡威    发明    2011.7.28      2015.1.21    ZL201110213655.3
                                                       专利
     80             无卤助焊膏             康普锡威    发明    2012.03.21     2015.6.17    ZL201210075324.2
                                                       专利
     81     一种Sn-Sb-X系高温无铅焊料      康普锡威    发明    2011.7.28      2015.8.26    ZL201110213651.5
                                                       专利
     82       LED封装用高导热焊锡浆        康普锡威    发明    2010.12.16     2015.11.25    ZL201010608065.6
                                                       专利
     83   一种短流程钝化合金焊粉的制备方   康普锡威    发明    2014.11.25      2016.5.4     ZL201410691248.7
                        法                             专利
     84       一种粉末分级装置及方法       康普锡威    发明    2013.12.25     2016.8.17    ZL201310726852.4
                                                       专利
     85    添加Ag2O增强的锡铅基复合钎料    康普锡威    发明    2014.12.8      2017.1.18    ZL201410742926.8
                    及其制备方法                       专利
     86   一种微细片状金属软磁合金粉末的   康普锡威    发明    2015.5.20      2017.2.22    ZL201510259577.9
                     制备方法                          专利
    
    
    3-3-2-207
    
      序             专利名称                 专利      专利     申请日      授权公告日        专利号
      号                                      权人      类型
     87    一种Sn-Bi/Cu无铅复合焊料材料     康普锡威    发明     2015.7.3      2017.3.29    ZL201510388467.2
                                                       专利
     88   一种锡丝用低飞溅无卤焊药及其制   康普锡威    发明     2013.8.2       2017.4.5     ZL201310334628.0
                      备方法                           专利
     89   一种气雾化制备球形钛粉及钛合金   康普锡威    发明    2014.11.25      2017.6.6     ZL201410687649.5
                粉末的装置及制方法                     专利
     90   一种半导体芯片封装用低空洞率焊   康普锡威    发明    2015.1.16      2017.7.7     ZL201510024509.4
                  膏及其制备方法                       专利
     91   一种微细球形钛及钛合金粉末的制   康普锡威    发明    2014.11.25     2017.9.12    ZL201410687620.7
                      备方法                           专利
     92   一种LED用低成本无铅焊料合金粉    康普锡威    发明    2014.11.25     2017.11.3    ZL201410691282.4
                  末及其制备方法                       专利
     93   一种铁基金属软磁粉芯的制备方法   康普锡威    发明    2015.8.24      2017.11.3    ZL201510524515.6
                                                       专利
     94   一种高强高导复合型无铅高温焊料   康普锡威    发明     2015.7.3       2018.1.9     ZL201510388451.1
                   及其制备方法                        专利
     95    一种SnBiZn系低温无铅焊料及其     康普锡威    发明    2016.8.11      2018.8.24    ZL201610657055.9
                     制备方法                          专利
    
    
    3-3-2-208
    
      序             专利名称                 专利      专利     申请日      授权公告日        专利号
      号                                      权人      类型
     96          一种复合结构焊带          康普锡威    实用    2017.12.28     2018.9.11    ZL201721890712.0
                                                       新型
     97            锡膏外包装管            康普锡威    实用    2017.12.18     2018.10.19    ZL201721770056.0
                                                       新型
     98   一种金属雾化和电场选分装置及方   康普锡威    发明    2016.8.31      2019.1.18    ZL201610797297.8
                        法                             专利
     99    一种SnBiSb系低温无铅焊料及其     康普锡威    发明    2016.8.11      2019.3.12    ZL201610657203.7
                     制备方法                          专利
     100  一种类球形金属软磁合金粉末的制   康普锡威    发明    2016.4.13      2019.3.12    ZL201610228520.7
                      备方法                           专利
     101   一种BiSbAg系高温无铅焊料及其    康普锡威    发明    2016.12.2      2019.7.19    ZL201611096386.6
                     制备方法                          专利
     102  一种雾化制备球形钎焊粉末的原位   康普锡威    发明    2014.11.25     2019.7.19    ZL201410690291.1
                     钝化方法                          专利
     103     一种散热模组及其制备方法      康普锡威    发明    2017.12.28      2019.8.9     ZL201711465768.6
                                                       专利
     104  一种核壳结构双金属复合焊粉及其   康普锡威    发明    2017.9.30      2019.8.9     ZL201710944219.0
                     制备方法                          专利
    
    
    3-3-2-209
    
      序             专利名称                 专利      专利     申请日      授权公告日        专利号
      号                                      权人      类型
     105  一种高直流偏磁特性FeSiAl磁粉芯    康普锡威    发明    2016.8.31      2019.8.9     ZL201610797361.2
                    的制备方法                         专利
     106   一种低损耗FeSi6.5软磁复合粉芯     康普锡威    发明    2016.8.31     2019.12.10    ZL201610797220.0
                    的制备方法                         专利
     107  一种离心雾化锡包铜复合粉末的制   康普锡威    发明    2017.12.28     2019.12.10    ZL201711465235.8
                      备方法                           专利
     108  一种含石墨烯的拉丝液及其制备方   康普锡威    发明     2017.2.4      2020.1.31    ZL201710064450.0
                        法                             专利
     109  一种低松装比金属粉末的制备装置   康普锡威    发明    2017.10.9      2020.1.31    ZL201710930554.5
                    及制备方法                         专利
     110   一种Fe基非晶软磁复合粉芯的制     山东康普    发明    2016.8.31      2019.5.7     ZL201610799018.1
                      备方法                           专利
     111  一种粉末冶金组合烧结式凸轮轴及  粉末研究院   发明    2012.12.27      2016.9.7     ZL201210580145.4
                    其制备方法                         专利
     112  一种铜基金刚石胎体复合材料的制   有研合肥    发明    2012.12.24     2016.3.30    ZL201210568183.8
                      备方法                           专利
     113  一种气雾化锡粉用中间包保温装置   有研合肥    发明    2013.12.20     2017.5.10    ZL201310713783.3
                    的制备方法                         专利
    
    
    3-3-2-210
    
      序             专利名称                 专利      专利     申请日      授权公告日        专利号
      号                                      权人      类型
     114   一种连续电解制粉的装置及方法    有研合肥    发明    2009.8.27      2011.3.16    ZL200910091852.5
                                                       专利
    
    
    3-3-2-211
    
    附件三、发行人及其子公司的重大合同
    
    （一）重大销售合同
    
    1.发行人及其子公司与报告期内每年度前五大客户签署的已履行及截至2020年5月31日正在履行的重大框架/年度协议如下：
    
     序    公司名称                 客户名称                 合同主要内容                有效期
     号
     1     康普锡威       确信爱法金属（深圳）有限公司        销售锡焊粉             2016.1.1起5年
     2     康普锡威      深圳市唯特偶新材料股份有限公司       销售锡焊粉             2016.1.1起5年
     3     康普锡威         铟泰科技（苏州）有限公司          销售锡焊粉             2016.1.1起5年
                                                           销售铜粉、锡粉、       2016.1.1至2017.12.31
     4     有研粉末           神奇电碳集团有限公司             铜合金粉           2018.1.1至2019.12.31
                                                                                   2020.3.6至2021.3.5
                                                                                   2016.4.1至2017.3.31
     5   英国MAKIN           HoganasSweden AB          销售铜粉（Cu100）       2017.5.1至2018.3.31
                                                                                   2018.5.1至2019.4.30
                                                                                   2019.5.1至2020.4.30
     6   英国MAKIN           HoganasSweden AB          销售铜粉（Cu200）       2016.4.1至2017.3.31
                                                                                   2017.5.1至2018.3.31
    
    
    3-3-2-212
    
     序    公司名称                 客户名称                 合同主要内容                有效期
     号
                                                                                   2018.5.1至2019.4.30
                                                                                   2019.5.1至2020.4.30
                                                                                   2016.4.1至2017.3.31
     7   英国MAKIN           HoganasSweden AB              销售青铜粉           2017.5.1至2018.3.31
                                                            （Bronze90/10）        2018.5.1至2019.4.30
                                                                                   2019.5.1至2020.4.30
    
    
    2. 发行人及其子公司与报告期内每年度前五大客户签署的金额300万元以上的订单情况如下：序 公司名称 客户名称 订单主要内容 金额（万元） 订单日期
    
     号
     1    康普锡威    确信爱法金属（深圳）有限公司       销售锡焊粉          314.75           2017.1.6
     2    康普锡威    确信爱法金属（深圳）有限公司       销售锡焊粉          359.98           2017.5.24
     3    康普锡威    确信爱法金属（深圳）有限公司       销售锡焊粉          422.61           2017.6.15
     4    康普锡威    确信爱法金属（深圳）有限公司       销售锡焊粉          453.69           2017.7.19
     5    康普锡威    确信爱法金属（深圳）有限公司       销售锡焊粉          307.32           2017.8.9
     6    康普锡威    确信爱法金属（深圳）有限公司       销售锡焊粉          336.87          2017.11.27
     7    康普锡威    确信爱法金属（深圳）有限公司       销售锡焊粉          434.85           2018.5.4
     8    康普锡威    确信爱法金属（深圳）有限公司       销售锡焊粉          380.47           2018.5.4
    
    
    3-3-2-213
    
     序   公司名称              客户名称                订单主要内容      金额（万元）       订单日期
     号
     9    康普锡威    确信爱法金属（深圳）有限公司       销售锡焊粉          594.50           2018.5.30
     10   康普锡威    确信爱法金属（深圳）有限公司       销售锡焊粉          535.05           2018.5.30
     11   康普锡威    确信爱法金属（深圳）有限公司       销售锡焊粉          515.40           2018.6.29
     12   康普锡威    确信爱法金属（深圳）有限公司       销售锡焊粉          783.56           2018.8.3
     13   康普锡威    确信爱法金属（深圳）有限公司       销售锡焊粉          755.98           2018.9.6
     14   康普锡威    确信爱法金属（深圳）有限公司       销售锡焊粉          812.74          2018.10.15
     15   康普锡威   深圳市唯特偶新材料股份有限公司      销售锡焊粉          386.90          2018.11.13
    
    
    （二）重大采购合同
    
    1. 发行人及其子公司与报告期内每年度前五大供应商签署的已履行及截至2020年5月31日正在履行的重大
    
    框架/年度协议如下：
    
     序      公司名称             供应商名称            合同主要内容                  有效期
     号
                                                                               2016.12.16至2017.12.15
     1       有研粉末        云南铜业股份有限公司      采购A级阴极铜           2017.12.26至2018.12.15
                                                                               2018.12.21至2019.12.15
    
    
    3-3-2-214
    
     序      公司名称             供应商名称            合同主要内容                  有效期
     号
     2       有研粉末        中铜国际贸易有限公司      采购A级阴极铜           2018.12.21至2019.12.15
                                                                               2017.12.16至2018.12.15
     3       有研重冶       重庆港荣进出口有限公司     采购A级阴极铜            2019.1.1至2019.12.15
                                                                               2019.12.15至2020.12.15
     4       有研重冶       重庆港荣进出口有限公司   采购高纯阴极铜（天   2018.12.24至2020.1双方结算完止
                                                           阜牌）          2020.1.21至2020.12双方结算完止
     5       有研重冶       重庆港荣进出口有限公司   采购电解铜、光亮铜、       2017.1.1至2017.12.31
                                                        废铜、精锡等
     6       有研重冶       重庆港荣进出口有限公司   采购电解铜、光亮铜、       2019.1.1至2019.12.31
                                                        铜杆、精锡等            2020.1.1至2020.12.31
                                                                                2017.1.1至2017.12.31
     7       康普锡威       云南锡业股份有限公司北         采购锡               2018.1.1至2018.12.31
                                   京分公司                                     2019.1.1至2019.12.31
                                                                                2020.1.1至2020.12.31
                                                                                2017.1.1至2017.12.31
     8       有研粉末       云南锡业股份有限公司北         采购锡               2018.1.1至2018.12.31
                                   京分公司                                     2019.1.1至2019.12.31
                                                                                2020.1.1至2020.12.31
     9       有研重冶       云南锡业股份有限公司北         采购锡               2017.5.1至2017.12.31
    
    
    3-3-2-215
    
     序      公司名称             供应商名称            合同主要内容                  有效期
     号
                                   京分公司                                     2018.1.1至2018.12.31
                                                                                2019.1.1至2019.12.31
                                                                                2020.1.1至2020.12.31
     10      有研粉末       中国诚通商品贸易有限公       采购阴极铜            2019.12.16至2020.6.15
                                      司
     11      康普锡威       广西北港电子商务有限公        采购锡锭              2018.1.1至2018.12.31
                                      司                                        2019.1.10至2019.12.31
                            European Metal Recycling        采购光亮铜               2017.1至2017.12
     12     英国MAKIN               Ltd                  采购铜米                2018.1至2018.12
                                                                                  2019.1至2019.12
    
    
    2. 发行人及其子公司与报告期内每年度前五大供应商签署的金额1,000万元以上的订单情况如下：序 公司名称 客户名称 订单主要内容 金额 签署日期
    
     号
     1    康普锡威   云南锡业股份有限公司北京分公司        采购锡锭          1,256.66          2017.1.19
     2    康普锡威   云南锡业股份有限公司北京分公司        采购锡锭          1,020.00          2017.2.15
     3    康普锡威   云南锡业股份有限公司北京分公司        采购锡锭          1,216.12          2017.3.24
     4    康普锡威   云南锡业股份有限公司北京分公司        采购锡锭          1,002.63          2017.4.24
    
    
    3-3-2-216
    
     序   公司名称              客户名称                 订单主要内容          金额           签署日期
     号
     5    康普锡威   云南锡业股份有限公司北京分公司        采购锡锭          1,177.99          2017.5.24
     6    康普锡威   云南锡业股份有限公司北京分公司        采购锡锭          1,190.60          2017.6.20
     7    康普锡威   云南锡业股份有限公司北京分公司        采购锡锭          1,195.50          2017.7.24
     8    康普锡威   云南锡业股份有限公司北京分公司        采购锡锭          1,147.05          2017.8.24
     9    康普锡威   云南锡业股份有限公司北京分公司        采购锡锭          1,161.10          2017.9.22
     10   康普锡威   云南锡业股份有限公司北京分公司        采购锡锭          1,010.76         2017.10.25
     11   康普锡威   云南锡业股份有限公司北京分公司        采购锡锭          1,007.74         2017.11.24
     12   康普锡威   云南锡业股份有限公司北京分公司        销售锡锭          1,157.90          2018.1.24
     13   康普锡威   云南锡业股份有限公司北京分公司        销售锡锭          1,092.72          2018.3.23
     14   康普锡威   云南锡业股份有限公司北京分公司        销售锡锭          1,277.95          2018.4.24
     15   康普锡威   云南锡业股份有限公司北京分公司        销售锡锭          1,264.63          2018.5.24
     16   康普锡威   云南锡业股份有限公司北京分公司        销售锡锭          1,198.90          2018.6.24
     17   康普锡威   云南锡业股份有限公司北京分公司        销售锡锭          1,304.22          2018.7.24
     18   康普锡威   云南锡业股份有限公司北京分公司        销售锡锭          1,094.51          2018.8.24
     19   康普锡威   云南锡业股份有限公司北京分公司        销售锡锭          1,302.04          2018.9.25
     20   康普锡威   云南锡业股份有限公司北京分公司        销售锡锭          1,254.06         2018.10.24
     21   康普锡威   云南锡业股份有限公司北京分公司        销售锡锭          1,336.49         2018.11.23
     22   康普锡威   云南锡业股份有限公司北京分公司        销售锡锭          1,319.07         2018.12.24
     23   康普锡威   云南锡业股份有限公司北京分公司        销售锡锭          1,310.54          2019.1.18
    
    
    3-3-2-217
    
     序   公司名称              客户名称                 订单主要内容          金额           签署日期
     号
     24   康普锡威   云南锡业股份有限公司北京分公司        采购锡锭          1,183.25          2019.2.20
     25   康普锡威   云南锡业股份有限公司北京分公司        采购锡锭          1,461.78          2019.3.25
     26   康普锡威   云南锡业股份有限公司北京分公司        采购锡锭          1,044.19          2019.4.25
     27   康普锡威   云南锡业股份有限公司北京分公司        采购锡锭          1,200.93          2019.5.24
     28   康普锡威   云南锡业股份有限公司北京分公司        采购锡锭          1,442.98          2019.6.26
     29   康普锡威   云南锡业股份有限公司北京分公司        采购锡锭          1,249.54          2019.7.25
     30   康普锡威   云南锡业股份有限公司北京分公司        采购锡锭          1,177.06          2019.8.23
     31   康普锡威   云南锡业股份有限公司北京分公司        采购锡锭          1,378.61          2019.9.25
     32   康普锡威   云南锡业股份有限公司北京分公司        采购锡锭          1,378.88         2019.10.21
     33   康普锡威   云南锡业股份有限公司北京分公司        采购锡锭          1,742.53         2019.11.25
     34   康普锡威   云南锡业股份有限公司北京分公司        采购锡锭          1,405.60         2019.12.25
    
    
    3-3-2-218
    
    附件四、发行人及其子公司的财政补贴
    
     序  获补                                                                 金额
     号  贴企    项目名称           依据文件           拨款/划款单位         （元）             年度
          业
         有研   新型纳米银   《怀柔区科技计划项目任   北京市怀柔区科学      474,016.95            2017
     1   粉末   包铜粉导电      务书》（项目编号：       技术委员会          13,983.27            2018
                 胶的研制           2016-10）                                14,036.88            2019
                高性能预合   《北京市科技计划课题任                         285,258.84            2017
     2   有研   金粉末产业      务书》（课题编号：    北京市科学技术委      285,258.84            2018
         粉末   化关键技术      D09010304360901）           员会            285,844.87            2019
                   研究
                XX系统防雷                                                   50,552.00            2017
                击用进口圆   《XX系统防雷击用进口圆
     3   有研   形编织裸搭   形编织裸搭铁线材料国产   重庆材料研究院有      429,693.56            2018
         粉末   铁线材料国   化研制实施合作协议书》        限公司
                产化研制项                                                  209,030.70            2019
                    目
                北京市怀柔   《北京市怀柔区人民政府
         有研   区企业科技   关于印发怀柔区促进区域   北京市怀柔区财政
     4   粉末   创新支持资   经济转型发展专项资金支          局            1,000,000.00           2017
                    金        持政策的通知》（怀政发
                                  [2016]15号）
    
    
    3-3-2-219
    
     序  获补                                                                 金额
     号  贴企    项目名称           依据文件           拨款/划款单位         （元）             年度
          业
                北京市怀柔   《北京市怀柔区人民政府
         有研   区占地经营   关于印发怀柔区促进区域   北京市怀柔区财政
     5   粉末   类企业财政   经济转型发展财政政策的          局             804,766.00            2017
                   奖励       通知》（怀政发[2016]59
                                      号）
                北京市怀柔   《北京市怀柔区人民政府
         康普   区企业科技   关于印发怀柔区促进区域   北京市科学技术委
     6   锡威   创新支持资   经济转型发展专项资金支         员会            735,000.00            2017
                    金        持政策的通知》（怀政发
                                  [2016]15号）
                企业所得税   《关于实施新办鼓励类中
     7   有研   财政扶持政   小企业有关财政扶持政策   重庆市綦江区财政      879,700.00            2017
         重冶     策资金       的通知》（渝中小企业   国库集中支付中心
                                  [2015]94号）
               SIC模块封装   《北京市科技计划课题任                         348,155.62            2017
     8   有研   用互联材料      务书》（课题编号：    北京市科学技术委      215,241.25            2018
         粉末   及工艺技术     Z171100002017014）           员会             21,635.41            2019
                   研究
     9   康普  SIC模块封装   《北京市科技计划课题任   北京市科学技术委      445,313.63            2017
    
    
    3-3-2-220
    
     序  获补                                                                 金额
     号  贴企    项目名称           依据文件           拨款/划款单位         （元）             年度
          业
         锡威   用互联材料      务书》（课题编号：          员会            122,686.37            2018
                及工艺技术     Z171100002017014）                            2,000.00             2019
                   研究
               超细、窄粒度                                                  11,730.30            2017
         康普   锡基纤料粉   《国家重点研发计划课题   贵研铂业股份有限      191,719.27            2018
     10  锡威   末制备技术     任务书》（课题编号：         公司
                研发及产业      2017YFB0305703）                            750,765.33            2019
                    化
                北京市怀柔   《北京市怀柔区人民政府
         有研   区占地经营   关于印发怀柔区促进区域   北京市怀柔区财政
     11  粉末   类企业财政   经济转型发展财政政策的          局             794,131.00            2018
                   奖励       通知》（怀政发[2016]59
                                      号）
                北京市高新   《北京市科学技术委员会
     12  康普   技术成果转   关于下达“北京市高新技   北京市科学技术委      800,000.00            2018
         锡威     化项目     术成果转化项目认定政策         员会
                               落实”经费的通知》
         康普   《微电子互   《中关村国家自主创新示   中关村科技园区管
     13  锡威   连新材料及   范区重大前沿原创技术成       理委员会         5,000,000.00           2018
               其制备技术》  果转化和产业化项目支持
    
    
    3-3-2-221
    
     序  获补                                                                 金额
     号  贴企    项目名称           依据文件           拨款/划款单位         （元）             年度
          业
                重大前沿原      资金使用协议书》
                创技术成果
                 转化项目
                重庆市綦江
                区国家高新   《綦江区鼓励投资若干优
     14  有研   技术企业认      惠政策》(綦江委发     重庆市綦江区财政     2,220,000.00           2018
         重冶   定区级所得         [2018]4号)         国库集中支付中心
               税、增值税留
                  存奖励
                             《重庆市经济和信息化委
                             员会关于下达2018年第一
                             批重庆市工业和信息化专
                第一批重庆    项资金项目计划的通知》
         有研   市工业和信    （渝经信产业[2018]20    重庆市綦江区财政
     15  重冶   息化专项资   号）、《重庆市经济和信息 国库集中支付中心     1,140,000.00           2018
                    金       化委员会重庆市财政局关
                             于做好2018年第一批重庆
                             市工业和信息化专项资金
                             项目申报工作的通知》（渝
                               经信业[2018]18号）
    
    
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     序  获补                                                                 金额
     号  贴企    项目名称           依据文件           拨款/划款单位         （元）             年度
          业
                合肥新站高   《合肥新站高新技术产业                        6,000,000.00           2018
                新技术产业   开发区管委会、有研粉末   合肥新站高新技术
     16  有研   开发区招商   新材料（北京）有限公司   产业开发区财政国
         合肥   局财政性奖   “有研粉末合肥新材料产      库支付中心        4,500,000.00           2019
                    励       业基地项目入区协议》及
                                 其《补充协议》
                高精密谐波   《北京市科学技术委员会                         299,928.61            2018
     17  有研   减速器设计   关于下达“高精密谐波减   北京市科学技术委
         粉末   与制造关键   速器设计与制造关键技术         员会           1,487,469.30           2019
                 技术研究      研究”经费的通知》
                电动汽车充   《怀柔区科技计划项目任
         康普     电桩用        务书》（项目编号：    北京怀柔区科学委
     18  锡威   FeSiAl软磁         gy2018-2）               员会           1,000,000.00           2018
                复合材料制   《怀柔区科技计划项目验
                备技术研究         收确认表》
                北京市怀柔   《怀柔区促进区域经济转
     19  康普   区企业参与    型发展专项资金支持政    北京市怀柔区财政      500,000.00            2019
         锡威   标准制定支   策》（怀政发[2016]15号）        局
                  持资金
    
    
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     序  获补                                                                 金额
     号  贴企    项目名称           依据文件           拨款/划款单位         （元）             年度
          业
                发动机轻量   《北京市科学技术委员会
                化拓扑优化   关于下达“发动机轻量化
     20  康普   零部件的关   拓扑优化零部件的关键材   北京市科学技术委      834,933.67            2019
         锡威   键材料制备   料制备技术研究及应用”         员会
                技术研究及        经费的通知》
                   应用
                车载电子用
         康普   高可靠互连   《北京市科技计划课题任   北京市科学技术委
     21  锡威   材料关键制      务书》（课题编号：          员会           1,602,565.59           2019
                备技术及产     Z191100002019005）
                   业化
                装配式凸轮                                                 4,476,101.39           2018
                轴精密高效    《“高档数控机床与基础
     22  有研   自动化生产   制造装备”科技重大专项          /
         粉末   成套技术与   任务合同书》（文件编号：                        39,715.08            2019
                装备开发及      2012ZX04009011）
                  产业化
         有研   高效铜基复   《北京市科学技术委员会   北京市科学技术委
     23  粉末   合催化材料   关于下达“高效铜基复合         员会           1,758,380.29           2019
                的产业化技   催化材料的产业化技术开
    
    
    3-3-2-224
    
     序  获补                                                                 金额
     号  贴企    项目名称           依据文件           拨款/划款单位         （元）             年度
          业
                  术开发        发”经费的通知》
                重庆市綦江   《重庆市人力资源和社会
                区就业和人   保障局重庆市财政局关于
     24  有研   才服务局２   进一步做好失业保险稳定   重庆市綦江区就业      684,253.00            2019
         重冶  ０１8年稳岗    岗位工作有关问题的通      和人才服务局
                   补贴      知》（渝人社发[2015]156
                                      号）
         有研   重庆市重点   《2019年重点企业电费退
     25  重冶   工业电力补         费确认书》                /             1,842,174.66           2019
                    贴
                基于生坯装
         粉末   配工艺的粉
     26  研究   末冶金组合   《怀柔区科技计划项目任   怀柔区科学技术委      600,000.00            2017
          院    式中空凸轮           务书》                 员会
                轴制备技术
                   研究
    
    
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