国金证券股份有限公司
关于杭州西力智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二零二零年五月
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
声明...................................................................................................................................... 1
目录...................................................................................................................................... 2
释义...................................................................................................................................... 3
第一节 本次证券发行基本情况...................................................................................... 4
一、保荐机构项目人员情况....................................................................................... 4
二、发行人基本情况................................................................................................... 4
三、保荐机构与发行人之间的关联关系................................................................... 5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见................................................................... 6
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查....................................... 7第二节 保荐机构承诺事项.............................................................................................. 9第三节 对本次证券发行的推荐意见............................................................................ 10
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论................................................. 10
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定......... 10
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件............................................. 10
四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定......................................... 11
五、发行人存在的主要风险..................................................................................... 15
六、发行人的发展前景............................................................................................. 19
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计
截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）对
发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论......................... 21
八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备
案问题的解答》要求进行的核查情况..................................................................... 22
释义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：西力科技、股份公司、发行人、 指 杭州西力智能科技股份有限公司
公司
西力有限、有限公司 指 杭州西力电能表制造有限公司
国金证券、保荐机构、保荐人、 指 国金证券股份有限公司
主承销商
承销保荐分公司 指 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司
发行人律师、律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所
天健会计师、申报会计师、会计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所
股东大会 指 杭州西力智能科技股份有限公司股东大会
董事会 指 杭州西力智能科技股份有限公司董事会
监事会 指 杭州西力智能科技股份有限公司监事会
国网、国家电网、国网公司 指 国家电网有限公司
南网、南方电网、南网公司 指 中国南方电网有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
《聘请第三方意见》 指 等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员
会公告[2018]22号）
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《公司章程》 指 《杭州西力智能科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次发行 指 本次公开发行不超过3,750万股人民币普通股A股的行为
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期、最近三年 指 2017年、2018年、2019年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓名 保荐业务执业情况
顾兆廷 具有6年投资银行从业经历，曾参与利通电子（603629.SH）IPO项目，目前无其他
申报的在审企业，未担任上市及再融资项目的持续督导保荐代表人。
具有22年投资银行从业经历，先后主持或参与了通富微电（002156.SZ）IPO项目、
朱玉华 秀强股份（300160.SZ）IPO 项目和利通电子（603629.SH）IPO 项目，系上市公司
利通电子的持续督导保荐代表人，目前无其他申报的在审企业。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
秦勤：具有9年投资银行从业经历，先后参与了鸿达兴业（002002.SZ）重大资产重组项目、安彩高科（600207.SH）再融资项目和利通电子（603629.SH）IPO 项目。
2、其他项目组成员
姜博强、张安瑀、邹丽萍
二、发行人基本情况
公司名称 杭州西力智能科技股份有限公司
成立日期 1999年12月30日
公司住所 杭州市西湖区转塘街道良浮路173号
电话 （0571）56660370
传真 （0571）56660369
联系人 周小蕾、唐学彩
电子信箱 zqb@cnxili.com
经营范围 一般项目：制造、加工：电能表及用电信息采集终端，高低压成套开
关设备，智能水表，充电桩。服务：智能电力、电子产品、计算机软
硬件的技术开发，电能表的技术咨询、技术服务、停车场服务；批发、
零售：仪器仪表，五金交电，电器机械及器材，电力线载波通讯设备，
电话机，传真通信设备，智能电力、电子产品，计算机软硬件；货物
进出口、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限
制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项
目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
本次证券发行类型 首次公开发行A股股票并在科创板上市
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）本保荐机构全资子公司国金创新投资有限公司拟参与本次发行战略配售，具体的认购比例以国金创新投资有限公司与发行人届时签订的战略配售协议为准。本保荐机构及前述关联子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。除上述情况外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，或在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
（五）除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
本次发行将向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者以询价的方式确定股票发行价格，本保荐机构全资子公司国金创新投资有限公司参与本次发行战略配售，不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
杭州西力智能科技股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出曹勤、刘磊、邹佳颖和严康进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。
3、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
2020年4月23日，本保荐机构对西力科技重要事项的尽职调查情况逐项进行了问核。
5、召开内核会议
西力科技首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会议于2020年4月23日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了西力科技首次公开发行股票并在科创板上市项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对西力科技进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风险，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司与上海华鼎瑞德企业管理咨询有限公司（以下简称“华鼎咨询”）签署《咨询服务协议》，聘请华鼎咨询对国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作。
华鼎咨询的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律法规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，并出具复核意见。
华鼎咨询成立于2008年1月；统一社会信用代码：91310230669449926Y；公司类型为有限责任公司(自然人独资)；住所为崇明区城桥镇东河沿68号5号楼132室(上海城桥经济开发区)；唯一股东和法定代表人为胡伟国；注册资本为人民币50万元；经营范围为企业管理咨询，投资管理咨询，财务咨询（不含代理记帐），资产管理，市场信息咨询与调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2020年3月23日至2020年3月27日，华鼎咨询委派人员对本项目进行现场核查。2020年4月3日，华鼎咨询出具《杭州西力智能科技股份有限公司IPO申报材料审核情况报告》。
本保荐机构不存在专门针对本项目聘请第三方的行为。除华鼎咨询为申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机构不存在未披露的与本项目相关的聘请第三方的行为。
（二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为西力科技已符合首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券同意保荐西力科技首次公开发行股票并在科创板上市，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定
本次发行经西力科技第二届董事会第三次会议和2019年年度股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十
条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
发行人已按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公司法人治理结构，公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用，明确了股东大会、董事会、监事会的权责，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层之间相互独立、相互协调、相互制衡的法人治理结构；发行人根据经营需要建立了研发、采购、生产、销售和管理部门，拥有完整独立的经营和管理系统。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（三）具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审［2020］1808号《审计报告》，公司主要业务为智能电表、用电信息采集终端、电能计量箱等电能计量产品的研发、生产和销售，报告期内，发行人营业收入分别为31,719.77万元、35,862.17万元和42,513.45万元，利润总额分别为1,958.17万元、3,349.77万元和7,172.93万元，净利润分别为1,709.50万元、3,003.41万元、6,218.20万元，发行人具有良好的盈利能力。发行人具有良好的偿债能力，截至2019年12月31日，发行人资产负债率（母公司）为32.03%，流动比率2.23，速动比率2.07。
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。（四）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审［2020］1808 号《审计报告》、天健审［2020］1809 号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《声明》，主管部门出具的《证明》及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定
（一）本保荐机构查阅了发行人的工商档案、《发起人协议》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行的《公司章程》等文件，查看了发行人的组织架构图。发行人系由西力有限整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司；西力有限成立于1999年12月30日，持续经营时间至今已超过3年；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条规定。
（二）本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范。项目组查阅了天健会计师出具的“天健审［2020］1808号”《审计报告》发表的审计意见、检查并分析了发行人重要会计科目明细账、抽查了相关凭证等，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（三）本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员，并与申报会计师进行了沟通，确认发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制，并由天健会计师出具了无保留结论的“天健审［2020］1809号”《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（四）本保荐机构核查了发行人与经营有关的业务体系及主要资产，对主要经营场所进行了查看，核查了发行人董事、高级管理人员的调查表、劳动合同、工资发放记录，核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，核查了发行人的内部经营管理机构，对高级管理人员进行了访谈。
1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
发行人已经建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
2、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
发行人的主营业务为智能电表、用电信息采集终端和电能计量箱产品的研发、生产与销售。发行人的控股股东、实际控制人为自然人宋毅然先生。除发行人股权外，宋毅然先生还拥有德清西力73.96%的合伙份额，且为德清西力的执行事务合伙人。德清西力是发行人的员工持股平台，主要资产为持有发行人的股份，不从事其他生产经营业务。因此，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
3、不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
（五）本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会会议决议、发行人的工商登记材料、天健会计师出具的“天健审［2020］1808 号”《审计报告》，访谈了实际控制人、高级管理人员，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更；不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
（六）本保荐机构检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民检察院案件信息公开网、专利局及商标局网站等公开信息渠道，询问了发行人高级管理人员，检查了公司的资产权属文件、重大合同，查看了天健会计师出具的“天健审［2020］1808 号”《审计报告》，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
（七）本保荐机构查阅了发行人营业执照和公司章程、查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为：一般项目：制造、加工：电能表及用电信息采集终端，高低压成套开关设备，智能水表，充电桩。服务：智能电力、电子产品、计算机软硬件的技术开发，电能表的技术咨询、技术服务、停车场服务；批发、零售：仪器仪表，五金交电，电器机械及器材，电力线载波通讯设备，电话机，传真通信设备，智能电力、电子产品，计算机软硬件；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。具体经营项目以审批结果为准）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据发行人的确认，发行人主营业务为智能电表、用电信息采集终端、电能计量箱等电能计量产品的研发、生产和销售。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（八）本保荐机构查阅了发行人实际控制人出具的调查表，查看了相关部门出具的发行人、实际控制人的无重大违法违规证明和无犯罪记录证明，并进行了网络检索，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（九）本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，对董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并进行了网络检索，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内收到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
综上，本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。
五、发行人存在的主要风险
（一）技术开发风险
拥有先进性的自主核心技术是发行人保持竞争优势的关键因素之一。随着智能电网向信息集成、高度智能的方向发展，下游客户对智能电表及用电信息采集终端均提出更智能化、更集成化的高要求，这需要发行人持续进行新技术、新产品的研发投入。如发行人的研发进展不顺利，或受制于高层次人才的缺乏，则发行人可能面临技术创新不足的风险。技术开发风险还包括对自有核心技术的保密、保护管理疏忽，而可能带来的潜在知识产权纠纷，并给生产经营带来不确定性的风险。
（二）经营风险
1、客户相对集中的风险
发行人的业务集中于电力行业，特别是与电网建设具有较高的关联度。发行人主要产品智能电表、用电信息采集终端、电能计量箱等主要客户为国家电网、南方电网及其下属各网省公司，公司主要通过参加电网公司的公开招投标获取业务。报告期内，发行人对国家电网、南方电网及其下属各网省公司的销售占比达75%以上，发行人客户集中度相对较高。国网、南网是国内电力行业的两大主导电力供应商，发行人的客户集中度高具有客观性。
如果公司主要客户的经营状况和财务状况发生重大不利变化，进而减少对相关产品的采购需求，或公司在参与电网公司公开招投标过程中中标情况不理想，则公司的经营业绩将有可能受到不利影响。
2、市场波动风险
发行人主营业务产品具有较强的专属用途，行业市场空间与电网发展战略、下游客户关于产品轮换及新产品的推广力度高度相关。如果未来宏观经济环境发生大的波动，或者国家电力投资根据各个阶段经济发展状况、各地基础设施建设水平、科学技术进步情况等因素对投资规模、发展速度等进行调整，都会导致电网投资安排发生变化。另外，由于电力行业产品存在一定的轮换周期，电网公司关于智能电表、用电信息采集终端的投资力度相应受到轮换周期影响；电网改造及智能电表技术标准的升级与电力行业整体发展战略和行业技术发展水平密切相关，其推出时间和推广力度也具有一定的不确定性。根据国家电网招投标的统计结果，近年来，智能电表、用电信息采集终端的招标需求呈现波动态势。产品轮换及更新换代的需求虽然将为整个行业带来持续且充足的市场容量，但在电网投资安排、产品轮换周期影响和升级换代具有不确定性的背景下，市场需求存在可能波动的风险。
3、市场竞争加剧的风险
国内电网公司对智能电表及用电信息采集终端通过招标方式进行采购，能够参与投标的企业较多，市场竞争激烈。行业内市场份额排名靠前的企业具有较强实力。随着电网公司对供应商的产品质量、技术实力、生产规模和管理水平要求的不断提高，发行人可能将面对日益激烈的竞争环境。
4、原材料价格波动风险
发行人产品所需的原材料主要为芯片、本地及远程模块、通用电子元件、塑料材料、继电器、五金件等。报告期内，发行人直接材料占主营业务成本比重达到80%以上，原材料价格波动对发行人成本影响较大。若未来发行人原材料价格发生大幅波动，且发行人未能及时采取相关措施控制产品成本，将会对发行人经营业绩造成不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款余额较大的风险
报告期，发行人应收账款期末账面价值分别为19,094.58万元、21,459.82万元、19,513.69万元，占同期营业收入的比例分别为60.20%、59.84%和45.90%。发行人主要客户为国网、南网和下属各网省公司，货款的回收时间根据不同订单、不同省份客户的情况有所差异，虽然各级网省公司总体资信条件较好，应收账款违约的概率较小，但如因客户资金调度影响付款节奏，客户付款计划不达预期，将会导致发行人资金压力加大，继而对发行人整体运营产生不利影响。
2、税收优惠政策变化的风险
报告期内，根据高新技术企业所得税优惠政策，发行人的企业所得税减按 15%的税率计缴。发行人须于2020年进行高新技术企业资格的重新认定，就目前情况看，发行人仍然满足《高新技术企业认定管理办法》中规定的研发费用投入比例、高新技术产品收入比例和研发人员比例等认定指标，发行人获得高新技术企业认定的确定性很高。但不能完全排除因政策或市场环境发生重大变化，使发行人无法获得高新技术企业资格，无法持续享受税收优惠政策的风险，这将影响发行人的盈利水平。（四）募集资金投资项目实施风险
发行人此次募集资金将主要用于智能电能表及用电信息采集终端智能制造生产线建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金等用途，通过上述项目的实施，发行人对现有产能进行升级和提升，并基于前期积累的行业经验和技术研发储备，为发行人未来几年销售和盈利的增长奠定基础。虽然发行人已对上述项目进行了工艺技术、设备选型、投资收益、市场容量等方面的可行性论证，但项目建设需要一定的时间周期，同时在项目实施过程中，项目组织管理、设备供货衔接、安装调试、量产达标、销售价格、生产成本以及市场开发等方面都还存在一定不确定性，如有重大不利事项发生，则会直接影响项目的投资回报和预期收益。
本次募集资金投资项目将新增各类固定资产28,630.05万元，根据发行人目前执行的会计政策和会计估计测算，项目建设完毕投入使用后，发行人将每年新增固定资产折旧约 2,198.68 万元，项目的实施还将涉及营销支出及大量流动资金支出，而募集资金投资项目从项目启动、厂房建设、设备购置到产生经济效益还需要较长的时间周期，因此短期内将对发行人的盈利水平产生一定的不利影响。
（五）未来规模扩张引致的管理风险
随着募投项目的建设达产，发行人业务规模将得到扩张，生产、研发、管理人员数量将出现一定增幅，这将对发行人的管理水平和制度建设提出更高的要求。在未来业务规模不断扩大的情况下，如果发行人管理能力不能进一步有效提高，将可能引发相应的管理风险，发行人未来发展将受到约束，并对公司整体的盈利能力产生不利影响。
（六）首次公开发行股票摊薄即期回报的风险
发行人2017年度、2018年度、2019年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为3.92%、7.78%、14.46%。本次公开发行股票后，发行人的总股本及净资产均大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目建成投产后才能产生效益，如果发行人受行业政策变动、竞争态势变化、募集资金投资项目实施风险等因素影响，经营业绩不能保持同步增长，则发行人短期内存在因股本总额及净资产增加导致每股收益、净资产收益率等即期回报指标被摊薄的风险。
发行人特别提醒投资者理性投资，注意本次首次公开发行可能存在的摊薄公司即期回报的风险。
（七）发行失败风险
1、发行认购不足风险
发行人本次拟公开发行不超过3,750万股。本次公开发行投资者认购公司股票主要基于对公司当前市场价值、未来发展前景等因素的判断，由于投资者投资偏好不同、对行业以及公司业务的理解不同，若公司的价值及未来发展前景不能获得投资者的认同，则可能存在本次发行认购不足的风险。
2、未能达到预计市值上市条件的风险
发行人基于对当前业务发展、盈利能力、资产质量、未来发展潜力及行业发展前景等诸多因素作出预计估值分析。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。由于当前投资者对公司价值的判断尚不能准确预测，因此存在本次发行未能达到预计市值上市条件而中止发行的风险。
（八）新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响
重大疫情爆发会对公司的业绩造成冲击。2020年初，新冠肺炎疫情爆发，全国各地采取了隔离、推迟复工、交通管制、禁止人员聚集等防疫管控措施，各行各业均受到不同程度的影响。受防疫管控措施的影响，公司原材料采购、生产、销售等环节均受到一定影响，员工回岗到位的时间较往年有所延后；同时下游客户对产品交付的时间安排也较往年存在一定延后，进而对公司业绩造成一定影响。但由于公司不在主要疫区，截至目前疫情对公司的采购、研发、生产和销售未产生重大不利影响。
如果未来疫情持续或影响范围进一步扩大，可能会对宏观经济的正常运行以及各行各业的生产经营产生重大影响，虽然公司产品主要面向国家电网、南方电网及其下属各网省公司等客户，市场环境主要受电网建设的影响，但正常经济活动的重大不利变化仍可能对电网建设的推进产生影响，继而影响公司经营情况。另外，如果疫情在全球范围内继续蔓延且持续较长时间，则将对公司出口业务产生不利影响。六、发行人的发展前景
（一）发行人所处行业为国家重点支持的战略性新兴产业
发行人主要产品为包括单相智能表、三相智能表在内的智能电表，以及包括集中器、采集器、专变采集终端在内的用电信息采集终端和电能计量箱产品，其中智能电表占主营业务收入的比例最高，最近三年平均为73.14%。
根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》（国家发展和改革委员会2017年第1号公告），发行人所属行业为战略性新兴产业——“高端装备制造产业”之“智能制造装备产业”之“智能测控装置——智能电表”业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），发行人所属行业为国家当前重点支持的“高端装备制造产业”中的“智能制造装备产业”之“智能测控装备制造——智能电表”业。
（二）智能电表行业具有良好的市场前景
智能电表是智能电网数据采集的重要基础设备，对于电网实现信息化、自动化、互动化具有重要支撑作用，属于AMI系统的重要组成部分，承担着原始电能数据采集、计量和传输的任务，是实现信息集成、分析优化和信息展现的基础。智能电表的广泛应用能够提高电力企业的经营效率、促进节能减排，增强电力系统的稳定性。
在智能电网已成为各国提高能源使用效率、推动绿色经济、应对环境气候变化重要举措的背景下，全球性大规模的智能电网建设为智能电表产品带来广阔的市场空间。
国家电网提出，2021年初步建成泛在电力物联网，第二阶段到2024年建成泛在电力物联网。感知层是泛在电力物联网的基础层和数据源，感知终端包括传感器、电子标签、量测装置、监测装置、采集终端、定位终端、边缘网关等，可实现能源互联网中全面感知，以数据驱动业务融合、服务提升、模式创新。智能电表是典型的感知层终端，是故障抢修、电力交易、客户服务、配网运行、电能质量监测等各项业务的基础数据来源。在泛在电力物联网应用场景下，对于工商业用户，采集客户数据并智能分析，进而为企业能效管理服务提供支撑。对于家庭用户，重点通过居民侧“互联网+”家庭能源管理系统优化用电。泛在电力物联网还将扩展更多新的应用需求，例如支持阶梯电价政策、用户双向互动营销模式、多元互动的增值服务等。
2019年初，国网感知层接入的终端数量为5.4亿台套左右，随着泛在电力物联网建设的推进，到2030年预计将达到20亿台套，未来感知层终端市场可观。
（三）发行人具有较强的技术实力
通过在电能计量领域的长期积累，发行人掌握了智能电表、用电信息采集终端、电能计量箱等产品设计、生产的核心技术，涵盖生产自动化、计算机、高精度计量、通讯、数据处理、数据加密等领域，并应用于公司业务全流程。发行人是国家级高新技术企业，拥有省级企业技术中心、省级企业研究院、省级高新技术企业研究开发中心及通过中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可的测试中心，参与了 15项电能计量产品国家标准的制定，1项行业标准的制定。发行人“基于IEC标准STS键盘预付费系统的研发”项目、“高性能光纤传输智能电能表”项目分别入选国家火炬计划产业化示范项目；“智能电网用电信息采集系统的研制”获评中国机械工业科学技术奖三等奖；“面向智能电网的物联感知与服务体系结构的信息聚合平台”、“电力信息化智能设备关键技术与系统集成的研发及应用”、“配网智能运检关键技术与‘人—车—系统’集成及应用”均获评浙江省科学技术进步奖三等奖；“FKGA42-31111 型嵌入式用电信息采集专变终端”、“高性能光纤传输智能电能表”均获评浙江省优秀工业新产品（新技术）奖三等奖；“高性能光纤传输智能电能表”、“基于IEC标准STS键盘预付费系统的研发和产业化”、“智能变电站载流设备温度在线监测预警系统研发及产业化”入选浙江省电子信息产业重点项目；“能源电力成套装备及集成监控系统开发及产业化-面向智能电网的配电运维集控系统研发与产业化项目”入选浙江省重点研发计划；“面向公用能源融合管理和互动服务的物联网系统”入选杭州市重大科技专项；“基于南方电网自动化系统的智能交互终端”被评为浙江省优秀工业产品。
发行人是瑞士DLMS技术协会会员、南非STS技术协会会员、中国仪器仪表行业协会第八届理事会理事单位。发行人共取得专利78项，其中发明专利18项，实用新型专利56项，外观设计专利4项，软件著作权111项；2018年，发行人圆表底盘电流接线片装配装置获得国家知识产权局颁发的中国专利优秀奖；发行人单相智能电表、三相智能电表、用电信息采集终端等产品已取得24项科学技术成果鉴定证书和25项科学技术成果登记证书。公司电能计量产品系列齐全、技术先进，具有较强的市场竞争力。
发行人成立20余年来，始终立足于电能表行业，国家电网自2009年对电能表首次实施统一招标以来至2019年底，共实施了35批次公开招投标，西力科技是国内仅有的6家连续35批次均中标的电能表企业之一。
（四）发行人的未来发展战略
深耕电能表业务二十余年，发行人提出了“多产业、多产品、多市场”的战略规划，于近几年开始尝试进行战略规划的布局及实施。在稳定智能电表及用电信息采集终端产品的基础上，陆续开发了电能计量箱、能效采集和管理系统、智能水表、电能表用外置断路器、智能网关、智能插座等新产品。公共能源计量市场从电能计量拓宽到智能水表等领域；电力计量市场，则由计量产品拓展到配电领域；在“多产业、多产品、多市场”战略规划方面初具成效。
未来三年，发行人将坚持“多产业、多产品、多市场”的战略规划实施，立足于电力计量领域，拓展配用电市场的产品布局，并积极开拓其他公共能源计量产品，致力于成长为公共能源计量仪表专业厂商和物联网能源数据采集服务提供商。
综上，发行人具备较强的竞争能力，未来发展前景良好。
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务
报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告
[2013]45号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况
及结论
发行人的财务报告审计截止日为2019年12月31日，截至本发行保荐书签署日，保荐机构认为财务报告审计截止日后，发行人在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。
八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投
资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
（一）发行人股东中的私募投资基金情况
截至本发行保荐书签署日，发行人股东总计19名，其中机构股东8家：序号 股东名称 股东性质 持股数（股） 持股比例（%）
1 德清西力科技信息咨询合伙企业 合伙企业 6,510,000 5.79
（有限合伙）
2 德清聚源科技信息咨询合伙企业 合伙企业 4,740,000 4.21
（有限合伙）
3 上海金浦创新消费股权投资基金 合伙企业 4,218,750 3.75
（有限合伙）
4 杭州瑞投科技有限公司 境内法人 4,200,000 3.73
5 杭州通元优科创业投资合伙企业 合伙企业 4,050,000 3.60
（有限合伙）
6 上海慧渊投资咨询合伙企业（有限 合伙企业 1,575,000 1.40
合伙）
7 上海金浦新兴产业股权投资基金 合伙企业 1,406,250 1.25
合伙企业（有限合伙）
8 临海市电力实业有限公司 境内法人 1,020,000 0.91
合计 27,720,000 24.64
发行人现有的8家机构股东中，3家机构股东属于私募投资基金，均已完成相关登记及备案程序；5家机构股东不属于私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序：
上海金浦创新消费股权投资基金（有限合伙）、上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州通元优科创业投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金。前述股东及其基金管理人均已按照相关法规要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案和私募基金管理人登记。
德清西力科技信息咨询合伙企业（有限合伙）、德清聚源科技信息咨询合伙企业（有限合伙）为发行人的员工持股平台；杭州瑞投科技有限公司、上海慧渊投资咨询合伙企业（有限合伙）、临海市电力实业有限公司不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。上述股东不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监管管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关备案及登记程序。
（二）保荐机构的核查情况
保荐机构取得了发行人股东提供的营业执照、工商资料、合伙协议、基金管理人登记证明、基金备案证明，查询了全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会的公示信息等。
经核查，保荐机构认为：发行人机构股东中上海金浦创新消费股权投资基金（有限合伙）、上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州通元优科创业投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金。前述股东及其基金管理人均已按照相关法规要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案和私募基金管理人登记。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州西力智能科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
秦 勤
保 荐 代 表 人： 年 月 日
顾兆廷
年 月 日
朱玉华
内 核 负 责 人： 年 月 日
廖卫平
保荐业务负责人： 年 月 日
姜文国
保荐机构总经理： 年 月 日
金 鹏
保荐机构董事长： 年 月 日
（法定代表人）
冉 云
保荐机构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票的保荐人，授权顾兆廷、朱玉华担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
顾兆廷
朱玉华
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
国金证券股份有限公司
关于杭州西力智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二零二零年五月
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
声明...................................................................................................................................... 1
目录...................................................................................................................................... 2
释义...................................................................................................................................... 3
第一节 本次证券发行基本情况...................................................................................... 4
一、保荐机构项目人员情况....................................................................................... 4
二、发行人基本情况................................................................................................... 4
三、保荐机构与发行人之间的关联关系................................................................... 5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见................................................................... 6
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查....................................... 7第二节 保荐机构承诺事项.............................................................................................. 9第三节 对本次证券发行的推荐意见............................................................................ 10
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论................................................. 10
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定......... 10
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件............................................. 10
四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定......................................... 11
五、发行人存在的主要风险..................................................................................... 15
六、发行人的发展前景............................................................................................. 19
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计
截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）对
发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论......................... 21
八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备
案问题的解答》要求进行的核查情况..................................................................... 22
释义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：西力科技、股份公司、发行人、 指 杭州西力智能科技股份有限公司
公司
西力有限、有限公司 指 杭州西力电能表制造有限公司
国金证券、保荐机构、保荐人、 指 国金证券股份有限公司
主承销商
承销保荐分公司 指 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司
发行人律师、律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所
天健会计师、申报会计师、会计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所
股东大会 指 杭州西力智能科技股份有限公司股东大会
董事会 指 杭州西力智能科技股份有限公司董事会
监事会 指 杭州西力智能科技股份有限公司监事会
国网、国家电网、国网公司 指 国家电网有限公司
南网、南方电网、南网公司 指 中国南方电网有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
《聘请第三方意见》 指 等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员
会公告[2018]22号）
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《公司章程》 指 《杭州西力智能科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次发行 指 本次公开发行不超过3,750万股人民币普通股A股的行为
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期、最近三年 指 2017年、2018年、2019年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓名 保荐业务执业情况
顾兆廷 具有6年投资银行从业经历，曾参与利通电子（603629.SH）IPO项目，目前无其他
申报的在审企业，未担任上市及再融资项目的持续督导保荐代表人。
具有22年投资银行从业经历，先后主持或参与了通富微电（002156.SZ）IPO项目、
朱玉华 秀强股份（300160.SZ）IPO 项目和利通电子（603629.SH）IPO 项目，系上市公司
利通电子的持续督导保荐代表人，目前无其他申报的在审企业。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
秦勤：具有9年投资银行从业经历，先后参与了鸿达兴业（002002.SZ）重大资产重组项目、安彩高科（600207.SH）再融资项目和利通电子（603629.SH）IPO 项目。
2、其他项目组成员
姜博强、张安瑀、邹丽萍
二、发行人基本情况
公司名称 杭州西力智能科技股份有限公司
成立日期 1999年12月30日
公司住所 杭州市西湖区转塘街道良浮路173号
电话 （0571）56660370
传真 （0571）56660369
联系人 周小蕾、唐学彩
电子信箱 zqb@cnxili.com
经营范围 一般项目：制造、加工：电能表及用电信息采集终端，高低压成套开
关设备，智能水表，充电桩。服务：智能电力、电子产品、计算机软
硬件的技术开发，电能表的技术咨询、技术服务、停车场服务；批发、
零售：仪器仪表，五金交电，电器机械及器材，电力线载波通讯设备，
电话机，传真通信设备，智能电力、电子产品，计算机软硬件；货物
进出口、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限
制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项
目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
本次证券发行类型 首次公开发行A股股票并在科创板上市
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）本保荐机构全资子公司国金创新投资有限公司拟参与本次发行战略配售，具体的认购比例以国金创新投资有限公司与发行人届时签订的战略配售协议为准。本保荐机构及前述关联子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。除上述情况外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，或在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
（五）除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
本次发行将向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者以询价的方式确定股票发行价格，本保荐机构全资子公司国金创新投资有限公司参与本次发行战略配售，不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
杭州西力智能科技股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出曹勤、刘磊、邹佳颖和严康进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。
3、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
2020年4月23日，本保荐机构对西力科技重要事项的尽职调查情况逐项进行了问核。
5、召开内核会议
西力科技首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会议于2020年4月23日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了西力科技首次公开发行股票并在科创板上市项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对西力科技进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风险，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司与上海华鼎瑞德企业管理咨询有限公司（以下简称“华鼎咨询”）签署《咨询服务协议》，聘请华鼎咨询对国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作。
华鼎咨询的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律法规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，并出具复核意见。
华鼎咨询成立于2008年1月；统一社会信用代码：91310230669449926Y；公司类型为有限责任公司(自然人独资)；住所为崇明区城桥镇东河沿68号5号楼132室(上海城桥经济开发区)；唯一股东和法定代表人为胡伟国；注册资本为人民币50万元；经营范围为企业管理咨询，投资管理咨询，财务咨询（不含代理记帐），资产管理，市场信息咨询与调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2020年3月23日至2020年3月27日，华鼎咨询委派人员对本项目进行现场核查。2020年4月3日，华鼎咨询出具《杭州西力智能科技股份有限公司IPO申报材料审核情况报告》。
本保荐机构不存在专门针对本项目聘请第三方的行为。除华鼎咨询为申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机构不存在未披露的与本项目相关的聘请第三方的行为。
（二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为西力科技已符合首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券同意保荐西力科技首次公开发行股票并在科创板上市，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定
本次发行经西力科技第二届董事会第三次会议和2019年年度股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十
条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
发行人已按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公司法人治理结构，公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用，明确了股东大会、董事会、监事会的权责，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层之间相互独立、相互协调、相互制衡的法人治理结构；发行人根据经营需要建立了研发、采购、生产、销售和管理部门，拥有完整独立的经营和管理系统。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（三）具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审［2020］1808号《审计报告》，公司主要业务为智能电表、用电信息采集终端、电能计量箱等电能计量产品的研发、生产和销售，报告期内，发行人营业收入分别为31,719.77万元、35,862.17万元和42,513.45万元，利润总额分别为1,958.17万元、3,349.77万元和7,172.93万元，净利润分别为1,709.50万元、3,003.41万元、6,218.20万元，发行人具有良好的盈利能力。发行人具有良好的偿债能力，截至2019年12月31日，发行人资产负债率（母公司）为32.03%，流动比率2.23，速动比率2.07。
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。（四）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审［2020］1808 号《审计报告》、天健审［2020］1809 号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《声明》，主管部门出具的《证明》及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定
（一）本保荐机构查阅了发行人的工商档案、《发起人协议》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行的《公司章程》等文件，查看了发行人的组织架构图。发行人系由西力有限整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司；西力有限成立于1999年12月30日，持续经营时间至今已超过3年；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条规定。
（二）本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范。项目组查阅了天健会计师出具的“天健审［2020］1808号”《审计报告》发表的审计意见、检查并分析了发行人重要会计科目明细账、抽查了相关凭证等，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（三）本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员，并与申报会计师进行了沟通，确认发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制，并由天健会计师出具了无保留结论的“天健审［2020］1809号”《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（四）本保荐机构核查了发行人与经营有关的业务体系及主要资产，对主要经营场所进行了查看，核查了发行人董事、高级管理人员的调查表、劳动合同、工资发放记录，核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，核查了发行人的内部经营管理机构，对高级管理人员进行了访谈。
1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
发行人已经建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
2、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
发行人的主营业务为智能电表、用电信息采集终端和电能计量箱产品的研发、生产与销售。发行人的控股股东、实际控制人为自然人宋毅然先生。除发行人股权外，宋毅然先生还拥有德清西力73.96%的合伙份额，且为德清西力的执行事务合伙人。德清西力是发行人的员工持股平台，主要资产为持有发行人的股份，不从事其他生产经营业务。因此，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
3、不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
（五）本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会会议决议、发行人的工商登记材料、天健会计师出具的“天健审［2020］1808 号”《审计报告》，访谈了实际控制人、高级管理人员，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更；不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
（六）本保荐机构检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民检察院案件信息公开网、专利局及商标局网站等公开信息渠道，询问了发行人高级管理人员，检查了公司的资产权属文件、重大合同，查看了天健会计师出具的“天健审［2020］1808 号”《审计报告》，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
（七）本保荐机构查阅了发行人营业执照和公司章程、查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为：一般项目：制造、加工：电能表及用电信息采集终端，高低压成套开关设备，智能水表，充电桩。服务：智能电力、电子产品、计算机软硬件的技术开发，电能表的技术咨询、技术服务、停车场服务；批发、零售：仪器仪表，五金交电，电器机械及器材，电力线载波通讯设备，电话机，传真通信设备，智能电力、电子产品，计算机软硬件；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。具体经营项目以审批结果为准）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据发行人的确认，发行人主营业务为智能电表、用电信息采集终端、电能计量箱等电能计量产品的研发、生产和销售。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（八）本保荐机构查阅了发行人实际控制人出具的调查表，查看了相关部门出具的发行人、实际控制人的无重大违法违规证明和无犯罪记录证明，并进行了网络检索，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（九）本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，对董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并进行了网络检索，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内收到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
综上，本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。
五、发行人存在的主要风险
（一）技术开发风险
拥有先进性的自主核心技术是发行人保持竞争优势的关键因素之一。随着智能电网向信息集成、高度智能的方向发展，下游客户对智能电表及用电信息采集终端均提出更智能化、更集成化的高要求，这需要发行人持续进行新技术、新产品的研发投入。如发行人的研发进展不顺利，或受制于高层次人才的缺乏，则发行人可能面临技术创新不足的风险。技术开发风险还包括对自有核心技术的保密、保护管理疏忽，而可能带来的潜在知识产权纠纷，并给生产经营带来不确定性的风险。
（二）经营风险
1、客户相对集中的风险
发行人的业务集中于电力行业，特别是与电网建设具有较高的关联度。发行人主要产品智能电表、用电信息采集终端、电能计量箱等主要客户为国家电网、南方电网及其下属各网省公司，公司主要通过参加电网公司的公开招投标获取业务。报告期内，发行人对国家电网、南方电网及其下属各网省公司的销售占比达75%以上，发行人客户集中度相对较高。国网、南网是国内电力行业的两大主导电力供应商，发行人的客户集中度高具有客观性。
如果公司主要客户的经营状况和财务状况发生重大不利变化，进而减少对相关产品的采购需求，或公司在参与电网公司公开招投标过程中中标情况不理想，则公司的经营业绩将有可能受到不利影响。
2、市场波动风险
发行人主营业务产品具有较强的专属用途，行业市场空间与电网发展战略、下游客户关于产品轮换及新产品的推广力度高度相关。如果未来宏观经济环境发生大的波动，或者国家电力投资根据各个阶段经济发展状况、各地基础设施建设水平、科学技术进步情况等因素对投资规模、发展速度等进行调整，都会导致电网投资安排发生变化。另外，由于电力行业产品存在一定的轮换周期，电网公司关于智能电表、用电信息采集终端的投资力度相应受到轮换周期影响；电网改造及智能电表技术标准的升级与电力行业整体发展战略和行业技术发展水平密切相关，其推出时间和推广力度也具有一定的不确定性。根据国家电网招投标的统计结果，近年来，智能电表、用电信息采集终端的招标需求呈现波动态势。产品轮换及更新换代的需求虽然将为整个行业带来持续且充足的市场容量，但在电网投资安排、产品轮换周期影响和升级换代具有不确定性的背景下，市场需求存在可能波动的风险。
3、市场竞争加剧的风险
国内电网公司对智能电表及用电信息采集终端通过招标方式进行采购，能够参与投标的企业较多，市场竞争激烈。行业内市场份额排名靠前的企业具有较强实力。随着电网公司对供应商的产品质量、技术实力、生产规模和管理水平要求的不断提高，发行人可能将面对日益激烈的竞争环境。
4、原材料价格波动风险
发行人产品所需的原材料主要为芯片、本地及远程模块、通用电子元件、塑料材料、继电器、五金件等。报告期内，发行人直接材料占主营业务成本比重达到80%以上，原材料价格波动对发行人成本影响较大。若未来发行人原材料价格发生大幅波动，且发行人未能及时采取相关措施控制产品成本，将会对发行人经营业绩造成不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款余额较大的风险
报告期，发行人应收账款期末账面价值分别为19,094.58万元、21,459.82万元、19,513.69万元，占同期营业收入的比例分别为60.20%、59.84%和45.90%。发行人主要客户为国网、南网和下属各网省公司，货款的回收时间根据不同订单、不同省份客户的情况有所差异，虽然各级网省公司总体资信条件较好，应收账款违约的概率较小，但如因客户资金调度影响付款节奏，客户付款计划不达预期，将会导致发行人资金压力加大，继而对发行人整体运营产生不利影响。
2、税收优惠政策变化的风险
报告期内，根据高新技术企业所得税优惠政策，发行人的企业所得税减按 15%的税率计缴。发行人须于2020年进行高新技术企业资格的重新认定，就目前情况看，发行人仍然满足《高新技术企业认定管理办法》中规定的研发费用投入比例、高新技术产品收入比例和研发人员比例等认定指标，发行人获得高新技术企业认定的确定性很高。但不能完全排除因政策或市场环境发生重大变化，使发行人无法获得高新技术企业资格，无法持续享受税收优惠政策的风险，这将影响发行人的盈利水平。（四）募集资金投资项目实施风险
发行人此次募集资金将主要用于智能电能表及用电信息采集终端智能制造生产线建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金等用途，通过上述项目的实施，发行人对现有产能进行升级和提升，并基于前期积累的行业经验和技术研发储备，为发行人未来几年销售和盈利的增长奠定基础。虽然发行人已对上述项目进行了工艺技术、设备选型、投资收益、市场容量等方面的可行性论证，但项目建设需要一定的时间周期，同时在项目实施过程中，项目组织管理、设备供货衔接、安装调试、量产达标、销售价格、生产成本以及市场开发等方面都还存在一定不确定性，如有重大不利事项发生，则会直接影响项目的投资回报和预期收益。
本次募集资金投资项目将新增各类固定资产28,630.05万元，根据发行人目前执行的会计政策和会计估计测算，项目建设完毕投入使用后，发行人将每年新增固定资产折旧约 2,198.68 万元，项目的实施还将涉及营销支出及大量流动资金支出，而募集资金投资项目从项目启动、厂房建设、设备购置到产生经济效益还需要较长的时间周期，因此短期内将对发行人的盈利水平产生一定的不利影响。
（五）未来规模扩张引致的管理风险
随着募投项目的建设达产，发行人业务规模将得到扩张，生产、研发、管理人员数量将出现一定增幅，这将对发行人的管理水平和制度建设提出更高的要求。在未来业务规模不断扩大的情况下，如果发行人管理能力不能进一步有效提高，将可能引发相应的管理风险，发行人未来发展将受到约束，并对公司整体的盈利能力产生不利影响。
（六）首次公开发行股票摊薄即期回报的风险
发行人2017年度、2018年度、2019年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为3.92%、7.78%、14.46%。本次公开发行股票后，发行人的总股本及净资产均大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目建成投产后才能产生效益，如果发行人受行业政策变动、竞争态势变化、募集资金投资项目实施风险等因素影响，经营业绩不能保持同步增长，则发行人短期内存在因股本总额及净资产增加导致每股收益、净资产收益率等即期回报指标被摊薄的风险。
发行人特别提醒投资者理性投资，注意本次首次公开发行可能存在的摊薄公司即期回报的风险。
（七）发行失败风险
1、发行认购不足风险
发行人本次拟公开发行不超过3,750万股。本次公开发行投资者认购公司股票主要基于对公司当前市场价值、未来发展前景等因素的判断，由于投资者投资偏好不同、对行业以及公司业务的理解不同，若公司的价值及未来发展前景不能获得投资者的认同，则可能存在本次发行认购不足的风险。
2、未能达到预计市值上市条件的风险
发行人基于对当前业务发展、盈利能力、资产质量、未来发展潜力及行业发展前景等诸多因素作出预计估值分析。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。由于当前投资者对公司价值的判断尚不能准确预测，因此存在本次发行未能达到预计市值上市条件而中止发行的风险。
（八）新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响
重大疫情爆发会对公司的业绩造成冲击。2020年初，新冠肺炎疫情爆发，全国各地采取了隔离、推迟复工、交通管制、禁止人员聚集等防疫管控措施，各行各业均受到不同程度的影响。受防疫管控措施的影响，公司原材料采购、生产、销售等环节均受到一定影响，员工回岗到位的时间较往年有所延后；同时下游客户对产品交付的时间安排也较往年存在一定延后，进而对公司业绩造成一定影响。但由于公司不在主要疫区，截至目前疫情对公司的采购、研发、生产和销售未产生重大不利影响。
如果未来疫情持续或影响范围进一步扩大，可能会对宏观经济的正常运行以及各行各业的生产经营产生重大影响，虽然公司产品主要面向国家电网、南方电网及其下属各网省公司等客户，市场环境主要受电网建设的影响，但正常经济活动的重大不利变化仍可能对电网建设的推进产生影响，继而影响公司经营情况。另外，如果疫情在全球范围内继续蔓延且持续较长时间，则将对公司出口业务产生不利影响。六、发行人的发展前景
（一）发行人所处行业为国家重点支持的战略性新兴产业
发行人主要产品为包括单相智能表、三相智能表在内的智能电表，以及包括集中器、采集器、专变采集终端在内的用电信息采集终端和电能计量箱产品，其中智能电表占主营业务收入的比例最高，最近三年平均为73.14%。
根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》（国家发展和改革委员会2017年第1号公告），发行人所属行业为战略性新兴产业——“高端装备制造产业”之“智能制造装备产业”之“智能测控装置——智能电表”业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），发行人所属行业为国家当前重点支持的“高端装备制造产业”中的“智能制造装备产业”之“智能测控装备制造——智能电表”业。
（二）智能电表行业具有良好的市场前景
智能电表是智能电网数据采集的重要基础设备，对于电网实现信息化、自动化、互动化具有重要支撑作用，属于AMI系统的重要组成部分，承担着原始电能数据采集、计量和传输的任务，是实现信息集成、分析优化和信息展现的基础。智能电表的广泛应用能够提高电力企业的经营效率、促进节能减排，增强电力系统的稳定性。
在智能电网已成为各国提高能源使用效率、推动绿色经济、应对环境气候变化重要举措的背景下，全球性大规模的智能电网建设为智能电表产品带来广阔的市场空间。
国家电网提出，2021年初步建成泛在电力物联网，第二阶段到2024年建成泛在电力物联网。感知层是泛在电力物联网的基础层和数据源，感知终端包括传感器、电子标签、量测装置、监测装置、采集终端、定位终端、边缘网关等，可实现能源互联网中全面感知，以数据驱动业务融合、服务提升、模式创新。智能电表是典型的感知层终端，是故障抢修、电力交易、客户服务、配网运行、电能质量监测等各项业务的基础数据来源。在泛在电力物联网应用场景下，对于工商业用户，采集客户数据并智能分析，进而为企业能效管理服务提供支撑。对于家庭用户，重点通过居民侧“互联网+”家庭能源管理系统优化用电。泛在电力物联网还将扩展更多新的应用需求，例如支持阶梯电价政策、用户双向互动营销模式、多元互动的增值服务等。
2019年初，国网感知层接入的终端数量为5.4亿台套左右，随着泛在电力物联网建设的推进，到2030年预计将达到20亿台套，未来感知层终端市场可观。
（三）发行人具有较强的技术实力
通过在电能计量领域的长期积累，发行人掌握了智能电表、用电信息采集终端、电能计量箱等产品设计、生产的核心技术，涵盖生产自动化、计算机、高精度计量、通讯、数据处理、数据加密等领域，并应用于公司业务全流程。发行人是国家级高新技术企业，拥有省级企业技术中心、省级企业研究院、省级高新技术企业研究开发中心及通过中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可的测试中心，参与了 15项电能计量产品国家标准的制定，1项行业标准的制定。发行人“基于IEC标准STS键盘预付费系统的研发”项目、“高性能光纤传输智能电能表”项目分别入选国家火炬计划产业化示范项目；“智能电网用电信息采集系统的研制”获评中国机械工业科学技术奖三等奖；“面向智能电网的物联感知与服务体系结构的信息聚合平台”、“电力信息化智能设备关键技术与系统集成的研发及应用”、“配网智能运检关键技术与‘人—车—系统’集成及应用”均获评浙江省科学技术进步奖三等奖；“FKGA42-31111 型嵌入式用电信息采集专变终端”、“高性能光纤传输智能电能表”均获评浙江省优秀工业新产品（新技术）奖三等奖；“高性能光纤传输智能电能表”、“基于IEC标准STS键盘预付费系统的研发和产业化”、“智能变电站载流设备温度在线监测预警系统研发及产业化”入选浙江省电子信息产业重点项目；“能源电力成套装备及集成监控系统开发及产业化-面向智能电网的配电运维集控系统研发与产业化项目”入选浙江省重点研发计划；“面向公用能源融合管理和互动服务的物联网系统”入选杭州市重大科技专项；“基于南方电网自动化系统的智能交互终端”被评为浙江省优秀工业产品。
发行人是瑞士DLMS技术协会会员、南非STS技术协会会员、中国仪器仪表行业协会第八届理事会理事单位。发行人共取得专利78项，其中发明专利18项，实用新型专利56项，外观设计专利4项，软件著作权111项；2018年，发行人圆表底盘电流接线片装配装置获得国家知识产权局颁发的中国专利优秀奖；发行人单相智能电表、三相智能电表、用电信息采集终端等产品已取得24项科学技术成果鉴定证书和25项科学技术成果登记证书。公司电能计量产品系列齐全、技术先进，具有较强的市场竞争力。
发行人成立20余年来，始终立足于电能表行业，国家电网自2009年对电能表首次实施统一招标以来至2019年底，共实施了35批次公开招投标，西力科技是国内仅有的6家连续35批次均中标的电能表企业之一。
（四）发行人的未来发展战略
深耕电能表业务二十余年，发行人提出了“多产业、多产品、多市场”的战略规划，于近几年开始尝试进行战略规划的布局及实施。在稳定智能电表及用电信息采集终端产品的基础上，陆续开发了电能计量箱、能效采集和管理系统、智能水表、电能表用外置断路器、智能网关、智能插座等新产品。公共能源计量市场从电能计量拓宽到智能水表等领域；电力计量市场，则由计量产品拓展到配电领域；在“多产业、多产品、多市场”战略规划方面初具成效。
未来三年，发行人将坚持“多产业、多产品、多市场”的战略规划实施，立足于电力计量领域，拓展配用电市场的产品布局，并积极开拓其他公共能源计量产品，致力于成长为公共能源计量仪表专业厂商和物联网能源数据采集服务提供商。
综上，发行人具备较强的竞争能力，未来发展前景良好。
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务
报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告
[2013]45号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况
及结论
发行人的财务报告审计截止日为2019年12月31日，截至本发行保荐书签署日，保荐机构认为财务报告审计截止日后，发行人在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。
八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投
资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
（一）发行人股东中的私募投资基金情况
截至本发行保荐书签署日，发行人股东总计19名，其中机构股东8家：序号 股东名称 股东性质 持股数（股） 持股比例（%）
1 德清西力科技信息咨询合伙企业 合伙企业 6,510,000 5.79
（有限合伙）
2 德清聚源科技信息咨询合伙企业 合伙企业 4,740,000 4.21
（有限合伙）
3 上海金浦创新消费股权投资基金 合伙企业 4,218,750 3.75
（有限合伙）
4 杭州瑞投科技有限公司 境内法人 4,200,000 3.73
5 杭州通元优科创业投资合伙企业 合伙企业 4,050,000 3.60
（有限合伙）
6 上海慧渊投资咨询合伙企业（有限 合伙企业 1,575,000 1.40
合伙）
7 上海金浦新兴产业股权投资基金 合伙企业 1,406,250 1.25
合伙企业（有限合伙）
8 临海市电力实业有限公司 境内法人 1,020,000 0.91
合计 27,720,000 24.64
发行人现有的8家机构股东中，3家机构股东属于私募投资基金，均已完成相关登记及备案程序；5家机构股东不属于私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序：
上海金浦创新消费股权投资基金（有限合伙）、上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州通元优科创业投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金。前述股东及其基金管理人均已按照相关法规要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案和私募基金管理人登记。
德清西力科技信息咨询合伙企业（有限合伙）、德清聚源科技信息咨询合伙企业（有限合伙）为发行人的员工持股平台；杭州瑞投科技有限公司、上海慧渊投资咨询合伙企业（有限合伙）、临海市电力实业有限公司不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。上述股东不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监管管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关备案及登记程序。
（二）保荐机构的核查情况
保荐机构取得了发行人股东提供的营业执照、工商资料、合伙协议、基金管理人登记证明、基金备案证明，查询了全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会的公示信息等。
经核查，保荐机构认为：发行人机构股东中上海金浦创新消费股权投资基金（有限合伙）、上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州通元优科创业投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金。前述股东及其基金管理人均已按照相关法规要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案和私募基金管理人登记。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州西力智能科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
秦 勤
保 荐 代 表 人： 年 月 日
顾兆廷
年 月 日
朱玉华
内 核 负 责 人： 年 月 日
廖卫平
保荐业务负责人： 年 月 日
姜文国
保荐机构总经理： 年 月 日
金 鹏
保荐机构董事长： 年 月 日
（法定代表人）
冉 云
保荐机构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票的保荐人，授权顾兆廷、朱玉华担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
顾兆廷
朱玉华
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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