国浩律师（上海）事务所
关于
杭州西力智能科技股份有限公司
首次公开发行股票
并在科创板上市
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2020年8月
目录
第一节 引言.................................................................................................................................4
第二节 正文.................................................................................................................................6
一、《审核问询函》之问题1：关于历史沿革....................................................................6
二、《审核问询函》之问题3：关于招投标......................................................................34
三、《审核问询函》之问题9：关于产品销售及客户......................................................40
四、《审核问询函》之问题21：关于募投用地................................................................43
第三节 签署页...........................................................................................................................45
国浩律师（上海）事务所
关于杭州西力智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（一）
致：杭州西力智能科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“西力科技”或“公司”）的前身杭州西力电能表制造有限公司（以下简称“西力有限”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派卢钢律师、刘天意律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并出具了《国浩律师（上海）事务所关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。2020年6月19日，上交所就发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件下发了《关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]366 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》中需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并出具《国浩律师（上海）事务所关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》之补充性文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会及证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
第二节 正文
一、《审核问询函》之问题1：关于历史沿革
1.1公司设立时所依据的资产评估报告超过有效期，资产评估师出具延长有效期的证明，西湖工商局认可，各股东未提异议，西湖公资委盖章对评估结果进行再次确认。
请发行人说明：（1）资产评估师出具延长有效期证明的方式是否符合资产评估执业准则的相关要求和行业惯例；（2）西湖公资委盖章再次确认的时点，是否针对延长有效期后的评估结果而作出；（3）上述事项是否导致公司设立时的资产评估不符合当时适用的《国有资产评估管理办法》等相关规定；（4）西湖工控有偿给转制后公司使用的200万元资产的占用费收取情况，该等资产后续归属；（5）宋毅然净资产出资股本金815,128.67元的来源——西湖仪表工业公司经评估的净资产中“提取原承租人资金及利息”部分的形成过程，归属于宋毅然的原因及确权过程；（6）上述事项是否导致国有资产、集体资产流失，是否获得有权部门确认，是否存在纠纷或潜在纠纷；（7）公司设立时股东的非货币出资是否经过审验，公司设立时的验资是否经过复核，上述事项是否影响公司注册资本的真实性和充足性，是否构成本次发行上市的法律障碍。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师严格依据法律法规进行核查并发表明确意见，不得使用“不构成实质性影响”“总体符合”或类似表述。
回复：
（一）资产评估师出具延长有效期证明的方式是否符合资产评估执业准则的相关要求和行业惯例
1、西湖工控发函要求延长杭州电度表厂、西湖仪表评估报告有效期
因杭州电度表厂、西湖仪表改制工作耗时较长，评估报告超过有效期，两家企业的主管单位西湖工控向杭州新联资产评估事务所（以下简称“新联评估”）发出公函，要求延长关于杭州电度表厂、西湖仪表资产评估书有效期限。
2、杭州新联资产评估事务所出具了延长评估报告有效期的证明
在收到西湖工控要求延长关于杭州电度表厂、西湖仪表资产评估书有效期限的公函后，杭州新联资产评估事务所于1999年12月1日分别出具说明：“经研究，鉴于1998年7月31日以来企业评估价值与现行价格基本未变，为转制工作顺利进行，同意杭州电度表厂资产评估报告书有效期延长至1999年12月31日。特此证明”；“经研究，鉴于1998年11月30日以来企业评估价值与现行价格基本未变，为转制工作顺利进行，同意西湖仪表公司资产评估报告书有效期延长至1999年12月31日。特此证明”。
3、延长评估报告有效期是否符合资产评估执业准则的相关要求和行业惯例
2004年2月，财政部正式发布了中国资产评估协会制定的《资产评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》。在此之前，资产评估行业主要适用的规定包括《国有资产评估管理办法》（1991年）、《国有资产评估管理办法施行细则》（1992年）等。其中关于评估报告有效期的规定主要包括：
“经国有资产管理行政主管部门确认的资产评估结果，除国家经济政策发生重大变动或经济行为当事人另有协议规定之外，自评估基准日起一年内有效”（《国有资产评估管理办法施行细则》第三十六条）。
对照上述规定，杭州电度表厂、西湖仪表评估报告超过一年未完全遵照相关规定执行，存在一定的瑕疵。
4、延长评估报告有效期在西力有限设立时经过相关部门确认
杭州新联资产评估事务所于1999年12月1日出具的两份延长评估报告有效期至1999年12月31日的证明，已经西湖区工商行政管理局认可，西力有限设立时的各股东也未提出异议，西湖工控出具并经杭州市西湖区公有资产管理委员会（以下简称“西湖区公资委”）盖章确认的《杭州电度表厂、杭州西湖仪表工业公司、杭州市西湖区工业投资控股有限公司及自然人宋毅然净资产确认书》（以下简称“《净资产确认书》”）对评估结果进行了再次确认。
5、政府部门关于杭州电度表厂、西湖仪表评估报告有效期延长的确认意见
目前，西力科技就包括杭州电度表厂、西湖仪表评估报告有效期延长事项在内的历史沿革相关事项向政府部门提出了确认申请。杭州市西湖区人民政府（以下简称“西湖区政府”）经审核后，向杭州市人民政府提交了西政发[2020]18号请示文件。根据该请示文件，西湖区政府认为，西力科技申请报告中涉及的历史沿革的相关事项，符合当时法律法规及政策文件的规定，亦经相关政府部门批准或备案，未造成国有、集体资产流失，改制、转让结果有效，由此形成的股权结构及资产权属清晰。杭州市国有资产监督管理委员会（以下简称“杭州市国资委”）对上述请示文件进行了审核，并向杭州市政府办公厅出具了反馈意见，对西湖区政府的审核意见无异议。目前杭州市人民政府的审批流程处于正常推进中。
综上，西力有限设立时所依据的评估报告因超过原有效期，并由评估单位出具延长有效期证明的事项，虽存在一定的瑕疵，但有其客观原因，且由当时主导改制事宜的西湖工控所提出，并经西湖区工商行政管理局、杭州市西湖区公资委等相关部门确认，西力有限设立时的各股东也未提出异议，未违背经济行为当事人的真实意思表示，不违反当时的国有资产评估相关规定，因而评估结果有效。
（二）西湖公资委盖章再次确认的时点，是否针对延长有效期后的评估结果而作出
前述两份涉及延长评估报告有效期证明文件的出具日均为 1999 年 12 月 1日。各方对于净资产确认的《净资产确认书》于1999年12月30日出具。杭州市西湖区公资委在《净资产确认书》上盖章的时点已在延长有效期证明出具日之后，为对延长后的评估结果的确认。
（三）上述事项是否导致公司设立时的资产评估不符合当时适用的《国有资产评估管理办法》等相关规定；
1、杭州电度表厂、西湖仪表改制设立西力有限的评估程序符合《国有资产评估管理办法》相关规定
关于两家企业改制的资产评估，按照规定完成了下述程序：
（1）申请立项
为进行转制评估，杭州电度表厂及西湖仪表分别提交了西资评字第227号及西资评字第228号《资产评估立项申请书》，西湖工控于1998年10月21日，西湖区公资委于1998年10月27日，分别就前述资产评估立项出具同意意见。
前述程序符合《评估管理办法》第十三条及第十四条的规定。
（2）资产清查
根据新联评估所出具的评估报告，新联评估在对杭州电度表厂及西湖仪表进行评估过程中，对于委托评估范围内的资产进行了全面清查核实、对两家企业提供的“法律性文件与会计记录及相关资料进行验资、审核，对评估范围内的全部资产实地查看、核对并作必要的检测鉴定”，对企业整体的评估采用“重置成本法”进行。
（3）评定估算
新联评估在所出具的评估报告中，对于企业的流动资产、长期投资、固定资产、负债等根据相应的评估方法进行了评估，并出具了相应的评估结果。
（4）验证确认
1999年1月5日，西湖区公资委出具《资产评估项目确认通知书》（资评确字第135号）对杭州电度表厂的资产评估报告书的评估结果进行了确认。
1999年3月18日，西湖区公资委出具《资产评估项目确认通知书》（西资评确字（1999）第9号）对西湖仪表的资产评估书的评估结果进行了确认。综上，两家企业的改制程序符合《评估管理办法》第十二条的规定。
2、杭州电度表厂、西湖仪表评估报告有效期延长的事项不会导致公司设立时的资产评估不符合《国有资产评估管理办法》相关规定
西湖区公资委作为当时杭州市西湖区国有资产管理的主管部门，对于国有资产评估工作等具有管理和监督的职责。西湖区公资委已根据《国有资产评估管理办法》的相关规定出具了对于两家企业的《资产评估项目确认通知书》，对于评估结果予以了确认。同时，西湖区公资委已在新联评估延长评估报告有效期证明出具后对《净资产确认书》的结果进行了再次确认，因此，西湖区公资委已对评估结果进行了整体确认。西湖区公资委的确认事项符合《国有资产评估管理办法》第十八条的规定。
与此同时，根据《国有资产评估管理办法施行细则》第三十六条：“经国有资产管理行政主管部门确认的资产评估结果，除国家经济政策发生重大变动或经济行为当事人另有协议规定之外，自评估基准日起一年内有效。”
由于延长评估有效期的需求系由当时主导改制工作的杭州电度表厂、西湖仪表主管部门西湖工控所提出，并且相关操作已经当时涉及交易的各方当事人协商确定，并且西湖区公资委已通过在《净资产确认书》上盖章的方式进行了确认。因此，延长评估有效期的操作，符合相关规定。
综上所述，前述延长评估报告有效期的操作，并不会使得西力有限设立时的资产评估不符合当时有效的《国有资产评估管理办法》等规定。
（四）西湖工控有偿给转制后公司使用的200万元资产的占用费收取情况，该等资产后续归属；
1、200万元资产形成原因及占用费收取情况
根据《净资产确认书》，西湖工控投入的西力有限的405万元净资产中，有200万元“以收取资产占用费形式有偿给转制后的公司使用”。
西力有限改制设立后，西力有限对于该部分资产遵循有偿使用的原则向西湖工控支付了资金使用费。西力有限根据约定于2000年至2001年期间，分多次向西湖工控合计支付资金占用费20.49万元。
2、资产后续归属情况
2001年8月1日，西湖区公资委向西湖工控出具《关于杭州双流水泥厂信用贷款处理情况的报告的批复》（西公资委[2001]2 号）。该批复同意西湖工控以其持有的“杭州西力电能表制造有限公司的股权 1405万元”用以抵扣到2001年5月31日止西力有限“为双流水泥厂实际贷款担保额度本息再补贴两年利息”，抵扣的金额合计为552.35万元，差额部分147.35万元由西湖工控向区财政办理等数额借款后支付给西力有限。
前述批复中所提及的股权405万元实际为西力有限设立时根据《净资产确认书》所界定归属于西湖工控的205万元股权以及200万元提供给西力有限有偿使用的资产。根据前述批复的相关要求，西力有限在为双流水泥厂贷款承担担保后，该200万元资产已通过“抵债”的方式由西力有限承接，所有权归属于西力有限。前述200万元资产抵偿担保债权的具体过程详见下文对于问询函1.3之回复的相关内容。
（五）宋毅然净资产出资股本金815,128.67元的来源——西湖仪表工业公司经评估的净资产中“提取原承租人资金及利息”部分的形成过程，归属于宋毅然的原因及确权过程；
1、“提取原承租人资金及利息”部分的形成过程及原因1西湖工控在西力有限设立时以净资产共投入405万，其中205万元属于股权。其余200万元以收取资产占用费形式有偿提供给西力有限使用（该部分实际为债权）。
1988年10月28日，宋毅然与杭州电度表厂签订了《租赁合同》。根据该租赁合同，宋毅然于1988年9月至1991年2月承租杭州电度表厂下属的西湖仪表，并且负责西湖仪表公司的一切经营权，该租赁合同已经西湖区计划经济委员会批准。
宋毅然作为企业的主要经营者对西湖仪表进行承租经营，系在当时历史背景下，西湖仪表顺应经济体制改革，发挥企业管理者主观能动性而采取的经营举措。宋毅然应享有的承租人资金及利息在西湖仪表进行改制时，由西湖仪表、西湖工控及政府主管部门西湖区公资委对该部分资产共计815,128.67元进行了确认、界定。
2、确权过程
1999年6月8日，西湖工控与西湖仪表签署了《关于西湖仪表工业公司产权明晰协议》。根据该协议，宋毅然对西湖仪表租赁期间的承租人资金及利息815,128.67元归属宋毅然，并于1999年6月15日由西湖区公资委对此份产权明晰协议进行了盖章鉴证。
1999年12月30日，西湖区公资委确认的《净资产确认书》明确宋毅然出资净资产股本金815,128.67元。
因此，宋毅然取得相关净资产权益系依据当时各方所签署的协议而执行，相关界定结果也已通过产权明晰协议进行确认，净资产确权过程也已经过国资主管部门确认，因此，宋毅然取得相关净资产权益符合相关规定。
（六）上述事项是否导致国有资产、集体资产流失，是否获得有权部门确认，是否存在纠纷或潜在纠纷；
上述事项中，延长评估有效期已经相关主管部门确认，未违背经济行为当事人的真实意思表示，评估结果有效；西湖工控有偿给转制后公司使用的200万元资产，西力有限根据约定向西湖工控支付了资金占用费，相关资产已根据《关于杭州双流水泥厂信用贷款处理情况的报告的批复》（西公资委[2001]2 号）通过抵债的方式归属西力有限；宋毅然作为承租人取得相应西湖仪表净资产权益系基于各方正式签署的《租赁合同》，确权过程经过当时国有资产主管部门确认，程序合法合规，因而前述事项未造成国有资产、集体资产的流失。
西力科技就历史沿革相关事项向政府部门提出了确认申请。杭州市西湖区人民政府经审核后，向杭州市人民政府提交了西政发[2020]18号请示文件。根据该请示文件，西湖区政府认为，西力科技申请报告中涉及的历史沿革相关事项，符合当时法律法规及政策文件的规定，亦经相关政府部门批准或备案，未造成国有、集体资产流失，改制、转让结果有效，由此形成的股权结构及资产权属清晰。杭州市国资委对上述请示文件进行了审核，并向杭州市政府办公厅出具了反馈意见，对西湖区政府的审核意见无异议。目前杭州市人民政府的审批流程处于正常推进中。
自发行人改制设立至今，未发生任何与上述事项有关的纠纷，亦不存在其他潜在纠纷。
（七）公司设立时股东的非货币出资是否经过审验，公司设立时的验资是否经过复核，上述事项是否影响公司注册资本的真实性和充足性，是否构成本次发行上市的法律障碍
西力有限设立时的现金出资已经杭州西子会计师事务所于1999年12月22日出具《验资报告》（杭西会验字（1999）第313号）进行审验，非货币资产出资未经审验。发行人未对公司设立时的验资进行复核。
但鉴于：
1、杭州电度表厂、西湖仪表净资产确权、改制设立为西力有限的过程完整履行了向主管部门报批、取得批复的程序；
2、西力有限在设立时，相关非货币资产已经履行了必要的评估程序；
3、西力有限设立时实收资本中，杭州电度表厂、西湖仪表相关资产、负债已实际注入西力有限，由西力有限承继和享有；
4、西力有限设立时，货币资金出资已实际注入公司，并经杭州西子会计师事务所审验，发行人注册资本均已实缴充足，各股东出资真实有效。
因而西力有限设立时非货币资产出资未经审验及设立时的验资未经复核的事项不影响公司注册资本的真实性和充足性，不构成本次发行上市的法律障碍。
核查方式
针对上述事项，本所律师履行了包括但限于以下核查程序：
1、核查杭州电度表厂及西湖仪表资产评估的申请立项、资产清查、评定估算、验证确认程序，确认两家企业的评估程序符合《国有资产评估管理办法》第十二条的规定；
2、查阅杭州新联资产评估事务所出具的杭州电度表厂及西湖仪表改制的资产评估报告及延长有效的证明文件；
3、查阅杭州电度表厂及西湖仪表整体改制设立西力有限的全套报批文件，政府主管部门的审批文件；
4、对当时企业经办人员进行了访谈，了解延长评估报告有效期的具体事项；
5、核查《国有资产评估管理办法》（1991年）、《国有资产评估管理办法施行细则》（1992年）、《资产评估操作规范意见（试行）》（1996年）等资产评估相关法律法规关于资产评估报告有效期的相关规定；
6、核查《杭州电度表厂、杭州西湖仪表工业公司、杭州市西湖区工业投资控股有限公司及自然人宋毅然净资产确认书》的签署时间，确认其系在延长评估报告有效期之后签署，因而是对延长后的评估结果的确认；
7、核查《净资产确认书》关于200万元资产有偿使用的约定，核查西力有限资产使用费的支付凭证；
8、核查杭州市西湖区公有资产管理委员会向西湖工控出具的《关于杭州双流水泥厂信用贷款处理情况的报告的批复》（西公资委[2001]2号）及后续账务处理情况，确认该200万元资产已通过“抵债”的方式由西力有限受让；
9、查阅1988年宋毅然承租西湖仪表的租赁合同，确认宋毅然净资产出资815,128.67元的来源；
10、查阅西湖工控与西湖仪表签署的《关于西湖仪表工业公司产权明晰协议》、杭州市西湖区公资委确认的《净资产确认书》，明确宋毅然净资产出资815,128.67元的确权过程；
11、查阅西力有限设立时非货币资金出资的相关资产整体注入西力有限的财务账簿等相关文件，并对天健会计师关于西力有限改制设立时出资情况的核查情况进行了审阅；
12、查阅西湖区政府出具的《关于确认杭州西力智能科技股份有限公司企业改制及资产权属有关事项的请示》（西政发[2020]18号），核查西湖区政府关于发行人历史沿革事项的审核意见；
13、经向审批《杭州西力智能科技股份有限公司关于企业改制及资产权属确认的申请报告》的政府部门经办人员沟通了解，杭州市国资委就西湖区政府的请示文件向杭州市政府办公厅出具了无异议的反馈意见。
核查意见
经核查，本所律师认为：
1、西力有限设立时所依据的评估报告因超过原有效期，并由评估单位出具延长评估报告有效期证明的事项，虽不完全符合评估结果有效期为一年的相关规定，但前述事项已经杭州电度表厂、西湖仪表的主管单位西湖工控、杭州市西湖区公资委确认，未违背经济行为当事人的真实意思表示，因而评估结果有效；
2、杭州市西湖区公资委盖章再次确认的时点在评估单位出具延长评估报告有效期的证明之后，是针对延长有效期后的评估结果而做出；
3、上述事项不会导致公司设立时的资产评估不符合当时适用的《国有资产评估管理办法》等相关规定；
4、西力有限已根据约定，向西湖工控支付了有偿给转制后公司使用的 200万元资产的占用费，该等资产已通过“抵债”方式清偿；
5、宋毅然净资产出资股本金815,128.67元的来源系承租西湖仪表的承租人资金及利息，确权过程合法合规；
6、上述事项均经过当时有权政府部门的审批，未导致国有资产、集体资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷；
7、西力有限设立时非货币资产出资未经审验及设立时的验资未经复核的事项不影响公司注册资本的真实性和充足性，不构成本次发行上市的法律障碍。
1.2 1999 年12月西力有限成立时，为加强与学校合作，强化科技背景，有利对外宣传，争取更多业务机会，西力有限与杭州应用工程技术学院（后更名为“浙江科技学院”）通过协商，将杭州工程学院列为西力有限股东，而由西力有限进行实际出资。
请发行人说明：（1）上述名义出资事宜是否获得浙江科技学院上级主管部门确认；（2）68万元出资额的来源、偿还与资金流水是否相符，账务处理是否合规，是否导致出资不实；（3）天灵经贸当时的股权结构，按出资额取得相应股权是否公允，是否导致国有资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师、申报会计师分别核查并发表意见。
【回复】
（一）上述名义出资事宜是否获得浙江科技学院上级主管部门确认；
根据浙江科技学院于2017年5月4日出具的《关于持有及转让杭州西力电能表制造有限公司股权的说明》（以下简称“《科技学院说明》”），浙江科技学院在1999年至2002年期间，曾持有西力有限的股权。浙江科技学院上述行为是当时企业改制设立时为加强与学校合作，强化科技背景所做的安排，浙江科技学院投资西力有限的资金来源于企业，其持有西力有限的股权仅为名义持有。
西力科技对就包括浙江科技学院名义出资在内的历史沿革相关事项向政府部门提出了确认申请，杭州市西湖区人民政府经审核后，向杭州市人民政府出具西政发[2020]18号请示文件，西湖区政府表示，西力科技申请报告中涉及的历史沿革相关事项，符合当时法律法规及政策文件的规定，亦经相关政府部门批准或备案，未造成国有、集体资产流失，改制、转让结果有效，由此形成的股权结构及资产权属清晰。杭州市国资委对上述请示文件进行了审核，并向杭州市政府办公厅出具了反馈意见，对西湖区政府的审核意见无异议。目前杭州市人民政府的审批流程处于正常推进中。
发行人关于前述事项的确认申请将在通过杭州市人民政府审核后，提交给浙江省人民政府审核，目前审核流程正处于积极推进中。
（二）68万元出资额的来源、偿还与资金流水是否相符，账务处理是否合规，是否导致出资不实；
关于68万元出资额的来源、偿还与资金流水情况如下：
1、出资时的资金来源、流水及账务处理
1999年12月13日，杭州电度表厂出具票号为00490920的转账支票，收款人为杭州应用工程技术学院，金额68万元，账务处理如下：
借：其他应收款 68万元
贷：银行存款 68万元1999年12月18日，杭州应用工程技术学院将68万元汇入西力有限开立在中国农业银行杭州西湖支行松木场分理处391980106711号账户，公司账务处理如下：
借：银行存款 68万元
贷：实收资本 68万元2、偿还时的资金来源、流水及账务处理2002年10月，浙江科技学院将所持有的西力有限7.34%股权以人民币68万元的原始价格转让给了浙江宁波大榭开发区天灵经贸有限公司（以下简称“天灵经贸”）。
2002年11月12日，天灵经贸将68.00万元汇入西力有限开立在中国工商银行杭州西湖支行杭大路分理处120200800990000118号账户，公司账务处理如下：
借：银行存款 68万元
实收资本（浙江科技学院） 68万元
贷：其他应收款 68万元
实收资本（天灵经贸） 68万元。
3、浙江科技学院的确认
根据《科技学院说明》，1999年12月，浙江科技学院收到记载为“杭州电度表厂投股资金”的款项68万元，之后，浙江科技学院以“付股本金”的名目将该笔68万元资金投入西力有限。同时，浙江科技学院在与天灵经贸进行股权转让时，亦未收取该项股权的转让款。
综上，1999年12月，浙江科技学院出资西力有限的68万元资金来源为西力有限自身，该68万元已于西力有限设立时即作为注册资本注入西力有限，后2002年11月浙江科技学院将前述对西力有限的68万元名义出资转让给天灵经贸，天灵经贸将68万元出资实际注入西力有限。西力有限在设立时，利用自身资金进行出资的行为存在瑕疵，但在2002年天灵经贸受让浙江科技学院名义持有的68万元出资额并向西力有限支付对应款项后，该等瑕疵已经消除。前述操作的资金流水痕迹完整，出资来源、偿还来源与资金流水相符，账务处理合规，未导致西力有限的出资不实。
（三）天灵经贸当时的股权结构，按出资额取得相应股权是否公允，是否导致国有资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷。
1、天灵经贸的股权结构
天灵经贸成立于1998年12月30日，该公司目前已经注销。天灵经贸在2002年11月受让西力有限68万元股权时，其为宁海电力建设职工持股会100%持股的企业。在持有西力有限股权过程中，天灵经贸股东发生过变更，至2005年8月天灵经贸对外转让股权时，其股东为宁波鸿翔投资有限责任公司和宁海县顺达建筑安装有限公司。
2、天灵经贸受让股权价格的公允性
由于浙江科技学院的出资资金来源于改制设立时的企业，浙江科技学院未实际进行出资，仅为名义持有该部分股权，因此，该次股权转让不属于国有资产转让。
2002年6月30日，西力有限召开股东会，股东会决议同意浙江科技学院将所持有的西力有限7.34%的股权即68万元出资转让给天灵经贸，转让价款为68万元。前述68万元由天灵经贸直接付款至西力有限。
综上，浙江科技学院转让的68万元出资仅为名义出资，天灵经贸按出资额取得相应股权经过公司股东会审议，所有股东一致表决同意，同时天灵经贸亦认可该价格，股权定价公允。
3、是否存在纠纷事项
根据《科技学院说明》，其与西力有限和天灵经贸之间不存在任何股权纠纷，且不会就前述持股及转股事宜提出任何异议或权利主张。
4、是否存在国有资产流失的情形
根据前述分析，浙江科技学院在西力有限设立时曾作为名义股东持有部分股权，但该部分出资的资金来源于企业自身，浙江科技学院未实际进行出资，浙江科技学院的股权仅为名义持有，因而浙江科技学院向天灵经贸转让68万元股权不属于国有资产转让，亦未造成国有资产流失。
核查方式
本所律师通过包括但不限于如下的方式进行了核查：
1、查阅浙江科技学院所出具的《关于持有及转让杭州西力电能表制造有限公司股权的说明》，核查前述名义出资的基本情况、是否存在股权纠纷或潜在纠纷；
2、核查西力有限改制设立时，关于现金出资的验资报告及后附入账单据等；
3、查阅浙江科技学院出资的相关流水记录、企业记账凭证；
4、查阅天灵经贸向西力有限进行出资的流水记录、企业记账凭证；
5、查阅浙江科技学院向天灵经贸转让其名义持有西力有限股权的股权转让协议、股东会决议等工商登记文件；
6、对当时具体经办该事项的浙江科技学院教师进行访谈，并取得其所出具的情况说明；
7、通过网络检索方式对天灵经贸的股权结构进行核查；
8、查阅政府部门出具的关于西力科技历史沿革相关事项的确认文件。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1、发行人关于浙江科技学院名义出资事项的确认申请将在通过杭州市人民政府审核后，提交给浙江省人民政府审核，目前审核流程正处于积极推进中；
2、浙江科技学院对西力有限的名义出资存在瑕疵，但该等瑕疵已经消除，68万元出资及偿还的资金流水痕迹完整，出资来源、偿还来源与资金流水相符，账务处理合规，未导致西力有限的出资不实；
3、天灵经贸按出资额取得相应股定价公允，各方不存在纠纷，未造成国有资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。
1.3根据申请文件，西湖工控于2002年将所持有的西力有限股权转让给宋毅然的行为，其实质为股权抵减债权，系西湖工控依据杭州市西湖区公有资产管理委员会的以股抵债批复而采取的一种变通落地措施，相关抵减金额也已经有权部门批复，故未评估的问题不存在实质性损害国资利益的情形。
请发行人说明：（1）西湖工控用以抵减债权的股权及有偿使用资产的定价依据，股权部分是否体现增值，有偿使用资产是否按既定使用年限足额计算、收取占用费，是否符合当时适用的国有资产管理规定；（2）宋毅然是否实际支付205万元股权受让价款，资金来源是否合法合规，与资金流水是否相符，发行人对于抵债部分的账务处理是否合规；（3）上述事项是否构成抽逃出资，是否导致出资不实；是否构成宋毅然对国有资产的侵占，是否导致国有资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师、申报会计师分别核查并发表意见。
【回复】
（一）西湖工控用以抵减债权的股权及有偿使用资产的定价依据，股权部分是否体现增值，有偿使用资产是否按既定使用年限足额计算、收取占用费，是否符合当时适用的国有资产管理规定；
1、西湖工控股权抵减债权事项的基本情况
（1）西力有限为双流水泥厂承担担保责任的情况
杭州双流水泥厂为西湖工控下属的企业，西力有限为其贷款事项提供了担保。因地方产业发展原因，杭州双流水泥厂被政府关停清算，西力有限分别于2001年6月27日及2001年6月29日代杭州双流水泥厂偿还了担保的银行贷款本金450万元、贷款利息44.43万元，合计承担担保责任494.43万元。
（2）政府部门关于债务处理的审批意见
2001年8月1日，杭州市西湖区公资委出具《关于杭州双流水泥厂信用贷款处理情况的报告的批复》（西公资委[2001]2 号）。根据该批复，西湖区公资委同意西湖工控采取“股权抵债权”方案实现对于杭州双流水泥厂债务处置。该处置方案中涉及了包括西力有限在内的三家为杭州双流水泥厂提供担保的企业。其中，对于涉及西力有限的处置方案主要内容如下：
①同意西湖工控将所持有的西力有限405万元“股权”用于抵扣到2001年5月31日止为双流水泥厂实际贷款担保额度本息及再补贴两年利息，抵扣的“股权”为552.35万元。经“股权抵扣”后，西湖工控在西力有限的“股权”为-147.35万元。
②在前述抵减完成后，尚缺的 147.35 万元，由西湖工控向区财政办理等数额借款，用于支付西力有限。
③在“国有股权”抵扣后，西湖工控及西力有限需按规定向工商管理部门办理股权变动手续。
（3）各方根据批复意见所进行的后续操作
①西湖工控在西力有限承担担保金额外再另行补贴两年利息，合计金额552.35万元。前述金额与西湖工控所持西力有限205万元股权和200万元有偿使用资金的差额为147.35万元。
②2001年8月9日，西湖工控向西力有限支付了137.35万元；同日，西湖工控出具了《浙江省统一收款收据》，以转支方式免除西力有限房租费7万元和资金占用费3万元。至此，西湖工控通过向西力有限直接支付、免除租金、免除资金占用费等方式，向西力有限支付了西力有限为杭州双流水泥厂实际承担担保（含再补贴两年利息）金额与西湖工控在西力有限享有的205万元股权、200万元债权合计405万元权益责任的差额147.35万元。
③由于西力有限无法购买并持有自身股权，西湖工控在西力有限设立时作为净资产出资形成的205万元股权无法直接抵扣应支付给西力有限的金额，因此，在实际操作过程中通过由宋毅然受让西湖工控所持西力有限股权，再将受让对价支付给西力有限的方式予以解决。2002年6月30日，西力有限通过股东会决议，同意西湖工控将所持有的西力有限22.13%的股权即205万元的出资额作价205万元转让给宋毅然。
④2002年9月25日，西湖工控与宋毅然签署了《股东转让出资协议》，并于2002年11月4日完成前述股权转让的工商变更登记。
2、抵减债权的股权定价依据及是否体现增值
本次债权抵减的定价依据已在《关于杭州双流水泥厂信用贷款处理情况的报告的批复》中予以明确，即待抵减总金额为 552.35 万元，西湖工控将所持有的西力有限的“股权”405万元（实质为205万元股权及200万元有偿使用的资金）按原值进行抵扣，抵扣差额为-147.35万元。
由于本次抵减债权系西湖工控对于其下属破产企业杭州双流水泥厂所进行债务重组及担保履行的一揽子协议安排，因此，在具体操作过程中，西湖工控对于其所持有的包括西力有限在内的三家企业股权按照统一的定价方式进行定价，即按照所持有股权的原值进行抵扣，未再体现增值，相关执行方案也已获得西湖区公资委的批复确认。
3、抵减债权的有偿使用资产的定价依据及占用费收取情况
根据西力有限设立时各方签署的《净资产确认书》，西湖工控所投入西力有限的405万元净资产中，有200万元资产“以收取资产占用费形式有偿给转制后的公司使用”。
西力有限改制设立后，西力有限对于该部分资产遵循有偿使用的原则向西湖工控支付了资金使用费。西力有限根据约定，于2000年至2001年期间，分多次向西湖工控合计支付资金占用费20.49万元。自西力有限设立至杭州市西湖区公资委《关于杭州双流水泥厂信用贷款处理情况的报告的批复》（西公资委[2001]2号）出具日，西力有限实际有偿占用资产的期限较短。根据各方所签署的协议，西力有限按照三年期银行贷款利率向西湖工控支付资金占用费。经查询，当时适用的银行3-5年期贷款利率为6.03%，西力有限所支付的资金占用费已足额覆盖。
西湖工控进行一揽子抵减债权方案中对于各方所涉及的资产及定价已进行了明确，并且经西湖区公资委批复确认。
杭州市西湖区人民政府向杭州市人民政府提交了西政发[2020]18 号请示文件。根据该请示文件，西湖区人民政府认为西力科技申请报告中涉及的历史沿革相关事项，符合当时法律法规及政策文件的规定，亦经相关政府部门批准或备案，未造成国有、集体资产流失，改制、转让结果有效，由此形成的股权结构及资产权属清晰。杭州市国资委对上述请示文件进行了审核，并向杭州市政府办公厅出具了反馈意见，对西湖区政府的审核意见无异议。目前杭州市人民政府的审批流程处于正常推进中。
因此，西湖工控用以抵减债权的股权及有偿使用资产的操作的定价依据、西力有限有偿使用资产的使用年限计算、资金占用费收取等均符合当时的国有资产管理规定。西力有限有偿使用资产已经按既定使用年限足额计算、支付了资金占用费。
（二）宋毅然是否实际支付205万元股权受让价款，资金来源是否合法合规，与资金流水是否相符，发行人对于抵债部分的账务处理是否合规；
西力有限于2001年6月向杭州双流水泥厂支付了为其承担担保责任而实际承担的款项，公司账务处理借记其他应收款，贷记银行存款。根据《关于杭州双流水泥厂信用贷款处理情况的报告的批复》，西湖工控以在西力有限205万元的出资额抵偿西力有限因承担担保责任而产生的债权。
在前述支付、抵减完成后，西湖工控已实际对其在西力有限所享有的全部权益实现了退出。由于西力有限在抵债后无法直接持有自身的股权，经西力有限股东会审议，由宋毅然将对应的205万元股权进行了受让，从而形成了宋毅然与西力有限之间的其他应收应付往来。
2006 年 10 月宋毅然控制的其他企业西力电子代宋毅然向西力有限支付了310万元，用以清偿宋毅然与西力有限之间包括前述205万元在内的其他应收应付往来款项，公司账务处理借记银行存款，贷记其他应收款。该部分资金来源于宋毅然及其控制企业西力电子的自有资金，资金来源合法合规。
综上，宋毅然已实际支付205万元股权受让款，资金来源合法合规，资金流水核对相符，发行人的账务处理合规。
（三）上述事项是否构成抽逃出资，是否导致出资不实；是否构成宋毅然对国有资产的侵占，是否导致国有资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、上述事项是否构成抽逃出资，是否导致出资不实
西力有限为西湖工控下属企业杭州双流水泥厂的债务承担担保责任，西湖区公资委为解决前述担保问题，出具了《关于杭州双流水泥厂信用贷款处理情况的报告的批复》（西公资委[2001]2 号），批准了资产处置一揽子方案。西湖工控以其持有的西力有限 205 万元股权抵偿担保债权为对前述一揽子方案的具体落实。宋毅然受让西湖工控对西力有限的持股后，已将前述205万元款项支付给西力有限。因此，前述事项不构成抽逃出资及出资不实。
2、是否构成宋毅然对国有资产的侵占，是否导致国有资产流失
西湖工控在2001年8月完成抵减债权的操作并且对西力有限进行相应补偿后，已不实际持有西力有限的权益。由于西力有限在抵债后无法直接持有自身的股权，2002年6月30日，西力有限通过股东会决议，同意西湖工控将所持有的西力有限22.13%的股权即205万元的出资额作价205万元转让给宋毅然。股权转让协议经过西湖区公资委盖章审批。
西力科技就包括前述事项在内的历史沿革相关事项向政府部门提出了确认申请，杭州市西湖区人民政府经审核后，向杭州市人民政府出具西政发[2020]18号请示文件，西湖区政府表示，西力科技申请报告中涉及的历史沿革相关事项，符合当时法律法规及政策文件的规定，亦经相关政府部门批准或备案，未造成国有、集体资产流失，改制、转让结果有效，由此形成的股权结构及资产权属清晰。杭州市国资委对上述请示文件进行了审核，并向杭州市政府办公厅出具了反馈意见，对西湖区政府的审核意见无异议。目前杭州市人民政府的审批流程处于正常推进中。
综上，前述股权抵减担保债权的方案经过西湖区公资委审批；宋毅然受让前述205万元股权经过西力有限股东会审议通过，股权转让协议经过西湖区公资委盖章审批；前述事项经过政府主管部门确认。因此，上述事项未构成宋毅然对于国有资产的侵占，未导致国有资产的流失。
3、是否存在纠纷或潜在纠纷
西湖工控进行抵债操作经主管政府部门批复确认并实施，在此过程中未发生任何纠纷事项，宋毅然在2002年承接对应股权后亦未发生任何与此相关的纠纷事项，不存在涉及前述事项的纠纷或潜在纠纷。
核查方式
本所律师通过包括但不限于如下的方式进行了核查：
1、查阅杭州市西湖区公有资产管理委员会出具的《关于杭州双流水泥厂信用贷款处理情况的报告的批复》，确认西湖工控将所持西力有限205万元股权抵减担保债权，系杭州市西湖区公有资产管理委员会为解决西力有限为西湖工控下属企业杭州双流水泥厂承担担保责任问题而批准的资产处置一揽子方案的组成部分；
2、核查各方所签署的关于西力有限有偿使用资产200万元资金占用费的协议约定；
3、核查西力有限向西湖工控实际支付20.49万元资金占用费的原始凭证；
4、查阅2001年6月，西力有限为杭州双流水泥厂承担担保责任而支付款项的银行流水及记账凭证；
5、查阅西湖工控以其在西力有限205万元股权、200万元有偿使用资产抵减担保债权之不足部分，而向西力有限直接支付款项、免除资金占用费、免除租金的原始凭证，核查《关于杭州双流水泥厂信用贷款处理情况的报告的批复》的实际执行情况；
6、查阅西力有限关于前述205万元股权转让的股东会决议文件；
7、查阅西湖工控与宋毅然就抵偿债务的205万元股权所签署的股权转让协议以及后续工商登记变更情况；
8、查阅2006年10月宋毅然控制的其他企业西力电子代宋毅然向西力有限支付310万元的银行流水和记账凭证；
9、访谈发行人实际控制人，了解西湖工控抵减担保债权的相关流程；
10、通过检索全中国执行信息公开网、裁判文书网等公开信息渠道，核查西湖工控以在西力有限的405万元权益抵减担保债权是否存在诉讼纠纷；
11、核查杭州市西湖区人民政府向杭州市人民政府提交的关于发行人历史沿革相关事项的请示文件。
核查意见
经核查，本所律师认为：西湖工控用以抵减债权的股权及有偿使用资产的定价经过主管部门审批，西力有限有偿使用资产已经按既定使用年限足额计算、支付了资金占用费，符合当时适用的国有资产管理规定；宋毅然已实际支付了股权受让价款，资金来源合规，与资金流水相符，发行人对于抵债部分的账务处理合规；前述事项不构成抽逃出资，未导致出资不实，不构成宋毅然对于国有资产的侵占，未造成国有资产的流失，不存在纠纷或潜在纠纷。
1.4发行人曾经的关联方西力电子于2011年3月至2015年1月期间曾持有发行人 25%以上股权，后将所持股权主要转给公司实际控制人宋毅然及公司副董事长、总经理、董事会秘书周小蕾。
请发行人说明西力电子的历史沿革，对发行人出资的资金来源，是否合法合规，发行人控股权权属是否清晰。请发行人律师核查并发表意见。
【回复】
（一）西力电子的历史沿革
1、 2004年9月22日西力电子成立
根据西力电子2004年7月22日签署的公司章程，西力电子申请设立登记的注册资本为人民币1000万元，由自然人宋毅然和周小蕾分别以货币出资600万元和400万元共同设立。其中，首期出资为宋毅然180万元，周小蕾120万元。
2004年9月14日，浙江华夏会计师事务所出具《验资报告》（浙华会验字（2004）第048号），对西力电子设立登记时各股东的注册资本出资情况进行了审验，确认截至2004年9月13日西力电子收到宋毅然和周小蕾缴纳的出资款人民币300万元。
2004年9月22日，西力电子取得杭州市余杭区市场监督管理局颁发的注册号为330196000008348号《企业法人营业执照》。
西力电子设立时的股东及其出资情况如下：
股东名称/姓名 认缴出资（万元） 出资占比（%） 实缴出资
宋毅然 600.00 60.00 180.00
周小蕾 400.00 40.00 120.00
合 计 1,000.00 100.00 300.00
2、2008年11月5日西力电子减资
根据2008年9月20日西力电子股东会决议和修订的公司章程，西力电子减少注册资本700万元，其中宋毅然减资420万元，周小蕾减资280万元。
2008年7月30日，浙江华夏会计师事务所出具《验资报告》（浙华会验字（2008）第230号），对西力电子截至2008年6月30日止减少注册资本及实收资本的情况进行了审验和确认。
股东减少注册资本后，西力电子的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资占比（%）
宋毅然 180.00 60.00
周小蕾 120.00 40.00
合 计 300.00 100.00
3、2017年1月3日西力电子注销
报告期内西力电子除持有发行人股份外，未开展经营活动。2015年1月至2016年3月，西力电子持有的发行人股份转让至宋毅然、周小蕾及其他8名核心员工后，西力电子已无存续的必要。2016年12月20日西力电子股东会作出决议，一致同意注销西力电子。2016年12月30日杭州市余杭地方税务局余杭税务分局和杭州市余杭区国家税务局余杭税务分局分别出具余地税余税通[2016]65062号和余国税通[2016]112583号税务事项通知书，准予西力电子注销；2017年1月3日，西力电子领取了杭州市余杭区市场监督管理局出具的工商企业注销证明（余）准予注销[2017]第163303号。
（二）出资资金来源
西力电子2011年对西力有限进行过两次出资，出资来源均为西力电子自有资金，资金来源合法合规。西力电子对西力有限的出资金额总计人民币2000万元。2011年3月15日，浙江华夏会计师事务所有限公司出具浙华会验字（2011）第224号《验资报告》，确认截至2011年3月9日止，西力有限已收到西力电子通过货币方式缴纳的新增注册资本1,000万元。2011年4月6日，浙江华夏会计师事务所有限公司出具浙华会验字（2011）第283号《验资报告》，确认截至2011年4月6日止，西力有限已收到西力电子通过货币方式缴纳的新增注册资本1,000万元。
（三）发行人控股权属是否清晰
西力电子自设立之日起至其注销，均为发行人实际控制人宋毅然所控制的企业，西力电子在存续期间未发生任何涉及股权的争议事项。
在西力电子持有、退出西力有限股权期间，宋毅然均为发行人第一大股东，根据所有股东的股权比例，宋毅然亦为同时期发行人的控股股东，西力电子持有西力有限股权及退出持股未对发行人控股权构成影响，发行人控股权权属清晰。
关于发行人控股股东的控股权属事项分析详见下文对于问询函1.5回复的相关内容。
核查方式
本所律师通过包括但不限于如下的方式进行了核查：
1、查阅西力电子自设立至注销的全套工商登记资料；
2、查阅西力电子股东宋毅然、周小蕾所出具的说明文件；
3、查验西力电子向发行人前身进行出资的历次验资报告；
4、查阅西力电子向宋毅然、周小蕾、陈龙、胡余生、朱永丰、虞建平、朱信洪、徐新如、杨培勇及杨兴等人转让所持有的西力有限股权的股权转让协议、股东会决议等；
5、查阅自西力电子向西力有限出资直至退出持股期间西力有限的工商登记资料，核算在此期间，西力有限的股权结构和股权比例。
核查意见
经核查，本所律师认为，西力电子向发行人所进行的出资资金来源合法，出资款缴付足额到位，已经验资机构进行验资。西力电子为发行人实际控制人宋毅然所控制的企业，其向发行人进行出资及退出的情况未对发行人的控股权属产生影响，发行人目前的实际控制人为自然人宋毅然，发行人控股权属清晰。
1.5 1999年公司设立至2002年公司股权转让期间，西力有限职工持股会持有公司43.72%股权。职工持股清退时间较长，截至2020年5月19日，发行人历史上因员工身份置换金和经济补偿金的量化持股及现金出资持股所形成的代持问题已经全部清理完毕。
请发行人说明：（1）集体股权量化是否严格按照经批准的方案执行，是否充分保障职工权益；（2）职工持股清退于2012年完成但至申报前才全部清理完毕的原因，退股、冲抵借款等职工持股清退的方式和具体过程，是否各方真实意思表示，是否收到相关职工维权诉求，是否存在或发生过纠纷或潜在纠纷；（3）宋毅然、周小蕾向发行人支付退股补偿金的进度，占用公司资金的时间跨度，是否支付资金占用费；（4）上述事项是否影响公司控股权权属清晰。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、方法及核查比例，是否存在定向访谈等不规范情形，并发表明确核查意见。
【回复】
（一）集体股权量化是否严格按照经批准的方案执行，是否充分保障职工权益；
1、集体股权量化已严格按照经批准的方案执行
1999年12月西力有限成立时，根据当时主管部门批准的《改组实施方案》，西力有限尝试对职工持股会名义持有的以集体资产形成的股权进行了分配、量化，但此次分配未能实现对职工持股会所持股权的全部量化。根据西湖区人民政府《关于区属国有集体企业改制中若干问题处理的意见》（西政发[1999]217号）等相关文件精神，为深化企业改革，进一步明晰企业产权，西力有限决定对集体股权实施终极量化、分配。
2001年6月19日，西力有限制定了《杭州西力电能表制造有限公司劳动用工制度改革实施方案》，明确对所有在册职工进行身份置换和经济补偿，并要求经营管理层持大股，购买较多股权。
2001年6月19日，公司职工代表大会审议通过了前述方案。
2001年6月20日，西力有限提交了《关于要求深化劳动用工制度改革方案的报告》（杭西表字（2001）第12号）。
2001年6月28日，西湖区体改办核发《关于杭州西力电能表制造有限公司深化改革的批复》（西体办（2001）第31号），同意公司实施《杭州西力电能表制造有限公司深化劳动用工制度改革方案》。
后续，西力有限集体股权量化严格按照前述经批准的方案执行。
2、是否充分保障职工权益
2001年6月19日，西力有限制定了《杭州西力电能表制造有限公司劳动用工制度改革实施方案》，明确对所有在册职工进行身份置换和经济补偿。根据该实施方案，西力有限对于在册职工符合条件的职工，按照每人每年1525.82元的金额计算了身份置换金，按照每月 837.33 元计算了经济补偿金，并将个人应享有的身份置换金及经济补偿金的金额作为方案附件进行列示。2001年6月19日，该方案经公司职工代表大会审议通过，并于2001年6月28日获得西湖区体改办批复。
因此，本次集体股权量化已按照要求充分保障了职工权益。
3、完成集体股权终极量化
根据当时的改制规定及方案，以职工持股会名义持有的405万资产先提留用于职工工龄置换金和经济补偿金（以下简称“两金”）的支付或由职工选择将两金转作职工个人股。基于此，以职工持股会名义持有的集体股权中 221.17 万元资产根据两金计算规则进行了充分计算并完整分配给了职工。其余 183.83 万元资产则根据《关于区属国有集体企业改制中若干问题处理的意见》（西政发[1999]217 号）及《杭州西力电能表制造有限公司深化劳动用工制度改革方案》所要求的经营管理层必须购买股权并持大股的原则由经营管理层宋毅然、周小蕾购买，从而实现集体股权的终极量化。
因此，西力有限的集体股权量化系严格按照经批准的方案所执行，已充分保障职工权益。
（二）职工持股清退于2012年完成但至申报前才全部清理完毕的原因，退股、冲抵借款等职工持股清退的方式和具体过程，是否各方真实意思表示，是否收到相关职工维权诉求，是否存在或发生过纠纷或潜在纠纷；
1、职工持股清理完毕的时点
对于职工持股的清退自2000年起即开始，当有员工主动申请离职、退休以及其他要求退股情形发生时，西力有限即根据员工持股的情况进行相应的清理工作，西力有限于2012年完成了职工股权清退以及款项支付工作。
2、职工持股清退的方式及过程，是各方真实意思表示
在2000年至2012年期间，根据持股职工的退出意愿、与公司往来款项的情况，通过支付现金、冲抵借款等不同方式清退员工持股，实施清退具体过程如下：
（1）核实职工持有股权的数额
在发生员工主动提出股权转让或满足退出情形时（离职、退休等），发行人先行核实职工持有的股权数额。主要核实的方式为确认该职工现金出资的缴款凭证、利用“两金”出资的具体金额以及企业留存的其他资料确认职工所持有的股权数额。
（2）核算其他费用
由于部分职工在股权清退时，存在与西力有限之间尚未了结的应收应付款项，如应付职工薪酬、职工借款等。因此，在与职工核算清退金额时，一并对前述款项进行了计算。
（3）支付款项
在完成前述金额核算后，根据实际确定的含退股金额在内的应结算金额，向持股职工进行款项支付，并由员工签署“领（付）款单证”，并完成整个清退过程。
职工持股清退的时间跨度较长，不同时期所采取的具体措施有所不同，但总体遵循了前述清理原则，以确保职工清退过程中各方利益不受损害，相关清退过程均为各方真实意思表示。西力有限于2012年完成了职工股权清退以及款项支付工作。
3、历史上是否发生职工的维权诉求，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）历史上曾有一名职工通过诉讼方式提出维权诉求
2017年，发行人前职工滕银娣向杭州市西湖区人民法院提出诉讼请求，要求确认其具有发行人的股东资格。经杭州市西湖区人民法院裁定，认为滕银娣的起诉不符合起诉条件，故不予受理。
2018年，滕银娣再次向杭州市西湖区人民法院提出诉讼，后又提出撤诉请求。杭州市西湖区人民法院通过裁定，准予其撤诉。
除前述事项外，发行人历史上未发生过其他职工持股清退事项而导致的纠纷。
（2）前述职工的股权退出清理情况
1999年西力有限改制设立时，滕银娣作为改制员工以现金方式进行了出资3000元。之后，在西力有限进行职工持股终极量化时，滕银娣量化获得了身份置换金和经济补偿金5023.98元，并将两金转做职工个人股。
2001年，滕银娣通过领取现金的方式，退出523.98元。2004年，滕银娣与西力有限终止劳动合同关系并向西力有限提交了关于留企股金进行退出的报告，要求将其所持有的股金7500元进行退出。西力有限据此向滕银娣支付了相应的退股金款。
在此之后，滕银娣又签署了《确认函》，对其以现金及“两金”入股及退出的情况予以确认，并且已按时足额收到退股金，其对于前述事项予以确认并无异议。
综上，滕银娣持有、退出西力有限股权的情况属实，其退出持股为其主动行为，退股资金也已足额支付，其已出具确认函，确认已按时足额收到退股金，对前述事项予以确认并无异议。除滕银娣外，历史上未发生其他职工的维权诉求，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）宋毅然、周小蕾向发行人支付退股补偿金的进度，占用公司资金的时间跨度，是否支付资金占用费；
1、宋毅然、周小蕾于2015年12月向发行人支付退股补偿金并支付了资金占用费
由于职工持股清退过程较长，自2000年开始至2012年陆续完成，基于便利性操作，相关退股金支付时由公司先行支付，并由股权承接方宋毅然、周小蕾后续向公司补足相关款项。
2015年12月30日，宋毅然将前述退股金及资金占用费、截至该日应结算其他往来款合计321.00万元汇入公司账户，其中包含资金占用费78.34万元；2015年12月29日，周小蕾将前述退股金及资金占用费、截至该日应结算其他往来款合计329.00万元汇入公司账户，其中包含资金占用费37.52万元。
2、宋毅然、周小蕾因退股补偿金而占用公司资金的时间跨度
职工股权清退自2000年开始，至2012年方才完成，宋毅然、周小蕾至2015年完成对退股补偿金的支付，占用公司资金的时间跨度至2015年12月。
（四）上述事项是否影响公司控股权权属清晰；
1、宋毅然先生对发行人的持股权属清晰
截至目前，宋毅然先生直接持有发行人4,983.00万股股份，占发行人股本比例为44.29%；同时宋毅然先生在发行人股东德清西力中拥有73.96%的合伙份额，且为执行事务合伙人，德清西力持有发行人5.79%的股份。宋毅然先生合计控制发行人50.08%的股权，为发行人的控股股东和实际控制人。
宋毅然目前直接或间接所持有的发行人股权来源包括西力有限改制设立时产权明晰协议中界定的净资产、现金出资以及后续的股权受让或增资所得，目前所持有的发行人股权权属清晰。
宋毅然目前直接持有的发行人股权及来源情况如下：
时间 股权形成原因 股权数量 占发行人总 备注
（万元） 股本的比例
西力有限改制设立时，界定 西力有限改制时界定
为宋毅然的净资产 81.51 0.72% 给宋毅然的“承租人
资金及利息”
西力有限改制设立时，宋毅 10.34 0.09% -
然现金出资
1999.12 西力有限设立时，宋
西力有限改制设立时，职工 毅然代职工持股，后
现金出资的持股，后续由宋 88.57 0.79% 续员工退出时，西力
毅然先生承接购买 有限支付退股金，宋
毅然承接前述股权并
向公司支付退股金
根据西力有限《深化
宋毅然本人因两金量化而取 劳动用工制度改革方
得的持股 2.53 0.02% 案》，宋毅然因自身
两金量化而取得的股
权
根据西力有限《深化劳动用
2002.11 工制度改革方案》，职工以 34.73 0.31%
现金方式提取两金，宋毅然 截至2015年12月，
后续承接购买相应股权 宋毅然将相应款项向
根据管理层持大股原则所获 69.10 0.61% 西力有限进行了支
得股权 付。
其他职工因两金量化而取得
的股权，后续职工退股时， 47.07 0.42%
宋毅然先生承接购买
西力有限为西湖工控下属企 2006年10月宋毅然
2002.11 业杭州双流水泥厂承担担 205.00 1.82% 控制的其他企业西力
保，西湖工控因抵偿担保债 电子向公司支付相应
权而向宋毅然转让所持股权 款项
2006.10 以自有资金进行增资 177.15 1.57%
2009.1 以自有资金进行增资 1,800.00 16.00% 以自有资金进行支付
2012.12 受让宁波鸿翔所持股权 68.00 0.60%
2016.3 受让西力电子所持股权 678.00 6.03%
受让杭州瑞投所持股权 60.00 0.53%
2017.6 资本公积转增 1,661.00 14.76% 所有股东同时每10股
转增5股
合计 4,983.00 44.29%
此外，宋毅然先生还通过德清西力实际控制发行人5.79%的股份。其所持有的德清西力的合伙份额均为其自有资金出资。
综上，宋毅然先生直接或间接持有的发行人股权权属清晰，发行人控股权权属清晰。
2、是否存在股权纠纷情况
西力有限改制设立后，宋毅然先生新增股权均已支付相应对价；宋毅然目前直接或间接所持有的发行人股权未有涉及权属纠纷的情况。
3、宋毅然先生受让的职工股权合计金额占目前宋毅然控制发行人股权的金额比例较低
宋毅然先生所持股权中涉及受让自职工持股的部分，包括职工两金持股的退出以及由宋毅然代持的员工现金出资退出两部分。分别如下：
（1）西力有限设立时职工现金出资88.57万元（由宋毅然代持）；
（2）根据改制的相关批准文件以及两金量化方案，部分员工在获得量化的两金后即选择以现金方式提取两金，剩余职工通过两金对西力有限实施入股，后续由宋毅然先生受让的职工两金入股数量为47.07万元。
宋毅然先生所持股权中涉及受让自职工持股的金额合计为135.64万元，占发行人总股本的比例为1.81%（以发行人2017年6月资本公积转增股本前的股本总额7500万元为计算基础），与宋毅然先生合计控制的发行人股权50.08%相比，整体影响较小。
综上，宋毅然目前直接或间接持有的发行人股权，来源包括西力有限改制设立时产权明晰协议中界定的净资产、现金出资以及后续的股权受让或增资所得，其所持有的发行人股权权属清晰；宋毅然目前直接或间接持有的发行人股权未有涉及权属纠纷的情况；宋毅然先生所持股权中涉及受让自职工持股的部分比例较小。因此，发行人控股权权属清晰。
（五）中介机构核查情况
本所律师对发行人职工持股及清退情况进行了核查，主要采用的核查方式如下：
1、核查基础资料
本所律师在进行核查过程中，对职工持股、清退的发行人所留存的各项资料、凭证等进行了系统整理，取得了包括但不限于如下的资料：
（1）西力有限改制设立时，员工现金出资的缴款凭证；
（2）用工制度改革员工“两金”分配名单以及利用“两金”向公司进行出资的员工名单及金额；
（3）部分职工退出时所签署的股权转让协议、离职申请报告、领款申请、结算单（预支费用等）；
（4）员工领取清退股金时所签署的“领（付）款凭证”、转账单据等。
2、对部分人员进行访谈或取得确认函
在取得前述基础资料的基础上，本所律师对部分清退职工进行了访谈或由其签署了关于持股清退的确认函。访谈人员中包括了已退休人员、已离职人员、目前仍在企业任职的人员等多种类型人员，不存在定向访谈的情形。
3、核查比例
通过核查职工退股申请、退股收据等凭证文件，访谈部分职工，取得职工确认函等方式对职工股权清理情况进行核查，核查职工股权占西力有限改制设立时职工现金入股及两金量化为股权之合计金额的91.80%。
4、政府部门确认意见
杭州市西湖区人民政府向杭州市人民政府提交了西政发[2020]18 号请示文件。根据该请示文件，西湖区政府认为，西力科技申请报告中涉及的历史沿革相关事项，符合当时法律法规及政策文件的规定，亦经相关政府部门批准或备案，未造成国有、集体资产流失，改制、转让结果有效，由此形成的股权结构及资产权属清晰。杭州市国资委对上述请示文件进行了审核，并向杭州市政府办公厅出具了反馈意见，对西湖区政府的审核意见无异议。目前杭州市人民政府的审批流程处于正常推进中。
核查意见
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人集体股权量化严格按照经批准的方案执行，已充分保障职工权益；
（2）发行人职工持股清退于2012年已实际完成并清理完毕，相关清退为各方真实意思表示，除发生一例员工维权诉求事项外，未发生过纠纷或潜在纠纷；
（3）截至2015年12月，宋毅然、周小蕾已向西力有限足额支付退股补偿金并支付了资金占用费；
（4）发行人员工持股清退事项未对公司控股权权属清晰产生影响；
（5）在对前述职工持股清退进行核查过程中，不存在定向访谈等不规范情形。
二、《审核问询函》之问题3：关于招投标
2017-2019年，国家电网每年会在总公司层面对智能电表产品实施2次左右的公开招投标，经综合评标，确定中标单位，发行人中标后与标包所属网省公司签订供货合同，并根据各网省公司下达的订单要求组织生产并交付客户，实现销售。
请发行人说明自报告期初起历次参与国家电网智能电表招投标的基本情况、中标率，与向网省公司销售之间的对应关系，是否向网省公司采购招投标服务，是否存在网省公司单独招标或组织竞争性谈判的情形，其他通过商务谈判方式获取的订单是否合法有效，报告期获取订单所履行的程序是否合法合规，是否存在串通投标、商业贿赂等不正当竞争情形。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）报告期内参与招投标及中标的基本情况
2017-2019年，国家电网每年会在总公司层面对智能电表产品实施2次公开招投标。招标时将各主要产品划分为不同的分标，如2级单相智能电能表、1级三相智能电能表、集中器与采集器等。国网公司根据各网省公司所提的实际采购需求，将各分标再划分为大小不等数量较多的标包。国家电网在集中招标采购时对参与投标企业资质等提出明确要求，符合要求的企业可以参与投标，由国家电网组织统一评标，每次招标发行人均积极投标。国网公司经综合评标，确定中标单位，发行人中标后与标包所属网省公司签订供货合同，并根据各网省公司下达的订单要求组织生产并交付客户，实现销售。
报告期内，发行人参与国家电网统一招投标的历次中标情况如下：
年份 批次 产品名称 发行人中标数量 发行人中标金额
（万元）
第1批 单相智能电能表 500,000 6,724.98
三相智能电能表 95,000 3,287.04
2017 单相智能电能表 500,000 7,106.14
第2批 三相智能电能表 121,091 5,544.59
用电采集系统 6,000 798.34
第1批 单相智能电能表 550,000 6,847.48
三相智能电能表 60,000 2,237.98
2018 单相智能电能表 629,000 8,919.12
第2批 三相智能电能表 100,000 3,826.03
用电采集系统 21,600 1,701.01
单相智能电能表 650,000 10,559.49
第1批 三相智能电能表 55,000 2,130.69
2019 用电采集系统 20,000 1,918.02
单相智能电能表 516,784 8,465.22
第2批 三相智能电能表 110,000 4,274.00
用电采集系统 45,000 2,229.31
注：2017年第一批和2019年第一批单相智能电表中标金额中包含少量计量现场作业终端。
报告期内，国家电网对智能电表产品共实施了6次统一公开招投标，发行人6次均进行了投标，每批投标均能中标，中标率为100%。
（二）发行人参与招投标与向网省公司销售之间的对应关系
国家电网统一招标方式下，招标公告中会列明全部标包的数量及其具体信息，每个标包均涵盖项目单位（网省公司）、招标货物、招标数量等信息。中标后，公司根据中标标包公示的招标货物、招标数量以及公司的中标价格、总中标金额与项目单位（网省公司）签订合同。具体履约时，网省公司根据自身的需求向中标单位下达多个采购供货单，约定具体交货数量交货时间等。同时，履约过程中各网省公司基于自身实际的需求量，可能会在招标数量基础上给予中标单位不超过招标总数20%的增量指标。
2017-2019年发行人智能电表中标批次及其与向网省公司销售的对应关系如下：
年份批次 产品名称 网省 中标 按年份销售情况（万元） 报告期合计
公司 总数 2017 2018 2019 销售金额（万元）
第1批单相智能电能表 江苏 500,000 1,007.74 4,780.98 - 5,788.72
三相智能电能表 江苏 95,000 - 2,833.64 - 2,833.64
单相智能电能表 山东 500,000 - 5,969.83 108.23 6,078.06
2017 河北 15,000 - 523.70 - 523.70
第2批三相智能电能表 宁夏 24,000 - 999.22 - 999.22
新疆 82,091 - 1,517.03 1,014.41 2,531.44
用电信息采集终端 河南 6,000 - 596.44 - 596.44
第1批单相智能电能表 浙江 550,000 - 1,382.33 5519.27 6,901.60
三相智能电能表 重庆 60,000 - 1,884.79 544.83 2,429.63
单相智能电能表 安徽 429,000 - - 6,251.13 6,251.13
2018 单相智能电能表 湖南 100,000 - - 1,445.34 1,445.34
第2批单相智能电能表 青海 100,000 - - 1,368.49 1,368.49
三相智能电能表 河北 100,000 - - 3,385.66 3,385.66
用电信息采集终端 北京 6,600 - - 620.24 620.24
用电信息采集终端 湖南 15,000 - - 1,146.42 1,146.42
单相智能电能表 四川 400,000 - - 5,099.12 5,099.12
第1批三相智能电能表 江苏 55,000 - - 164.56 164.56
用电信息采集终端 浙江 20,000
2019 单相智能电能表 新疆 266,784 - - -
第2批单相智能电能表 山东 250,000 - - -
三相智能电能表 湖南 110,000 - - -
用电信息采集终端 山东 45,000 - - -
（三）报告期内发行人是否向网省公司采购招投标服务
智能电表和用电采集终端产品一般采用国网统一招标形式，电能计量箱产品和通信单元产品一般采用网省公司自主招标形式。其中国网统一招标形式下，招标代理机构为国网物资有限公司，网省公司自主招标形式下，招标代理机构通常为各网省公司旗下的招标有限公司。国家电网统一招标、网省公司自主招标均通过国家电网电子商务平台进行，招标公告会公示中标服务费的收费标准，中标服务费通常以包为单位收取，按差额定率累进法计算。所有中标单位中标后都需按实际中标的金额、公示的中标服务费计算标准向该批次招标的招标代理机构支付中标服务费。因此，报告期内发行人参与网省公司自主招标时，存在向网省公司下属招标有限公司支付招投标服务费的情形。
报告期内，发行人每年向网省公司或其下属招标机构所支付金额较大的中标服务费情况如下：
批次信息 支付对象 金额
（万元）
2019年度
国网浙江省电力有限公司2019年第一批物资 国网浙江浙电招标咨询有限公司 12.77
类协议库存招标采购
国网河北省电力有限公司2019年零星物资协 国网河北招标有限公司 12.16
议库存第一批招标采购
国网黑龙江省电力公司2019年三供一业协议 国网黑龙江招标有限公司 9.89
库存物资招标采购项目
国网山西省电力公司2019年第一次配网物资 国网山西招标有限公司 8.48
协议库存招标
国网河南省电力公司2019年第一次配网物资 河南电力物资有限公司 7.52
协议库存招标采购
2018年度
国网黑龙江省电力有限公司2018年第三批协 国网黑龙江招标有限公司 17.22
议库存物资招标采购项目
国网福建省电力有限公司2018年第二批协议 国网福建招标有限公司 14.90
库存物资招标采购
国网陕西2018年协议库存采购 国网陕西招标有限公司 7.77
2017年度
国网浙江省电力公司2017年第一批物资类协 国网浙江浙电招标咨询有限公司 11.05
议库存招标采购
发行人向网省公司所支付的中标服务费均基于招标文件中关于中标代理服务费的收取标准，并属于行业惯例。
（四）网省公司单独招标或组织竞争性谈判的情形
智能电表、用电信息采集终端通常由国家电网在总公司层面统一招标，此外，部分网省公司也会就智能电表、用电信息采集终端的零星需求进行省级自主招标，电能计量箱、通信单元等则主要由网省公司独立招标。报告期内，发行人参与网省公司单独招标中，中标金额前五大的业务如下：
序号 网省公司/网省物资公司 招标批次 招标产品名称 中标金额
（万元）
2019年度
1 国网新疆电力有限公司省网2019年第三批 通信单元＋电能计量箱 2,898.73
物资公司
2 国网浙江省电力有限公省网2019年第一批 电能计量箱 1,728.11
司物资分公司
3 国网河北省电力有限公省网2019年第一批 通信单元 1,598.22
司
4 国网黑龙江省电力有限省网2019年第一批 通信单元 1,116.05
公司
5 国网山西省电力公司 省网2019年第一批 电能计量箱 886.79
2018年度
1 国网黑龙江省电力有限 省网2018年第三批 通信单元 2,671.07
公司
2 国网福建省电力有限公 省网2018年第二批 电能计量箱 1,596.54
司
3 国网江苏省电力有限公 省网2018年第四批 电能计量箱 1,330.32
司物资分公司
4 国网陕西省电力公司 省网2018年第一批 电能计量箱 727.02
5 国网安徽省电力有限公 省网2018年第二批 电能计量箱 422.57
司物资分公司
2017年度
1 国网浙江省电力公司物 省网2017年第一批 电能计量箱 1,230.84
资分公司
国网黑龙江省电力有限 省网 2017年机井通电动机启动柜＋配电计
2 公司 电低压工程物资协 量箱＋电能计量箱 150.16
议库存招标
3 国网四川省电力公司 省网2017年第二批 电能计量箱 336.12
（五）其他商务谈判方式获取的订单合法合规情况
报告期内，发行人通过商务谈判方式取得的业务订单主要包括电力工程类企业、工程建设类企业等工商企业客户，以及海外市场客户等。发行人在与前述客户进行合作获取订单的过程中遵循一般商业惯例，经协商谈判后订立书面协议，履行正常的交货、付款等流程，相关订单的取得合法有效，订单取得未有发生违反法律法规的情形。
（六）报告期内发行人获取订单所履行的程序合法合规情况
电网公司招标时，会对投标人的资质提出具体要求，通常包括产品设计能力、生产能力和检测能力、历史业绩、专用资质业绩要求、专业检验检测机构出具的产品全性能试验报告、取得招标文件要求的有效认证证书、良好的财务状况和商业信用、供应商资质能力核实证明或第三方公证机构出具的公证证明、不存在导致被暂停中标资格或取消中标资格的不良行为、不存在违法失信行为等。发行人在参与电网公司招投标过程中，均按照电网公司招投标的业务流程开展投标工作，并在中标后与所中标包所属网省公司正常签署业务合同。发行人在报告期内不存在违反招投标相关业务流程的违规情形。
对于电网公司以外的其他客户，发行人在报告期内按照正常业务流程开展相关业务，未有订单获取过程的违规情况，不存在串通投标、商业贿赂等不正当竞争情形。
核查方式
本所律师通过包括但不限于如下的方式进行了核查：
1、核查发行人历次参与国家电网招投标的招投标文件、中标通知书等，核查发行人历次招标的中标情况和业务取得过程；
2、通过微信公众号“电力喵”的相关统计数据确认发行人的中标情况，并访问国家电网有限公司电子商务平台（ecp.sgcc.com.cn）对相关涉及发行人的中标公告进行查询，以确认发行人的实际业务中标情况。
3、核查发行人中标后与各网省公司所签署的业务合同，并与发行人销售情况进行对比分析，核查发行人销售收入与中标、合同的对应关系；
4、核查报告期内发行人中标的网省公司单独招标的业务订单，确认报告期内发行人存在参与网省公司单独招标并中标的情况；
5、核查发行人报告期内向网省公司下属招标代理公司支付的大额的中标服务费情况，核查招标文件公示的收费标准，确认发行人支付的中标服务费均基于网省公司招标文件中公示的收费标准；
6、核查发行人与其他客户签署的业务合同，核查其他客户的业务来源和取得业务的流程；
7、对报告期内包括国家电网、南方电网、其他类型客户在内的主要客户进行走访、函证等，核查发行人业务取得方式，双方具体合作情况等；
8、核查全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国、裁判文书网、天眼查等公开信息核查渠道，核查发行人是否存在业务订单取得过程的违法违规公开信息。
核查意见
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人根据国家电网公示的招标业务流程参与国家电网公开招投标，并根据中标结果与标包所属各省网公司签署业务合同；发行人的中标情况与各网省公司的销售之间具有对应关系；发行人基于行业惯例，存在向网省公司下属招标代理公司支付中标服务费的情形，支付金额均基于发行人实际中标金额、招标文件公示的收费标准；报告期内，各网省公司存在单独组织招投标的情形，发行人根据招标流程参与网省公司的招标活动；其他商务谈判方式获取的订单合法有效；发行人报告期内获取订单所履行的程序合法合规；报告期内，发行人不存在串通投标、商业贿赂等不正当竞争情形。
三、《审核问询函》之问题9：关于产品销售及客户
9.3 2019 年IPG International Holding Group Co., Ltd.位列发行人第5大客户，销售金额2,987.59万元，占比7.03%。
请发行人说明该客户的基本情况，开发过程、合作历史、交易模式、订单获取方式、合格供应商认证情况，报告期各期交易产品、金额及变动趋势分析，定价依据及公允性，交易可持续性等相关情况。
请发行人律师、申报会计师分别核查并发表意见。
回复：
（一）IPG International Holding Group Co., Ltd.的基本情况、开发过程和合作历史
IPG International Holding Group Co., Ltd.（以下简称“IPG”）的基本情况如下：
公司名称 IPG International Holding Group Co., Ltd
公司编号 1865675
公司类别 私人股份有限公司
成立日期 2013年2月22日
注册资本 10000（港币元）
董事 徐勇敏
主要经营业务 智能电表、电表配件及智能电表检验设备的国际贸易业务
IPG实际控制人为徐勇敏先生，从事智能电表领域的国际贸易业务十余年，具有较丰富的智能电表国际贸易经验和客户资源。海外市场是发行人的战略发展方向之一，但海外市场较为分散，客户差异大，因此没有丰富的经验和客户资源及专业的沟通能力难以有效拓展市场。公司开展海外业务时，选择与从事智能电表国际贸易业务的公司进行合作是可行的路径，公司管理层通过与徐勇敏沟通洽谈，达成合作意向，依托其在海外电表业务中的行业经验和市场资源，开拓海外市场。报告期内，公司与IPG一直存在合作，合作关系稳定。
（二）交易模式、订单获取方式、合格供应商认证情况
公司与IPG的业务模式为：IPG独立开展海外业务，了解海外客户拟参与的招投标业务需求，根据客户需求找寻国内合作厂家，厂家按客户要求完成产品开发，海外客户产品中标后向IPG下达订单，IPG再向国内厂家批量采购供货。若公司与IPG达成一致并获得相关业务订单，则公司根据IPG的要求将货物直接发往海外客户并与IPG结算货款。IPG公司是贸易商，公司与其的合作方式为买断式销售。
IPG为贸易商，其不存在对供应商进行合格认证的情形，IPG在根据海外客户需求选择供应商时，主要考察供应商产品是否符合当地技术标准，是否满足海外客户用户的招投标要求。
（三）报告期各期交易产品、金额及变动趋势分析，定价依据及公允性，交易可持续性等相关情况
1、各期交易产品、金额及变动趋势分析
报告期内发行人与IPG交易情况如下：
单位：万元
产品名称 2019年度 2018年度 2017年度
单相电子式电能表 2,967.36 1,668.36 971.87
其他 20.23 2.92 6.25
合计 2,987.59 1,671.28 978.12
发行人销售给IPG的产品主要为单相电子式电能表以及少量的配品配件等，随着合作时间的加长，发行人单相电子式电能表得到IPG客户的认可，报告期交易金额逐年增加。
2、定价依据及公允性
发行人与IPG交易价格为协商定价，由双方谈判决定。发行人会根据相似产品的市场报价、自身成本情况等因素综合考量并报价。
报告期内发行人销售给 IPG 的产品主要为销往东南亚的单相三线电子式电能表（美标圆表），发行人销售给其他外销客户的产品主要为销往孟加拉国及加纳的单相两线掉零线表和销往厄瓜多尔两相三线LoraRF液晶表等，公司销售给IPG产品价格与其他外销客户产品价格对比情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
客户名称 产品名称 平均单价 产品名称 平均单价 产品名称 平均单价
（美元/只） （美元/只） （美元/只）
单相三线电子 单相三线液 DL04B 单相三线
IPG 式电能表（美 10.08 晶ANSI表 10.09 电子式电能表 9.99
标圆表）
Alhassan Salifu 单相两线掉 10.45 单相两线液晶表 10.3
零线表
Energy Meter Co., DL03F-VIII 单相
Ltd. 两线掉零线表（两 9.90
路掉零线）
Star ElectroWorld 单相两线简单 7.24 单相两线掉 7.8 DL03F-IV单相两 7.9
表 零线表 线掉零线表
Byron Xavier 两 相 三 线
Granda Loaiza LoraRF 液晶 12.65
表
BGENER 两相三线液晶 13.5
表有功
从上表可以看出，发行人的外销产品由于销售区域、技术要求、表型等均存在差异，从而导致价格存在差异。其中销售给IPG的表型与销售给Alhassan Salifu及Energy Meter Co., Ltd.的产品类似，其价格也较为接近。
综上，发行人与IPG交易定价为协商谈判定价，价格与发行人销售给其他境外客户的相似表型价格接近，定价公允。
3、交易可持续性
首先，IPG实际控制人徐勇敏先生，在海外电表业务中拥有较为丰富的行业经验和市场资源，发行人与其合作多年，合作情况良好，期间未发生纠纷与诉讼。其次，海外市场各地区各客户需求差异较大，展开海外业务时需根据客户需求进行定制化产品开发，发行人单相三线电子式电能表（美标圆表 STS 协议标准）得到海外客户认可，该款产品根据海外客户的需求进行持续改进和不断优化，满足客户各项技术指标要求。报告期内发行人与IPG交易规模不断扩大，报告期内至本回复出具之日，发行人与IPG持续展开业务往来，2020年1-3月双方交易金额为612.48万元，发行人与IPG的交易具有可持续性。
核查方式
本所律师通过包括但不限于如下的方式进行了核查：
1、访谈发行人管理层，了解发行人与IPG合作背景和合作历史，发行人与IPG合作的业务模式；
2、访谈IPG实际控制人徐勇敏先生，了解其个人履历、与发行人的合作背景、合作历史、合作业务模式，向其确认报告期内发行人与IPG交易情况；
3、取得报告期内，发行人与IPG签订的销售合同、报告单、提单等资料，确认销售真实性；
4、取得报告期内发行人向IPG供货的产品技术方案资料、遵循的技术标准，客户装表运行照片等资料；
5、通过中信保、香港网上查册中心等渠道查询IPG工商信息；
6、将发行人销售给IPG的电能表产品与同期出口的类似产品价格进行比较分析，核查销售单价有无重大差异；
核查意见
综上所述，本所律师认为，发行人与IPG客户的合作过程、合作历史和交易模式符合实际情况和业务需求；报告期各期交易金额持续增加；报告期各期交易产品价格与类似产品价格不存在重大差异，定价公允；发行人与IPG的交易具有可持续性。
四、《审核问询函》之问题21：关于募投用地
发行人子公司浙江西力 2017年取得募投用地。
请发行人说明项目建设进展，项目选址是否存在被征收土地闲置费或被收回的风险，募投用地是否存在落实风险。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）项目建设进展情况
2017年2月15日，发行人子公司浙江西力与德清县国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3305212017A210013）。根据该合同，浙江西力通过出让方式取得位于湖州莫干山国家高新环城北路南侧、乐居户外西侧的国有建设用地使用权。2017年2月24日，德清县国土资源局向浙江西力颁发了《不动产权证书》（编号：浙（2017）德清县不动产权第0004207号）。
截至目前，在前述土地上，浙江西力与浙江乔兴建设集团有限公司签署的《建设工程施工合同》正在正常开展中，受新冠肺炎疫情影响，2020年2-3月工程建设有所延迟，目前工程建设进展顺利，未发生其他影响工程建设进程的情况。
（二）项目选址不存在被征收土地闲置费或被收回的风险，募投用地不存在落实风险
就发行人前述土地之上的建设情况，当地主管部门湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会国土与规划建设局于2020年7月8日出具《说明》。该说明主要内容如下：
“浙江西力在前述地块的建设过程中未发现有违反相关法律法规的情形，目前建设进展正常，未发生土地闲置等情形，我局及相关部门亦未收取过土地闲置费用。
浙江西力在建设项目过程中将继续有效持有该土地使用权，我局将不会对该土地使用权进行收回，亦不会向其收取有关土地闲置费用等。
待浙江西力建设工程竣工后，将按照相关法律法规的规定，换发新的不动产权证书。”
综上，浙江西力项目建设进展顺利，项目选址不存在被征收土地闲置费或被收回的风险，募投用地不存在落实风险。
核查方式
本所律师通过包括但不限于如下的方式进行了核查：
1、查阅浙江西力与德清县国土资源局所签署的《国有建设用地使用权出让合同》；
2、查阅浙江西力所持有的浙（2017）德清县不动产权第0004207号《不动产权证书》；
3、查阅浙江西力与施工单位签署的《建设工程施工合同》；
4、访谈发行人主要管理人员，前述建设项目的建设进展情况及受新冠肺炎疫情的影响情况；
5、前述土地之主管部门湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会国土与规划建设局出具的《说明》文件。
核查意见
经核查，本所律师认为，发行人募投用地的建设进展正常，项目选址未有被征收土地闲置费的情况。同时，根据主管部门所出具的证明文件，发行人子公司浙江西力在建设项目过程中将继续有效持有该土地使用权，相关主管部门将不会对该土地使用权进行收回，亦不会向其收取有关土地闲置费用。因此，发行人募投用地不存在落实风险。
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师：卢 钢
刘天意
国浩律师（上海）事务所
关于
杭州西力智能科技股份有限公司
首次公开发行股票
并在科创板上市
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +862152341668传真/Fax: +862152433320
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
2020年8月
目录
第一节 引言.................................................................................................................................4
第二节 正文.................................................................................................................................6
一、《审核问询函》之问题1：关于历史沿革....................................................................6
二、《审核问询函》之问题3：关于招投标......................................................................34
三、《审核问询函》之问题9：关于产品销售及客户......................................................40
四、《审核问询函》之问题21：关于募投用地................................................................43
第三节 签署页...........................................................................................................................45
国浩律师（上海）事务所
关于杭州西力智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（一）
致：杭州西力智能科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“西力科技”或“公司”）的前身杭州西力电能表制造有限公司（以下简称“西力有限”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派卢钢律师、刘天意律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并出具了《国浩律师（上海）事务所关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。2020年6月19日，上交所就发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件下发了《关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]366 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》中需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并出具《国浩律师（上海）事务所关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》之补充性文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会及证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
第二节 正文
一、《审核问询函》之问题1：关于历史沿革
1.1公司设立时所依据的资产评估报告超过有效期，资产评估师出具延长有效期的证明，西湖工商局认可，各股东未提异议，西湖公资委盖章对评估结果进行再次确认。
请发行人说明：（1）资产评估师出具延长有效期证明的方式是否符合资产评估执业准则的相关要求和行业惯例；（2）西湖公资委盖章再次确认的时点，是否针对延长有效期后的评估结果而作出；（3）上述事项是否导致公司设立时的资产评估不符合当时适用的《国有资产评估管理办法》等相关规定；（4）西湖工控有偿给转制后公司使用的200万元资产的占用费收取情况，该等资产后续归属；（5）宋毅然净资产出资股本金815,128.67元的来源——西湖仪表工业公司经评估的净资产中“提取原承租人资金及利息”部分的形成过程，归属于宋毅然的原因及确权过程；（6）上述事项是否导致国有资产、集体资产流失，是否获得有权部门确认，是否存在纠纷或潜在纠纷；（7）公司设立时股东的非货币出资是否经过审验，公司设立时的验资是否经过复核，上述事项是否影响公司注册资本的真实性和充足性，是否构成本次发行上市的法律障碍。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师严格依据法律法规进行核查并发表明确意见，不得使用“不构成实质性影响”“总体符合”或类似表述。
回复：
（一）资产评估师出具延长有效期证明的方式是否符合资产评估执业准则的相关要求和行业惯例
1、西湖工控发函要求延长杭州电度表厂、西湖仪表评估报告有效期
因杭州电度表厂、西湖仪表改制工作耗时较长，评估报告超过有效期，两家企业的主管单位西湖工控向杭州新联资产评估事务所（以下简称“新联评估”）发出公函，要求延长关于杭州电度表厂、西湖仪表资产评估书有效期限。
2、杭州新联资产评估事务所出具了延长评估报告有效期的证明
在收到西湖工控要求延长关于杭州电度表厂、西湖仪表资产评估书有效期限的公函后，杭州新联资产评估事务所于1999年12月1日分别出具说明：“经研究，鉴于1998年7月31日以来企业评估价值与现行价格基本未变，为转制工作顺利进行，同意杭州电度表厂资产评估报告书有效期延长至1999年12月31日。特此证明”；“经研究，鉴于1998年11月30日以来企业评估价值与现行价格基本未变，为转制工作顺利进行，同意西湖仪表公司资产评估报告书有效期延长至1999年12月31日。特此证明”。
3、延长评估报告有效期是否符合资产评估执业准则的相关要求和行业惯例
2004年2月，财政部正式发布了中国资产评估协会制定的《资产评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》。在此之前，资产评估行业主要适用的规定包括《国有资产评估管理办法》（1991年）、《国有资产评估管理办法施行细则》（1992年）等。其中关于评估报告有效期的规定主要包括：
“经国有资产管理行政主管部门确认的资产评估结果，除国家经济政策发生重大变动或经济行为当事人另有协议规定之外，自评估基准日起一年内有效”（《国有资产评估管理办法施行细则》第三十六条）。
对照上述规定，杭州电度表厂、西湖仪表评估报告超过一年未完全遵照相关规定执行，存在一定的瑕疵。
4、延长评估报告有效期在西力有限设立时经过相关部门确认
杭州新联资产评估事务所于1999年12月1日出具的两份延长评估报告有效期至1999年12月31日的证明，已经西湖区工商行政管理局认可，西力有限设立时的各股东也未提出异议，西湖工控出具并经杭州市西湖区公有资产管理委员会（以下简称“西湖区公资委”）盖章确认的《杭州电度表厂、杭州西湖仪表工业公司、杭州市西湖区工业投资控股有限公司及自然人宋毅然净资产确认书》（以下简称“《净资产确认书》”）对评估结果进行了再次确认。
5、政府部门关于杭州电度表厂、西湖仪表评估报告有效期延长的确认意见
目前，西力科技就包括杭州电度表厂、西湖仪表评估报告有效期延长事项在内的历史沿革相关事项向政府部门提出了确认申请。杭州市西湖区人民政府（以下简称“西湖区政府”）经审核后，向杭州市人民政府提交了西政发[2020]18号请示文件。根据该请示文件，西湖区政府认为，西力科技申请报告中涉及的历史沿革的相关事项，符合当时法律法规及政策文件的规定，亦经相关政府部门批准或备案，未造成国有、集体资产流失，改制、转让结果有效，由此形成的股权结构及资产权属清晰。杭州市国有资产监督管理委员会（以下简称“杭州市国资委”）对上述请示文件进行了审核，并向杭州市政府办公厅出具了反馈意见，对西湖区政府的审核意见无异议。目前杭州市人民政府的审批流程处于正常推进中。
综上，西力有限设立时所依据的评估报告因超过原有效期，并由评估单位出具延长有效期证明的事项，虽存在一定的瑕疵，但有其客观原因，且由当时主导改制事宜的西湖工控所提出，并经西湖区工商行政管理局、杭州市西湖区公资委等相关部门确认，西力有限设立时的各股东也未提出异议，未违背经济行为当事人的真实意思表示，不违反当时的国有资产评估相关规定，因而评估结果有效。
（二）西湖公资委盖章再次确认的时点，是否针对延长有效期后的评估结果而作出
前述两份涉及延长评估报告有效期证明文件的出具日均为 1999 年 12 月 1日。各方对于净资产确认的《净资产确认书》于1999年12月30日出具。杭州市西湖区公资委在《净资产确认书》上盖章的时点已在延长有效期证明出具日之后，为对延长后的评估结果的确认。
（三）上述事项是否导致公司设立时的资产评估不符合当时适用的《国有资产评估管理办法》等相关规定；
1、杭州电度表厂、西湖仪表改制设立西力有限的评估程序符合《国有资产评估管理办法》相关规定
关于两家企业改制的资产评估，按照规定完成了下述程序：
（1）申请立项
为进行转制评估，杭州电度表厂及西湖仪表分别提交了西资评字第227号及西资评字第228号《资产评估立项申请书》，西湖工控于1998年10月21日，西湖区公资委于1998年10月27日，分别就前述资产评估立项出具同意意见。
前述程序符合《评估管理办法》第十三条及第十四条的规定。
（2）资产清查
根据新联评估所出具的评估报告，新联评估在对杭州电度表厂及西湖仪表进行评估过程中，对于委托评估范围内的资产进行了全面清查核实、对两家企业提供的“法律性文件与会计记录及相关资料进行验资、审核，对评估范围内的全部资产实地查看、核对并作必要的检测鉴定”，对企业整体的评估采用“重置成本法”进行。
（3）评定估算
新联评估在所出具的评估报告中，对于企业的流动资产、长期投资、固定资产、负债等根据相应的评估方法进行了评估，并出具了相应的评估结果。
（4）验证确认
1999年1月5日，西湖区公资委出具《资产评估项目确认通知书》（资评确字第135号）对杭州电度表厂的资产评估报告书的评估结果进行了确认。
1999年3月18日，西湖区公资委出具《资产评估项目确认通知书》（西资评确字（1999）第9号）对西湖仪表的资产评估书的评估结果进行了确认。综上，两家企业的改制程序符合《评估管理办法》第十二条的规定。
2、杭州电度表厂、西湖仪表评估报告有效期延长的事项不会导致公司设立时的资产评估不符合《国有资产评估管理办法》相关规定
西湖区公资委作为当时杭州市西湖区国有资产管理的主管部门，对于国有资产评估工作等具有管理和监督的职责。西湖区公资委已根据《国有资产评估管理办法》的相关规定出具了对于两家企业的《资产评估项目确认通知书》，对于评估结果予以了确认。同时，西湖区公资委已在新联评估延长评估报告有效期证明出具后对《净资产确认书》的结果进行了再次确认，因此，西湖区公资委已对评估结果进行了整体确认。西湖区公资委的确认事项符合《国有资产评估管理办法》第十八条的规定。
与此同时，根据《国有资产评估管理办法施行细则》第三十六条：“经国有资产管理行政主管部门确认的资产评估结果，除国家经济政策发生重大变动或经济行为当事人另有协议规定之外，自评估基准日起一年内有效。”
由于延长评估有效期的需求系由当时主导改制工作的杭州电度表厂、西湖仪表主管部门西湖工控所提出，并且相关操作已经当时涉及交易的各方当事人协商确定，并且西湖区公资委已通过在《净资产确认书》上盖章的方式进行了确认。因此，延长评估有效期的操作，符合相关规定。
综上所述，前述延长评估报告有效期的操作，并不会使得西力有限设立时的资产评估不符合当时有效的《国有资产评估管理办法》等规定。
（四）西湖工控有偿给转制后公司使用的200万元资产的占用费收取情况，该等资产后续归属；
1、200万元资产形成原因及占用费收取情况
根据《净资产确认书》，西湖工控投入的西力有限的405万元净资产中，有200万元“以收取资产占用费形式有偿给转制后的公司使用”。
西力有限改制设立后，西力有限对于该部分资产遵循有偿使用的原则向西湖工控支付了资金使用费。西力有限根据约定于2000年至2001年期间，分多次向西湖工控合计支付资金占用费20.49万元。
2、资产后续归属情况
2001年8月1日，西湖区公资委向西湖工控出具《关于杭州双流水泥厂信用贷款处理情况的报告的批复》（西公资委[2001]2 号）。该批复同意西湖工控以其持有的“杭州西力电能表制造有限公司的股权 1405万元”用以抵扣到2001年5月31日止西力有限“为双流水泥厂实际贷款担保额度本息再补贴两年利息”，抵扣的金额合计为552.35万元，差额部分147.35万元由西湖工控向区财政办理等数额借款后支付给西力有限。
前述批复中所提及的股权405万元实际为西力有限设立时根据《净资产确认书》所界定归属于西湖工控的205万元股权以及200万元提供给西力有限有偿使用的资产。根据前述批复的相关要求，西力有限在为双流水泥厂贷款承担担保后，该200万元资产已通过“抵债”的方式由西力有限承接，所有权归属于西力有限。前述200万元资产抵偿担保债权的具体过程详见下文对于问询函1.3之回复的相关内容。
（五）宋毅然净资产出资股本金815,128.67元的来源——西湖仪表工业公司经评估的净资产中“提取原承租人资金及利息”部分的形成过程，归属于宋毅然的原因及确权过程；
1、“提取原承租人资金及利息”部分的形成过程及原因1西湖工控在西力有限设立时以净资产共投入405万，其中205万元属于股权。其余200万元以收取资产占用费形式有偿提供给西力有限使用（该部分实际为债权）。
1988年10月28日，宋毅然与杭州电度表厂签订了《租赁合同》。根据该租赁合同，宋毅然于1988年9月至1991年2月承租杭州电度表厂下属的西湖仪表，并且负责西湖仪表公司的一切经营权，该租赁合同已经西湖区计划经济委员会批准。
宋毅然作为企业的主要经营者对西湖仪表进行承租经营，系在当时历史背景下，西湖仪表顺应经济体制改革，发挥企业管理者主观能动性而采取的经营举措。宋毅然应享有的承租人资金及利息在西湖仪表进行改制时，由西湖仪表、西湖工控及政府主管部门西湖区公资委对该部分资产共计815,128.67元进行了确认、界定。
2、确权过程
1999年6月8日，西湖工控与西湖仪表签署了《关于西湖仪表工业公司产权明晰协议》。根据该协议，宋毅然对西湖仪表租赁期间的承租人资金及利息815,128.67元归属宋毅然，并于1999年6月15日由西湖区公资委对此份产权明晰协议进行了盖章鉴证。
1999年12月30日，西湖区公资委确认的《净资产确认书》明确宋毅然出资净资产股本金815,128.67元。
因此，宋毅然取得相关净资产权益系依据当时各方所签署的协议而执行，相关界定结果也已通过产权明晰协议进行确认，净资产确权过程也已经过国资主管部门确认，因此，宋毅然取得相关净资产权益符合相关规定。
（六）上述事项是否导致国有资产、集体资产流失，是否获得有权部门确认，是否存在纠纷或潜在纠纷；
上述事项中，延长评估有效期已经相关主管部门确认，未违背经济行为当事人的真实意思表示，评估结果有效；西湖工控有偿给转制后公司使用的200万元资产，西力有限根据约定向西湖工控支付了资金占用费，相关资产已根据《关于杭州双流水泥厂信用贷款处理情况的报告的批复》（西公资委[2001]2 号）通过抵债的方式归属西力有限；宋毅然作为承租人取得相应西湖仪表净资产权益系基于各方正式签署的《租赁合同》，确权过程经过当时国有资产主管部门确认，程序合法合规，因而前述事项未造成国有资产、集体资产的流失。
西力科技就历史沿革相关事项向政府部门提出了确认申请。杭州市西湖区人民政府经审核后，向杭州市人民政府提交了西政发[2020]18号请示文件。根据该请示文件，西湖区政府认为，西力科技申请报告中涉及的历史沿革相关事项，符合当时法律法规及政策文件的规定，亦经相关政府部门批准或备案，未造成国有、集体资产流失，改制、转让结果有效，由此形成的股权结构及资产权属清晰。杭州市国资委对上述请示文件进行了审核，并向杭州市政府办公厅出具了反馈意见，对西湖区政府的审核意见无异议。目前杭州市人民政府的审批流程处于正常推进中。
自发行人改制设立至今，未发生任何与上述事项有关的纠纷，亦不存在其他潜在纠纷。
（七）公司设立时股东的非货币出资是否经过审验，公司设立时的验资是否经过复核，上述事项是否影响公司注册资本的真实性和充足性，是否构成本次发行上市的法律障碍
西力有限设立时的现金出资已经杭州西子会计师事务所于1999年12月22日出具《验资报告》（杭西会验字（1999）第313号）进行审验，非货币资产出资未经审验。发行人未对公司设立时的验资进行复核。
但鉴于：
1、杭州电度表厂、西湖仪表净资产确权、改制设立为西力有限的过程完整履行了向主管部门报批、取得批复的程序；
2、西力有限在设立时，相关非货币资产已经履行了必要的评估程序；
3、西力有限设立时实收资本中，杭州电度表厂、西湖仪表相关资产、负债已实际注入西力有限，由西力有限承继和享有；
4、西力有限设立时，货币资金出资已实际注入公司，并经杭州西子会计师事务所审验，发行人注册资本均已实缴充足，各股东出资真实有效。
因而西力有限设立时非货币资产出资未经审验及设立时的验资未经复核的事项不影响公司注册资本的真实性和充足性，不构成本次发行上市的法律障碍。
核查方式
针对上述事项，本所律师履行了包括但限于以下核查程序：
1、核查杭州电度表厂及西湖仪表资产评估的申请立项、资产清查、评定估算、验证确认程序，确认两家企业的评估程序符合《国有资产评估管理办法》第十二条的规定；
2、查阅杭州新联资产评估事务所出具的杭州电度表厂及西湖仪表改制的资产评估报告及延长有效的证明文件；
3、查阅杭州电度表厂及西湖仪表整体改制设立西力有限的全套报批文件，政府主管部门的审批文件；
4、对当时企业经办人员进行了访谈，了解延长评估报告有效期的具体事项；
5、核查《国有资产评估管理办法》（1991年）、《国有资产评估管理办法施行细则》（1992年）、《资产评估操作规范意见（试行）》（1996年）等资产评估相关法律法规关于资产评估报告有效期的相关规定；
6、核查《杭州电度表厂、杭州西湖仪表工业公司、杭州市西湖区工业投资控股有限公司及自然人宋毅然净资产确认书》的签署时间，确认其系在延长评估报告有效期之后签署，因而是对延长后的评估结果的确认；
7、核查《净资产确认书》关于200万元资产有偿使用的约定，核查西力有限资产使用费的支付凭证；
8、核查杭州市西湖区公有资产管理委员会向西湖工控出具的《关于杭州双流水泥厂信用贷款处理情况的报告的批复》（西公资委[2001]2号）及后续账务处理情况，确认该200万元资产已通过“抵债”的方式由西力有限受让；
9、查阅1988年宋毅然承租西湖仪表的租赁合同，确认宋毅然净资产出资815,128.67元的来源；
10、查阅西湖工控与西湖仪表签署的《关于西湖仪表工业公司产权明晰协议》、杭州市西湖区公资委确认的《净资产确认书》，明确宋毅然净资产出资815,128.67元的确权过程；
11、查阅西力有限设立时非货币资金出资的相关资产整体注入西力有限的财务账簿等相关文件，并对天健会计师关于西力有限改制设立时出资情况的核查情况进行了审阅；
12、查阅西湖区政府出具的《关于确认杭州西力智能科技股份有限公司企业改制及资产权属有关事项的请示》（西政发[2020]18号），核查西湖区政府关于发行人历史沿革事项的审核意见；
13、经向审批《杭州西力智能科技股份有限公司关于企业改制及资产权属确认的申请报告》的政府部门经办人员沟通了解，杭州市国资委就西湖区政府的请示文件向杭州市政府办公厅出具了无异议的反馈意见。
核查意见
经核查，本所律师认为：
1、西力有限设立时所依据的评估报告因超过原有效期，并由评估单位出具延长评估报告有效期证明的事项，虽不完全符合评估结果有效期为一年的相关规定，但前述事项已经杭州电度表厂、西湖仪表的主管单位西湖工控、杭州市西湖区公资委确认，未违背经济行为当事人的真实意思表示，因而评估结果有效；
2、杭州市西湖区公资委盖章再次确认的时点在评估单位出具延长评估报告有效期的证明之后，是针对延长有效期后的评估结果而做出；
3、上述事项不会导致公司设立时的资产评估不符合当时适用的《国有资产评估管理办法》等相关规定；
4、西力有限已根据约定，向西湖工控支付了有偿给转制后公司使用的 200万元资产的占用费，该等资产已通过“抵债”方式清偿；
5、宋毅然净资产出资股本金815,128.67元的来源系承租西湖仪表的承租人资金及利息，确权过程合法合规；
6、上述事项均经过当时有权政府部门的审批，未导致国有资产、集体资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷；
7、西力有限设立时非货币资产出资未经审验及设立时的验资未经复核的事项不影响公司注册资本的真实性和充足性，不构成本次发行上市的法律障碍。
1.2 1999 年12月西力有限成立时，为加强与学校合作，强化科技背景，有利对外宣传，争取更多业务机会，西力有限与杭州应用工程技术学院（后更名为“浙江科技学院”）通过协商，将杭州工程学院列为西力有限股东，而由西力有限进行实际出资。
请发行人说明：（1）上述名义出资事宜是否获得浙江科技学院上级主管部门确认；（2）68万元出资额的来源、偿还与资金流水是否相符，账务处理是否合规，是否导致出资不实；（3）天灵经贸当时的股权结构，按出资额取得相应股权是否公允，是否导致国有资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师、申报会计师分别核查并发表意见。
【回复】
（一）上述名义出资事宜是否获得浙江科技学院上级主管部门确认；
根据浙江科技学院于2017年5月4日出具的《关于持有及转让杭州西力电能表制造有限公司股权的说明》（以下简称“《科技学院说明》”），浙江科技学院在1999年至2002年期间，曾持有西力有限的股权。浙江科技学院上述行为是当时企业改制设立时为加强与学校合作，强化科技背景所做的安排，浙江科技学院投资西力有限的资金来源于企业，其持有西力有限的股权仅为名义持有。
西力科技对就包括浙江科技学院名义出资在内的历史沿革相关事项向政府部门提出了确认申请，杭州市西湖区人民政府经审核后，向杭州市人民政府出具西政发[2020]18号请示文件，西湖区政府表示，西力科技申请报告中涉及的历史沿革相关事项，符合当时法律法规及政策文件的规定，亦经相关政府部门批准或备案，未造成国有、集体资产流失，改制、转让结果有效，由此形成的股权结构及资产权属清晰。杭州市国资委对上述请示文件进行了审核，并向杭州市政府办公厅出具了反馈意见，对西湖区政府的审核意见无异议。目前杭州市人民政府的审批流程处于正常推进中。
发行人关于前述事项的确认申请将在通过杭州市人民政府审核后，提交给浙江省人民政府审核，目前审核流程正处于积极推进中。
（二）68万元出资额的来源、偿还与资金流水是否相符，账务处理是否合规，是否导致出资不实；
关于68万元出资额的来源、偿还与资金流水情况如下：
1、出资时的资金来源、流水及账务处理
1999年12月13日，杭州电度表厂出具票号为00490920的转账支票，收款人为杭州应用工程技术学院，金额68万元，账务处理如下：
借：其他应收款 68万元
贷：银行存款 68万元1999年12月18日，杭州应用工程技术学院将68万元汇入西力有限开立在中国农业银行杭州西湖支行松木场分理处391980106711号账户，公司账务处理如下：
借：银行存款 68万元
贷：实收资本 68万元2、偿还时的资金来源、流水及账务处理2002年10月，浙江科技学院将所持有的西力有限7.34%股权以人民币68万元的原始价格转让给了浙江宁波大榭开发区天灵经贸有限公司（以下简称“天灵经贸”）。
2002年11月12日，天灵经贸将68.00万元汇入西力有限开立在中国工商银行杭州西湖支行杭大路分理处120200800990000118号账户，公司账务处理如下：
借：银行存款 68万元
实收资本（浙江科技学院） 68万元
贷：其他应收款 68万元
实收资本（天灵经贸） 68万元。
3、浙江科技学院的确认
根据《科技学院说明》，1999年12月，浙江科技学院收到记载为“杭州电度表厂投股资金”的款项68万元，之后，浙江科技学院以“付股本金”的名目将该笔68万元资金投入西力有限。同时，浙江科技学院在与天灵经贸进行股权转让时，亦未收取该项股权的转让款。
综上，1999年12月，浙江科技学院出资西力有限的68万元资金来源为西力有限自身，该68万元已于西力有限设立时即作为注册资本注入西力有限，后2002年11月浙江科技学院将前述对西力有限的68万元名义出资转让给天灵经贸，天灵经贸将68万元出资实际注入西力有限。西力有限在设立时，利用自身资金进行出资的行为存在瑕疵，但在2002年天灵经贸受让浙江科技学院名义持有的68万元出资额并向西力有限支付对应款项后，该等瑕疵已经消除。前述操作的资金流水痕迹完整，出资来源、偿还来源与资金流水相符，账务处理合规，未导致西力有限的出资不实。
（三）天灵经贸当时的股权结构，按出资额取得相应股权是否公允，是否导致国有资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷。
1、天灵经贸的股权结构
天灵经贸成立于1998年12月30日，该公司目前已经注销。天灵经贸在2002年11月受让西力有限68万元股权时，其为宁海电力建设职工持股会100%持股的企业。在持有西力有限股权过程中，天灵经贸股东发生过变更，至2005年8月天灵经贸对外转让股权时，其股东为宁波鸿翔投资有限责任公司和宁海县顺达建筑安装有限公司。
2、天灵经贸受让股权价格的公允性
由于浙江科技学院的出资资金来源于改制设立时的企业，浙江科技学院未实际进行出资，仅为名义持有该部分股权，因此，该次股权转让不属于国有资产转让。
2002年6月30日，西力有限召开股东会，股东会决议同意浙江科技学院将所持有的西力有限7.34%的股权即68万元出资转让给天灵经贸，转让价款为68万元。前述68万元由天灵经贸直接付款至西力有限。
综上，浙江科技学院转让的68万元出资仅为名义出资，天灵经贸按出资额取得相应股权经过公司股东会审议，所有股东一致表决同意，同时天灵经贸亦认可该价格，股权定价公允。
3、是否存在纠纷事项
根据《科技学院说明》，其与西力有限和天灵经贸之间不存在任何股权纠纷，且不会就前述持股及转股事宜提出任何异议或权利主张。
4、是否存在国有资产流失的情形
根据前述分析，浙江科技学院在西力有限设立时曾作为名义股东持有部分股权，但该部分出资的资金来源于企业自身，浙江科技学院未实际进行出资，浙江科技学院的股权仅为名义持有，因而浙江科技学院向天灵经贸转让68万元股权不属于国有资产转让，亦未造成国有资产流失。
核查方式
本所律师通过包括但不限于如下的方式进行了核查：
1、查阅浙江科技学院所出具的《关于持有及转让杭州西力电能表制造有限公司股权的说明》，核查前述名义出资的基本情况、是否存在股权纠纷或潜在纠纷；
2、核查西力有限改制设立时，关于现金出资的验资报告及后附入账单据等；
3、查阅浙江科技学院出资的相关流水记录、企业记账凭证；
4、查阅天灵经贸向西力有限进行出资的流水记录、企业记账凭证；
5、查阅浙江科技学院向天灵经贸转让其名义持有西力有限股权的股权转让协议、股东会决议等工商登记文件；
6、对当时具体经办该事项的浙江科技学院教师进行访谈，并取得其所出具的情况说明；
7、通过网络检索方式对天灵经贸的股权结构进行核查；
8、查阅政府部门出具的关于西力科技历史沿革相关事项的确认文件。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1、发行人关于浙江科技学院名义出资事项的确认申请将在通过杭州市人民政府审核后，提交给浙江省人民政府审核，目前审核流程正处于积极推进中；
2、浙江科技学院对西力有限的名义出资存在瑕疵，但该等瑕疵已经消除，68万元出资及偿还的资金流水痕迹完整，出资来源、偿还来源与资金流水相符，账务处理合规，未导致西力有限的出资不实；
3、天灵经贸按出资额取得相应股定价公允，各方不存在纠纷，未造成国有资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。
1.3根据申请文件，西湖工控于2002年将所持有的西力有限股权转让给宋毅然的行为，其实质为股权抵减债权，系西湖工控依据杭州市西湖区公有资产管理委员会的以股抵债批复而采取的一种变通落地措施，相关抵减金额也已经有权部门批复，故未评估的问题不存在实质性损害国资利益的情形。
请发行人说明：（1）西湖工控用以抵减债权的股权及有偿使用资产的定价依据，股权部分是否体现增值，有偿使用资产是否按既定使用年限足额计算、收取占用费，是否符合当时适用的国有资产管理规定；（2）宋毅然是否实际支付205万元股权受让价款，资金来源是否合法合规，与资金流水是否相符，发行人对于抵债部分的账务处理是否合规；（3）上述事项是否构成抽逃出资，是否导致出资不实；是否构成宋毅然对国有资产的侵占，是否导致国有资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师、申报会计师分别核查并发表意见。
【回复】
（一）西湖工控用以抵减债权的股权及有偿使用资产的定价依据，股权部分是否体现增值，有偿使用资产是否按既定使用年限足额计算、收取占用费，是否符合当时适用的国有资产管理规定；
1、西湖工控股权抵减债权事项的基本情况
（1）西力有限为双流水泥厂承担担保责任的情况
杭州双流水泥厂为西湖工控下属的企业，西力有限为其贷款事项提供了担保。因地方产业发展原因，杭州双流水泥厂被政府关停清算，西力有限分别于2001年6月27日及2001年6月29日代杭州双流水泥厂偿还了担保的银行贷款本金450万元、贷款利息44.43万元，合计承担担保责任494.43万元。
（2）政府部门关于债务处理的审批意见
2001年8月1日，杭州市西湖区公资委出具《关于杭州双流水泥厂信用贷款处理情况的报告的批复》（西公资委[2001]2 号）。根据该批复，西湖区公资委同意西湖工控采取“股权抵债权”方案实现对于杭州双流水泥厂债务处置。该处置方案中涉及了包括西力有限在内的三家为杭州双流水泥厂提供担保的企业。其中，对于涉及西力有限的处置方案主要内容如下：
①同意西湖工控将所持有的西力有限405万元“股权”用于抵扣到2001年5月31日止为双流水泥厂实际贷款担保额度本息及再补贴两年利息，抵扣的“股权”为552.35万元。经“股权抵扣”后，西湖工控在西力有限的“股权”为-147.35万元。
②在前述抵减完成后，尚缺的 147.35 万元，由西湖工控向区财政办理等数额借款，用于支付西力有限。
③在“国有股权”抵扣后，西湖工控及西力有限需按规定向工商管理部门办理股权变动手续。
（3）各方根据批复意见所进行的后续操作
①西湖工控在西力有限承担担保金额外再另行补贴两年利息，合计金额552.35万元。前述金额与西湖工控所持西力有限205万元股权和200万元有偿使用资金的差额为147.35万元。
②2001年8月9日，西湖工控向西力有限支付了137.35万元；同日，西湖工控出具了《浙江省统一收款收据》，以转支方式免除西力有限房租费7万元和资金占用费3万元。至此，西湖工控通过向西力有限直接支付、免除租金、免除资金占用费等方式，向西力有限支付了西力有限为杭州双流水泥厂实际承担担保（含再补贴两年利息）金额与西湖工控在西力有限享有的205万元股权、200万元债权合计405万元权益责任的差额147.35万元。
③由于西力有限无法购买并持有自身股权，西湖工控在西力有限设立时作为净资产出资形成的205万元股权无法直接抵扣应支付给西力有限的金额，因此，在实际操作过程中通过由宋毅然受让西湖工控所持西力有限股权，再将受让对价支付给西力有限的方式予以解决。2002年6月30日，西力有限通过股东会决议，同意西湖工控将所持有的西力有限22.13%的股权即205万元的出资额作价205万元转让给宋毅然。
④2002年9月25日，西湖工控与宋毅然签署了《股东转让出资协议》，并于2002年11月4日完成前述股权转让的工商变更登记。
2、抵减债权的股权定价依据及是否体现增值
本次债权抵减的定价依据已在《关于杭州双流水泥厂信用贷款处理情况的报告的批复》中予以明确，即待抵减总金额为 552.35 万元，西湖工控将所持有的西力有限的“股权”405万元（实质为205万元股权及200万元有偿使用的资金）按原值进行抵扣，抵扣差额为-147.35万元。
由于本次抵减债权系西湖工控对于其下属破产企业杭州双流水泥厂所进行债务重组及担保履行的一揽子协议安排，因此，在具体操作过程中，西湖工控对于其所持有的包括西力有限在内的三家企业股权按照统一的定价方式进行定价，即按照所持有股权的原值进行抵扣，未再体现增值，相关执行方案也已获得西湖区公资委的批复确认。
3、抵减债权的有偿使用资产的定价依据及占用费收取情况
根据西力有限设立时各方签署的《净资产确认书》，西湖工控所投入西力有限的405万元净资产中，有200万元资产“以收取资产占用费形式有偿给转制后的公司使用”。
西力有限改制设立后，西力有限对于该部分资产遵循有偿使用的原则向西湖工控支付了资金使用费。西力有限根据约定，于2000年至2001年期间，分多次向西湖工控合计支付资金占用费20.49万元。自西力有限设立至杭州市西湖区公资委《关于杭州双流水泥厂信用贷款处理情况的报告的批复》（西公资委[2001]2号）出具日，西力有限实际有偿占用资产的期限较短。根据各方所签署的协议，西力有限按照三年期银行贷款利率向西湖工控支付资金占用费。经查询，当时适用的银行3-5年期贷款利率为6.03%，西力有限所支付的资金占用费已足额覆盖。
西湖工控进行一揽子抵减债权方案中对于各方所涉及的资产及定价已进行了明确，并且经西湖区公资委批复确认。
杭州市西湖区人民政府向杭州市人民政府提交了西政发[2020]18 号请示文件。根据该请示文件，西湖区人民政府认为西力科技申请报告中涉及的历史沿革相关事项，符合当时法律法规及政策文件的规定，亦经相关政府部门批准或备案，未造成国有、集体资产流失，改制、转让结果有效，由此形成的股权结构及资产权属清晰。杭州市国资委对上述请示文件进行了审核，并向杭州市政府办公厅出具了反馈意见，对西湖区政府的审核意见无异议。目前杭州市人民政府的审批流程处于正常推进中。
因此，西湖工控用以抵减债权的股权及有偿使用资产的操作的定价依据、西力有限有偿使用资产的使用年限计算、资金占用费收取等均符合当时的国有资产管理规定。西力有限有偿使用资产已经按既定使用年限足额计算、支付了资金占用费。
（二）宋毅然是否实际支付205万元股权受让价款，资金来源是否合法合规，与资金流水是否相符，发行人对于抵债部分的账务处理是否合规；
西力有限于2001年6月向杭州双流水泥厂支付了为其承担担保责任而实际承担的款项，公司账务处理借记其他应收款，贷记银行存款。根据《关于杭州双流水泥厂信用贷款处理情况的报告的批复》，西湖工控以在西力有限205万元的出资额抵偿西力有限因承担担保责任而产生的债权。
在前述支付、抵减完成后，西湖工控已实际对其在西力有限所享有的全部权益实现了退出。由于西力有限在抵债后无法直接持有自身的股权，经西力有限股东会审议，由宋毅然将对应的205万元股权进行了受让，从而形成了宋毅然与西力有限之间的其他应收应付往来。
2006 年 10 月宋毅然控制的其他企业西力电子代宋毅然向西力有限支付了310万元，用以清偿宋毅然与西力有限之间包括前述205万元在内的其他应收应付往来款项，公司账务处理借记银行存款，贷记其他应收款。该部分资金来源于宋毅然及其控制企业西力电子的自有资金，资金来源合法合规。
综上，宋毅然已实际支付205万元股权受让款，资金来源合法合规，资金流水核对相符，发行人的账务处理合规。
（三）上述事项是否构成抽逃出资，是否导致出资不实；是否构成宋毅然对国有资产的侵占，是否导致国有资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、上述事项是否构成抽逃出资，是否导致出资不实
西力有限为西湖工控下属企业杭州双流水泥厂的债务承担担保责任，西湖区公资委为解决前述担保问题，出具了《关于杭州双流水泥厂信用贷款处理情况的报告的批复》（西公资委[2001]2 号），批准了资产处置一揽子方案。西湖工控以其持有的西力有限 205 万元股权抵偿担保债权为对前述一揽子方案的具体落实。宋毅然受让西湖工控对西力有限的持股后，已将前述205万元款项支付给西力有限。因此，前述事项不构成抽逃出资及出资不实。
2、是否构成宋毅然对国有资产的侵占，是否导致国有资产流失
西湖工控在2001年8月完成抵减债权的操作并且对西力有限进行相应补偿后，已不实际持有西力有限的权益。由于西力有限在抵债后无法直接持有自身的股权，2002年6月30日，西力有限通过股东会决议，同意西湖工控将所持有的西力有限22.13%的股权即205万元的出资额作价205万元转让给宋毅然。股权转让协议经过西湖区公资委盖章审批。
西力科技就包括前述事项在内的历史沿革相关事项向政府部门提出了确认申请，杭州市西湖区人民政府经审核后，向杭州市人民政府出具西政发[2020]18号请示文件，西湖区政府表示，西力科技申请报告中涉及的历史沿革相关事项，符合当时法律法规及政策文件的规定，亦经相关政府部门批准或备案，未造成国有、集体资产流失，改制、转让结果有效，由此形成的股权结构及资产权属清晰。杭州市国资委对上述请示文件进行了审核，并向杭州市政府办公厅出具了反馈意见，对西湖区政府的审核意见无异议。目前杭州市人民政府的审批流程处于正常推进中。
综上，前述股权抵减担保债权的方案经过西湖区公资委审批；宋毅然受让前述205万元股权经过西力有限股东会审议通过，股权转让协议经过西湖区公资委盖章审批；前述事项经过政府主管部门确认。因此，上述事项未构成宋毅然对于国有资产的侵占，未导致国有资产的流失。
3、是否存在纠纷或潜在纠纷
西湖工控进行抵债操作经主管政府部门批复确认并实施，在此过程中未发生任何纠纷事项，宋毅然在2002年承接对应股权后亦未发生任何与此相关的纠纷事项，不存在涉及前述事项的纠纷或潜在纠纷。
核查方式
本所律师通过包括但不限于如下的方式进行了核查：
1、查阅杭州市西湖区公有资产管理委员会出具的《关于杭州双流水泥厂信用贷款处理情况的报告的批复》，确认西湖工控将所持西力有限205万元股权抵减担保债权，系杭州市西湖区公有资产管理委员会为解决西力有限为西湖工控下属企业杭州双流水泥厂承担担保责任问题而批准的资产处置一揽子方案的组成部分；
2、核查各方所签署的关于西力有限有偿使用资产200万元资金占用费的协议约定；
3、核查西力有限向西湖工控实际支付20.49万元资金占用费的原始凭证；
4、查阅2001年6月，西力有限为杭州双流水泥厂承担担保责任而支付款项的银行流水及记账凭证；
5、查阅西湖工控以其在西力有限205万元股权、200万元有偿使用资产抵减担保债权之不足部分，而向西力有限直接支付款项、免除资金占用费、免除租金的原始凭证，核查《关于杭州双流水泥厂信用贷款处理情况的报告的批复》的实际执行情况；
6、查阅西力有限关于前述205万元股权转让的股东会决议文件；
7、查阅西湖工控与宋毅然就抵偿债务的205万元股权所签署的股权转让协议以及后续工商登记变更情况；
8、查阅2006年10月宋毅然控制的其他企业西力电子代宋毅然向西力有限支付310万元的银行流水和记账凭证；
9、访谈发行人实际控制人，了解西湖工控抵减担保债权的相关流程；
10、通过检索全中国执行信息公开网、裁判文书网等公开信息渠道，核查西湖工控以在西力有限的405万元权益抵减担保债权是否存在诉讼纠纷；
11、核查杭州市西湖区人民政府向杭州市人民政府提交的关于发行人历史沿革相关事项的请示文件。
核查意见
经核查，本所律师认为：西湖工控用以抵减债权的股权及有偿使用资产的定价经过主管部门审批，西力有限有偿使用资产已经按既定使用年限足额计算、支付了资金占用费，符合当时适用的国有资产管理规定；宋毅然已实际支付了股权受让价款，资金来源合规，与资金流水相符，发行人对于抵债部分的账务处理合规；前述事项不构成抽逃出资，未导致出资不实，不构成宋毅然对于国有资产的侵占，未造成国有资产的流失，不存在纠纷或潜在纠纷。
1.4发行人曾经的关联方西力电子于2011年3月至2015年1月期间曾持有发行人 25%以上股权，后将所持股权主要转给公司实际控制人宋毅然及公司副董事长、总经理、董事会秘书周小蕾。
请发行人说明西力电子的历史沿革，对发行人出资的资金来源，是否合法合规，发行人控股权权属是否清晰。请发行人律师核查并发表意见。
【回复】
（一）西力电子的历史沿革
1、 2004年9月22日西力电子成立
根据西力电子2004年7月22日签署的公司章程，西力电子申请设立登记的注册资本为人民币1000万元，由自然人宋毅然和周小蕾分别以货币出资600万元和400万元共同设立。其中，首期出资为宋毅然180万元，周小蕾120万元。
2004年9月14日，浙江华夏会计师事务所出具《验资报告》（浙华会验字（2004）第048号），对西力电子设立登记时各股东的注册资本出资情况进行了审验，确认截至2004年9月13日西力电子收到宋毅然和周小蕾缴纳的出资款人民币300万元。
2004年9月22日，西力电子取得杭州市余杭区市场监督管理局颁发的注册号为330196000008348号《企业法人营业执照》。
西力电子设立时的股东及其出资情况如下：
股东名称/姓名 认缴出资（万元） 出资占比（%） 实缴出资
宋毅然 600.00 60.00 180.00
周小蕾 400.00 40.00 120.00
合 计 1,000.00 100.00 300.00
2、2008年11月5日西力电子减资
根据2008年9月20日西力电子股东会决议和修订的公司章程，西力电子减少注册资本700万元，其中宋毅然减资420万元，周小蕾减资280万元。
2008年7月30日，浙江华夏会计师事务所出具《验资报告》（浙华会验字（2008）第230号），对西力电子截至2008年6月30日止减少注册资本及实收资本的情况进行了审验和确认。
股东减少注册资本后，西力电子的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资占比（%）
宋毅然 180.00 60.00
周小蕾 120.00 40.00
合 计 300.00 100.00
3、2017年1月3日西力电子注销
报告期内西力电子除持有发行人股份外，未开展经营活动。2015年1月至2016年3月，西力电子持有的发行人股份转让至宋毅然、周小蕾及其他8名核心员工后，西力电子已无存续的必要。2016年12月20日西力电子股东会作出决议，一致同意注销西力电子。2016年12月30日杭州市余杭地方税务局余杭税务分局和杭州市余杭区国家税务局余杭税务分局分别出具余地税余税通[2016]65062号和余国税通[2016]112583号税务事项通知书，准予西力电子注销；2017年1月3日，西力电子领取了杭州市余杭区市场监督管理局出具的工商企业注销证明（余）准予注销[2017]第163303号。
（二）出资资金来源
西力电子2011年对西力有限进行过两次出资，出资来源均为西力电子自有资金，资金来源合法合规。西力电子对西力有限的出资金额总计人民币2000万元。2011年3月15日，浙江华夏会计师事务所有限公司出具浙华会验字（2011）第224号《验资报告》，确认截至2011年3月9日止，西力有限已收到西力电子通过货币方式缴纳的新增注册资本1,000万元。2011年4月6日，浙江华夏会计师事务所有限公司出具浙华会验字（2011）第283号《验资报告》，确认截至2011年4月6日止，西力有限已收到西力电子通过货币方式缴纳的新增注册资本1,000万元。
（三）发行人控股权属是否清晰
西力电子自设立之日起至其注销，均为发行人实际控制人宋毅然所控制的企业，西力电子在存续期间未发生任何涉及股权的争议事项。
在西力电子持有、退出西力有限股权期间，宋毅然均为发行人第一大股东，根据所有股东的股权比例，宋毅然亦为同时期发行人的控股股东，西力电子持有西力有限股权及退出持股未对发行人控股权构成影响，发行人控股权权属清晰。
关于发行人控股股东的控股权属事项分析详见下文对于问询函1.5回复的相关内容。
核查方式
本所律师通过包括但不限于如下的方式进行了核查：
1、查阅西力电子自设立至注销的全套工商登记资料；
2、查阅西力电子股东宋毅然、周小蕾所出具的说明文件；
3、查验西力电子向发行人前身进行出资的历次验资报告；
4、查阅西力电子向宋毅然、周小蕾、陈龙、胡余生、朱永丰、虞建平、朱信洪、徐新如、杨培勇及杨兴等人转让所持有的西力有限股权的股权转让协议、股东会决议等；
5、查阅自西力电子向西力有限出资直至退出持股期间西力有限的工商登记资料，核算在此期间，西力有限的股权结构和股权比例。
核查意见
经核查，本所律师认为，西力电子向发行人所进行的出资资金来源合法，出资款缴付足额到位，已经验资机构进行验资。西力电子为发行人实际控制人宋毅然所控制的企业，其向发行人进行出资及退出的情况未对发行人的控股权属产生影响，发行人目前的实际控制人为自然人宋毅然，发行人控股权属清晰。
1.5 1999年公司设立至2002年公司股权转让期间，西力有限职工持股会持有公司43.72%股权。职工持股清退时间较长，截至2020年5月19日，发行人历史上因员工身份置换金和经济补偿金的量化持股及现金出资持股所形成的代持问题已经全部清理完毕。
请发行人说明：（1）集体股权量化是否严格按照经批准的方案执行，是否充分保障职工权益；（2）职工持股清退于2012年完成但至申报前才全部清理完毕的原因，退股、冲抵借款等职工持股清退的方式和具体过程，是否各方真实意思表示，是否收到相关职工维权诉求，是否存在或发生过纠纷或潜在纠纷；（3）宋毅然、周小蕾向发行人支付退股补偿金的进度，占用公司资金的时间跨度，是否支付资金占用费；（4）上述事项是否影响公司控股权权属清晰。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、方法及核查比例，是否存在定向访谈等不规范情形，并发表明确核查意见。
【回复】
（一）集体股权量化是否严格按照经批准的方案执行，是否充分保障职工权益；
1、集体股权量化已严格按照经批准的方案执行
1999年12月西力有限成立时，根据当时主管部门批准的《改组实施方案》，西力有限尝试对职工持股会名义持有的以集体资产形成的股权进行了分配、量化，但此次分配未能实现对职工持股会所持股权的全部量化。根据西湖区人民政府《关于区属国有集体企业改制中若干问题处理的意见》（西政发[1999]217号）等相关文件精神，为深化企业改革，进一步明晰企业产权，西力有限决定对集体股权实施终极量化、分配。
2001年6月19日，西力有限制定了《杭州西力电能表制造有限公司劳动用工制度改革实施方案》，明确对所有在册职工进行身份置换和经济补偿，并要求经营管理层持大股，购买较多股权。
2001年6月19日，公司职工代表大会审议通过了前述方案。
2001年6月20日，西力有限提交了《关于要求深化劳动用工制度改革方案的报告》（杭西表字（2001）第12号）。
2001年6月28日，西湖区体改办核发《关于杭州西力电能表制造有限公司深化改革的批复》（西体办（2001）第31号），同意公司实施《杭州西力电能表制造有限公司深化劳动用工制度改革方案》。
后续，西力有限集体股权量化严格按照前述经批准的方案执行。
2、是否充分保障职工权益
2001年6月19日，西力有限制定了《杭州西力电能表制造有限公司劳动用工制度改革实施方案》，明确对所有在册职工进行身份置换和经济补偿。根据该实施方案，西力有限对于在册职工符合条件的职工，按照每人每年1525.82元的金额计算了身份置换金，按照每月 837.33 元计算了经济补偿金，并将个人应享有的身份置换金及经济补偿金的金额作为方案附件进行列示。2001年6月19日，该方案经公司职工代表大会审议通过，并于2001年6月28日获得西湖区体改办批复。
因此，本次集体股权量化已按照要求充分保障了职工权益。
3、完成集体股权终极量化
根据当时的改制规定及方案，以职工持股会名义持有的405万资产先提留用于职工工龄置换金和经济补偿金（以下简称“两金”）的支付或由职工选择将两金转作职工个人股。基于此，以职工持股会名义持有的集体股权中 221.17 万元资产根据两金计算规则进行了充分计算并完整分配给了职工。其余 183.83 万元资产则根据《关于区属国有集体企业改制中若干问题处理的意见》（西政发[1999]217 号）及《杭州西力电能表制造有限公司深化劳动用工制度改革方案》所要求的经营管理层必须购买股权并持大股的原则由经营管理层宋毅然、周小蕾购买，从而实现集体股权的终极量化。
因此，西力有限的集体股权量化系严格按照经批准的方案所执行，已充分保障职工权益。
（二）职工持股清退于2012年完成但至申报前才全部清理完毕的原因，退股、冲抵借款等职工持股清退的方式和具体过程，是否各方真实意思表示，是否收到相关职工维权诉求，是否存在或发生过纠纷或潜在纠纷；
1、职工持股清理完毕的时点
对于职工持股的清退自2000年起即开始，当有员工主动申请离职、退休以及其他要求退股情形发生时，西力有限即根据员工持股的情况进行相应的清理工作，西力有限于2012年完成了职工股权清退以及款项支付工作。
2、职工持股清退的方式及过程，是各方真实意思表示
在2000年至2012年期间，根据持股职工的退出意愿、与公司往来款项的情况，通过支付现金、冲抵借款等不同方式清退员工持股，实施清退具体过程如下：
（1）核实职工持有股权的数额
在发生员工主动提出股权转让或满足退出情形时（离职、退休等），发行人先行核实职工持有的股权数额。主要核实的方式为确认该职工现金出资的缴款凭证、利用“两金”出资的具体金额以及企业留存的其他资料确认职工所持有的股权数额。
（2）核算其他费用
由于部分职工在股权清退时，存在与西力有限之间尚未了结的应收应付款项，如应付职工薪酬、职工借款等。因此，在与职工核算清退金额时，一并对前述款项进行了计算。
（3）支付款项
在完成前述金额核算后，根据实际确定的含退股金额在内的应结算金额，向持股职工进行款项支付，并由员工签署“领（付）款单证”，并完成整个清退过程。
职工持股清退的时间跨度较长，不同时期所采取的具体措施有所不同，但总体遵循了前述清理原则，以确保职工清退过程中各方利益不受损害，相关清退过程均为各方真实意思表示。西力有限于2012年完成了职工股权清退以及款项支付工作。
3、历史上是否发生职工的维权诉求，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）历史上曾有一名职工通过诉讼方式提出维权诉求
2017年，发行人前职工滕银娣向杭州市西湖区人民法院提出诉讼请求，要求确认其具有发行人的股东资格。经杭州市西湖区人民法院裁定，认为滕银娣的起诉不符合起诉条件，故不予受理。
2018年，滕银娣再次向杭州市西湖区人民法院提出诉讼，后又提出撤诉请求。杭州市西湖区人民法院通过裁定，准予其撤诉。
除前述事项外，发行人历史上未发生过其他职工持股清退事项而导致的纠纷。
（2）前述职工的股权退出清理情况
1999年西力有限改制设立时，滕银娣作为改制员工以现金方式进行了出资3000元。之后，在西力有限进行职工持股终极量化时，滕银娣量化获得了身份置换金和经济补偿金5023.98元，并将两金转做职工个人股。
2001年，滕银娣通过领取现金的方式，退出523.98元。2004年，滕银娣与西力有限终止劳动合同关系并向西力有限提交了关于留企股金进行退出的报告，要求将其所持有的股金7500元进行退出。西力有限据此向滕银娣支付了相应的退股金款。
在此之后，滕银娣又签署了《确认函》，对其以现金及“两金”入股及退出的情况予以确认，并且已按时足额收到退股金，其对于前述事项予以确认并无异议。
综上，滕银娣持有、退出西力有限股权的情况属实，其退出持股为其主动行为，退股资金也已足额支付，其已出具确认函，确认已按时足额收到退股金，对前述事项予以确认并无异议。除滕银娣外，历史上未发生其他职工的维权诉求，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）宋毅然、周小蕾向发行人支付退股补偿金的进度，占用公司资金的时间跨度，是否支付资金占用费；
1、宋毅然、周小蕾于2015年12月向发行人支付退股补偿金并支付了资金占用费
由于职工持股清退过程较长，自2000年开始至2012年陆续完成，基于便利性操作，相关退股金支付时由公司先行支付，并由股权承接方宋毅然、周小蕾后续向公司补足相关款项。
2015年12月30日，宋毅然将前述退股金及资金占用费、截至该日应结算其他往来款合计321.00万元汇入公司账户，其中包含资金占用费78.34万元；2015年12月29日，周小蕾将前述退股金及资金占用费、截至该日应结算其他往来款合计329.00万元汇入公司账户，其中包含资金占用费37.52万元。
2、宋毅然、周小蕾因退股补偿金而占用公司资金的时间跨度
职工股权清退自2000年开始，至2012年方才完成，宋毅然、周小蕾至2015年完成对退股补偿金的支付，占用公司资金的时间跨度至2015年12月。
（四）上述事项是否影响公司控股权权属清晰；
1、宋毅然先生对发行人的持股权属清晰
截至目前，宋毅然先生直接持有发行人4,983.00万股股份，占发行人股本比例为44.29%；同时宋毅然先生在发行人股东德清西力中拥有73.96%的合伙份额，且为执行事务合伙人，德清西力持有发行人5.79%的股份。宋毅然先生合计控制发行人50.08%的股权，为发行人的控股股东和实际控制人。
宋毅然目前直接或间接所持有的发行人股权来源包括西力有限改制设立时产权明晰协议中界定的净资产、现金出资以及后续的股权受让或增资所得，目前所持有的发行人股权权属清晰。
宋毅然目前直接持有的发行人股权及来源情况如下：
时间 股权形成原因 股权数量 占发行人总 备注
（万元） 股本的比例
西力有限改制设立时，界定 西力有限改制时界定
为宋毅然的净资产 81.51 0.72% 给宋毅然的“承租人
资金及利息”
西力有限改制设立时，宋毅 10.34 0.09% -
然现金出资
1999.12 西力有限设立时，宋
西力有限改制设立时，职工 毅然代职工持股，后
现金出资的持股，后续由宋 88.57 0.79% 续员工退出时，西力
毅然先生承接购买 有限支付退股金，宋
毅然承接前述股权并
向公司支付退股金
根据西力有限《深化
宋毅然本人因两金量化而取 劳动用工制度改革方
得的持股 2.53 0.02% 案》，宋毅然因自身
两金量化而取得的股
权
根据西力有限《深化劳动用
2002.11 工制度改革方案》，职工以 34.73 0.31%
现金方式提取两金，宋毅然 截至2015年12月，
后续承接购买相应股权 宋毅然将相应款项向
根据管理层持大股原则所获 69.10 0.61% 西力有限进行了支
得股权 付。
其他职工因两金量化而取得
的股权，后续职工退股时， 47.07 0.42%
宋毅然先生承接购买
西力有限为西湖工控下属企 2006年10月宋毅然
2002.11 业杭州双流水泥厂承担担 205.00 1.82% 控制的其他企业西力
保，西湖工控因抵偿担保债 电子向公司支付相应
权而向宋毅然转让所持股权 款项
2006.10 以自有资金进行增资 177.15 1.57%
2009.1 以自有资金进行增资 1,800.00 16.00% 以自有资金进行支付
2012.12 受让宁波鸿翔所持股权 68.00 0.60%
2016.3 受让西力电子所持股权 678.00 6.03%
受让杭州瑞投所持股权 60.00 0.53%
2017.6 资本公积转增 1,661.00 14.76% 所有股东同时每10股
转增5股
合计 4,983.00 44.29%
此外，宋毅然先生还通过德清西力实际控制发行人5.79%的股份。其所持有的德清西力的合伙份额均为其自有资金出资。
综上，宋毅然先生直接或间接持有的发行人股权权属清晰，发行人控股权权属清晰。
2、是否存在股权纠纷情况
西力有限改制设立后，宋毅然先生新增股权均已支付相应对价；宋毅然目前直接或间接所持有的发行人股权未有涉及权属纠纷的情况。
3、宋毅然先生受让的职工股权合计金额占目前宋毅然控制发行人股权的金额比例较低
宋毅然先生所持股权中涉及受让自职工持股的部分，包括职工两金持股的退出以及由宋毅然代持的员工现金出资退出两部分。分别如下：
（1）西力有限设立时职工现金出资88.57万元（由宋毅然代持）；
（2）根据改制的相关批准文件以及两金量化方案，部分员工在获得量化的两金后即选择以现金方式提取两金，剩余职工通过两金对西力有限实施入股，后续由宋毅然先生受让的职工两金入股数量为47.07万元。
宋毅然先生所持股权中涉及受让自职工持股的金额合计为135.64万元，占发行人总股本的比例为1.81%（以发行人2017年6月资本公积转增股本前的股本总额7500万元为计算基础），与宋毅然先生合计控制的发行人股权50.08%相比，整体影响较小。
综上，宋毅然目前直接或间接持有的发行人股权，来源包括西力有限改制设立时产权明晰协议中界定的净资产、现金出资以及后续的股权受让或增资所得，其所持有的发行人股权权属清晰；宋毅然目前直接或间接持有的发行人股权未有涉及权属纠纷的情况；宋毅然先生所持股权中涉及受让自职工持股的部分比例较小。因此，发行人控股权权属清晰。
（五）中介机构核查情况
本所律师对发行人职工持股及清退情况进行了核查，主要采用的核查方式如下：
1、核查基础资料
本所律师在进行核查过程中，对职工持股、清退的发行人所留存的各项资料、凭证等进行了系统整理，取得了包括但不限于如下的资料：
（1）西力有限改制设立时，员工现金出资的缴款凭证；
（2）用工制度改革员工“两金”分配名单以及利用“两金”向公司进行出资的员工名单及金额；
（3）部分职工退出时所签署的股权转让协议、离职申请报告、领款申请、结算单（预支费用等）；
（4）员工领取清退股金时所签署的“领（付）款凭证”、转账单据等。
2、对部分人员进行访谈或取得确认函
在取得前述基础资料的基础上，本所律师对部分清退职工进行了访谈或由其签署了关于持股清退的确认函。访谈人员中包括了已退休人员、已离职人员、目前仍在企业任职的人员等多种类型人员，不存在定向访谈的情形。
3、核查比例
通过核查职工退股申请、退股收据等凭证文件，访谈部分职工，取得职工确认函等方式对职工股权清理情况进行核查，核查职工股权占西力有限改制设立时职工现金入股及两金量化为股权之合计金额的91.80%。
4、政府部门确认意见
杭州市西湖区人民政府向杭州市人民政府提交了西政发[2020]18 号请示文件。根据该请示文件，西湖区政府认为，西力科技申请报告中涉及的历史沿革相关事项，符合当时法律法规及政策文件的规定，亦经相关政府部门批准或备案，未造成国有、集体资产流失，改制、转让结果有效，由此形成的股权结构及资产权属清晰。杭州市国资委对上述请示文件进行了审核，并向杭州市政府办公厅出具了反馈意见，对西湖区政府的审核意见无异议。目前杭州市人民政府的审批流程处于正常推进中。
核查意见
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人集体股权量化严格按照经批准的方案执行，已充分保障职工权益；
（2）发行人职工持股清退于2012年已实际完成并清理完毕，相关清退为各方真实意思表示，除发生一例员工维权诉求事项外，未发生过纠纷或潜在纠纷；
（3）截至2015年12月，宋毅然、周小蕾已向西力有限足额支付退股补偿金并支付了资金占用费；
（4）发行人员工持股清退事项未对公司控股权权属清晰产生影响；
（5）在对前述职工持股清退进行核查过程中，不存在定向访谈等不规范情形。
二、《审核问询函》之问题3：关于招投标
2017-2019年，国家电网每年会在总公司层面对智能电表产品实施2次左右的公开招投标，经综合评标，确定中标单位，发行人中标后与标包所属网省公司签订供货合同，并根据各网省公司下达的订单要求组织生产并交付客户，实现销售。
请发行人说明自报告期初起历次参与国家电网智能电表招投标的基本情况、中标率，与向网省公司销售之间的对应关系，是否向网省公司采购招投标服务，是否存在网省公司单独招标或组织竞争性谈判的情形，其他通过商务谈判方式获取的订单是否合法有效，报告期获取订单所履行的程序是否合法合规，是否存在串通投标、商业贿赂等不正当竞争情形。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）报告期内参与招投标及中标的基本情况
2017-2019年，国家电网每年会在总公司层面对智能电表产品实施2次公开招投标。招标时将各主要产品划分为不同的分标，如2级单相智能电能表、1级三相智能电能表、集中器与采集器等。国网公司根据各网省公司所提的实际采购需求，将各分标再划分为大小不等数量较多的标包。国家电网在集中招标采购时对参与投标企业资质等提出明确要求，符合要求的企业可以参与投标，由国家电网组织统一评标，每次招标发行人均积极投标。国网公司经综合评标，确定中标单位，发行人中标后与标包所属网省公司签订供货合同，并根据各网省公司下达的订单要求组织生产并交付客户，实现销售。
报告期内，发行人参与国家电网统一招投标的历次中标情况如下：
年份 批次 产品名称 发行人中标数量 发行人中标金额
（万元）
第1批 单相智能电能表 500,000 6,724.98
三相智能电能表 95,000 3,287.04
2017 单相智能电能表 500,000 7,106.14
第2批 三相智能电能表 121,091 5,544.59
用电采集系统 6,000 798.34
第1批 单相智能电能表 550,000 6,847.48
三相智能电能表 60,000 2,237.98
2018 单相智能电能表 629,000 8,919.12
第2批 三相智能电能表 100,000 3,826.03
用电采集系统 21,600 1,701.01
单相智能电能表 650,000 10,559.49
第1批 三相智能电能表 55,000 2,130.69
2019 用电采集系统 20,000 1,918.02
单相智能电能表 516,784 8,465.22
第2批 三相智能电能表 110,000 4,274.00
用电采集系统 45,000 2,229.31
注：2017年第一批和2019年第一批单相智能电表中标金额中包含少量计量现场作业终端。
报告期内，国家电网对智能电表产品共实施了6次统一公开招投标，发行人6次均进行了投标，每批投标均能中标，中标率为100%。
（二）发行人参与招投标与向网省公司销售之间的对应关系
国家电网统一招标方式下，招标公告中会列明全部标包的数量及其具体信息，每个标包均涵盖项目单位（网省公司）、招标货物、招标数量等信息。中标后，公司根据中标标包公示的招标货物、招标数量以及公司的中标价格、总中标金额与项目单位（网省公司）签订合同。具体履约时，网省公司根据自身的需求向中标单位下达多个采购供货单，约定具体交货数量交货时间等。同时，履约过程中各网省公司基于自身实际的需求量，可能会在招标数量基础上给予中标单位不超过招标总数20%的增量指标。
2017-2019年发行人智能电表中标批次及其与向网省公司销售的对应关系如下：
年份批次 产品名称 网省 中标 按年份销售情况（万元） 报告期合计
公司 总数 2017 2018 2019 销售金额（万元）
第1批单相智能电能表 江苏 500,000 1,007.74 4,780.98 - 5,788.72
三相智能电能表 江苏 95,000 - 2,833.64 - 2,833.64
单相智能电能表 山东 500,000 - 5,969.83 108.23 6,078.06
2017 河北 15,000 - 523.70 - 523.70
第2批三相智能电能表 宁夏 24,000 - 999.22 - 999.22
新疆 82,091 - 1,517.03 1,014.41 2,531.44
用电信息采集终端 河南 6,000 - 596.44 - 596.44
第1批单相智能电能表 浙江 550,000 - 1,382.33 5519.27 6,901.60
三相智能电能表 重庆 60,000 - 1,884.79 544.83 2,429.63
单相智能电能表 安徽 429,000 - - 6,251.13 6,251.13
2018 单相智能电能表 湖南 100,000 - - 1,445.34 1,445.34
第2批单相智能电能表 青海 100,000 - - 1,368.49 1,368.49
三相智能电能表 河北 100,000 - - 3,385.66 3,385.66
用电信息采集终端 北京 6,600 - - 620.24 620.24
用电信息采集终端 湖南 15,000 - - 1,146.42 1,146.42
单相智能电能表 四川 400,000 - - 5,099.12 5,099.12
第1批三相智能电能表 江苏 55,000 - - 164.56 164.56
用电信息采集终端 浙江 20,000
2019 单相智能电能表 新疆 266,784 - - -
第2批单相智能电能表 山东 250,000 - - -
三相智能电能表 湖南 110,000 - - -
用电信息采集终端 山东 45,000 - - -
（三）报告期内发行人是否向网省公司采购招投标服务
智能电表和用电采集终端产品一般采用国网统一招标形式，电能计量箱产品和通信单元产品一般采用网省公司自主招标形式。其中国网统一招标形式下，招标代理机构为国网物资有限公司，网省公司自主招标形式下，招标代理机构通常为各网省公司旗下的招标有限公司。国家电网统一招标、网省公司自主招标均通过国家电网电子商务平台进行，招标公告会公示中标服务费的收费标准，中标服务费通常以包为单位收取，按差额定率累进法计算。所有中标单位中标后都需按实际中标的金额、公示的中标服务费计算标准向该批次招标的招标代理机构支付中标服务费。因此，报告期内发行人参与网省公司自主招标时，存在向网省公司下属招标有限公司支付招投标服务费的情形。
报告期内，发行人每年向网省公司或其下属招标机构所支付金额较大的中标服务费情况如下：
批次信息 支付对象 金额
（万元）
2019年度
国网浙江省电力有限公司2019年第一批物资 国网浙江浙电招标咨询有限公司 12.77
类协议库存招标采购
国网河北省电力有限公司2019年零星物资协 国网河北招标有限公司 12.16
议库存第一批招标采购
国网黑龙江省电力公司2019年三供一业协议 国网黑龙江招标有限公司 9.89
库存物资招标采购项目
国网山西省电力公司2019年第一次配网物资 国网山西招标有限公司 8.48
协议库存招标
国网河南省电力公司2019年第一次配网物资 河南电力物资有限公司 7.52
协议库存招标采购
2018年度
国网黑龙江省电力有限公司2018年第三批协 国网黑龙江招标有限公司 17.22
议库存物资招标采购项目
国网福建省电力有限公司2018年第二批协议 国网福建招标有限公司 14.90
库存物资招标采购
国网陕西2018年协议库存采购 国网陕西招标有限公司 7.77
2017年度
国网浙江省电力公司2017年第一批物资类协 国网浙江浙电招标咨询有限公司 11.05
议库存招标采购
发行人向网省公司所支付的中标服务费均基于招标文件中关于中标代理服务费的收取标准，并属于行业惯例。
（四）网省公司单独招标或组织竞争性谈判的情形
智能电表、用电信息采集终端通常由国家电网在总公司层面统一招标，此外，部分网省公司也会就智能电表、用电信息采集终端的零星需求进行省级自主招标，电能计量箱、通信单元等则主要由网省公司独立招标。报告期内，发行人参与网省公司单独招标中，中标金额前五大的业务如下：
序号 网省公司/网省物资公司 招标批次 招标产品名称 中标金额
（万元）
2019年度
1 国网新疆电力有限公司省网2019年第三批 通信单元＋电能计量箱 2,898.73
物资公司
2 国网浙江省电力有限公省网2019年第一批 电能计量箱 1,728.11
司物资分公司
3 国网河北省电力有限公省网2019年第一批 通信单元 1,598.22
司
4 国网黑龙江省电力有限省网2019年第一批 通信单元 1,116.05
公司
5 国网山西省电力公司 省网2019年第一批 电能计量箱 886.79
2018年度
1 国网黑龙江省电力有限 省网2018年第三批 通信单元 2,671.07
公司
2 国网福建省电力有限公 省网2018年第二批 电能计量箱 1,596.54
司
3 国网江苏省电力有限公 省网2018年第四批 电能计量箱 1,330.32
司物资分公司
4 国网陕西省电力公司 省网2018年第一批 电能计量箱 727.02
5 国网安徽省电力有限公 省网2018年第二批 电能计量箱 422.57
司物资分公司
2017年度
1 国网浙江省电力公司物 省网2017年第一批 电能计量箱 1,230.84
资分公司
国网黑龙江省电力有限 省网 2017年机井通电动机启动柜＋配电计
2 公司 电低压工程物资协 量箱＋电能计量箱 150.16
议库存招标
3 国网四川省电力公司 省网2017年第二批 电能计量箱 336.12
（五）其他商务谈判方式获取的订单合法合规情况
报告期内，发行人通过商务谈判方式取得的业务订单主要包括电力工程类企业、工程建设类企业等工商企业客户，以及海外市场客户等。发行人在与前述客户进行合作获取订单的过程中遵循一般商业惯例，经协商谈判后订立书面协议，履行正常的交货、付款等流程，相关订单的取得合法有效，订单取得未有发生违反法律法规的情形。
（六）报告期内发行人获取订单所履行的程序合法合规情况
电网公司招标时，会对投标人的资质提出具体要求，通常包括产品设计能力、生产能力和检测能力、历史业绩、专用资质业绩要求、专业检验检测机构出具的产品全性能试验报告、取得招标文件要求的有效认证证书、良好的财务状况和商业信用、供应商资质能力核实证明或第三方公证机构出具的公证证明、不存在导致被暂停中标资格或取消中标资格的不良行为、不存在违法失信行为等。发行人在参与电网公司招投标过程中，均按照电网公司招投标的业务流程开展投标工作，并在中标后与所中标包所属网省公司正常签署业务合同。发行人在报告期内不存在违反招投标相关业务流程的违规情形。
对于电网公司以外的其他客户，发行人在报告期内按照正常业务流程开展相关业务，未有订单获取过程的违规情况，不存在串通投标、商业贿赂等不正当竞争情形。
核查方式
本所律师通过包括但不限于如下的方式进行了核查：
1、核查发行人历次参与国家电网招投标的招投标文件、中标通知书等，核查发行人历次招标的中标情况和业务取得过程；
2、通过微信公众号“电力喵”的相关统计数据确认发行人的中标情况，并访问国家电网有限公司电子商务平台（ecp.sgcc.com.cn）对相关涉及发行人的中标公告进行查询，以确认发行人的实际业务中标情况。
3、核查发行人中标后与各网省公司所签署的业务合同，并与发行人销售情况进行对比分析，核查发行人销售收入与中标、合同的对应关系；
4、核查报告期内发行人中标的网省公司单独招标的业务订单，确认报告期内发行人存在参与网省公司单独招标并中标的情况；
5、核查发行人报告期内向网省公司下属招标代理公司支付的大额的中标服务费情况，核查招标文件公示的收费标准，确认发行人支付的中标服务费均基于网省公司招标文件中公示的收费标准；
6、核查发行人与其他客户签署的业务合同，核查其他客户的业务来源和取得业务的流程；
7、对报告期内包括国家电网、南方电网、其他类型客户在内的主要客户进行走访、函证等，核查发行人业务取得方式，双方具体合作情况等；
8、核查全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国、裁判文书网、天眼查等公开信息核查渠道，核查发行人是否存在业务订单取得过程的违法违规公开信息。
核查意见
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人根据国家电网公示的招标业务流程参与国家电网公开招投标，并根据中标结果与标包所属各省网公司签署业务合同；发行人的中标情况与各网省公司的销售之间具有对应关系；发行人基于行业惯例，存在向网省公司下属招标代理公司支付中标服务费的情形，支付金额均基于发行人实际中标金额、招标文件公示的收费标准；报告期内，各网省公司存在单独组织招投标的情形，发行人根据招标流程参与网省公司的招标活动；其他商务谈判方式获取的订单合法有效；发行人报告期内获取订单所履行的程序合法合规；报告期内，发行人不存在串通投标、商业贿赂等不正当竞争情形。
三、《审核问询函》之问题9：关于产品销售及客户
9.3 2019 年IPG International Holding Group Co., Ltd.位列发行人第5大客户，销售金额2,987.59万元，占比7.03%。
请发行人说明该客户的基本情况，开发过程、合作历史、交易模式、订单获取方式、合格供应商认证情况，报告期各期交易产品、金额及变动趋势分析，定价依据及公允性，交易可持续性等相关情况。
请发行人律师、申报会计师分别核查并发表意见。
回复：
（一）IPG International Holding Group Co., Ltd.的基本情况、开发过程和合作历史
IPG International Holding Group Co., Ltd.（以下简称“IPG”）的基本情况如下：
公司名称 IPG International Holding Group Co., Ltd
公司编号 1865675
公司类别 私人股份有限公司
成立日期 2013年2月22日
注册资本 10000（港币元）
董事 徐勇敏
主要经营业务 智能电表、电表配件及智能电表检验设备的国际贸易业务
IPG实际控制人为徐勇敏先生，从事智能电表领域的国际贸易业务十余年，具有较丰富的智能电表国际贸易经验和客户资源。海外市场是发行人的战略发展方向之一，但海外市场较为分散，客户差异大，因此没有丰富的经验和客户资源及专业的沟通能力难以有效拓展市场。公司开展海外业务时，选择与从事智能电表国际贸易业务的公司进行合作是可行的路径，公司管理层通过与徐勇敏沟通洽谈，达成合作意向，依托其在海外电表业务中的行业经验和市场资源，开拓海外市场。报告期内，公司与IPG一直存在合作，合作关系稳定。
（二）交易模式、订单获取方式、合格供应商认证情况
公司与IPG的业务模式为：IPG独立开展海外业务，了解海外客户拟参与的招投标业务需求，根据客户需求找寻国内合作厂家，厂家按客户要求完成产品开发，海外客户产品中标后向IPG下达订单，IPG再向国内厂家批量采购供货。若公司与IPG达成一致并获得相关业务订单，则公司根据IPG的要求将货物直接发往海外客户并与IPG结算货款。IPG公司是贸易商，公司与其的合作方式为买断式销售。
IPG为贸易商，其不存在对供应商进行合格认证的情形，IPG在根据海外客户需求选择供应商时，主要考察供应商产品是否符合当地技术标准，是否满足海外客户用户的招投标要求。
（三）报告期各期交易产品、金额及变动趋势分析，定价依据及公允性，交易可持续性等相关情况
1、各期交易产品、金额及变动趋势分析
报告期内发行人与IPG交易情况如下：
单位：万元
产品名称 2019年度 2018年度 2017年度
单相电子式电能表 2,967.36 1,668.36 971.87
其他 20.23 2.92 6.25
合计 2,987.59 1,671.28 978.12
发行人销售给IPG的产品主要为单相电子式电能表以及少量的配品配件等，随着合作时间的加长，发行人单相电子式电能表得到IPG客户的认可，报告期交易金额逐年增加。
2、定价依据及公允性
发行人与IPG交易价格为协商定价，由双方谈判决定。发行人会根据相似产品的市场报价、自身成本情况等因素综合考量并报价。
报告期内发行人销售给 IPG 的产品主要为销往东南亚的单相三线电子式电能表（美标圆表），发行人销售给其他外销客户的产品主要为销往孟加拉国及加纳的单相两线掉零线表和销往厄瓜多尔两相三线LoraRF液晶表等，公司销售给IPG产品价格与其他外销客户产品价格对比情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
客户名称 产品名称 平均单价 产品名称 平均单价 产品名称 平均单价
（美元/只） （美元/只） （美元/只）
单相三线电子 单相三线液 DL04B 单相三线
IPG 式电能表（美 10.08 晶ANSI表 10.09 电子式电能表 9.99
标圆表）
Alhassan Salifu 单相两线掉 10.45 单相两线液晶表 10.3
零线表
Energy Meter Co., DL03F-VIII 单相
Ltd. 两线掉零线表（两 9.90
路掉零线）
Star ElectroWorld 单相两线简单 7.24 单相两线掉 7.8 DL03F-IV单相两 7.9
表 零线表 线掉零线表
Byron Xavier 两 相 三 线
Granda Loaiza LoraRF 液晶 12.65
表
BGENER 两相三线液晶 13.5
表有功
从上表可以看出，发行人的外销产品由于销售区域、技术要求、表型等均存在差异，从而导致价格存在差异。其中销售给IPG的表型与销售给Alhassan Salifu及Energy Meter Co., Ltd.的产品类似，其价格也较为接近。
综上，发行人与IPG交易定价为协商谈判定价，价格与发行人销售给其他境外客户的相似表型价格接近，定价公允。
3、交易可持续性
首先，IPG实际控制人徐勇敏先生，在海外电表业务中拥有较为丰富的行业经验和市场资源，发行人与其合作多年，合作情况良好，期间未发生纠纷与诉讼。其次，海外市场各地区各客户需求差异较大，展开海外业务时需根据客户需求进行定制化产品开发，发行人单相三线电子式电能表（美标圆表 STS 协议标准）得到海外客户认可，该款产品根据海外客户的需求进行持续改进和不断优化，满足客户各项技术指标要求。报告期内发行人与IPG交易规模不断扩大，报告期内至本回复出具之日，发行人与IPG持续展开业务往来，2020年1-3月双方交易金额为612.48万元，发行人与IPG的交易具有可持续性。
核查方式
本所律师通过包括但不限于如下的方式进行了核查：
1、访谈发行人管理层，了解发行人与IPG合作背景和合作历史，发行人与IPG合作的业务模式；
2、访谈IPG实际控制人徐勇敏先生，了解其个人履历、与发行人的合作背景、合作历史、合作业务模式，向其确认报告期内发行人与IPG交易情况；
3、取得报告期内，发行人与IPG签订的销售合同、报告单、提单等资料，确认销售真实性；
4、取得报告期内发行人向IPG供货的产品技术方案资料、遵循的技术标准，客户装表运行照片等资料；
5、通过中信保、香港网上查册中心等渠道查询IPG工商信息；
6、将发行人销售给IPG的电能表产品与同期出口的类似产品价格进行比较分析，核查销售单价有无重大差异；
核查意见
综上所述，本所律师认为，发行人与IPG客户的合作过程、合作历史和交易模式符合实际情况和业务需求；报告期各期交易金额持续增加；报告期各期交易产品价格与类似产品价格不存在重大差异，定价公允；发行人与IPG的交易具有可持续性。
四、《审核问询函》之问题21：关于募投用地
发行人子公司浙江西力 2017年取得募投用地。
请发行人说明项目建设进展，项目选址是否存在被征收土地闲置费或被收回的风险，募投用地是否存在落实风险。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）项目建设进展情况
2017年2月15日，发行人子公司浙江西力与德清县国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3305212017A210013）。根据该合同，浙江西力通过出让方式取得位于湖州莫干山国家高新环城北路南侧、乐居户外西侧的国有建设用地使用权。2017年2月24日，德清县国土资源局向浙江西力颁发了《不动产权证书》（编号：浙（2017）德清县不动产权第0004207号）。
截至目前，在前述土地上，浙江西力与浙江乔兴建设集团有限公司签署的《建设工程施工合同》正在正常开展中，受新冠肺炎疫情影响，2020年2-3月工程建设有所延迟，目前工程建设进展顺利，未发生其他影响工程建设进程的情况。
（二）项目选址不存在被征收土地闲置费或被收回的风险，募投用地不存在落实风险
就发行人前述土地之上的建设情况，当地主管部门湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会国土与规划建设局于2020年7月8日出具《说明》。该说明主要内容如下：
“浙江西力在前述地块的建设过程中未发现有违反相关法律法规的情形，目前建设进展正常，未发生土地闲置等情形，我局及相关部门亦未收取过土地闲置费用。
浙江西力在建设项目过程中将继续有效持有该土地使用权，我局将不会对该土地使用权进行收回，亦不会向其收取有关土地闲置费用等。
待浙江西力建设工程竣工后，将按照相关法律法规的规定，换发新的不动产权证书。”
综上，浙江西力项目建设进展顺利，项目选址不存在被征收土地闲置费或被收回的风险，募投用地不存在落实风险。
核查方式
本所律师通过包括但不限于如下的方式进行了核查：
1、查阅浙江西力与德清县国土资源局所签署的《国有建设用地使用权出让合同》；
2、查阅浙江西力所持有的浙（2017）德清县不动产权第0004207号《不动产权证书》；
3、查阅浙江西力与施工单位签署的《建设工程施工合同》；
4、访谈发行人主要管理人员，前述建设项目的建设进展情况及受新冠肺炎疫情的影响情况；
5、前述土地之主管部门湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会国土与规划建设局出具的《说明》文件。
核查意见
经核查，本所律师认为，发行人募投用地的建设进展正常，项目选址未有被征收土地闲置费的情况。同时，根据主管部门所出具的证明文件，发行人子公司浙江西力在建设项目过程中将继续有效持有该土地使用权，相关主管部门将不会对该土地使用权进行收回，亦不会向其收取有关土地闲置费用。因此，发行人募投用地不存在落实风险。
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师：卢 钢
刘天意
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