国浩律师（上海）事务所
关 于
杭州西力智能科技股份有限公司
首次公开发行股票
并在科创板上市
之
补充法律意见书（三）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 6267 5187
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2020年9月
目录
第一节 引言.....................................................................................................................................4
第二节 正文.....................................................................................................................................6
第一部分 反馈意见回复更新.................................................................................................6
一、《审核问询函》之问题1：关于历史沿革......................................................................6
二、《审核问询函》之问题3：关于招投标..........................................................................8
三、《审核问询函》之问题9：关于产品销售及客户........................................................15
四、《审核问询函》之问题21：关于募投用地..................................................................18
第二部分 重大事项的更新或补充.......................................................................................19
一、本次发行上市的批准和授权.........................................................................................19
二、本次发行上市的主体资格.............................................................................................19
三、本次发行上市的实质条件.............................................................................................19
四、发行人的设立.................................................................................................................23
五、发行人的独立性.............................................................................................................23
六、发起人和股东（实际控制人）.....................................................................................23
七、发行人的股本及其演变.................................................................................................24
八、发行人的业务.................................................................................................................24
九、关联交易及同业竞争.....................................................................................................25
十、发行人的主要资产.........................................................................................................26
十一、发行人的重大债权债务.............................................................................................27
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.........................................................................29
十三、发行人公司章程的制定与修改.................................................................................29
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................................29
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.........................................................30
十六、发行人的税务及财政补贴.........................................................................................31
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.........................................................32
十八、发行人募集资金的运用.............................................................................................34
十九、发行人业务发展目标.................................................................................................34
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................................34
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.....................................................................34
二十二、总体结论性意见.....................................................................................................35第三节 签署页...................................................................................................................................
国浩律师（上海）事务所
关于杭州西力智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（三）
致：杭州西力智能科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“西力科技”或“公司”）的前身杭州西力电能表制造有限公司（以下简称“西力有限”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派卢钢律师、刘天意律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“发行上市”）的特聘专项法律顾问，并于2020年5月19日出具了《关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》、《关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律
师工作报告》。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并出具了《国浩律师（上海）事务所关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。2020年6月19日，上交所就发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件下发了《关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]366号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》中需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并出具《国浩律师（上海）事务所关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。2020年8月20日上交所下发了《关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]593号）（以下简称“《二轮问询函》”）。本所律师就《二轮问询函》中需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并出具《国浩律师（上海）事务所关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于天健会计师对发行人截至2020年6月30日三年一期的会计报表进行了审计，并于2020年8月20日出具了标准无保留意见的《杭州西力智能科技股份有限公司审计报告》（天健审[2020]9438 号，以下简称“《审计报告》”），且发行人与本次发行相关的信息发生了变化，因此本所律师就杭州西力智能科技股份有限公司自法律意见书出具之日起至本补充法律意见书出具之日止发生的或变化的重大事项出具本补充法律意见书。
除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》之补充性文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会及证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定以及本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
第二节 正文
第一部分 反馈意见回复更新
截至本补充法律意见书出具之日，除原《补充法律意见书（一）》所述事实情况外，本所律师对《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日的期间内部分反馈问题更新如下：
一、《审核问询函》之问题1：关于历史沿革
1.1公司设立时所依据的资产评估报告超过有效期，资产评估师出具延长有效期的证明，西湖工商局认可，各股东未提异议，西湖公资委盖章对评估结果进行再次确认。
请发行人说明：（1）资产评估师出具延长有效期证明的方式是否符合资产评估执业准则的相关要求和行业惯例；（2）西湖公资委盖章再次确认的时点，是否针对延长有效期后的评估结果而作出；（3）上述事项是否导致公司设立时的资产评估不符合当时适用的《国有资产评估管理办法》等相关规定；（4）西湖工控有偿给转制后公司使用的 200 万元资产的占用费收取情况，该等资产后续归属；（5）宋毅然净资产出资股本金 815,128.67 元的来源——西湖仪表工业公司经评估的净资产中“提取原承租人资金及利息”部分的形成过程，归属于宋毅然的原因及确权过程；（6）上述事项是否导致国有资产、集体资产流失，是否获得有权部门确认，是否存在纠纷或潜在纠纷；（7）公司设立时股东的非货币出资是否经过审验，公司设立时的验资是否经过复核，上述事项是否影响公司注册资本的真实性和充足性，是否构成本次发行上市的法律障碍。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师严格依据法律法规进行核查并发表明确意见，不得使用“不构成实质性影响”“总体符合”或类似表述。
1.2 1999 年12月西力有限成立时，为加强与学校合作，强化科技背景，有利对外宣传，争取更多业务机会，西力有限与杭州应用工程技术学院（后更名为“浙江科技学院”）通过协商，将杭州工程学院列为西力有限股东，而由西力有限进行实际出资。
请发行人说明：（1）上述名义出资事宜是否获得浙江科技学院上级主管部门确认；（2）68 万元出资额的来源、偿还与资金流水是否相符，账务处理是否合规，是否导致出资不实；（3）天灵经贸当时的股权结构，按出资额取得相应股权是否公允，是否导致国有资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师、申报会计师分别核查并发表意见
1.3根据申请文件，西湖工控于 2002年将所持有的西力有限股权转让给宋毅然的行为，其实质为股权抵减债权，系西湖工控依据杭州市西湖区公有资产管理委员会的以股抵债批复而采取的一种变通落地措施，相关抵减金额也已经有权部门批复，故未评估的问题不存在实质性损害国资利益的情形。
请发行人说明：（1）西湖工控用以抵减债权的股权及有偿使用资产的定价依据，股权部分是否体现增值，有偿使用资产是否按既定使用年限足额计算、收取占用费，是否符合当时适用的国有资产管理规定；（2）宋毅然是否实际支付 205 万元股权受让价款，资金来源是否合法合规，与资金流水是否相符，发行人对于抵债部分的账务处理是否合规；（3）上述事项是否构成抽逃出资，是否导致出资不实；是否构成宋毅然对国有资产的侵占，是否导致国有资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师、申报会计师分别核查并发表意见。
1.4发行人曾经的关联方西力电子于2011年3月至2015年1月期间曾持有发行人 25%以上股权，后将所持股权主要转给公司实际控制人宋毅然及公司副董事长、总经理、董事会秘书周小蕾。
请发行人说明西力电子的历史沿革，对发行人出资的资金来源，是否合法合规，
发行人控股权权属是否清晰。请发行人律师核查并发表意见。
1.5 1999年公司设立至2002年公司股权转让期间，西力有限职工持股会持有公司43.72%股权。职工持股清退时间较长，截至2020年5月19日，发行人历史上因员工身份置换金和经济补偿金的量化持股及现金出资持股所形成的代持问题已经全部清理完毕。
请发行人说明：（1）集体股权量化是否严格按照经批准的方案执行，是否充分保障职工权益；（2）职工持股清退于2012年完成但至申报前才全部清理完毕的原因，退股、冲抵借款等职工持股清退的方式和具体过程，是否各方真实意思表示，是否收到相关职工维权诉求，是否存在或发生过纠纷或潜在纠纷；（3）宋毅然、周小蕾向发行人支付退股补偿金的进度，占用公司资金的时间跨度，是否支付资金占用费；（4）上述事项是否影响公司控股权权属清晰。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、方法及核查比例，是否存在定向访谈等不规范情形，并发表明确核查意见。
回复：
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已在《补充法律意见书（二）》中就相关事项进行更新表述，除此之外，《补充法律意见书（一）》之“《审核问询函》之问题1”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
二、《审核问询函》之问题3：关于招投标
2017-2019年，国家电网每年会在总公司层面对智能电表产品实施2次左右的公开招投标，经综合评标，确定中标单位，发行人中标后与标包所属网省公司签订供货合同，并根据各网省公司下达的订单要求组织生产并交付客户，实现销售。
请发行人说明自报告期初起历次参与国家电网智能电表招投标的基本情况、中标率，与向网省公司销售之间的对应关系，是否向网省公司采购招投标服务，
是否存在网省公司单独招标或组织竞争性谈判的情形，其他通过商务谈判方式
获取的订单是否合法有效，报告期获取订单所履行的程序是否合法合规，是否
存在串通投标、商业贿赂等不正当竞争情形。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）报告期内参与招投标及中标的基本情况和中标率
2017-2019年，国家电网每年会在总公司层面对智能电表产品实施2次公开招投标，2020年1-6月进行了一次招投标，招标时将各主要产品划分为不同的分标，如2级单相智能电能表、1级三相智能电能表、集中器与采集器等，国网公司根据各网省公司所提的实际采购需求，将各分标再划分为大小不等数量较多的标包。国家电网在集中招标采购时对参与投标企业资质等提出明确要求，符合要求的企业可以参与投标，由国家电网组织统一评标。每次招标发行人均积极投标。国家电网经综合评标，确定中标单位，发行人中标后与标包所属网省公司签订供货合同，并根据各网省公司下达的订单要求组织生产并交付客户，实现销售。
报告期内，发行人参与国家电网统一招投标的历次中标情况如下：
年份 招投标批次 产品名称 中标数量（只） 中标金额（万元）
第1批 单相智能电能表 500,000 6,724.98
三相智能电能表 95,000 3,287.04
2017 单相智能电能表 500,000 7,106.14
第2批 三相智能电能表 121,091 5,544.59
用电采集信息采集终端 6,000 798.34
第1批 单相智能电能表 550,000 6,847.48
三相智能电能表 60,000 2,237.98
2018 单相智能电能表 629,000 8,919.12
第2批 三相智能电能表 100,000 3,826.03
用电采集信息采集终端 21,600 1,701.01
单相智能电能表 650,000 10,559.49
第1批 三相智能电能表 55,000 2,130.69
用电采集信息采集终端 20,000 1,918.02
2019 单相智能电能表 516,784 8,465.22
第2批 三相智能电能表 110,000 4,274.00
用电采集信息采集终端 45,000 2,229.31
单相智能电能表 395,000 5,738.22
2020 第1批 三相智能电能表 40,000 1,559.22
用电采集信息采集终端 17,500 1,905.20
注：2017年第一批和2019年第一批单相智能电表中标金额中包含少量计量现场作业终端
报告期内，国家电网对智能电表产品共实施了7次统一公开招投标，发行人7次均进行了投标，每批投标均能中标，中标率为100%。
（二）发行人参与招投标与向网省公司销售之间的对应关系
国家电网统一招标方式下，招标公告中会列明全部标包的数量及其具体信息，每个标包均涵盖项目单位（网省公司）、招标货物、招标数量等信息。中标后，
公司根据中标标包公示的招标货物、招标数量以及公司的中标价格、总中标金额
与项目单位（网省公司）签订合同。具体履约时，网省公司根据自身的需求向中
标单位下达多个采购供货单，约定具体交货数量交货时间等。同时，履约过程中
各网省公司基于自身实际的需求量，可能会在招标数量基础上给予中标单位不超
过招标总数20%的增量指标。
2017-2020年1-6月发行人智能电表中标批次及其与向网省公司销售的对应关系如下：
网省 中标数量 分年度销售情况（万元） 报告期合
年份 批次 产品名称 公司 （只） 2017年 2018年 2019年 2020年 计销售金
1-6月 额（万元）
第1批 单相智能电能表 江苏 500,000 1,007.74 4,780.98 - - 5,788.72
三相智能电能表 江苏 95,000 - 2,833.64 - - 2,833.64
单相智能电能表 山东 500,000 - 5,969.83 108.23 - 6,078.06
2017 河北 15,000 - 523.70 - - 523.70
第2批 三相智能电能表 宁夏 24,000 - 999.22 - - 999.22
新疆 82,091 - 1,517.03 1,014.41 131.76 2,663.20
用电信息采集终端 河南 6,000 - 596.44 - - 596.44
第1批 单相智能电能表 浙江 550,000 - 1,382.33 5519.27 - 6,901.60
三相智能电能表 重庆 60,000 - 1,884.79 544.83 22.14 2,451.77
单相智能电能表 安徽 429,000 - - 6,251.13 - 6,251.13
单相智能电能表 湖南 100,000 - - 1,445.34 - 1,445.34
2018 单相智能电能表 青海 100,000 - - 1,368.49 28.85 1,397.34
第2批 三相智能电能表 河北 100,000 - - 3,385.66 - 3,385.66
用电信息采集终端 北京 6,600 - - 620.24 - 620.24
用电信息采集终端 湖南 15,000 - - 1,146.42 4.86 1,151.28
单相智能电能表 四川 400,000 - - 5,099.12 2,231.89 7,331.01
第1批 单相智能电能表 安徽 250,000 - - - 3,230.05 3,230.05
三相智能电能表 江苏 55,000 - - 164.56 2,090.59 2,255.15
用电信息采集终端 浙江 20,000 957.23 957.23
2019 单相智能电能表 新疆 266,784 - - - - -
第2批 单相智能电能表 山东 250,000 - - - 1,131.15 1,131.15
三相智能电能表 湖南 110,000 - - - 2,351.90 2,351.90
用电信息采集终端 山东 45,000 - - - 295.92 295.92
单相智能电能表 江苏 250,000 - -
单相智能电能表 湖南 145,000 - -
2020 第1批 三相智能电能表 宁夏 40,000 - -
用电信息采集终端 北京 17,500 - -
（三）报告期内发行人是否向网省公司采购招投标服务
智能电表和用电采集终端产品一般采用国网统一招标形式，电能计量箱产品和通信单元产品一般采用网省公司自主招标形式。其中国网统一招标形式下，招标代理机构为国网物资有限公司，网省公司自主招标形式下，招标代理机构通常为各网省公司旗下的招标代理公司。国家电网统一招标、网省公司自主招标均通过国家电网电子商务平台进行，招标公告会公示中标服务费的收费标准，中标服务费通常以包为单位收取，按差额定率累进法计算。所有中标单位中标后都需按实际中标的金额、公示的中标服务费计算标准向该批次招标的招标代理机构支付中标服务费。因此，报告期内发行人参与网省公司自主招标时，存在向网省公司下属招标公司支付中标服务费的情形。
报告期内，发行人每年向网省公司下属招标机构所支付金额较大的中标服务费情况如下：
批次信息 支付对象 金额
（万元）
2020年1-6月
国家电网有限公司营销项目2020年第一次电能表 国网物资有限公司 74.28
（含用电信息采集）招标采购
国网新疆电力有限公司配网物资协议库存招标项目 国网新疆招标有限责任公 21.85
司
国网江苏省电力有限公司省招协议库存招标 国网江苏招标有限公司 10.75
2019年度
国网浙江省电力有限公司2019年第一批物资类协议 国网浙江浙电招标咨询有 12.77
库存招标采购 限公司
国网河北省电力有限公司2019年零星物资协议库存 国网河北招标有限公司 12.16
第一批招标采购
国网黑龙江省电力公司2019年三供一业协议库存物 国网黑龙江招标有限公司 9.89
资招标采购项目
国网山西省电力公司2019年第一次配网物资协议库 国网山西招标有限公司 8.48
存招标
国网河南省电力公司2019年第一次配网物资协议库 河南电力物资有限公司 7.52
存招标采购
2018年度
国网黑龙江省电力有限公司2018年第三批协议库存 国网黑龙江招标有限公司 17.22
物资招标采购项目
国网福建省电力有限公司2018年第二批协议库存物 国网福建招标有限公司 14.90
资招标采购
国网陕西2018年协议库存采购 国网陕西招标有限公司 7.77
2017年度
国网浙江省电力公司2017年第一批物资类协议库存 国网浙江浙电招标咨询有 11.05
招标采购 限公司
发行人向网省公司所支付的中标服务费均基于招标文件中关于中标服务费的收取标准，并属于行业惯例。
（四）网省公司单独招标或组织竞争性谈判的情形
智能电表、用电信息采集终端通常由国家电网在总公司层面统一招标，此外，部分网省公司也会就智能电表、用电信息采集终端的零星需求进行省级自主招标，电能计量箱、通信单元等则主要由网省公司独立招标。报告期内，发行人在网省
公司单独招标中，中标金额前五大的业务如下：
序号 网省公司/网省物资公司 招标批次 招标产品名称 中标金额
（万元）
2020年1-6月
1 国网四川省电力公司 2020 年第一次协议库 通信单元 1,296.74
存物资招标
2 国网陕西省电力公司 2020 年第三批集体企 电箱电能表 1,014.08
业物资集中招标
3 国网浙江省电力有限公司 2020 年第一批物资类 电能计量箱 398.69
协议库存招标
4 国网新疆电力有限公司 2020年省网第一批 电能计量箱 309.62
5 内蒙古电力（集团）有限 2020年省网第一批 电能计量箱 215.10
责任公司
2019年度
1 国网新疆电力有限公司物 省网2019年第三批 通信单元＋电能计 2,898.73
资公司 量箱
2 国网浙江省电力有限公司 省网2019年第一批 电能计量箱 1,728.11
物资分公司
3 国网河北省电力有限公司 省网2019年第一批 通信单元 1,598.22
4 国网黑龙江省电力有限公 省网2019年第一批 通信单元 1,116.05
司
5 国网山西省电力公司 省网2019年第一批 电能计量箱 886.79
2018年度
1 国网黑龙江省电力有限公 省网2018年第三批 通信单元 2,671.07
司
2 国网福建省电力有限公司 省网2018年第二批 电能计量箱 1,596.54
3 国网江苏省电力有限公司 省网2018年第四批 电能计量箱 1,330.32
物资分公司
4 国网陕西省电力公司 省网2018年第一批 电能计量箱 727.02
5 国网安徽省电力有限公司 省网2018年第二批 电能计量箱 422.57
物资分公司
2017年度
1 国网浙江省电力公司物资 省网2017年第一批 电能计量箱 1,230.84
分公司
国网黑龙江省电力有限公 省网 2017年机井通电 电动机启动柜＋配
2 司 低压工程物资协议库 电计量箱＋电能计 150.16
存招标 量箱
3 国网四川省电力公司 省网2017年第二批 电能计量箱 336.12
（五）其他商务谈判方式获取的订单合法合规情况
报告期内，发行人通过商务谈判方式取得的业务订单主要包括电力工程类企业、工程建设类企业等工商企业客户，以及海外市场客户等。发行人在与前述客户进行合作获取订单的过程中遵循一般商业惯例，经协商谈判后订立书面协议，履行正常的交货、付款等流程，相关订单的取得合法有效，订单取得未有发生违反法律法规的情形。
（六）报告期内发行人获取订单所履行的程序合法合规情况
电网公司招标时，会对投标人的资质提出具体要求，通常包括产品设计能力、生产能力和检测能力、历史业绩、专用资质业绩要求、专业检验检测机构出具的产品全性能试验报告、取得招标文件要求的有效认证证书、良好的财务状况和商业信用、供应商资质能力核实证明或第三方公证机构出具的公证证明、不存在导致被暂停中标资格或取消中标资格的不良行为、不存在违法失信行为等。发行人在参与电网公司招投标过程中，均按照电网公司招投标的业务流程开展投标工作，并在中标后与所中标包所属网省公司正常签署业务合同。发行人在报告期内不存
在违反招投标相关业务流程的违规情形。
对于电网公司以外的其他客户，发行人在报告期内按照正常业务流程开展相关业务，未有订单获取过程的违规情况，不存在串通投标、商业贿赂等不正当竞争情形。
核查方式
本所律师通过包括但不限于如下的方式进行了核查：
1、核查发行人历次参与国家电网招投标的招投标文件、中标通知书等，核查发行人历次招标的中标情况和业务取得过程；
2、通过微信公众号“电力喵”的相关统计数据确认发行人的中标情况，并访问国家电网有限公司电子商务平台（ecp.sgcc.com.cn）对相关涉及发行人的中标公告进行查询，以确认发行人的实际业务中标情况；
3、核查发行人中标后与各网省公司所签署的业务合同，并与发行人销售情况进行对比分析，核查发行人销售收入与中标、合同的对应关系；
4、核查报告期内发行人中标的网省公司单独招标的业务订单，确认报告期内发行人存在参与网省公司单独招标并中标的情况；
5、核查发行人报告期内向网省公司下属招标代理公司支付的大额的中标服务费情况，核查招标文件公示的收费标准，确认发行人支付的中标服务费均基于网省公司招标文件中公示的收费标准；
6、核查发行人与其他客户签署的业务合同，核查其他客户的业务来源和取得业务的流程；
7、对报告期内包括国家电网、南方电网、其他类型客户在内的主要客户进行走访、函证等，核查发行人业务取得方式，双方具体合作情况等；
8、核查全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国、裁判文书网、天眼查等公开信息核查渠道，核查发行人是否存在业务订单取得过程的违法违规公开信息。
核查意见
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人根据国家电网公示的招标业务流程参与国家电网公开招投标，并根据中标结果与标包所属各省网公司签署业务合同；发行人的中标情况与各网省公司的销售之间具有对应关系；发行人基于行业惯例，存在向网省公司下属招标代理公司支付中标服务费的情形，支付金额均基于发行人实际中标金额、招标文件公示的收费标准；报告期内，各网省公司存在单独组织招投标的情形，发行人根据招标流程参与网省公司的招标活动；其他商务谈判方式获取的订单合法有效；发行人报告期内获取订单所履行的程序合法合规；报告期内，发行人不存在串通投标、商业贿赂等不正当竞争情形。
三、《审核问询函》之问题9：关于产品销售及客户
9.3 2019 年IPG International Holding Group Co., Ltd.位列发行人第5大客户，销售金额2,987.59万元，占比7.03%。
请发行人说明该客户的基本情况，开发过程、合作历史、交易模式、订单获取方式、合格供应商认证情况，报告期各期交易产品、金额及变动趋势分析，定价依据及公允性，交易可持续性等相关情况。
请发行人律师、申报会计师分别核查并发表意见。
回复：
(一) IPG International Holding Group Co., Ltd.的基本情况、开发过程和合作历史
IPG公司基本信息如下：公司名称 IPG International Holding Group Co., Ltd(简称“IPG”)公司编号 1865675
公司类别 私人股份有限公司
成立日期 2013年2月22日
注册资本 10000(港币元)
董事 徐勇敏
主要经营业务 智能电表、电表配件及智能电表检验设备的国际贸易业务
IPG 实际控制人为徐勇敏先生，从事智能电表领域的国际贸易业务十余年，具有较丰富的智能电表国际贸易经验和客户资源。海外市场是发行人的战略发展方向之一，但海外市场较为分散，客户差异大，因此没有丰富的经验和客户资源及专业的沟通能力难以有效拓展市场。公司开展海外业务时，选择与从事智能电表国际贸易业务的公司进行合作是可行的路径，公司管理层通过与徐勇敏沟通洽谈，达成合作意向，依托其在海外电表业务中的行业经验和市场资源，开拓海外市场。报告期内，公司与IPG一直存在合作，合作关系稳定。
(二)交易模式、订单获取方式、合格供应商认证情况
发行人与IPG的业务模式为：IPG独立开展海外业务，了解海外客户拟参与的招投标业务需求，根据客户需求找寻国内合作厂家，厂家按客户要求完成产品开发，海外客户产品中标后向IPG下达订单，IPG再向国内厂家批量采购供货。若公司与IPG达成一致并获得相关业务订单，则公司根据IPG的要求将货物直
接发往海外客户并与IPG结算货款。IPG公司是贸易商，公司与其的合作方式为
买断式销售。
IPG 为贸易商，其不存在对供应商进行合格认证的情形，IPG 在根据海外客户需求选择供应商时，主要考察供应商产品是否符合当地技术标准，是否满足海外客户用户的招投标要求。
(三)报告期各期交易产品、金额及变动趋势分析，定价依据及公允性，交易可持续性等相关情况
1、各期交易产品、金额及变动趋势分析
报告期内发行人与IPG交易情况如下：
单位：万元
产品名称 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
单相电子式电能表 919.60 2,967.36 1,668.36 971.87
其他 - 20.23 2.92 6.25
合计 919.60 2,987.59 1,671.28 978.12
发行人销售给IPG的产品主要为单相电子式电能表以及少量的配品配件等，随着合作时间的加长，发行人单相电子式电能表得到 IPG 客户的认可，报告期交易金额逐年增加。2020年1-6月，公司与IPG的交易金额为919.60万元，年化后低于2019年度交易金额，主要系2020年4月份以后随着境外疫情的加剧，境外已有订单延迟发货，新增订单减少，导致交易金额下降所致。
2、定价依据及公允性
发行人与 IPG 交易价格为协商定价，由双方谈判决定。发行人会根据相似产品的市场报价、自身成本情况等因素综合考量并报价。
报告期内发行人销售给 IPG 的产品主要为销往东南亚的单相三线电子式电能表（美标圆表），发行人销售给其他外销客户的产品主要为销往孟加拉国及加纳的单相两线掉零线表和销往厄瓜多尔两相三线LoraRF液晶表等，公司销售给IPG产品价格与其他外销客户产品价格对比情况如下：
单位:美元/只
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
客户名称 产品名称 平均 产品名称 平均 产品名称 平均 产品名称 平均
单价 单价 单价 单价
单相三线电 单相三线电 单相三线液晶 DL04B单相三
IPG 子式电能表 10.52 子式电能表 10.08 ANSI表 10.09 线电子式电能表 9.99
(美标圆表) (美标圆表)
Alhassan Salifu 单相两线掉 8.40 - - 单相两线掉零 10.45 单相两线液晶表 10.30
零线表 线表
DL03F-VIII 单
Energy MeterCo., Ltd. - - - - - - 相两线掉零线表 9.90
(两路掉零线)
Star Electro World 单相两线简 7.23 单相两线简 7.24 单相两线掉零 7.8 DL03F-IV 单相 7.90
单表 单表 线表 两线掉零线表
Byron Xavier Granda - - - - 两 相 三 线 12.65 - -
Loaiza LoraRF液晶表
两相三线液 两相三线液
BGENER 晶表带RF通 13.70 晶表有功 13.50 - - - -
讯
从上表可以看出，发行人的外销产品由于销售区域、技术要求、表型等均存在差异，从而导致价格存在差异。其中销售给IPG的表型与销售给Alhassan Salifu及Energy Meter Co., Ltd.的产品类似，其价格也较为接近。
综上，发行人与 IPG 交易定价为协商谈判定价，价格与发行人销售给其他境外客户的相似表型价格接近，定价公允。
3、交易可持续性
首先，IPG实际控制人徐勇敏先生，在海外电表业务中拥有较为丰富的行业经验和市场资源，发行人与其合作多年，合作情况良好，期间未发生纠纷与诉讼。其次，海外市场各地区各客户需求差异较大，展开海外业务时需根据客户需求进行定制化产品开发，发行人单相三线电子式电能表（美标圆表 STS 协议标准）得到海外客户认可，该款产品根据海外客户的需求进行持续改进和不断优化，满足客户各项技术指标要求。报告期内发行人与 IPG 交易规模不断扩大，报告期内至本回复出具之日，发行人与IPG持续展开业务往来，2020年1-6月双方交易金额为919.60万元，公司与IPG的交易具有可持续性。
核查方式
本所律师通过包括但不限于如下的方式进行了核查：
1、访谈发行人管理层，了解发行人与IPG合作背景和合作历史，发行人与IPG合作的业务模式；
2、访谈IPG实际控制人徐勇敏先生，了解其个人履历、与发行人的合作背景、合作历史、合作业务模式，向其确认报告期内发行人与IPG交易情况；
3、取得报告期内，发行人与 IPG 签订的销售合同、报告单、提单等资料，确认销售真实性；
4、取得报告期内发行人向IPG供货的产品技术方案资料、遵循的技术标准，客户装表运行照片等资料；
5、通过中信保、香港网上查册中心等渠道查询IPG工商信息；
6、将发行人销售给IPG的电能表产品与同期出口的类似产品价格进行比较分析，核查销售单价有无重大差异；
核查意见
综上所述，本所律师认为，发行人与 IPG 客户的合作过程、合作历史和交易模式符合实际情况和业务需求；报告期各期交易金额持续增加；报告期各期交易产品价格与类似产品价格不存在重大差异，定价公允；发行人与 IPG 的交易具有可持续性。
四、《审核问询函》之问题21：关于募投用地
发行人子公司浙江西力2017年取得募投用地。
请发行人说明项目建设进展，项目选址是否存在被征收土地闲置费或被收回的风险，募投用地是否存在落实风险。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（一）》之“《审核问询函》之问题21”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
第二部分 重大事项的更新或补充
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在《关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》中论述了发行人本次发行的批准和授权。
本所律师核查后认为，截止本补充法律意见书出具日，发行人本次公开发行股票上市所必须的批准和授权尚在有效期内。发行人本次发行事宜尚需获得中国证监会的核准审批。发行人股票拟在上海证券交易所科创板上市事项，还需取得上海证券交易所关于股票发行后上市的核准。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》中论述了发行人的主体资格。
本所律师核查后认为，截止本补充法律意见书出具日，发行人仍是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人章程需要终止的情形，具备《公司法》、《管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格条件。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人已经具备了首次公开发行股票并在科创板上市的实质性条件，具体如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行上市已获发行人2019年年度股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，发行人已聘请国金证券股份有限公司担任其本次发行上市的保荐人，并委托其承销本次发行上市的股票，符合《证券法》第十条、第二十六条和第二十八条的规定。
2、发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘任了董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据天健会计师于2020年8月20日出具的天健审（2020）9438号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）以及发行人的说明，发行人最近三年持续经营，未有中断经营的情况，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年的财务报表被出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、公安机关出具的无犯罪记录证明、相关行政管理部门出具的合规证明并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的实质条件
1、如法律意见书及本补充法律意见书“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人成立于1999年12月，至今持续经营时间已超过三年；发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）如法律意见书及本补充法律意见书“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”及“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定。
（2）如法律意见书及本补充法律意见书“六、发起人和股东”、“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最
近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，
符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定。
（3）如法律意见书及本补充法律意见书“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。
5、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条的规定：
（1）根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》所载，发行人的经营范围为：制造、加工：电能表及用电信息采集终端，高低压成套开关设备，智能水表，充电桩。服务：智能电力、电子产品、计算机软硬件的技术开发，电能表的技术咨询、技术服务、停车场服务；批发、零售：仪器仪表，五金交电，电器机械及器材，电力线载波通讯设备，电话机，传真通信设备，智能电力、电子产品，计算机软硬件；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。具体经营项目以审批结果为准）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据发行人的确认，发行人的主营业务为智能电表、用电信息采集终端、电能计量箱等电能计量产品的研发、生产和销售。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、公安机关出具的无犯罪记录证明、相关行政管理部门出具的合规证明并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员确认、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人市值和财务指标符合《上市规则》规定的上市条件
根据天健会计师出具的《审计报告》、保荐人出具的《发行保荐工作报告》、《关于杭州西力智能科技股份有限公司预计市值的分析报告》及发行人出具的《招股说明书》，本所律师认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019修订）》（以下简称“《上市规则》”）第2.1.1条及 2.1.2 条规定的上市条件：
（1）发行人目前股本总额为112,500,000元，发行人本次发行股票数量不超过37,500,000股的人民币普通股（不低于发行完成后公司股份总数的 25%），本次发行后股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）、（二）、（三）项的规定。
（2）根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人归属于母公司股东的2018年度及2019年度净利润以扣除非经常性损益前后孰低计算分别为26,217,321.32元、 53,864,286.87 元。发行人最近两年净利润均为正且累计净利润为80,081,590.19元，不低于5,000万元，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（3）根据《关于杭州西力智能科技股份有限公司预计市值的分析报告》，预计首次公开发行并上市时，公司的价值不低于10亿元人民币。
综上所述，本所律师认为，发行人本次股票发行上市已符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等相关法律法规规定的公开发行股票并在科创板上市的实质条件，尚需依法获得上交所发行上市审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
本所律师已经在《关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》中论述了发行人的设立。
本所律师核查后认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式符合当时中国法律、法规和规范性文件的规定，并取得了政府相关主管部门的核准或备案，因此发行人系依法设立的公司，发行人的设立情况没有发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》中论述了发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。
本所律师核查后认为，截止本补充法律意见书出具日，发行人的独立性没有发生变化。
六、发起人和股东（实际控制人）
本所律师已经在《关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》中论述了发行人的发起人、股东及其实际控制人情况。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东临海实业的法定代表人发生了变化，金浦产业基金的合伙人出资情况以及执行事务合伙人的委派代表发生了变化，具体变更如下：
（一）临海实业
根据临海实业所提供的资料，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站，临海实业的法定代表人由谢军变更为金杰。
（二）金浦产业基金
根据金浦产业基金所提供的资料，金浦产业基金执行事务合伙人委派代表由吕厚军变更为郑齐华。
金浦产业基金的合伙人出资情况变更为如下：序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人类型
（万元） （%）
1 上海金浦新朋投资管理有限公司 80 0.10 执行事务合伙人
2 上海瀚娱动投资有限公司 50,000 63.42 有限合伙人
3 江苏沙钢集团有限公司 15,000 19.03 有限合伙人
4 郑玉英 10,000 12.68 有限合伙人
5 李明官 3,000 3.81 有限合伙人
6 上海烁焜企业管理中心（有限合伙） 760 0.96 普通合伙人
合计 78,840 100.00 ——
（三）控股股东及实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已经在《关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》中论述了发行人的股本及演变。自首次申报法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日止，其股本未发生变化。
八、发行人的业务
本所律师已经在《关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》中论述了发行人的经营范围和主营业务。
（一）经营范围
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变化，发行人合并报表范围内的子公司的经营范围未发生变化。
（二）发行人从事业务所需资质或许可
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未有新增资质或许可。
（三）发行人的主营业务
根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年一期业务收入的情况如下：
主营业务收入（单位：人民币元）
项 目
2020年1月-6月 2019年度 2018年度 2017年度
主营业务合计 197,357,401.76 420,797,902.29 351,102,932.29 311,501,150.02
其他业务合计 481,245.09 4,336,647.62 7,518,799.86 5,696,580.01
营业收入合计 197,838,646.85 425,134,549.91 358,621,732.15 317,197,730.03
发行人2017-2019年度、2020年1-6月的主营业务收入分别占全部营业收入的98.20%、97.90%、98.98%、99.76%，主营业务收入占总收入的绝大部分。因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已经在《关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》中论述了发行人的关联交易和同业竞争情况。
（一）关联方
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，除《关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》已披露的关联方外，发行人不存在新增关联方。
（二）关联交易
根据天健会计师出具的《审计报告》，自2020年1月1日起至2020年6月30日止，关联方为发行人提供担保及抵押情况如下：
发行人实际控制人宋毅然为发行人及子公司浙江西力于2019年进行的关联担保尚未履行完毕，目前仍在履行过程中，除此之外，发行人未新增其他关联交易。
（三）同业竞争
截止本补充法律意见书出具之日，发行人关联方与发行人之间未发生同业竞争的情形。
十、发行人的主要资产
本所律师已经在《关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》中论述了发行人的主要资产。自首次申报法律意见书出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人的资产发生了以下变化：
（一）专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增3项专利，其中新增发明专利2项，新增外观设计专利1项，均已取得国家知识产权局核发的专利证书。具体情况如下表所示：
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 有效期限
1 环形智能电动 发明专利 ZL201710578597.1 发行人 2017-07-14起20年
汽车充电系统
2 光储充一体化 发明专利 ZL201710578651.2 发行人 2017-07-14起20年
充电机系统
3 断路器边片 外观设计 ZL201930567574.0 发行人 2019-10-18起10年
专利
本所律师认为，上述专利权的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（二）计算机软件著作权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人计算机软件著作权没有新增。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据天健会计师出具的《审计报告》，截至2020年6月30日，发行人拥有的主要生产经营设备，包括通用设备、专用设备、运输工具及其他设备等（不含房屋及建筑物）账面原值为人民币6585.53万元，账面净值为人民币1886.92万元。
本所律师认为，上述主要生产经营设备的取得符合中国法律的规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（四）发行人主要资产的权利限制
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在其部分土地及房屋上设置的抵押权及权利限制未发生变更，发行人对其现有主要财产的所有权和使用权没有新增权利限制，也不存在其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师已经在《关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》中论述了发行人的重大债权债务情况。
（一）发行人将要或正在履行的重大合同
自2020年1月1日至2020年6月30日，发行人将要或正在履行的销售金额在人民币1500万元以上，采购金额在150万元以上或其他金额在500万元以上的重大合同包括：
1、银行借款合同
2020年6月17日，发行人与中国工商银行股份有限公司杭州城西支行签订《流动资金借款合同》（编号：2020年（城西）字00232号），约定借款金额为500万元整，借款用途为企业日常经营，借款期限为12个月，自本合同项下首次提款日起算。每笔借款利率以定价基准加浮动点数确定。
2020年6月17日，发行人全资子公司浙江西力与交通银行股份有限公司浙江省分行签订《固定资产贷款合同》（编号：2001017），约定贷款金额为 1,500万元整，贷款用途仅限于项目建设，贷款期限为2019年7月9日至2026年7月9日。
2、采购合同序 合同编号 供应商名称 采购内容 合同总金额 签署日期
号 （万元）
1 SGITZXDTA 北京智芯半导体 智能电表安全芯片、新标 260.13 2020.06.04
QMM2000857 材料有限公司 正式参数预置卡、新标购
电卡-四川
3、销售合同
合同总金额
序号 合同编号 客户名称 销售内容 签署日期
（万元）
SGJSWZ00HT 国网江苏省电力有
1 单相智能电表 3,602.44 2020.06.15
MM2002992 限公司物资分公司
SGHNWZ00H 国网湖南省电力有
2 单相智能电表 2,135.79 2020.06.18
TMM2000365 限公司
SGNXWZ00H 国网宁夏电力有限
3 三相智能电表 1,559.22 2020.06.23
TMM2000520 公司物资公司
经本所律师核查，发行人签订上述合同履行了必要的内部批准程序，不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）其他重大债权债务
1、经本所律师核查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日止，发行人已经履行完毕的重大合同目前不存在法律纠纷。
2、根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权利等原因而产生的重大侵权之债。
3、根据天健会计师出具的《审计报告》，截至2020年6月30日，发行人（合并报表范围）的其他应收款总额为人民币6,995,582.34元，其中金额较大的其他应收款前五名合计金额为人民币6,190,000.00元，占其他应收款总额的88.48%，具体如下：
单位名称 账龄 账面余额（元） 占其他应收款余 款项性质或
额的比例（%） 内容
湖州莫干山高新技术开发 3-4年 3,000,000.00 42.88 押金保证金
区管理委员会
国网物资有限公司 2-3年 1,750,000.00 25.02 押金保证金
国网江苏招标有限公司 1年以内 600,000.00 8.58 押金保证金
喀什明志建设工程项目管 1年以内 500,000.00 7.15 押金保证金
理有限公司
国网陕西招标有限公司 1年以内 340,000.00 4.86 押金保证金
单位名称 账龄 账面余额（元） 占其他应收款余 款项性质或
额的比例（%） 内容
6,190,000.00 88.48
经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款为发行人正常经营活动所发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》中论述了发行人的资产变化及收购兼并情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未有重大资产的置换、剥离、出售及收购兼并的情况，也未有进行重大资产的置换、剥离、出售及收购兼并的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对公司章程进行修改，公司章程现行有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已经在《关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》中论述了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其运作情况。
（一）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则进行修改，三项议事规则现行有效。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的召开
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会召开情况如下：
1、股东大会召开情况
（1）2020年7月17日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于金融资产会计处理调整并追溯调整2017-2019年财务报表的议案》、《关于审议公司2020年1月1日至2020年3月31日财务报告的议案》。
（2）2020年 9月7日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于审议公司2020年1月1日至2020年6月30日财务报告的议案》。
2、董事会召开情况
（1）2020年6月30日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于金融资产会计处理调整并追溯调整2017-2019年财务报表的议案》、《关于审议公司2020年1月1日至2020年3月31日财务报告的议案》、《关于提议召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》等议案。
（2）2020年8月20日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于审议公司2020年1月1日至2020年6月30日财务报告的议案》、《关于提议召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》等议案。
3、监事会召开情况
2020年6月30日，发行人召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于金融资产会计处理调整并追溯调整2017-2019年财务报表的议案》、《关于审议公司2020年1月1日至2020年3月31日财务报告的议案》等议案。
2020年8月20日，发行人召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于审议公司2020年1月1日至2020年6月30日财务报告的议案》。
经查验前述发行人的股东大会、董事会和监事会的会议资料，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人前述股东大会、董事会、监事会的通知、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
经过对发行人前述股东大会、董事会有关授权和重大决策的相关决议的核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会的授权及重大决策均是在相关法律、法
规和《公司章程》规定的权限内进行的，上述授权和重大决策合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》中论述了发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
（二）发行人现任董事、监事、高级管理人员的持股情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人股份的情况未发生变化。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人的税务情况
本所律师已经在《关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》中论述了发行人税务及其财政补贴情况。发行人所执行的税种税率及所享受的税收优惠情况未发生变更。
1、发行人依法纳税情况
国家税务总局杭州市西湖区税务局于2020年9月7日出具《证明》，确认发行人自2017年1月1日起至2020年9月7日为止，无被税务机关查处的税收违法行为。
2、发行人子公司依法纳税情况
国家税务总局德清县税务局于2020年9月4日出具《证明》，确认自2020年1月1日起至证明出具之日，浙江西力所执行的税种、税率和税收优惠政策符合法律、法规，合法有效。浙江西力已完成其所有必须的税务申报规定并已足额缴纳应由该局征收的相关税款，未发现有欠税、偷税、漏税、逾期缴纳税款的情形，不存在违反国家及地方有关税收方面法律法规的情形，亦未因违反国家及地方有关税收方面法律法规的情形而受到处罚。
（二）财政补贴
根据天健会计师所出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人新增如下主要财政补贴情况：
序号 项目 金额（元） 来源和依据
杭州市西湖区人民政府金融工作办公室 杭州
1 “凤凰行动”计划扶 1,500,000.00 市西湖区财政局文件《关于组织开展2019年
持资金 度第一批全面落实“凤凰行动”计划申报工作的
通知》（西金融办〔2020〕1号）
序号 项目 金额（元） 来源和依据
浙江省财政厅文件 浙江省财政厅关于提前下
2 科技发展专项资金 1,200,000.00 达2020年省科技发展专项资金的通知（浙财科
教〔2019〕48号）
浙江省人力资源和社会保障厅 浙江省财政局
3 失业保险稳岗返还 434,630.00 《浙江省人力资源和社会保障厅 浙江省财政
补贴 局关于做好 2020 年失业保险稳岗返还政策执
行有关问题的通知》（浙人社发〔2020〕10号）
2019年网上技术市 浙江省财政厅文件 浙江省财政厅关于提前下
4 场成交项目补贴资 150,000.00 达2020年省科技发展专项资金的通知（浙财科
助 教〔2019〕48号）
杭州市市场监督管理局 杭州市财政局 文件
5 专利专项资助经费 100,000.00 《关于下达 2019 年杭州市专利专项资助经费
的通知》（杭市管〔2019〕186号）
杭州市人力资源和社会保障局 杭州市财政局
6 失业保险稳岗补贴 93,914.72 文件《关于失业保险支持企业稳定岗位有关问
题的通知》（杭人社发〔2015〕307号）
工厂物联网和工业 西湖区发展改革和经济局、西湖区财政局《关
7 互联网试点项目资 31,204.58 于下达 2016 年工厂物联网和工业互联网试点
金摊销 项目资金的通知》（西发改〔2017〕11号）
湖州莫干山高新区管委会投资促进局《基础设
施补助款返还说明》、湖州莫干山高新技术产业
8 基础设施奖励款 3,299,740.00 开发区管理委员会《杭州西力智能科技股份有
限公司有限公司生产基地建设项目合作协议
书》及《补充协议》
9 房屋拆迁补偿摊销 357,029.22 房屋拆迁协议款本期摊销（拆迁补偿协议书）1
智能电能表包装自 西湖区发展改革和经济信息化局 西湖区财政
10 动线数字化改造项 774,000.00 局文件《关于下达2020年西湖区市工业和信
目专项补贴 息化专项资金（第四批）的通知》（西发改经信
〔2020〕12号）
本所律师认为，发行人新增主要财政补贴有政府书面文件支持，具备补助依据，数额较小，对发行人的生产、经营无重大影响，发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准1 杭州之江发展总公司因之江路整治项目建设需要，对发行人的部分房屋实施房屋拆迁。根据拆迁补偿协议书，发行人于2007年11月收到拆迁补偿款17,251,765.00元。补偿款中2,644,388.00元用于列支拆迁费用，14,281,168.88元用于建造房屋建筑物。重置房屋建筑物已于2013年底达到预定可使用状态，故相应重置款14,281,168.88元在该资产剩余使用寿命内平均分摊，2017年度、2018年度及2019年度各计入其他收益714,058.44元、714,058.44元和714,058.44元，2019年12月31日递延收益余额为9,996,818.24元。
（一）环境保护
经本所律师登录杭州市环境保护局官方网站核查处罚信息及根据发行人所出具的书面确认，发行人报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）市场监督管理
杭州市市场监督管理局于2020年9月9日出具《证明》，确认自2017年1月1日至2020年9月7日，发行人无因违法违规被该局行政处罚的记录。
德清县市场监督管理局于2020年9月4日出具《证明函》，确认自2017年1月1日起至该函出具日止，浙江西力在该局无行政处罚记录。
（三）安全生产管理
杭州市西湖区应急管理局于2020年9月1日出具《安全生产证明》，确认发行人自2017年至证明出具日，其生产经营活动符合有关安全生产法律法规的要求，未发生安全生产事故，未因安全生产违法违规行为受到该局行政处罚。
（四）房地管理
杭州市西湖区住房和城乡建设局于2020年9月9日出具《证明》，确认自2017年1月1日起至证明出具日，发行人遵守国家及地方有关房屋及建设工程管理方面法律法规各的相关规定，未有因违反国家及地方有关房屋及房屋建设工程管理方面的相关法律法规而受到处罚的情形。
德清县自然资源和规划局于2020年9月4日出具《证明》，确认浙江西力自2020年1月1日至证明出具日，在德清县行政区域内，未发现因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚。
（五）劳动及社会保障管理
经本所律师核查，发行人严格执行国家劳动用工制度，发行人与全体在职员工均签署了劳动合同，劳动合同的内容符合国家法律法规的规定，合法、有效。
杭州市西湖区人力资源和社会保障局于2020年9月2日出具《征信意见书》，确认发行人2017年1月1日至2020年8月31日遵守劳动保障法律、法规、规章，未因劳动保障违法行为被查出，未发现发行人有严重违反劳动保障法律法规行为。
（六）住房公积金管理
杭州住房公积金管理中心于2020年9月2日出具《证明》，确认发行人至2020年9月为止，无住房公积金行政处罚记录。
（七）海关
钱江海关于2020年9月16日出具《证明》，确认发行人自2020年1月1日至该证明出具期间，在海关未有因违反相关法律、法规而受到海关处罚的情事。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》中论述了发行人本次募集资金运用的情况。
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具日，发行人本次申请发行股票募集资金投向和运用未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已经在《关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》中论述了发行人的业务发展目标。
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标没有发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已经在《关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》中论述了发行人重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，发行人重大诉讼、仲裁或行政处罚情况没有发生变化。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用法律意见书和法律意见书相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的本次股票发行并上市仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定。
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师：卢 钢
刘天意
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