国浩律师（上海）事务所
关于
杭州西力智能科技股份有限公司
首次公开发行股票
并在科创板上市
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2020年9月
目录
第一节 引言................................................................................................................................. 4
第二节 正文................................................................................................................................. 6
一、《审核问询函》之问题1：关于历史沿革.................................................................... 6
第三节 签署页........................................................................................................................... 18
国浩律师（上海）事务所
关于杭州西力智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（二）
致：杭州西力智能科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“西力科技”或“公司”）的前身杭州西力电能表制造有限公司（以下简称“西力有限”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派卢钢律师、刘天意律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并出具了《国浩律师（上海）事务所关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。2020年6月19日，上交所就发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件下发了《关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]366 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》中需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并出具《国浩律师（上海）事务所关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。2020年8月20日上交所下发了《关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]593号）（以下简称“《二轮问询函》”）。本所律师就《二轮问询函》中需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并出具《国浩律师（上海）事务所关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》之补充性文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会及证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
第二节 正文
一、《审核问询函》之问题1：关于历史沿革
发行人历史沿革中存在设立时所依据的资产评估报告超过有效期等瑕疵，目前仍在杭州市人民政府审批确认过程中。
请发行人说明有权部门确认进展。
请保荐机构、发行人律师就首轮问询相关问题发表明确核查意见，包括但不限于宋毅然按出资额取得西湖工控当时持有的西力有限 205 万元股权是否影响控股权权属清晰，并以有权部门就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为发表意见的依据。
回复：
（一）有权部门确认进展情况
2020年8月26日，杭州市人民政府向浙江省人民政府提交《关于确认杭州西力智能科技股份有限公司历史沿革中企业改制及资产权属有关事项的请示》（杭政[2020]27号），杭州市人民政府经审核西力科技历史沿革有关事项，认为“西力科技历史沿革中所涉企业改制、股权转让、资产量化、委托持股等事项，符合当时法律法规及政策文件的规定，并经相关政府部门批准或备案，未造成国有、集体资产流失，改制、转让结果有效，由此形成的股权结构及资产权属清晰”。2020年9月9日，浙江省人民政府办公厅出具《关于杭州西力智能科技股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2020]134 号），经审核，“省政府同意杭州市政府的确认意见”。
综上，有权部门浙江省人民政府已就发行人历史沿革有关事项的合规性出具了明确的确认意见。
（二）宋毅然按出资额取得西湖工控当时持有的西力有限 205 万元股权不影响控股权权属清晰
1、西湖工控转让当时持有的西力有限205万元股权系为解决西力有限为杭州双流水泥厂提供担保而承担损失的一揽子方案之组成部分
（1）西力有限为双流水泥厂承担担保责任的情况
杭州双流水泥厂为西湖工控下属的企业，西力有限为其贷款事项提供了担保。因地方产业发展原因，杭州双流水泥厂被政府关停清算，西力有限分别于2001年6月27日及2001年6月29日代杭州双流水泥厂偿还了担保的银行贷款本金450万元、贷款利息44.43万元，合计承担担保责任494.43万元。
（2）政府部门审批通过的解决西力有限为杭州双流水泥厂提供担保而承担损失的一揽子方案
2001年8月1日，西湖区公资委出具《关于杭州双流水泥厂信用贷款处理情况的报告的批复》（西公资委[2001]2 号）。根据该批复，西湖区公资委同意西湖工控采取“股权抵债权”方案实现对杭州双流水泥厂的债务处置。该处置方案中涉及了包括西力有限在内的三家为杭州双流水泥厂提供担保的企业。其中，对于涉及西力有限的处置方案主要内容如下：
①同意西湖工控将所持有的西力有限405万元“股权”（实质为205万元股权及200万元有偿使用的资金）用于抵扣到2001年5月31日止为杭州双流水泥厂实际贷款担保额度本息及再补贴两年利息，待抵扣的金额为 552.35 万元。经“股权抵扣”后，西湖工控在西力有限的“股权”为-147.35万元。
②在前述抵减完成后，尚缺的 147.35 万元，由西湖工控向区财政办理等数额借款，用于支付西力有限。
③在“国有股权”抵扣后，西湖工控及西力有限需按规定向工商管理部门办理股权变动手续。
（3）根据前述一揽子方案，西湖工控所持西力有限205万元股权处置的具体操作
根据前述一揽子方案，西湖工控所持西力有限205万元股权将作为抵扣西力有限到2001年5月31日止为杭州双流水泥厂贷款担保额度本息及再补贴两年利息552.35万元的一部分。
由于西力有限无法购买并持有自身股权，西湖工控所持西力有限205万元股权无法直接抵扣应支付给西力有限的金额，因此，在实际操作过程中通过由宋毅然受让西湖工控所持西力有限股权，再将受让对价支付给西力有限的方式予以解决。
2、宋毅然按出资额取得前述205万元股权的原因
西湖工控所持西力有限205万元股权转让的定价依据已在《关于杭州双流水泥厂信用贷款处理情况的报告的批复》（西公资委[2001]2 号）中予以明确，即待抵减总金额为552.35万元，西湖工控将所持西力有限“股权”405万元（实质为205万元股权及200万元有偿使用的资金）按原值进行抵扣，抵扣差额为-147.35万元。
由于本次抵减债权系西湖工控对于其下属破产企业杭州双流水泥厂所进行债务重组及担保履行的一揽子协议安排，因此，在具体操作过程中，西湖工控对于其所持有的包括西力有限在内的三家企业股权按照统一的定价方式进行定价，即按照西湖工控所持有股权的原值进行抵扣，相关执行方案、定价也已获得西湖区公资委的批复确认。
3、宋毅然按出资额受让西湖工控所持西力有限205万元股权已经过公司股东会审议通过，双方签署的股权转让协议已经过西湖区公资委审批
2002年6月30日，西力有限股东会通过决议，同意西湖工控将所持有的西力有限205万元的出资额作价205万元转让给宋毅然。
2002年9月25日，西湖工控与宋毅然签署了《股东转让出资协议》，前述转让协议已经过西湖区公资委盖章审批，西力有限于2002年11月4日完成前述股权转让的工商变更登记。
4、宋毅然已实际支付205万元股权受让价款
2006 年 10 月宋毅然控制的其他企业西力电子代宋毅然向西力有限支付了310万元，用以清偿宋毅然与西力有限之间包括前述205万元在内的往来款项。至此，宋毅然已实际支付205万元股权受让价款。
5、有权部门就包括前述205万元股权转让在内的发行人历史沿革合规性的确认
发行人就包括西湖工控转让所持西力有限 205 万元股权在内的历史沿革事项之合规性向有权部门提交了确认申请，杭州市人民政府、浙江省人民政府就包括西湖工控转让所持西力有限 205 万元股权在内的发行人历史沿革有关事项之合规性进行了确认。
综上，①西湖工控转让当时持有的西力有限205万元股权系为解决西力有限为杭州双流水泥厂提供担保而承担损失的一揽子方案之组成部分，前述一揽子方案已经西湖区公资委《关于杭州双流水泥厂信用贷款处理情况的报告的批复》（西公资委[2001]2号）审批通过；②西湖工控转让包括西力有限205万元股权在内三家企业股权按照统一的定价方式，即按出资额转让，定价依据已在前述方案中明确并获得批复；③宋毅然按出资额受让西湖工控所持西力有限205万元股权已经过公司股东会审议通过，双方签署的股权转让协议经过西湖区公资委审批；④宋毅然已实际支付205万元股权受让价款；⑤杭州市人民政府、浙江省人民政府就包括西湖工控转让所持西力有限 205 万元股权在内的发行人历史沿革有关事项之合规性进行了确认。因此，宋毅然按出资额取得西湖工控当时持有的西力有限 205 万元股权的权属清晰，股权转让过程合法有效，前述事项不影响发行人控股权权属清晰。
二、核查情况
（一）关于宋毅然按出资额取得西湖工控当时持有的西力有限205万元股权是否影响控股权权属清晰的核查
1、核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅2001年6月，西力有限为杭州双流水泥厂承担担保责任而支付款项的银行流水及记账凭证；
（2）查阅杭州市西湖区公有资产管理委员会出具的《关于杭州双流水泥厂信用贷款处理情况的报告的批复》（西公资委[2001]2 号），确认西湖工控将所持西力有限205万元股权抵减担保债权，系西湖区公资委为解决西力有限为西湖工控下属企业杭州双流水泥厂承担担保责任问题而批准的资产处置一揽子方案的组成部分，并核查前述批复文件中，关于西湖工控转让西力有限205万元股权的定价依据；
（3）查阅西湖工控以其在西力有限205万元股权、200万元有偿使用资产抵减担保债权之不足部分，而向西力有限直接支付款项、免除资金占用费、免除租金的原始凭证，核查《关于杭州双流水泥厂信用贷款处理情况的报告的批复》的实际执行情况；
（4）查阅西力有限关于前述205万元股权转让的股东会决议文件，核查宋毅然受让前述股权是否经过西力有限股东会审议程序；
（5）查阅西湖工控与宋毅然就前述205万元股权转让所签署的股权转让协议，确认前述股权转让协议经过西湖区公资委盖章审批；
（6）核查发行人工商档案文件，确认宋毅然受让西湖工控所持有的西力有限205万元股权完成了工商变更登记程序；
（7）查阅2006年10月宋毅然控制的其他企业西力电子代宋毅然向西力有限支付310万元的银行流水和记账凭证，确认宋毅然已向西力有限支付了前述股权转让的对价款项；
（8）访谈发行人实际控制人，了解西湖工控抵减担保债权的相关流程；
（9）通过检索全中国执行信息公开网、裁判文书网、无讼网等公开信息渠道，核查西湖工控以在西力有限的405万元权益（包括205万元股权及200万元有偿使用的资金）抵减担保债权是否存在诉讼纠纷；
（10）查阅杭州市人民政府《关于确认杭州西力智能科技股份有限公司历史沿革中企业改制及资产权属有关事项的请示》（杭政[2020]27号）、浙江省人民政府办公厅《关于杭州西力智能科技股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2020]134 号），核查有权部门关于发行人历史沿革有关事项合规性的确认意见。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：宋毅然按出资额取得西湖工控当时持有的西力有限205 万元股权的权属清晰，股权转让过程合法有效，前述事项不影响发行人控股权权属清晰。
（三）首轮问询相关问题的核查
本所律师对首轮问询关于历史沿革的相关问题进行核查，并发表核查意见如下：
就首轮问询函问题1.1公司设立时所依据的资产评估报告超过有效期，资产评估师出具延长有效期的证明等相关事项，本所律师出具核查意见如下：
核查方式
针对上述事项，本所律师履行了包括但限于以下核查方式：
1、核查杭州电度表厂及西湖仪表资产评估的申请立项、资产清查、评定估算、验证确认程序，确认两家企业的评估程序符合《国有资产评估管理办法》第十二条的规定；
2、查阅杭州新联资产评估事务所出具的杭州电度表厂及西湖仪表改制的资产评估报告及延长有效期的证明文件；
3、查阅杭州电度表厂及西湖仪表整体改制设立西力有限的全套报批文件，政府主管部门的审批文件；
4、对当时企业经办人员进行了访谈，了解延长评估报告有效期的具体事项；
5、核查《国有资产评估管理办法》（1991年）、《国有资产评估管理办法施行细则》（1992年）、《资产评估操作规范意见（试行）》（1996年）等资产评估相关法律法规关于资产评估报告有效期的相关规定；
6、核查《杭州电度表厂、杭州西湖仪表工业公司、杭州市西湖区工业投资控股有限公司及自然人宋毅然净资产确认书》的签署时间，确认其系在延长评估报告有效期之后签署，因而是对延长后的评估结果的确认；
7、核查《净资产确认书》关于200万元资产有偿使用的约定，核查西力有限资产使用费的支付凭证；
8、核查杭州市西湖区公有资产管理委员会向西湖工控出具的《关于杭州双流水泥厂信用贷款处理情况的报告的批复》（西公资委[2001]2号）及后续账务处理情况，确认该200万元资产已通过“抵债”的方式由西力有限受让；
9、查阅1988年宋毅然承租西湖仪表的租赁合同，确认宋毅然净资产出资815,128.67元的来源；
10、查阅西湖工控与西湖仪表签署的《关于西湖仪表工业公司产权明晰协议》、杭州市西湖区公资委确认的《净资产确认书》，明确宋毅然净资产出资815,128.67元的确权过程；
11、查阅西力有限设立时非货币资金出资的相关资产整体注入西力有限的财务账簿等相关文件，并对天健会计师关于西力有限改制设立时出资情况的核查情况进行了审阅；
12、查阅杭州市人民政府《关于确认杭州西力智能科技股份有限公司历史沿革中企业改制及资产权属有关事项的请示》（杭政[2020]27号）、浙江省人民政府办公厅《关于杭州西力智能科技股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2020]134 号），核查有权部门关于发行人历史沿革有关事项合规性的确认意见。
核查意见
经核查，本所律师认为：
1、西力有限设立时所依据的评估报告因超过原有效期，并由评估单位出具延长评估报告有效期证明的事项，虽不完全符合评估结果有效期为一年的相关规定，但前述事项已经杭州电度表厂、西湖仪表的主管单位西湖工控、杭州市西湖区公资委确认，未违背经济行为当事人的真实意思表示，因而评估结果有效；
2、杭州市西湖区公资委盖章再次确认的时点在评估单位出具延长评估报告有效期的证明之后，是针对延长有效期后的评估结果而做出；
3、上述事项不会导致公司设立时的资产评估不符合当时适用的《国有资产评估管理办法》等相关规定；
4、西力有限已根据约定，向西湖工控支付了有偿给转制后公司使用的 200万元资产的占用费，该等资产已通过“抵债”方式清偿；
5、宋毅然净资产出资股本金815,128.67元的来源系承租西湖仪表的承租人资金及利息，确权过程合法合规；
6、上述事项均经过当时有权政府部门的审批，未导致国有资产、集体资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷，并已经过有权部门浙江省人民政府的确认；
7、西力有限设立时非货币资产出资未经审验及设立时的验资未经复核的事项不影响公司注册资本的真实性和充足性，不构成本次发行上市的法律障碍。
就首轮问询函问题1.2 杭州应用工程技术学院（后更名为“浙江科技学院”）向西力有限进行名义出资等相关事项，本所律师发表如下核查意见：
核查方式
本所律师通过包括但不限于如下的方式进行了核查：
1、查阅浙江科技学院所出具的《关于持有及转让杭州西力电能表制造有限公司股权的说明》，核查前述名义出资的基本情况、是否存在股权纠纷或潜在纠纷；
2、核查西力有限改制设立时，关于现金出资的验资报告及后附入账单据等；
3、查阅浙江科技学院出资的相关流水记录、企业记账凭证；
4、查阅天灵经贸向西力有限进行出资的流水记录、企业记账凭证；
5、查阅浙江科技学院向天灵经贸转让其名义持有西力有限股权的股权转让协议、股东会决议等工商登记文件；
6、对当时具体经办该事项的浙江科技学院教师进行访谈，并取得其所出具的情况说明；
7、通过网络检索方式对天灵经贸的股权结构进行核查；
8、查阅《浙江科技学院章程》，确认浙江科技学院的上级主管部门；
9、查阅杭州市人民政府《关于确认杭州西力智能科技股份有限公司历史沿革中企业改制及资产权属有关事项的请示》（杭政[2020]27号）、浙江省人民政府办公厅《关于杭州西力智能科技股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2020]134 号），核查有权部门关于发行人历史沿革有关事项合规性的确认意见。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1、根据《浙江科技学院章程》，浙江科技学院是浙江省属全日制普通本科高等学校。浙江省人民政府已就包括浙江科技学院名义出资在内的发行人历史沿革有关事项出具了明确的确认意见，因此，浙江科技学院对西力有限的名义出资事项已获得其上级主管部门的确认；
2、浙江科技学院对西力有限的名义出资存在瑕疵，但该等瑕疵已经消除，68万元出资及偿还的资金流水痕迹完整，出资来源、偿还来源与资金流水相符，账务处理合规，未导致西力有限的出资不实；
3、天灵经贸按出资额取得相应股定价公允，未造成国有资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。
就首轮问询函问题1.3西湖工控于2002年将所持有的西力有限股权通过“股权抵减债权”方式转让给宋毅然的行为等相关事项，本所律师发表核查意见如下：
核查方式
本所律师通过包括但不限于如下的方式进行了核查：
1、查阅杭州市西湖区公有资产管理委员会出具的《关于杭州双流水泥厂信用贷款处理情况的报告的批复》，确认西湖工控将所持西力有限205万元股权抵减担保债权，系杭州市西湖区公有资产管理委员会为解决西力有限为西湖工控下属企业杭州双流水泥厂承担担保责任问题而批准的资产处置一揽子方案的组成部分；
2、核查各方所签署的关于西力有限有偿使用资产200万元资金占用费的协议约定；
3、核查西力有限向西湖工控实际支付20.49万元资金占用费的原始凭证；
4、查阅2001年6月，西力有限为杭州双流水泥厂承担担保责任而支付款项的银行流水及记账凭证；
5、查阅西湖工控以其在西力有限205万元股权、200万元有偿使用资产抵减担保债权之不足部分，而向西力有限直接支付款项、免除资金占用费、免除租金的原始凭证，核查《关于杭州双流水泥厂信用贷款处理情况的报告的批复》的实际执行情况；
6、查阅西力有限关于前述205万元股权转让的股东会决议文件；
7、查阅西湖工控与宋毅然就抵偿债务的205万元股权所签署的股权转让协议以及后续工商登记变更情况；
8、查阅2006年10月宋毅然控制的其他企业西力电子代宋毅然向西力有限支付310万元的银行流水和记账凭证；
9、访谈发行人实际控制人，了解西湖工控抵减担保债权的相关流程；
10、通过检索全中国执行信息公开网、裁判文书网等公开信息渠道，核查西湖工控以在西力有限的405万元权益抵减担保债权是否存在诉讼纠纷；
11、查阅杭州市人民政府《关于确认杭州西力智能科技股份有限公司历史沿革中企业改制及资产权属有关事项的请示》（杭政[2020]27号）、浙江省人民政府办公厅《关于杭州西力智能科技股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2020]134 号），核查有权部门关于发行人历史沿革有关事项合规性的确认意见。
核查意见
经核查，本所律师认为：西湖工控用以抵减债权的股权及有偿使用资产的定价经过主管部门审批，西力有限有偿使用资产已经按既定使用年限足额计算、支付了资金占用费，符合当时适用的国有资产管理规定；宋毅然已实际支付了股权受让价款，资金来源合规，与资金流水相符，发行人对于抵债部分的账务处理合规；前述事项不构成抽逃出资，未导致出资不实，不构成宋毅然对于国有资产的侵占，未造成国有资产的流失，不存在纠纷或潜在纠纷。
就首轮问询函问题1.4发行人曾经的关联方西力电子于2011年3月至2015年1月期间曾持有发行人25%以上股权，后将所持股权主要转给公司实际控制人宋毅然及公司副董事长、总经理、董事会秘书周小蕾等相关事项，本所律师发表核查意见如下：
核查方式
本所律师通过包括但不限于如下的方式进行了核查：
1、查阅西力电子自设立至注销的全套工商登记资料；
2、查阅西力电子股东宋毅然、周小蕾所出具的说明文件；
3、查验西力电子向发行人前身进行出资的历次验资报告；
4、查阅西力电子向宋毅然、周小蕾、陈龙、胡余生、朱永丰、虞建平、朱信洪、徐新如、杨培勇及杨兴等人转让所持有的西力有限股权的股权转让协议、股东会决议等；
5、查阅自西力电子向西力有限出资直至退出持股期间西力有限的工商登记资料，核算在此期间，西力有限的股权结构和股权比例。
核查意见
经核查，本所律师认为，西力电子向发行人所进行的出资资金来源合法，出资款缴付足额到位，已经验资机构进行验资。西力电子为发行人实际控制人宋毅然所控制的企业，其向发行人进行出资及退出的情况未对发行人的控股权属产生影响，发行人目前的实际控制人为自然人宋毅然，发行人控股权属清晰。
就首轮问询函问题1.5 西力有限历史上的集体股权量化、职工股权清退等相关事项，本所律师发表核查意见如下：
本所律师对发行人职工持股及清退情况进行了核查，主要采用的核查方式如下：
1、核查基础资料
本所律师在进行核查过程中，对职工持股、清退的发行人所留存的各项资料、凭证等进行了系统整理，取得了包括但不限于如下的资料：
（1）西力有限改制设立时，员工现金出资的缴款凭证；
（2）用工制度改革员工“两金”分配名单以及利用“两金”向公司进行出资的员工名单及金额；
（3）部分职工退出时所签署的股权转让协议、离职申请报告、领款申请、结算单（预支费用等）；
（4）员工领取清退股金时所签署的“领（付）款凭证”、转账单据等。
2、对部分人员进行访谈或取得确认函
在取得前述基础资料的基础上，本所律师对部分清退职工进行了访谈或由其签署了关于持股清退的确认函。访谈人员中包括了已退休人员、已离职人员、目前仍在企业任职的人员等多种类型人员，不存在定向访谈的情形。
3、核查比例
通过核查职工退股申请、退股收据等凭证文件，访谈部分职工，取得职工确认函等方式对职工股权清理情况进行核查，核查职工股权占西力有限改制设立时职工现金入股及两金量化为股权之合计金额的91.80%。
4、政府部门确认意见
查阅杭州市人民政府《关于确认杭州西力智能科技股份有限公司历史沿革中企业改制及资产权属有关事项的请示》（杭政[2020]27号）、浙江省人民政府办公厅《关于杭州西力智能科技股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2020]134 号），核查有权部门关于发行人历史沿革有关事项合规性的确认意见。
根据前述文件，针对西力有限改制所涉集体资产量化相关问题，杭州市人民政府、浙江省人民政府确认“西力有限公司在改制设立过程中因时间仓促、人员众多等原因，存在集体资产未能一次性量化到个人以及个人委托持股等不完善之处，但改制过程、集体资产量化以及委托持股及其清理，有其特定的历史背景，相关操作亦按照当时政府部门批复确定的改制原则、精神与方案进行，已充分量化至个人，且已通过后续的代持清理工作明晰产权，未对国家、集体利益造成实质不利影响，程序合规、结果有效”。
针对发行人历史沿革的整体事项，杭州市人民政府、浙江省人民政府确认“西力科技历史沿革中所涉企业改制、股权转让、资产量化、委托持股等事项，符合当时法律法规及政策文件的规定，并经相关政府部门批准或备案，未造成国有、集体资产流失，改制、转让结果有效，由此形成的股权结构及资产权属清晰”。
核查意见
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人集体股权量化严格按照经批准的方案执行，已充分保障职工权益；
（2）发行人职工持股清退于2012年已实际完成并清理完毕，相关清退为各方真实意思表示，除发生一例员工维权诉求事项外，未发生过纠纷或潜在纠纷；
（3）截至2015年12月，宋毅然、周小蕾已向西力有限足额支付退股补偿金并支付了资金占用费；
（4）发行人员工持股清退事项未对公司控股权权属清晰产生影响；
（5）在对前述职工持股清退进行核查过程中，不存在定向访谈等不规范情形。
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师：卢 钢
刘天意
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