关于有研粉末新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
第三轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二〇年十月
关于有研粉末新材料股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
上海证券交易所：
根据贵所出具的上证科审（审核）〔2020〕793号《关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为有研粉末新材料股份有限公司（以下简称“有研粉末”“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
说明：1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）一致。2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本次问询回复中的字体：审核问询函所列问题 黑体对问询问题的回答 宋体对招股说明书的修改、补充 楷体、加粗关于有研粉末新材料股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
目 录
目 录..............................................................................................................................2
1.关于生产基地搬迁....................................................................................................3
2.关于资金集中管理..................................................................................................13
3.关于英国子公司......................................................................................................22
保荐机构总体意见.....................................................................................................26
关于有研粉末新材料股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
1.关于生产基地搬迁
1.1根据申报材料，根据发行人制定的搬迁计划及保障方案，部分生产线已开始生产使用。
请发行人说明：（1）合肥生产基地在建工程预计转固的时间，是否存在延迟转固的情形；（2）报告期各期合肥生产基地生产产品形成存货内容及金额、收入的金额，合肥生产基地在建工程、生产、销售涉及的会计处理方法，相关会计处理是否符合《企业会计准则》和的规定，分析上述内容对发行人2020全年财务数据及未来财务数据的影响；（3）怀柔生产基地停工停产的具体时间，报告期各期怀柔生产基地产品形成收入的主要内容、金额。
回复：
一、合肥生产基地在建工程预计转固的时间，是否存在延迟转固的情形
截至2020年6月30日，发行人合肥生产基地在建工程已转固金额8,440.66万元，账面金额为4,132.96万元。在建工程主要构成为各车间已购置、尚未完成安装调试的机器设备，具体构成及预计转固时间如下：
单位：万元
项目 金额 转固时间
1#车间电解铜粉生产线 2,235.72 2020年8月
2#车间雾化铜粉及合金粉等生产线 297.12 2020年7月
2.03 2020年9月
3#车间电解铜粉生产线 1,319.48 2020年8月
其他资产 277.60 2020年7月
合计 4,131.96
注：2#车间部分雾化铜及合金粉生产线已分别于2019年12月和2020年6月转固。
发行人严格按照企业会计准则的规定，在合肥生产基地建设中当相关生产线调试完成，达到预定可使用状态时，按照实际发生的支出确认为固定资产的入账价值并计提折旧，不存在延迟转固的情况。
二、报告期各期合肥生产基地生产产品形成存货内容及金额、收入的金额，在建工程、生产、销售涉及的会计处理方法及其对发行人财务数据的影响
（一）合肥生产基地生产产品形成存货内容及金额、收入的金额
报告期内合肥生产基地生产产品形成存货内容及金额、收入的金额具体情况关于有研粉末新材料股份有限公司 第三轮审核问询函的回复如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
受托加工费 20.85 16.27 - -
存 货 体铜材基料金属粉 462.06 - - -
金额 其他产品 297.75 - - -
小计 780.66 - - -
收入金额 786.45 23.40 - -
2019年12月，本部合金粉生产线1搬迁至合肥生产基地2车间并完成调试，达到预定可使用状态后转入固定资产，主要机器设备包括液氨储罐及配套设备、制氮机、氨分解和还原炉等，账面价值合计金额37.16万元。2019年12月和2020年上半年合肥生产基地产生少量受托加工收入，系发行人因合金铜粉及铜基粉体产品的部分客户订单交期时间较紧，由发行人提供原材料、合肥生产基地利用上述已转固的生产线进行加工而产生少量收入。
2020年6月，本部合金粉生产线2-5搬迁至合肥生产基地2车间并完成调试，达到预定可使用状态后转入固定资产，主要机器设备包括烧结炉、振动筛（筛分）生产线、除尘器、热风供给设备、合批机、中频炉、高压柱塞泵组、吸尘罩、双螺杆空压机、平板全密闭吊袋离心机等等，账面价值合计金额126.78万元。2020年1-6月合肥生产基地生产销售的铜基金属粉体材料等产品由上述及2019年已转固的生产线生产，相关收入均自生产线转固后确认。
（二）合肥生产基地在建工程、生产、销售涉及的会计处理方法，相关会计处理是否符合《企业会计准则》和的规定
合肥生产基地的各车间生产线建设分为两类。一类是搬迁生产线，主要为2车间的多条合金粉生产线，系从发行人本部怀柔生产基地搬迁的生产线。该等生产线已在怀柔生产基地稳定运行，生产工艺成熟，产品性能已经得到充分论证，搬迁至合肥生产基地后，主要设备安装后经简单调试即可开始生产运行。由于调试过程极短，调试过程基本不形成的产品或副产品，因此该等生产线在达到预计可使用状态前未涉及生产、销售活动。该等生产线已经分别于2019年12月、2020年6月、2020年7月和2020年9月转固，相关生产、销售活动皆在在建工程转关于有研粉末新材料股份有限公司 第三轮审核问询函的回复固之后开展。
另一类是新建生产线，主要包括1车间和3车间的电解铜生产线，其中1车间全部为新建生产线，3车间在本部四线西电解铜粉生产线搬迁的基础上通过调整及新线建设实施。对于该等生产线，发行人核算在建工程相关支出时，将各设备按生产线进行归集，单个设备组装后，再将整条生产线进行安装调试，调试完成并试产后即可达到预定可使用状态，由在建工程转为固定资产。由于该等生产线以新建为主，安装调试的周期略长，在达到预计可使用状态前的负荷联合试车会形成一定的产品或副产品。合肥生产基地1车间和3车间的电解铜生产线于2020年7月开始安装调试，2020年7月、8月在联动试产中发生的支出计入在建工程，试产期间累计形成产品 751.78 万元，试产形成的库存商品对外销售形成收入529.17万元（对应产品431.74万元），冲减在建工程；在2020年8月达到预定可使用状态时，对于尚未销售的产品 320.04 万元，按照预期可变现净值确认其他流动资产，并冲减在建工程，生产线按照冲减后的金额转为固定资产（上述数据尚未经审计）。
根据《企业会计准则第4号-固定资产》第九条规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可用状态前所发生的必要支出构成；根据《企业会计准则应用指南附录：会计科目和主要账务处理》1604 在建工程第五条第二项规定，在建工程进行负荷联合试车发生的费用，借计本科目（待摊支出），贷记“银行存款”、“原材料”等科目；试车形成的产品或副产品对外销售或转为库存商品的，借记“银行存款”、“库存商品”等科目，贷记本科目（待摊支出）。
发行人合肥生产基地在建工程负荷联合试车阶段试生产所得，冲减在建工程成本；相关生产线于转为固定资产以后形成的产品销售收计入主营业务收入，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（三）上述内容对发行人2020年全年财务数据及未来财务数据的影响
合肥生产基地在建工程、生产、销售会计处理符合会计准则的规定，无需进行调整，并且2020年7月、8月试车期间形成的产品或副产品对外销售或其他流动资产的金额较小，未对发行人2020年全年财务数据及未来财务数据构成重大影响。此外，根据公司初步测算，2020年，公司营业收入预计约为159,230.00关于有研粉末新材料股份有限公司 第三轮审核问询函的回复万元、较上年同期下降约 6.98%，公司归属于母公司所有者净利润预计约为13,686.20万元、较上年同期上升约127.37%，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计约为3,433.19万元、较上年同期下降约23.06%；2020年公司营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润下降主要系受新型冠状病毒疫情和下游市场需求的影响。综上，上述内容不会对发行人2020年全年财务数据及未来财务数据造成重大影响。
三、怀柔生产基地停工停产的具体时间及报告期各期怀柔生产基地产品形成收入的主要内容、金额
（一）怀柔生产基地停工停产的具体时间
怀柔生产基地各生产线停工停产的具体时间如下：序号 生产线名称 产品 年产能（吨） 停工停产时间
1 水平气雾化生产线 雾化铜基金属粉体材料 -（注） 2019年11月
2 合金粉生产线1 雾化铜基金属粉体材料 600 2019年11月
3 合金粉生产线2 雾化铜基金属粉体材料 700 2020年5月
4 合金粉生产线3 雾化铜基金属粉体材料 700 2020年5月
5 合金粉生产线4 锡粉 500 2020年5月
6 合金粉生产线5 其他铜基金属粉体材料 300 2020年5月
7 合金粉生产线6 其他铜基金属粉体材料 200 2020年8月
8 合金粉生产线7 其他铜基金属粉体材料 1,000 2020年8月
9 四线西电解铜粉生产线 电解铜金属粉体材料 2,000 2020年8月
10 三线及四线东电解铜粉 电解铜金属粉体材料 4,000 2020年9月
生产线
11 一线及二线电解铜粉生 电解铜金属粉体材料 4,000 2020年10月
产线
注：水平气雾化生产线为备用线，用于新产品及新技术试验、中试。
一线及二线电解铜粉生产线未按原计划于2020年9月底停工停产的主要原因为：（1）发行人部分客户尚未完成对有研合肥厂区生产条件的考评、验收，暂未将有研合肥列入其合格供应商名录，无法由有研合肥生产并向该等客户供货；（2）为避免订单流失，本部一线及二线电解铜粉生产线在2020年10月底之前继续生产以满足客户需求。一线及二线电解铜粉生产线推迟至2020年10月停工停产，不违反发行人与长城伟业、雁栖中诚签订了《怀柔科学城区域配套资源整理协议》及相关补充协议，搬迁计划未发生重大变化，对发行人的生产经营关于有研粉末新材料股份有限公司 第三轮审核问询函的回复和财务状况未产生不利影响。
（二）报告期各期怀柔生产基地产品形成收入的主要内容、金额
怀柔生产基地产品形成的收入即为发行人母公司的主营业收入。报告期各期，发行人母公司产品主要为铜基金属粉体材料，具体包括电解铜基粉体材料、雾化铜基粉体材料、其他铜基金属粉体材料及其他，形成的收入分别为53,432.91万元、57,492.17万元、52,721.24万元和27,516.62万元。具体情况如下：
产品类型 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
电解铜基粉 17,967.97 35,885.46 40,624.51 36,992.04
体材料
铜 基 雾化铜基粉
金 属 3,474.67 6,956.77 5,704.95 5,555.38体材料
粉 体 其他铜基金
材料 2,809.58 5,318.47 6,047.85 5,528.89属粉体材料
小计 24,252.22 48,160.70 52,377.31 48,076.31
其他 3,264.40 4,560.54 5,114.86 5,356.60
合计 27,516.62 52,721.24 57,492.17 53,432.91
1.2根据申报材料，根据搬迁协议，整理搬迁约定合同总金额为15,088.09万元，截至2019年12月31日发行人已收到整理搬迁款9,052.85万元。经测算，发行人此次搬迁完成后预计将导致发行人利润总额增加9,675.99万元，扣除所得税影响，预计计入非经常性损益8,224.59万元。
请发行人结合具体财务数据，在重大事项提示部分补充披露搬迁对发行人2020年及未来生产经营的影响。
请发行人说明：（1）合同总金额15,088.09万元确定的依据，定价是否公允，相关资产的主要内容，账面价值的确定依据，其他费用的主要内容，结合相关内容说明预计计入非经常性损益的金额计算是否准确；（2）合同约定的收款时点，搬迁合同涉及的会计处理方法，相关收入是否存在跨期及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：关于有研粉末新材料股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
一、发行人披露
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、发行人部分生产经营场所搬迁事项”中做了补充披露，具体内容如下：
“发行人部分生产经营用地位于北京市怀柔区雁栖工业开发区雁栖南四街12号，使用土地面积39,584.16平方米，金属粉体材料产能14,000吨，占公司及其子公司总产能的46.45%。公司上述经营用地于2018年被纳入怀柔科学城区域配套资源整理工作计划中。公司按照怀柔科学城规划的要求，正稳步推进公司怀柔生产经营场所整体搬迁事项。
依据公司与长城伟业、雁栖中诚签订的《怀柔科学城区域配套资源整理协议》及相关补充协议，整理搬迁约定合同总金额为15,088.09万元。截至2020年9月30日，发行人已收到拆迁补偿款9,052.85万元。经测算，发行人于2020年底前完成厂房整理并收到拆迁补偿款后预计将使利润总额增加9,675.99万元，扣除所得税影响，预计计入非经常性损益8,224.59万元。
公司于2017年设立子公司有研合肥，并启动合肥生产基地建设工作，承接怀柔产能的同时进行技术升级。截至目前，有研合肥房屋建筑及相关生产线已建设完成。发行人通过生产线备货等实现了产能连续及搬迁过渡，需搬迁至有研合肥的生产线已完成相关搬迁工作。有研合肥搬迁及新建生产线正在逐步调试生产及验收，并已逐步开展相关生产、销售活动，上述搬迁情况不会对发行人2020年及未来生产经营造成重大不利影响。”
二、发行人说明
（一）合同总金额15,088.09万元确定的依据，定价是否公允，相关资产的主要内容，账面价值的确定依据，其他费用的主要内容，结合相关内容说明预计计入非经常性损益的金额计算是否准确
1、合同总金额15,088.09万元确定的依据、定价公允性，相关资产的主要内容，账面价值的确定依据
2019年至2020年期间，发行人与长城伟业、雁栖中诚签订了《怀柔科学城区域配套资源整理协议》及相关补充协议（以下简称“整理协议”），约定雁栖中诚负责怀柔科学城规划范围内土地资源整理工作，合同总金额为15,088.09万关于有研粉末新材料股份有限公司 第三轮审核问询函的回复元。根据经北京市怀柔区人民政府批准后实施的《北京长城伟业投资开发总公司关于怀柔科学城区域配套资源整理补偿实施方案》（以下简称“补偿实施方案”），雁栖中诚明确了对规划范围内的相关资产的整理补偿依据、土地面积及建筑面积的认定、国有土地及地上建筑物的补偿政策以及其他补助费用的标准。相关的资产内容、账面价值确认依据等具体情况如下：
单位：万元
补偿项目 资产项目 合同金额 处置收入 计算依据
土地 三宗国有土地 5,700.09 4,137.71 怀柔科学城核心区征地拆
迁政策（96万元/亩）
房屋建筑物、不可迁 非住宅房屋腾退估价报
房屋设备 移设备（配电柜、污 5,858.74 5,858.74 告、资产评估公司评估的
水处理池等） 设备价值
搬迁费 生产线设备（还原 405.22 405.22 资产评估公司评估的设备
炉、干燥机等） 价值的20%
补偿实施方案，其中停产
停业补偿费（700元/平方
停产停业补 停产停业补助 2,600.68 2,600.68 米）、整理补助费（按认
助 定的建筑面积50元/平方
米）移机费（250-350元/
端口或台）
补偿实施方案（按认定的
其他 其他奖励款 523.36 523.36 国有土地面积100元/平方
米）
补偿总额 15,088.09 13,525.70
注：整理协议中补偿国有土地的金额为5,700.09万元，该部分补偿款中包含发行人使用的其
他公司的土地补偿款，涉及土地面积16.27亩，金额为1,562.38万元，因此发行人未将该金
额计入处置收入。
雁栖中诚依据《北京市国有土地上房屋征收评估暂行办法》（京建法【2016】19号）、《北京市房屋重置成新价评估技术标准》（北估秘【2016】001号）、《关于国有土地房屋征收与补偿中有关事项的通知》（京京建法【2012】19号）等相关规定制定补偿实施方案，并经怀柔区人民政府批准后实施，并聘请资产评估公司对包括发行人在内的16家企业的国有土地及地上房屋建筑物、设备进行评估，依据补偿实施方案和评估报告与发行人确定整理补偿金额，定价公允。
发行人按拟搬迁资产的类型、结合搬迁计划、依据企业会计准则的规定以相关资产的历史成本及累计折旧金额确定账面价值，依据充分。
2、其他费用
其他费用中主要包括土地奖励费、整理补助奖励、整理补助费用和电话、热关于有研粉末新材料股份有限公司 第三轮审核问询函的回复水器、宽带等整理和迁移相关费用。具体情况如下：
单位：万元
项目 土地奖励费 整理补助 整理补助 移机费 其他费用合计
奖励 费用
金额 395.84 101.92 23.14 2.46 523.26
3、预计计入非经常性损益的金额计算准确性
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正常判断的各项交易和事项产生的损益。发行人怀柔生产基地的搬迁系基于怀柔区政府对行政区域的统一规划所致，性质特殊且属偶发性，合同金额及预计计入损益的金额影响报表使用人对公司经营业绩和赢利能力作出正常判断，因此计入非经常性损益，其中资产相关的补偿系预计的资产处置收入减去资产的账面价值及相关税费计入非经常性损益；奖励款及其他费用补偿于满足奖励条件、搬迁完成并完成合同义务后计入非经常性损益。综上所述，发行人计入非经常性损益的金额计算准确。
（二）合同约定的收款时点，搬迁合同涉及的会计处理方法，相关收入是否存在跨期及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
1、合同约定的收款时点
根据整理协议的规定，合同约定分四个阶段支付款项，具体时点为：
第一阶段：签订协议后，发行人向对方提交整理所需文件并移交土地及房屋权属资料时，经审计部门审核通过后的5个工作日内，支付合同总额的20%;
第二阶段：2019年6月30日前，经审计部门审核通过后的5个工作日内，支付至合同总额的60%；
第三阶段：发行人按整理期限完成整理，经对方验收合格并经审计部门审核通过后的15个工作日内，支付至合同总额的90%；
第四阶段：发行人配合对方办理完毕不动产转移登记手续，经审计部门审核通过后的15个工作日内，支付至合同总额的100%。
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2、搬迁合同涉及的会计处理方法，相关收入是否存在跨期及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第16号—政府补助》应用指南“二、关于政府补助的定义和特征（二）政府补助的特征”中的规定，政府补助的无偿性是政府补助的基本特征。即企业取得来源于政府的经济资源，不需要向政府交付商品或服务等对价。政府补助通常附有一定条件，这与政府补助的无偿性并不矛盾，只是政府为了推行其宏观经济政策，对企业使用政府补助的时间、使用范围和方向进行了限制。为推进科学城建设，发行人搬离怀柔生产基地，将原址用地移交给怀柔区政府收储，与怀柔区政府全资持有的长城伟业签订整理协议，长城伟业相应向发行人支付整理搬迁补偿款，由于怀柔区政府对发行人的整理搬迁补偿是基于发行人原址用地及设备评估的公允价值确定的，实质是政府按照相应资产的市场价格向发行人购买资产，发行人从怀柔区政府取得的经济资产是发行人让渡其资产的对价，双方的交易是互惠性交易，不符合政府补助的无偿性特点，因此发行人收到的搬迁补偿款不作为政府补助处理，而应作为处置非流动资产的收入及营业外收入。
根据搬迁合同约定，发行人需完成搬迁、土地及房屋的整理、清空工作后，主要合同义务才履行完毕。因此，在搬迁及整理工作未完成时，发行人将收到的雁栖中诚的预付款项作为其他应付款处理，待搬迁及整理工作完成时确认相关损益。因此，发行人相关收入不存在跨期的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
三、中介机构核查情况
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、对管理层进行访谈，了解搬迁的背景、搬迁计划及搬迁对发行人经营的影响，评价管理层预期；
2、查阅整理协议，了解协议主要条款，重点关注搬迁涉及的主要义务、补偿金额及付款条件；复核相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
3、查阅搬迁相关的政府批复文件、长城伟业的搬迁补偿方案及相关依据、评估报告，核查补偿金额确定的依据是否充分及公允；
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4、检查补偿款项相关的银行水单，并向雁栖中诚进行函证，以确认付款的金额及合同实际履行情况；
5、复核补偿相关的资产的明细表，抽查合同、重新测算折旧金额，确认相关资产账面价值的准确性。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：（1）发行人与长城伟业签订的协议中约定的合同总金额依据相关法律法规及政策进行，依据充分、定价公允；（2）搬迁涉及的房产、生产线设备等相关资产的账面价值依据企业会计准则规定确定账面价值，预计计入非经常性损益的金额计算准确；（3）根据合同约定的主要权利及义务条款的约定，搬迁合同涉及的相关款项在搬迁未完成时，计入其他应付款，发行人于搬迁义务完成时确认相关资产的处置收入及奖励收入，不存在收入跨期的情况，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
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2.关于资金集中管理
根据申报材料，2003年10月10日，有研集团与中国工商银行北京市分行签署了《建立资金结算集团账户协议书》。
根据申报材料，自有研粉末、康普锡威、粉末研究院的银行账户作为二级账户加入集团账户体系之日起，二级账户的资金即实时划入并存放于的集团一级账户内，同时二级账户端显示存入金额的同等额度；每当资金存入二级账户时，存入资金实时转入集团一级账户，二级账户端余额相应增加，二级账户的银行对账单实时显示相应的资金额度。资金支取和使用时，集团一级账户资金自动拨付至二级账户，二级账户端余额相应减少，二级账户的银行对账单实时显示相应的资金额度。
发行人及其子公司存入二级账户的资金在银行产生的利息全部通过集团一级账户进行集中清算，并通过集团一级账户向各二级账户结息。
请发行人说明：（1）有研集团与工商银行签订的《建立资金结算集团账户协议书》的主要内容；（2）报告期内，有研集团对发行人资金集中管理的列报方式，是否以银行存款列示；（3）发行人及子公司二级账户每日的实际余额是否为零；如果有研集团一级账户出现被查封冻结情形，是否会影响到发行人及子公司二级账户的支付；发行人及子公司二级账户的银行对账单是否列示与有研集团一级账户之间的资金上划下拨，列示余额为账户实际余额还是名义余额；向相关银行函证余额是以实际余额，还是以名义余额；（4）报告期内资产负债表所列“货币资金”项下的银行存款是否根据发行人及子公司银行账款的实际余额填列，银行存款余额在资产负债表中的列示科目是否正确；（5）发行人及子公司二级账户与有研集团一级账户之间的上划下拨是否符合《企业会计准则第36号——关联方披露》第七条“关联方之间转移资源、劳务或义务的行为”和第八条第（五）项“提供资金”的情形，是否按照《企业会计准则第36号——关联方披露》第十条的规定对交易要素进行披露（如年度上划下拨发生额等），发行申报文件中是否对相关情况进行充分披露。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师详细说明核查方法、过程和依据，并明确发表核查意见。
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回复：
一、发行人说明
（一）有研集团与工商银行签订的《建立资金结算集团账户协议书》的主要内容
根据有研集团（作为乙方）与中国工商银行北京市分行（作为甲方）于2003年10月10日签订的《建立资金结算集团账户协议书》，该协议由15条条款组成，主要内容如下：
1、甲方同意统一组织下属分支机构，协助乙方建立资金结算集团账户，为乙方在本市范围内的资金集中和管理提供结算服务；乙方承诺其在本市的下属公司在所在地甲方开立二级账户。
2、在该资金结算集团账户中，甲方授权中国工商银行北京市海淀新技术产业开发试验区支行为承办行，参与该集团账户的乙方下属公司的开户行为协办行。乙方及其下属公司为本协议的参与者及执行单位。有关集团账户的结算问题，由承办行负责与乙方联系解决。
3、乙方在承办行开立户名为“北京有色金属研究总院”的人民币一般存款集团一级账户，用于乙方集中和管理其下属公司的资金结算。
4、乙方与其本市各下属公司所签订的同意纳入乙方“集团账户”管理相关协议是本协议不可缺少的重要部分，并受本协议约束，乙方负责将所签订的协议正本提交甲方一份。并提供其参与集团账户管理的下属公司名单。
5、乙方开立的集团一级账户作为在银行的存款账户，其二级账户的明细核算与集团一级账户的核算一一对应。二级账户是集团一级账户的补充反映，每个下属公司的二级账户均为该下属公司资金归集过程的明细记录和进行资金结算的控制额度，全部资金均通过集团一级账户进行清算。集团一级账户必须有足够的资金保证二级账户的支付。集团一级账户不能透支。二级账户可以直接在甲方系统内所有的对公营业网点办理银行结算业务，需遵守银行的结算制度。
6、乙方下属公司二级账户发生款项冻结时，乙方一级存款账户应作相应数额的冻结；乙方下属公司集团二级账户发生款项扣款时，相应数额的资金应从乙关于有研粉末新材料股份有限公司 第三轮审核问询函的回复方一级存款账户扣划。
7、甲方承办行在结息日支付乙方一级账户的利息，并提供其集团二级账户结息清单，集团二级账户的利息由集团一级账户支付，银行可代其划转利息。
8、乙方与承办行、乙方下属公司与协办行、乙方与其下属公司必须建立健全对账制度，发现问题及时查清，以确保资金的安全和清算的及时、高效。
9、甲、乙双方任何一方需终止本协议，必须提前一个月通知对方。
10、本协议自双方签字、盖章之日起生效。在执行本协议过程中如有争议，双方应友好协商解决。
根据上述协议的约定，有研集团与发行人及其子公司康普锡威、粉末研究院分别签署《集团账户管理协议书》或《集团账户授权加入承诺函》并同步提交给银行作为纳入集团账户体系的文件。发行人及其子公司分别于2019年11月、2018年11月终止账户关系及运作机制。
上述协议自履行起至终止账户关系期间，不存在因有研集团一级账户资金不足或有研集团干预等原因导致发行人及其子公司存款资金额度即实际可用额度内银行延期结算支付、账户或资金冻结等非正常情形发生，有研集团对发行人及其子公司使用二级账户实际可用额度内资金不审批、不制约、不入账，不构成占用公司资金，有研集团与发行人及其子公司之间不存在未披露的资金往来。
（二）报告期内，有研集团对发行人资金集中管理的列报方式，是否以银行存款列示
报告期内，有研集团不对二级账户资金进行账务处理，不以银行存款列示。
（三）发行人及子公司二级账户每日的实际余额是否为零；如果有研集团一级账户出现被查封冻结情形，是否会影响到发行人及子公司二级账户的支付；发行人及子公司二级账户的银行对账单是否列示与有研集团一级账户之间的资金上划下拨，列示余额为账户实际余额还是名义余额；向相关银行函证余额是以实际余额，还是以名义余额
《建立资金结算集团账户协议书》《集团账户管理协议书》《集团账户授权加入承诺函》等协议及发行人的银行流水、银行对账单均无“实际余额”及“名关于有研粉末新材料股份有限公司 第三轮审核问询函的回复义余额”的定义，在下文中，我们将实际存放于二级账户的资金余额称为“实际余额”，将发行人及其子公司二级账户实际显示的余额，即其存入二级账户并实时拨入集团一级账户后存放于银行的实际可用额度称为“名义余额”。
1、发行人及子公司二级账户每日的实际余额是否为零
根据《建立资金结算集团账户协议书》《北京有色金属研究总院集团账户管理暂行办法》等约定，发行人及其子公司二级账户的资金实时划入并存放于有研集团一级账户内，汇入二级账户的资金自动汇至集团一级账户，汇出资金时集团一级账户自动拨出相应资金至二级账户，发行人及其子公司二级账户的实际余额随着资金汇入汇出发生实时动态变化，在无资金汇入汇出发生时其账户内实际余额为零。
同时上述文件约定二级账户汇入有研集团一级账户内的资金归属不变，发行人及其子公司二级账户（银行对账单、银行账户实时查询余额等）显示的名义余额均为实际可用额度。
2、如果有研集团一级账户出现被查封冻结情形，是否会影响到发行人及子公司二级账户的支付
有研集团与中国工商银行北京市分行签订的《建立资金结算集团账户协议书》约定了二级账户冻结时导致一级账户金额冻结的处理，未约定一级账户冻结时二级账户处理机制。有研集团与银行之间的协议、有研集团与发行人及其子公司之间的协议均约定有研集团应保证资金足额，不影响各二级账户的完全独立支配权和使用权。报告期内未发生集团一级账户出现被查封冻结并影响发行人及其子公司二级账户资金支付及使用的情形，也未发生因有研集团方面原因影响发行人及其子公司二级账户自主支配使用和结算的情形。
因发行人及其子公司分别于2019年11月、2018年11月终止了集团账户关系及运作机制，未来也不会发生因集团一级账户出现被查封冻结并影响发行人及其子公司二级账户资金支付及使用的情形。
3、发行人及子公司二级账户的银行对账单是否列示与有研集团一级账户之间的资金上划下拨，列示余额为账户实际余额还是名义余额
发行人及其子公司二级账户的银行对账单未列示与有研集团一级账户之间关于有研粉末新材料股份有限公司 第三轮审核问询函的回复的资金上划下拨关系，发行人及其子公司二级账户的银行流水可显示其与有研集团之间资金上划下拨过程；发行人及其子公司二级账户的银行对账单显示余额均为实际可用额度即名义余额，发行人及其子公司的二级账户的银行流水显示两项余额，即上文所述实际余额及名义余额。
4、向相关银行函证余额是以实际余额，还是以名义余额
发行人聘请的中介机构向相关银行发出的二级账户函证内容及相关银行复函内容均为名义余额，即发行人及其子公司对二级账户的实际可用额度。该等函证与发行人及其子公司其他银行账户函证的形式、内容不存在差异。
（四）报告期内资产负债表所列“货币资金”项下的银行存款是否根据发行人及子公司银行账款的实际余额填列，银行存款余额在资产负债表中的列示科目是否正确
报告期内资产负债表所列“货币资金”项下银行存款是根据发行人及其子公司二级账户实际可用额度即名义余额填列。该等实际可用额度系发行人及其子公司通过二级账户实际可支配和使用的资金余额，银行存款余额在资产负债表中的列示科目正确，具体原因如下：
1、发行人及其子公司对二级账户内资金完全自主使用和实际支配
如上文所述，有研集团保证一级账户资金足额，不影响二级账户资金支配和使用。发行人及其子公司在支出和使用二级账户资金时，有研集团对发行人及其子公司使用实际可用额度内资金不审批、不制约、不入账，集团一级账户资金自动拨付至二级账户，发行人及其子公司对二级账户实际可用额度资金完全自主使用和实际支配。
2、发行人及其子公司按照内部资金管理制度自主管理使用二级账户内资金
发行人及其子公司的二级账户系在中国工商银行股份有限公司北京怀柔支行、北京北太平庄支行开立的基本户，属于办理转账结算和现金收付的主办账户，主要用于企业经营活动的日常收入及支出，同时按照发行人及其子公司货币资金的内控流程自主使用和实际支配，且由发行人及其子公司直接在二级账户开户行自主办理资金支付结算等业务，不存在需要有研集团的审批或任何程序方可动用资金的情形。
关于有研粉末新材料股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
3、有研集团不对二级账户资金进行账务处理
根据《北京有色金属研究总院集团账户管理暂行办法》“集中开户，统一管理，归属不变，利益共享，不影响各开户单位的正常资金使用”的集团账户管理原则，有研集团对发行人及其子公司二级账户资金主要行使监管职能，二级账户资金通过划入有研集团一级账户的方式存入银行，有研集团不对二级账户资金进行账务处理，仅代为收付银行存款利息。
4、银行对账单、银行询证函等显示余额均为发行人及其子公司实际可用额度
发行人及其子公司的银行对账单显示余额均为实际可用额度，且中国工商银行股份有限公司北京怀柔支行、北京北太平庄支行对发行人及其子公司该等二级账户询证函的回函余额均为实际可用额度，与发行人及其子公司存款余额一致，该等资金不存在使用限制。
（五）发行人及子公司二级账户与有研集团一级账户之间的上划下拨是否符合《企业会计准则第36号——关联方披露》第七条“关联方之间转移资源、劳务或义务的行为”和第八条第（五）项“提供资金”的情形，是否按照《企业会计准则第36号——关联方披露》第十条的规定对交易要素进行披露（如年度上划下拨发生额等），发行申报文件中是否对相关情况进行充分披露。
发行人及其子公司二级账户的资金实时划入并存放于集团一级账户内的情形已经按照《企业会计准则第36号——关联方披露》的要求，在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系与关联交易”之“2、偶发性关联交易”之“（6）有研集团代收代付利息”之中补充披露如下：
“
④报告期内，发行人及子公司二级账户资金归集、解除归集以及由于自主使用二级账户收支产生的与一级账户之间资金上划下拨（含代收代付银行存款利息）情况如下：
A、有研粉末账户于2019年11月25日解除资金归集，报告期内具体情况如下：
单位：万元
关于有研粉末新材料股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
时间 交易类型 有研粉末2484账户
资金下拨 资金上划
报告期期初 余额 1,299.74
2017年度 64,470.46 65,586.26
2018年度 日常反收映支联动 71,370.84 71,464.13
2019年1月1日-2019年 72,522.24 70,189.66
11月25日
2019年11月25日 解除归集 176.25 -
B、发行人子公司康普锡威账户及粉末研究院账户于2018年11月29日解除归集，报告期内具体情况如下：
单位：万元
康普锡威7026账户 康普锡威2895账 粉末研究院3740账户
时间 交易类 户
型 资金下 资金上 资金下 资金上 资金下拨 资金上划
拨 划 拨 划
报告期期初 余额 - 88.63 - 5.38 - 60.60
2017年度 日常收 18,699.85 18,741.93 372.86 371.39 1,852.20 1,801.31
2018年1月1 支联动
日至2018年11 反映 14,618.80 14,510.02 294.94 302.16 1,560.93 1,569.74
月29日
2018年11月 解除归 21.92 - 11.13 - 18.52 -
29日 集
”
二、中介机构核查情况
保荐机构、发行人律师及申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了《企业国有资本与财务管理暂行办法》（财企[2001]325号），及有研集团作出的《关于实施集团账户管理的决定》（有研财发[2003]41号）和《北京有色金属研究总院集团账户管理暂行办法》（有研财发[2003]56号），核实有研集团进行资金集中管理的背景、原则及基本制度；
2、查阅了中国工商银行北京市分行与有研集团签署的《建立资金结算集团账户协议书》，核查有研集团与中国工商银行北京市分行资金结算集团账户体系具体权利义务安排；
关于有研粉末新材料股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
3、查阅了有研集团分别与发行人及其子公司签署的《集团账户管理协议书》《集团账户授权加入承诺函》《集团账户授权退出承诺函》等，核查发行人及其子公司与有研集团建立资金账户管理关系及解除账户关系的情况；
4、查阅或抽查了发行人及其子公司二级账户的银行流水、银行对账单，有研集团一级账户的银行流水，核实发行人及其子公司与有研集团资金收入支出关系，有研集团一级账户的资金收入支出情况，有研集团与发行人及其子公司资金结算集团账户关系等；
5、对有研集团财务人员进行访谈，核查资金结算集团账户体系的具体安排，发行人及其子公司对二级账户资金额度的权益，确认有研集团通过其自身开立的二级账户及其他账户确保有充足的资金可随时调配以保证各子公司在二级账户资金额度内自由支配，有研集团不影响或干预发行人及其子公司使用二级账户的相关资金；
6、查阅了发行人及其子公司二级账户的银行询证函，确认银行回函金额与发行人及其子公司资产负债表的银行存款金额一致，确认银行存款余额在资产负债表中的列示科目正确；
7、抽查了发行人及其子公司二级账户资金使用、管理凭证，了解二级账户内部资金使用及管理的具体程序；
8、查阅了有研集团的承诺、发行人的说明等。
经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：（1）有研集团对发行人及其子公司使用二级账户实际可用额度内资金不审批、不制约、不入账，不构成占用公司资金；（2）报告期内，有研集团不对二级账户资金进行账务处理，不以银行存款列示；（3）发行人及其子公司二级账户的资金实时划入并存放于有研集团一级账户内，在无资金汇入汇出发生时其账户内实际余额为零；（4）报告期内未发生集团一级账户出现被查封冻结并影响发行人及其子公司二级账户资金支付及使用的情形，也未发生因有研集团方面原因影响发行人及其子公司二级账户自主支配使用和结算的情形；（5）发行人及其子公司二级账户的银行流水可显示其与有研集团之间资金上划下拨过程，发行人及其子公司的银行对账单及银行流水显示余额均为发行人及其子公司二级账户的名义余额；（6）中介关于有研粉末新材料股份有限公司 第三轮审核问询函的回复机构向相关银行发出的二级账户函证内容、及相关银行复函内容均为名义余额即发行人及其子公司对二级账户的实际可用额度；（7）报告期内资产负债表所列“货币资金”项下银行存款是根据发行人及其子公司二级账户实际可用额度即名义余额填列，银行存款余额在资产负债表中的列示科目正确；（8）发行人及其子公司二级账户的资金实时划入并存放于集团一级账户内的情形已按照关联交易进行了补充披露。
关于有研粉末新材料股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
3.关于英国子公司
根据申报材料，发行人控股子公司的财务数据均已经申报会计师天职国际审计。
（1）请申报会计师说明境外子公司审计团队构成情况、执行审计的过程，重要性水平等审计执行标准是否与国内审计一致，对境外子公司的审计是否符合《中国注册会计师审计准则》的相关规定，（2）对境外子公司审计的复核过程、结论。
回复：
一、请申报会计师说明境外子公司审计团队构成情况、执行审计的过程，重要性水平等审计执行标准是否与国内审计一致
（一）境外子公司审计团队构成情况
报告期内，发行人分别有1家注册在英国、1家注册在香港、1家注册在泰国的子公司。申报会计师对英国Makin公司和有研香港、有研泰国子公司的审计工作策略有所不同。有研香港、有研泰国子公司由申报会计师执行审计程序，针对英国Makin公司，申报会计师在境外银行存款函证、境外存货监盘程序中利用了组成部分会计师的工作。组成部分会计师 MHA Moore & Smally（以下简称“MHA”）与申报会计师同属于天职国际全球服务网络（Baker Tilly InternationalLimited）的网络所。MHA主要负责执行现场审计工作以及收集汇总明细资料、并按申报会计师要求执行监盘、函证程序；申报会计师按照国内审计准则执行审计工作。申报会计师对英国Makin公司执行审计的过程，重要性水平等审计执行标准与国内审计一致。具体审计过程如下：
（二）执行审计的过程
1、MHA执行的主要审计工作
（1）了解英国粉末冶金行业整体宏观环境情况；
（2）根据申报会计师的评估结果、评估风险及重点审计方向、审计策略编制具体审计计划；
关于有研粉末新材料股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（3）执行存货、固定资产等资产监盘程序；
（4）执行银行存款函证程序；
（5）根据申报会计师的要求，获取英国Makin公司的相关资料，并转至境内子团队。
2、申报会计师执行的主要审计工作
（1）询问发行人对境外子公司的日常管理方式，查阅相关境外子公司管理制度；
（2）向MHA了解英国Makin公司所处行业的整体情况及变化，向MHA了解风险评估事项清单，按照国内审计准则进行风险重新评估风险；
（3）结合风险评估结果，编制总体审计策略、风险应对程序，与MHA就针对收入、成本、存货监盘、银行函证等重要科目的审计程序的性质、范围、目标达到一致意见，并提出现场审计的具体要求；按照《中国注册会计师审计准则第1401号—对集团财务报表审计的特殊考虑》对组成部分会计师的工作成果和底稿进行复核；
（4）申报会计师获取英国Makin公司的收入成本明细表、收入确认相关的订单、提单、签收单、商业发票等资料，对收入执行控制测试、实质性分析及细节测试；对成本结构、费用项目执行分析性程序，并抽取样本，复核成本结算的过程；向MHA了解英国Makin公司的主要客户和供应商的基本情况；
（5）申报会计师选取样本，对英国Makin公司的主要客户、供应商执行函证程序、实地走访及视频访谈程序；
（6）对英国Makin公司的银行流水执行核查程序；
（7）获取存货监盘及固定资产监盘资料，复核监盘底稿，并与账面记录进行核对；
（8）对除货币资金、收入、成本、存货、衍生金融工具、期间费用及薪酬、往来科目外，对评估为低风险的科目，执行实质性分析程序。
关于有研粉末新材料股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（三）重要性水平的确定
结合测算的发行人整体审计分配的重要性水平以及英国 Makin 的单体的重要性水平，申报会计师选取较低者作为最终重要性水平，执行标准与国内审计一致。报告期各期，英国Makin的重要性水平确定如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
单体实际执行的重要性水平 3.00 21.50 21.50 15.50
分配实际执行的重要性水平 16.00 64.00 54.00 38.75
确定实际执行的重要性水平 3.00 21.50 21.50 15.50
综上所述，申报会计师选派具有专业胜任能力的项目组成员，按照《中国注册师审计准则》一致的标准执行审计程序的基础上，复核和利用组成部分会计师相关审计证据和结果，对境外子公司执行审计工作，符合《中国注册师审计准则》的相关规定。
二、对境外子公司的审计是否符合《中国注册会计师审计准则》的相关规定，对境外子公司审计的复核过程、结论。
（一）对境外子公司的审计是否符合《中国注册会计师审计准则》的相关规定
境外子公司的具体审计过程，详见本题之“（一）请申报会计师说明境外子公司审计团队构成情况、执行审计的过程，重要性水平等审计执行标准是否与国内审计一致”之回复。
（二）对境外子公司审计的复核过程、结论
境外子公司审计中，对英国 Makin 公司的审计利用了组成部门会计师的工作，申报会计师对境外子公司审计的复核过程如下：
按申报会计师总体审计策略由组成部分会计师MHA执行的审计程序及底稿部分，先评价MHA形成的存货监盘、银行函证底稿和审计证据的适当性、完整性，以及与申报会计师获取的其他审计证据的一致性，申报会计师进行复核并提出复核意见，MHA根据复核意见，补充完善审计程序，主要包括银行函证、存货和固定资产监盘程序相关的底稿和审计证据。
关于有研粉末新材料股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
申报会计师对境外子公司审计的复核与境内审计执行保持一致，对境外子公司的审计符合《中国注册会计师审计准则》的相关规定。
关于有研粉末新材料股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
保荐机构总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
关于有研粉末新材料股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（本页无正文，为有研粉末新材料股份有限公司《关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）
有研粉末新材料股份有限公司
年 月 日
关于有研粉末新材料股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，确认审核问询函回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事长：
汪礼敏
有研粉末新材料股份有限公司
年 月 日
关于有研粉末新材料股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司《关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）
保荐代表人：
李海波 陈国潮
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
关于有研粉末新材料股份有限公司 第三轮审核问询函的回复
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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