北京市金杜律师事务所
关于有研粉末新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
致：有研粉末新材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受有研粉末新材料股份有限公司（以下简称发行人）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市事宜于2020年6月17日出具了《北京市金杜律师事务所为有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），并分别于2020年8月19日、2020年9月24日、2020年10月17日、2020年11月6日出具了《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）、《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）、《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。
根据上海证券交易所于2021年1月11日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称《反馈意见落实函》）的要求，本所及本所律师对《反馈意见落实函》所载相关法律事项进行补充核查验证并出具《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称本补充法律意见书）。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照上海证券交易所、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
目 录
一、 问题1 ..............................................................................................................6
二、 问题2 ............................................................................................................10
三、 问题3 ............................................................................................................12
一、问题1
1. 关于发行人联席主承销商的全资子公司持有发行人股份的合规性。申报材料显示，本次发行的联席主承销商中信建投持有建投资管100%股权，建投资管分别于2012年11月、2017年6月受让发行人股权，目前持有发行人2.34%的股权。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见：发行人的联席主承销商的全资子公司建投资管投资发行人是否符合证券公司子公司投资的相关规定。
回复：
（一）建投资管投资发行人及中信建投担任发行人联席主承销商的事实情况
根据发行人提供的材料及说明，截至本补充法律意见书出具日，中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投）系发行人首次公开发行股票并在科创板上市的联席主承销商，中信建投的全资子公司建投资管持有发行人 2.34%的股权，建投资管的全资子公司润信资管系发行人历史上的股东。
根据发行人的工商档案等材料及其说明，建投资管及润信资管投资发行人的情况如下：2012年11月16日，班安平、詹锋、崔舜、苏兰英、刘学文、齐文华分别与建投资管签署《股权转让协议书》，建投资管自该六名自然人受让有研有限合计60万元出资额，并于2012年12月办理完成工商变更登记手续；2013年11月26日，建投资管的全资子公司润信资管与有研集团、满瑞佳德、怀胜城市、博深股份、中冶联、有研鼎盛共同签署《增资扩股协议》，润信资管认购有研有限新增注册资本43.69万元，并于2013年12月办理完成工商变更登记手续；2017年11月23日，润信资管与建投资管签署《有研粉末新材料（北京）有限公司股份转让协议》，润信资管将其持有的有研有限43.69万元出资额转让给建投资管，并于2018年1月办理完成工商变更登记手续。
根据发行人提供的材料及说明，发行人与中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投）自2018年4月实质开展相关业务合作，发行人分别于2018年4月、2019年3月与中信建投签署《关于首次公开发行股票并上市之合作协议》《关于首次公开发行股票并上市之辅导协议》，并于2020年4月终止前述协议；长江保荐、中信建投与发行人于2020年7月共同签署《关于首次公开发行股票并在科创板上市之主承销商协议书》，中信建投作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的联席主承销商。
根据上述，建投资管历次投资入股发行人时，中信建投均尚未担任发行人的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商（尚未实质开展相关业务或未签订有关协议）；按照中信建投与发行人签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早为准，在该时点后中信建投、建投资管及其下设基金管理机构管理的私募基金未对发行人进行投资。
（二）发行人的联席主承销商的全资子公司建投资管投资发行人是否符合证券公司子公司投资的相关规定
2012年11月2日，中国证券业协会发布《证券公司直接投资业务规范》（中证协发[2012]213号），该规范自发布之日起实施；2016年12月30日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司管理规范》，该规范自公布之日起实施，且《证券公司直接投资业务规范》同时废止。根据本所律师对建投资管合规风控负责人等人员的访谈，及发行人的说明，并经本所律师核查，在建投资管2012年12月受让有研有限股权、及润信资管2013年12月对有研有限增资时，中信建投的直投子公司建投资管及建投资管全资子公司润信资管适用《证券公司直接投资业务规范》的相关规则；在建投资管2018年1月受让有研有限股权时，建投资管作为中信建投的私募基金子公司适用《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的相关规则。发行人联席主承销商的全资子公司建投资管投资发行人的合规情况具体如下：
1. 中信建投担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的联席主承销商的合规性
《证券公司直接投资业务规范》（中证协发[2012]213号）第十五条第一款规定：“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，应按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后直投子公司及其下属机构、直投基金不得对该企业进行投资。”
《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条第一款规定：“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。”
如本问题第（一）部分所述，并经本所律师核查，建投资管历次投资入股发行人时，中信建投均尚未担任发行人的辅导机构、财务顾问、保荐机构或主承销商（尚未实质开展相关业务或签订有关协议），建投资管投资发行人符合《证券公司直接投资业务规范》《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的上述规定。中信建投担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的联席主承销商符合《证券公司直接投资业务规范》《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的相关规定。
2. 建投资管投资发行人是否符合证券公司子公司投资的相关规定
《证券公司直接投资业务规范》（中证协发[2012]213号）第六条规定：“直投子公司可以开展以下业务：（一）使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金?”。建投资管2012年12月受让有研有限股权、建投资管的全资子公司润信资管2013年12月对有研有限增资符合上述规定。
2016年12月30日，中国证券业协会发布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十三条规定：“私募基金子公司及其下设基金管理机构将自有资金投资于本机构设立的私募基金的，对单只基金的投资金额不得超过该只基金总额的20%。”第十四条规定：“私募基金子公司及其下设特殊目的机构可以以现金管理为目的管理闲置资金，但应当坚持有效控制风险、保持流动性的原则，且只能投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券。”第十七条规定：“私募基金子公司不得存在下列行为：以自有资金投资于除本规范第十三条、第十四条以外的投资标的……”第三十七条规定：“本规范发布之日起十二个月内，证券公司及其私募基金子公司应当达到本规范的要求；规范发布实施前证券公司设立的直接投资业务子公司以自有资金直接进行股权投资或已设立的下设基金管理机构及基金不符合相关要求的，不得新增业务，存量业务可以存续到项目到期，到期前不得开放申购或追加资金，不得续期。”
根据本所律师对建投资管合规风控负责人等人员的访谈、及发行人的说明，并经本所律师查询中国证券业协会于2017年11月10日发布的《证券公司及其私 募 基 金 子 公 司 等 规 范 平 台 名 单 公 示（第 二 批） 》 （网 址：https://www.sac.net.cn/tzgg/201711/t20171110_133503.html），建投资管被列为中信建投的私募基金子公司；根据本所律师对建投资管合规风控负责人等人员的访谈，其已确认“本公司投资有研粉末的情况属于存量业务，可以存续到项目到期，在满足退出条件的情况下实施退出”。据此，建投资管投资发行人为存量投资项目，可以根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第三十七条的规定保留，建投资管2018年1月自润信资管受让有研有限的股权符合上述《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的相关规定。
2019年7月5日，因建投资管在完成组织架构规范整改公示前实际开展业务，中国证监会北京监管局对中信建投出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（[2019]69号）；建投资管合规风控负责人已确认，该项监管措施与建投资管投资业务无关，建投资管未曾因投资业务受到相关主管部门的行政处罚或监管措施。
综合上述，建投资管投资发行人符合当时适用的《证券公司直接投资业务规范》以及后续《证券公司私募投资基金子公司管理规范》关于证券公司子公司投资的相关规定。
二、问题2
2．关于发行人、子公司所得税税率适用问题。申报材料显示，高新技术企业资质复审期间发行人及部分子公司仍适用15%的所得税税率。
请发行人：披露发行人、部分子公司高新技术企业资质复审的最新进展情况。相关主体计缴所得税是否符合税收法律法规规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
根据发行人提供的材料及说明，2017年10月25日，有研有限取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的编号为GR201711002298的《高新技术企业证书》，有效期三年；2017年10月25日，康普锡威取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的编号为GR201711004170的《高新技术企业证书》，有效期三年。发行人及康普锡威上述高新技术企业资格均已届满，并均已于2020年8月申请重新认定高新技术企业资格。
《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）规定：“企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。”《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）规定：“高新技术企业资格期满当年内，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年度汇算清缴前未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴税款。”
《高新技术企业认定管理工作指引》规定：“经认定报备的企业名单，由领导小组办公室在高新技术企业认定管理工作网公示10个工作日。无异议的，予以备案，认定时间以公示时间为准，核发证书编号，并在高新技术企业认定管理工作网上公告企业名单，由认定机构向企业颁发统一印制的高新技术企业证书。”
根据发行人提供的材料及说明，并本所律师公开查询，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2020年12月2日发布了《关于公示北京市2020年 第 三 批 拟 认 定 高 新 技 术 企 业 名 单 的 通 知》 （网 址：http://www.innocom.gov.cn/gqrdw/c101407/202012/1e7db79ef0d7461aa3936fac415c04a5.shtml），公示了北京市2020年第三批拟认定高新技术企业名单，公示期为10个工作日，发行人及康普锡威被列入该名单。截至2020年12月31日，发行人及康普锡威被认定为高新技术企业的公示期已届满，且高新技术企业认定管理工作网站未披露任何异议情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人及康普锡威高新技术企业资格复审处于备案环节，暂未取得正式核发的高新技术企业证书。
综合上述，发行人及康普锡威拟被认定为高新技术企业已完成公示程序，本所律师认为，发行人及康普锡威暂按15%计缴企业所得税符合上述《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定。
三、问题3
3．关于相关划拨土地收储涉及的补偿款的情况。发行人位于北京怀柔区的生产经营用地 2018 年被纳入怀柔科学城区域配套资源整理工作计划，其中部分生产经营用地为国有划拨土地，证载使用权人为北京市怀柔区民政局。北京市怀柔区人民政府确认知悉上述划拨土地被纳入怀柔科学城区域资源整理范围，作为怀柔区政府收储使用。
请发行人：披露相关划拨土地收储补偿款的归属、支付安排等情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否对发行人存在重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
根据发行人提供的《配套资源整理协议》等材料及说明，京怀国用（2009划）第0058号国有划拨土地的证载权利人为怀柔区民政局，该项土地按照面积占比测算的《配套资源整理协议》项下土地补偿费和土地奖励费分别为1,562.38万元和108.50万元，该等款项归属于怀柔区民政局。根据发行人其他应付款的会计凭证，并经本所律师与发行人审计机构签字会计师确认，发行人已在其财务报告中将该划拨土地的土地补偿费（扣除已缴纳的增值税）和土地奖励费作其他应付款处理，发行人拟于收到《配套资源整理协议》项下全部资源整理费用及奖励费用后将该等款项支付给怀柔区民政局。
根据发行人的说明、本所律师对怀柔区民政局相关工作人员的访谈，并经本所律师在怀柔区人民政府网站（http://www.bjhr.gov.cn/main/index/index.html）、中国裁判文书网、人民法院公告网等网站查询，截至本补充法律意见书出具日，
发行人与怀柔区民政局之间就该项土地不存在诉讼或纠纷。经本所律师对怀柔
区民政局相关工作人员的访谈，怀柔区民政局相关工作人员已确认对相关补助
款项无纠纷，并会配合政府办理相关移交、过户工作。
综合上述，发行人已将该项划拨土地的补偿费用及奖励费用在财务报表中作其他应付款处理，划拨土地相关补偿补助款的归属及支付不会对发行人产生重大不利影响。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于有研粉末新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
焦福刚
郭 亮
单位负责人：
王 玲
二〇二〇年 月 日
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