北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
深圳市兆威机电股份有限公司
2021年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
金深法意字[2021]第137号
深圳市福田区福华一路投行大厦五层 518000
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关于
深圳市兆威机电股份有限公司
2021年第二次临时股东大会的法律意见书
金深法意字[2021]第137号
致：深圳市兆威机电股份有限公司
北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席了公司2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市兆威机电股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等有关规定，就公司本次股东大会相关事项进行了见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《公司章程》、《股东大会议事规则》、公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议通知，公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东到会登记记录及凭证资料等必要的文件和资料。
公司已向本所保证，公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
公司董事会于2021年1月30日召开第一届董事会第二十三次会议，决议召开本次股东大会，并于2020年2月5日在深交所网站（www.szse.cn）以及指定信息披露媒体公告了《深圳市兆威机电股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-014，以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》就本次股东大会的会议召集人、召开方式、召开时间和地点、股权登记日、出席会议人员、审议事项、登记方式、网络投票流程等事项作出了通知。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2021年2月25日14:30在深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕湖路62号办公楼1号会议室召开，由公司董事长李海周主持。
本次股东大会的网络投票采用深交所上市公司股东大会网络投票系统（包括深交所交易系统和互联网投票系统，以下简称“网络投票系统”），公司股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2021年2月25日的交易时间段，即09:15-09:25，09:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年2月25日09:15-15:00期间的任意时间。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式与《股东大会通知》一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
（一）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6人，持有公司表决权股份80,000,100万股，占公司有表决权股份总数的74.9978%。
2、根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）提供的本次股东大会的网络投票数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共 30人，持有公司表决权股份95,533股，占公司有表决权股份总数的0.0896%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由信息公司验证其身份。
除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
1、经本所律师见证，本次股东大会就《股东大会通知》载明的审议事项进行了审议，审议的议案与《股东大会通知》的内容一致，未出现修改原议案或新增议案的情形。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对《股东大会通知》中列明的议案进行了逐项表决。本次股东大会现场会议的计票和监票工作由公司股东代表、监事代表及本所律师共同负责，并当场公布了表决结果。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过交易系统投票平台或互联网投票平台投票行使了表决权。网络投票结束后，信息公司向公司提供了网络投票的统计数据资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）表决结果
根据对表决结果的统计，本次股东大会表决结果如下：
1、以累积投票制逐项表决并通过《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》
1.01《关于选举李海周先生为第二届董事会非独立董事的议案》
同意80,010,886股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8942%其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意520,886股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的86.0069%。
根据表决结果，李海周先生当选为公司董事。
1.02《关于选举谢燕玲女士为第二届董事会非独立董事的议案》
同意80,010,883股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8942%其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意520,883股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的86.0064%。
根据表决结果，谢燕玲女士当选为公司董事。
1.03《关于选举叶曙兵先生为第二届董事会非独立董事的议案》
同意80,010,884股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8942%其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意520,884股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的86.0065%。
根据表决结果，叶曙兵先生当选为公司董事。
1.04《关于选举李平先生为第二届董事会非独立董事的议案》
同意80,012,687股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8964%其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意522,687股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的86.3042%。
根据表决结果，李平先生当选为公司董事。
2、以累积投票制逐项表决并通过《关于选举第二届董事会独立董事的议案》
2.01《关于选举沈险峰先生为第二届董事会独立董事的议案》
同意80,013,013股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8968%其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意523,013股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的86.3581%。
根据表决结果，沈险峰先生当选为公司独立董事。
2.02《关于选举胡庆先生为第二届董事会独立董事的议案》
同意80,012,680股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8964%其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意522,680股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的86.3031%。
根据表决结果，胡庆先生当选为公司独立董事。
2.03《关于选举周长江先生为第二届董事会独立董事的议案》
同意80,012,683股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8964%其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意522,683股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的86.3036%。
根据表决结果，周长江先生当选为公司独立董事。
3、以累积投票制逐项表决并通过《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
3.01《关于选举游展龙先生为第二届监事会非职工代表监事的议案》
同意80,012,712股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8965%其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意522,712股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的86.3084%。
根据表决结果，游展龙先生当选为公司监事。
3.02《关于选举王立新先生为第二届监事会非职工代表监事的议案》
同意80,012,719股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8965%其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意522,719股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的86.3095%。
根据表决结果，王立新先生当选为公司监事。
4、《关于调整公司独立董事津贴的议案》
同意80,050,433股，占出席会议所有股东所持股份的99.9436％；反对45,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0564％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果如下：同意560,433股，占出席会议中小投资者所持股份的 92.5367％；反对 45,200 股，占出席会议中小投资者所持股份的7.4633％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
5、《关于公司向工商银行深圳福永支行申请授信额度的议案》
同意80,060,533股，占出席会议所有股东所持股份的99.9562％；反对29,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0363％；弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0075％。
6、《关于公司向中国银行深圳南头支行申请授信额度的议案》
同意80,060,533股，占出席会议所有股东所持股份的99.9562％；反对29,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0363％；弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0075％。
7、《关于公司向招商银行新洲支行申请授信额度的议案》
同意80,060,533股，占出席会议所有股东所持股份的99.9562％；反对29,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0363％；弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0075％。
8、《关于公司交通银行深圳分行申请授信额度的议案》
同意80,060,533股，占出席会议所有股东所持股份的99.9562％；反对29,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0363％；弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0075％。
9、《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
关联股东谢伟群、共青城聚兆德投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决，其合计持有的11,510,000股不计入有效表决权，本议案有效表决权为68,585,633股。
同意68,537,333股，占出席会议所有股东所持股份的99.9296％；反对48,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0704％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果如下：同意 47,333 股，占出席会议中小投资者所持股份的 49.4944％；反对 48,300 股，占出席会议中小投资者所持股份的50.5056％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
该议案属特别决议议案，需经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。
表决结果：该议案获得通过。
10、《关于公司<2021 限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
关联股东谢伟群、共青城聚兆德投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决，其合计持有的11,510,000股不计入有效表决权，本议案有效表决权为68,585,633股。
同意68,537,333股，占出席会议所有股东所持股份的99.9296％；反对48,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0704％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果如下：同意 47,333 股，占出席会议中小投资者所持股份的 49.4944％；反对 48,300 股，占出席会议中小投资者所持股份的50.5056％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
该议案属特别决议议案，需经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。
表决结果：该议案获得通过。
11、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
关联股东谢伟群、共青城聚兆德投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决，其合计持有的11,510,000股不计入有效表决权，本议案有效表决权为68,585,633股。
同意68,538,133股，占出席会议所有股东所持股份的99.9307％；反对41,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0605％；弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0087％。
其中，中小投资者表决结果如下：同意 48,133 股，占出席会议中小投资者所持股份的 50.3310％；反对 41,500 股，占出席会议中小投资者所持股份的43.3951％；弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的6.2740％。
该议案属特别决议议案，需经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。
表决结果：该议案获得通过。
依据上述表决结果，《股东大会通知》中所列议案均获得本次股东大会有效通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页）
北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章）
负责人 见证律师
刘胤宏： 苏 涛：
汪顺静：
2021年2月25日
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