华英证券有限责任公司
关于湖北兴发化工集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，现就兴发集团关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况及相关存储情况
（一）募集资金基本情况
1、2018年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2018】40号）核准，公司向9名特定对象非公开发行了人民币普通股105,263,157股，每股发行价为13.30元，募集资金总额为人民币1,399,999,988.10元扣除发行费用共计31,785,262.92元后，实际募集资金净额为1,368,214,725.18元。
上述募集资金已于2018年2月6日全部到位，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了勤信验字【2018】第0015号《验资报告》。
2、2020年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1959号）核准，公司向11名特定对象非公开发行了人民币普通股88,000,000股，每股发行价为9.01元，募集资金总额为人民币792,880,000元扣除发行费用共计17,049,735.85元后，实际募集资金净额为775,830,264.15元。
上述募集资金已于2020年11月2日全部到位，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了勤信验字【2020】第0060号《验资报告》。
（二）募集资金存储情况
1、2018年非公开发行股票募集资金存储情况
为规范公司募集资金管理和使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，2018年2月23日，公司、长江证券承销保荐有限公司分别与中国工商银行兴山支行、湖北银行宜昌分行、中国农业银行兴山支行签订了《非公开发行股份募集资金三方监管协议》并开立募集资金专户，对募集资金进行了专户存储。募集资金具体存储情况见下表：
户名 开户银行 账号 存放金额（元）
湖北兴发化工集团 中国工商银行兴山支行 1807071129200081580 671,999,988.34
股份有限公司
湖北兴发化工集团 中国农业银行兴山支行 17355101040009398 400,000,000.00
股份有限公司
湖北兴发化工集团 湖北银行宜昌分行 110100120100014515 300,000,000.00
股份有限公司
注：募集资金已扣除承销和保荐费用。
2、2020年非公开发行股票募集资金存储情况
为规范公司募集资金管理和使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，2020年11月20日，公司、华英证券与中国农业银行股份有限公司兴山县支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》并开立募集资金专户，对募集资金进行了专户存储。募集资金具体存储情况见下表：
户名 开户银行 账号 存放金额（元）
湖北兴发化工集团 中国农业银行兴山县支行 17355101040012541 777,815,280.00
股份有限公司
注：募集资金专户余额与募集资金净额的差额为与本次发行有关的发行费用。
二、募集资金使用情况
（一）2018年非公开发行股票募集资金使用情况
根据《湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订版）》以及募集资金实际到位情况，公司本次募集资金扣除发行费用后的使用计划以及截至2021年2月22日的实际使用情况如下：
单位：万元
实施主 预计投资 原拟投入募 现拟投入 已累计投
序号 项目 体 总额 集资金金额 募集资金 资额
金额
增资宜都兴发并新 宜都兴
1 建300万吨/年低品 发化工 124,188.00 100,000.00 100,000.00 90,277.72
位胶磷矿选矿及深 有限公
加工项目 司
2 归还银行贷款 兴发集 40,000.00 40,000.00 36,821.47 36,821.47
团
合计 164,188.00 140,000.00 136,821.47 127,099.19
注：募集资金不足的部分，公司将以自有及自筹资金解决。
（二）2020年非公开发行股票募集资金使用情况
根据《湖北兴发化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（更新稿）》以及募集资金实际到位情况，公司本次募集资金扣除发行费用后的使用计划以及截至2021年2月22日的实际使用情况如下：
单位：万元
预计投资 原拟投入 现拟投入 已累计投
序号 项目 实施主体 总额 募集资金 募集资金 资额
金额 金额
预计投资 原拟投入 现拟投入 已累计投
序号 项目 实施主体 总额 募集资金 募集资金 资额
金额 金额
1 6纯万电吨子/级年化芯学片品用项超目高湖北兴福 53,014.97 48,000.00 42,000.00 2,000.21
电子材料
2 3万吨/年电子级磷酸 有限公司 16,603.95 14,000.00 11,797.03 591.13
技术改造项目
3 归还银行贷款 兴发集团 26,000.00 26,000.00 23,786.00 23,786.00
合计 95,618.92 88,000.00 77,583.03 26,377.34
注：募集资金不足的部分，公司将以自有及自筹资金解决。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2019年12月13日，公司九届十七次董事会会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司九届十七次董事会会议审议批准之日起不超过12个月。2020年12月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金10,000万元全部归还至募集资金专用账户。
2020年2月28日，公司九届十九次董事会会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意使用不超过20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司九届十九次董事会会议审议批准之日起不超过12个月。2020年12月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金中的10,000万元提前归还至相应募集资金专户；2021年2月22日，公司将剩余暂时补充流动资金的募集资金中的10,000万元全部归还至相应募集资金专户。
2020年11月25日，公司九届二十五次董事会会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司九届二十五次董事会会议审议批准之日起不超过12个月。
截至本核查意见出具日，公司暂时用于补充流动资金的闲置募集资金中尚未归还的金额合计为40,000万元，使用期限未超过12个月，公司不存在到期未归还募集资金的情况。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，为提高募集资金使用效率，有效降低公司整体财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用2018年非公开发行股票募集资金中不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。同时拟使用2020年非公开发行股票募集资金中不超过7,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，均自公司第九届二十六次董事会审议批准之日起开始计算。在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时、足额归还至募集资金专户。
公司承诺：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资方案的正常进行，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专户，以确保项目进度。
五、审议程序
公司九届二十六次董事会会议和九届二十三次监事会会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用2018年非公开发行股票募集资金中不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。同时同意公司使用2020年非公开发行股票募集资金中不超过7,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，均自公司本次董事会会议审议批准之日起开始计算。公司全体独立董事对上述事项发表了明确同意意见。
公司履行的内部决策程序符合相关法律法规的规定，符合监管部门的相关监管要求。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
兴发集团在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。兴发集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经兴发集团九届二十六次董事会会议、九届二十三次监事会会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
综上所述，本保荐机构对兴发集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
事项无异议。
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