北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北兴发化工集团股份有限公司
回购注销部分股权激励对象限制性股票
及调整回购价格的
法律意见书
二〇二一年二月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ?海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图
法律意见书
目 录
一、本次回购注销及本次调整事项的授权.................................................................. 2
二、本次回购注销及本次调整已履行的程序.............................................................. 3
三、本次回购注销及本次调整的具体情况................................................................... 3
四、结论意见............................................................................................................................ 5
湖北省武汉市江汉区建设大道568号新世界国贸大厦I座50层，邮编 430022
50/F, Tower I, New World International Trade Tower, 568 Jianshe Avenue, Jianghan District, Wuhan, Hubei 430022, P. R. China
电话/Tel：+86 27 8555 7988 传真/Fax：+86 27 8555 7588
网址：www.zhonglun.com
北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北兴发化工集团股份有限公司回购注销部分股权激励对象限制性股票
及调整回购价格的
法律意见书
致：湖北兴发化工集团股份有限公司
北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《湖北兴发化工集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销2019年限制性股票激励计划中部分股权激励对象限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所已得到公司的如下保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所需要的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；且所有提供给本所经办律师的文件，如系中华人民共和国各级人民政府或有关行政主管机管签发的，则这些文件是真实的、正确的和完整的。
法律意见书
本法律意见书仅就与本次回购注销及本次调整有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次回购注销及本次调整之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销及本次调整所必备的法定文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宜昌兴发提供的文件及有关事实进行了审查和验证。在此基础上，就本法律意见书出具日之前所发生的事实出具法律意见如下：
一、本次回购注销及本次调整事项的授权
2019年9月16日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施2019年限制性股票激励计划，并授权董事会办理2019年限制性股票激励计划的相关事宜。
本所律师认为：公司董事会已就本次回购注销及本次调整事宜取得公司股东大会的授权，有权决定本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事宜。
法律意见书
二、本次回购注销及本次调整已履行的程序
2021年2月25日，公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，拟将已授予部分激励对象但尚未解锁的限制性股票合计 500,000股进行回购注销，同时拟将2019年激励计划授予限制性股票的回购价格进行调整。公司于2021年2月25日披露《第九届董事会第二十六次会议决议》（公告编号：2021-005）与《第九届监事会第二十三次会议决议》（公告编号：2021-006）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体披露的相关公告。
公司独立董事对本次回购注销及本次调整发表了相关意见，认为：1.董事会对公司2019年激励计划限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定；本次对2019年激励计划限制性股票回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。该事项已获得股东大会的有效授权；2.公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，审议程序合法合规；本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响；同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。公司于2021年2月25日披露《独立董事关于对公司第九届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体披露的相关公告。
本所律师认为：本次回购注销及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定。
三、本次回购注销及本次调整的具体情况
（一）关于回购注销限制性股票的原因及数量
法律意见书
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定，原首次授予限制性股票的激励对象李祖明等8人，预留授予限制性股票的激励对象黄支军等5人，因个人原因离职而不再符合激励条件，依据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”相关规定，需对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计500,000股进行回购注销，占公司2019年度限制性股票激励计划授予股份总数的2.71%，占本次回购注销前公司总股本的0.045%。
（二）关于调整回购限制性股票价格
经2020年5月25日召开的公司2019年度股东大会审议通过，公司2019年度利润分配方案为：公司以方案实施前的公司总股本1,031,392,663股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利103,139,266.3元。公司2019年度权益分派股权登记日为2020年7月16日，除权除息日为2020年7月17日。上述利润分配方案已实施完毕。
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
根据上述《2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定，公司拟对激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格调整如下：
1.公司2019年激励计划首次授予限制性股票的授予价格为5.79元/股，回购价格由目前的5.79元/股调整为5.69元/股（5.79-0.1）；
法律意见书
2.公司2019年激励计划预留授予限制性股票的授予价格为5.12元/股，回购价格由目前的5.12元/股调整为5.02元/股（5.12-0.1）。
（三）回购部分限制性股票的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币275.79万元。
本所律师认为：公司本次回购注销及本次调整的原因、数量、价格及资金来源符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及本次调整的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销及本次调整的依据、数量和价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定。公司尚需就本次回购注销及本次调整及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北兴发化工集团股份有限公司回
购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的法律意见书》的签章页）
北京中伦（武汉）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张粒 彭珊
经办律师：
褚思宇
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
