证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2021-007
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于回购注销部分股权激励对象限制性股票
及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购数量：500,000股。?
●限制性股票回购价格：2019年度激励计划首次授予限制性股票的回购价格为5.69元/股；2019年度激励计划预留授予限制性股票的回购价格为5.02元/股。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月25日召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）的规定及2019年度股东大会的授权，同意公司回购注销2019年度限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中已离职13名激励对象持有的500,000股限制性股票；同时因公司2019年度利润分配方案已实施完毕，同意将2019年度激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为5.69元/股，将2019年度激励计划预留授予限制性股票的回购价格调整为5.02元/股。现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1.2019年3月23日，公司召开了第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体内容详见公司于2019年3月26日在指定信息披露媒体登载的相关公告（公告编号：临2019-031、临2019-032、临2019-043）。
2.2019年8月29日，公司召开了第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。同日，公司收到《省政府国资委关于湖北兴发化工集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分【2019】56号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。具体内容详见公司于2019年8月30日在指定信息披露媒体登载的相关公告（公告编号：临2019-094、临2019-095、临2019-096、临2019-097）。
3.公司将授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为自2019年8月30日起至2019年9月9日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励对象名单进行了核查，公司于2019年9月10日披露了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：临2019-105）。
4.2019年9月16日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》等相关议案，公司2019年限制性股票激励计划获得批准。同日，公司召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2019年9月16日为首次授予日，拟授予354名激励对象1,559万股限制性股票，授予价格5.79元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。具体内容详见公司于2019年9月17日在指定信息披露媒体登载的相关公告（公告编号：临2019-107、临2019-108、临2019-109、临2019-110）。
4.2019年11月11日，公司2019年度激励计划首次授予的1,526万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成登记。在确定授予日后的协议签署、资金缴纳过程中，有9名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票合计33万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为345人，实际授予数量为1,526万股。具体内容详见公司于2019年11月13日在指定信息披露媒体登载的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2019-118）。
5.2019年12月29日，公司召开了第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2019年12月30日为公司2019年度激励计划预留限制性股票的授予日，拟向153名激励对象授予366万股限制性股票，授予价格为5.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。具体内容详见公司于2019年12月31日在指定信息披露媒体登载的相关公告（公告编号：临2019-135、临2019-136、临2019-141）。
6.2020年4月22日，2019年限制性股票激励计划预留授予的316万股限制性股票在中证登上海分公司完成登记。在确定授予日后的协议签署、资金缴纳过程中，有26名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购其对应的全部限制性股票合计50万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为131人，实际授予数量为316万股。具体内容详见公司于2020年4月24日在指定信息披露媒体登载的《关于2019年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临2020-017）。
7.2021年2月25日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）关于回购注销限制性股票的原因及数量说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，原首次授予限制性股票的激励对象李祖明等8人，预留授予限制性股票的激励对象黄支军等5人，因个人原因离职而不再符合激励条件，依据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”相关规定，需对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计500,000股进行回购注销，占公司2019年度限制性股票激励计划授予股份总数的2.71%，占本次回购注销前公司总股本的0.045%。
（二）关于调整回购限制性股票价格的说明
经2020年5月25日召开的公司2019年度股东大会审议通过，公司2019年度利润分配方案为：公司以方案实施前的公司总股本1,031,392,663股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利103,139,266.3元。公司2019年度权益分派股权登记日为2020年7月16日，除权除息日为2020年7月17日。上述利润分配方案已实施完毕。
根据《激励计划》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
根据上述《激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格调整如下：
1.公司2019年激励计划首次授予限制性股票的授予价格为5.79元/股，回购价格由目前的5.79元/股调整为5.69元/股（5.79-0.1）；
2.公司2019年激励计划预留授予限制性股票的授予价格为5.12元/股，回购价格由目前的5.12元/股调整为5.02元/股（5.12-0.1）。
（三）回购部分限制性股票的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币275.79万元。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,119,392,663股变更为1,118,892,663股，公司股本结构变动如下：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
有限售条件股份 264,306,634 23.61% -500,000 263,806,634 23.58%
无限售条件股份 855,086,029 76.39% 0 855,086,029 76.42%
合计 1,119,392,663 100% -500,000 1,118,892,663 100%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理技术团队的勤勉尽职。
五、独立董事意见
（一）关于回购注销部分激励对象限制性股票的意见
独立董事同意公司本次回购注销部分激励对象限制性股票事宜。独立董事认为：公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，审议程序合法合规；本次回购注销事项不会影响公司管理技术团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
（二）关于调整限制性股票回购价格意见
独立董事同意公司本次对2019年激励计划限制性股票回购价格的调整事宜。独立董事认为：董事会对公司2019年激励计划限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。
六、监事会意见
（一）关于回购注销部分激励对象限制性股票的意见
监事会对本次回购注销部分激励对象限制性股票事宜进行了核查，同意公司回购注销部分激励对象限制性股票。监事会认为：根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关规定，公司13名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司对该部分激励对象已获授但尚未解锁的500,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会对本次回购注销500,000股限制性股票的事项进行了审议，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的律师对该事项发表了法律意见。符合有关法律、法规及《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
（二）关于调整限制性股票回购价格意见
监事会对本次限制性股票回购价格调整事宜进行了核查，同意公司调整2019年激励计划限制性股票回购价格。监事会认为：本次回购价格的调整系公司实施了2019年年度权益分配方案，导致公司股票价格除息，因此需对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。本次限制性股票回购价格调整事项的审批程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
七、法律意见书结论性意见
北京中伦(武汉)律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2021年2月26日
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