广东普罗米修（茂名）律师事务所
关于茂名石化实华股份有限公司
回复深圳证券交易所公司管理部关注函[2021]第30号
所涉第十一届董事会第二次临时会议相关事项的
法律意见书
广东普罗米修（茂名）律师事务所
地址：广东省茂名市站北五路111号嘉燕盈汇国际7楼
电话：0668-2804160 13902447786广东普罗米修（茂名）律师事务所关于茂名石化实华股份有限公司回复深圳证券交易所公司管理部关注函[2021]第30号
所涉第十一届董事会第二次临时会议相关事项的
法律意见书
普(茂))法意字[2021]第[0002]号
致：茂名石化实华股份有限公司
广东普罗米修（茂名）律师事务所（以下简称本所）接受茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）委托，指派本所盛志翔律师、胡海颖律师对深圳证券交易所公司管理部《关于对茂名石化实华股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2021〕第30号）》（以下简称《关注函》）中所涉第十一届董事会第二次临时会议解聘公司总经理和总工程师事项进行核查并出具本法律意见书。
本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并本着审慎性及重要性原则对《关注函》所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《上市公司规范运作指引》）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《茂名石化实华股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司第十一届董事会第二次临时会议的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本所及本所律师同意茂名石化实华股份有限公司引用本意见书之内容用于向深圳证券交易所公司管理部回复《关注函》履行信息披露义务，除此之外，除非经本所及本所律师书面认可，本法律意见书不得被任何人士用作任何其他目的。
本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对《关注函》中所涉事项进行了核查，出具法律意见如下：
《关注函》关注的问题：
请公司说明解聘公司总经理和总工程师的原因及合理性，说明相关董事会召集、召开、决议过程及是否符合《上市公司治理准则》《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的规定。请公司聘请律师核查并发表明确意见。
一、关于解聘公司总经理和总工程师的原因及合理性
公司董事会表示，从保护中小投资者权益、公司稳定发展的角度出发，公司董事会持续关注公司经营业绩水平以及公司管理团队与核心技术团队的建设情况。在公司原总经理曹光明主持公司生产经营管理工作的2020年期间，公司经营业绩预计出现较大幅度下滑，且曹光明先生同时担任公司董事、总经理及总工程师职务，不利于公司高级管理人员的分工合作以及公司经营管理团队的结构优化。
为公司长期可持续发展需要，公司董事会决定解聘曹光明先生公司总经理和总工程师职务，授权财务总监宋卫普先生代行总经理职责，授权常务副总经理宋虎堂先生代行总工程师职责，并将广泛搜集高级
管理人员人选，以构建更具经验、活力与能力的管理团队。本次高级
管理人员任免是公司董事会深思熟虑的结果，相关决策行为均秉持有
利于公司可持续发展的原则进行，符合相关法律规定，具有合理性。
经核查，本所律师认为，公司解聘公司总经理和总工程师的原因与实际情况相符，符合相关法律规定，具有合理性。
二、关于公司第十一届董事会第二次临时会议召集、召开、决议过程及是否符合《上市公司治理准则》《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的规定
（一）关于第十一届董事会第二次临时会议的召集程序
2021年2月5日，公司董事长范洪岩女士、董事杨晓慧女士、董事刘汕先生共同提议召开公司第十一届董事会第二次临时会议。本次董事会会议由公司董事长范洪岩女士召集。
2021年2月5日，公司董事会秘书于会议召开前三日将会议通知和会议资料以电子邮件方式送达公司全体董事、监事和高级管理人员，会议通知的内容包括本次董事会会议的召开时间和地点、召开方式、会议议题、出席人员、会议期限以及会议联系人信息等事项。
经核查，本所律师认为，公司第十一届董事会第二次临时会议的召集程序符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的规定。
（二）关于第十一届董事会第二次临时会议的召开程序
2021年2月8日上午9时，公司第十一届董事会第二次临时会议以通讯表决方式召开，由公司董事长范洪岩女士主持，公司第十一届董事会全部9名董事（包括全部3名独立董事）均参加会议并表决。
经核查，本所律师认为，公司第十一届董事会第二次临时会议的召开程序符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的规定。
（三）关于第十一届董事会第二次临时会议的决议过程
公司第十一届董事会第二次临时会议共审议了三项议案，分别为《关于解聘公司总经理和总工程师的议案》《关于公司财务总监代行总经理职责的议案》及《关于公司常务副总经理代行总工程师职责的议案》，参会董事按照一人一票的原则分别对该三项议案进行了表决。
针对上述三项议案，董事范洪岩、杨晓慧、刘汕及独立董事咸海波、岑维均投赞成票，董事杨越、许军、曹光明均投反对票，独立董事卢春林投弃权票。该三项议案的表决结果均为5票同意、3票反对和1票弃权，该三项议案均经全体董事的过半数同意通过。
公司第十一届董事会全部9名参会董事签署了公司第十一届董事会第二次临时会议决议。公司独立董事咸海波、岑维、卢春林分别发表了《关于第十一届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》。
经核查，本所律师认为，公司第十一届董事会第二次临时会议的决议过程符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的规定。
综上所述，本所律师认为，公司第十一届董事会第二次临时会议的召集、召开、决议过程符合《上市公司治理准则》《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的规定。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）（此页无正文，为《广东普罗米修（茂名）律师事务所关于茂名石化实华股份有限公司回复深圳证券交易所公司管理部关注函[2021]第30号所涉第十一届董事会第二次临时会议相关事项的法律意见书》的签章页）
广东普罗米修（茂名）律师事务所（盖章）
负 责 人：
盛志翔
经办律师：
盛志翔
经办律师：
胡海颖
二〇二一年二月二十三日
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