北京市君泽君（广州）律师事务所关于全资子公司可能失去控制的风险解除的
法律意见书
安徽皖通科技股份有限公司：
北京市君泽君（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”或“公司”）的委托，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，以及根据皖通科技《公司章程》及相关制度、《成都赛英科技有限公司章程》的规定，对全资子公司成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）可能失去控制的风险解除发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本法律意见书所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为全资子公司可能失去控制的风险解除相关事宜的公告材料，随同其他公告文件一并公告。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、公司董事会及管理层变动情况
1.1 2021年2月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过罢免李臻、廖凯、甄峰、王辉四人董事会非独立董事职务，同时审议通过选举周发展、周成栋、王夕众、刘漪四人为董事会非独立董事。
1.2 2021年2月15日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过选举周发展为公司第五届董事会董事长，选举易增辉为公司第五届董事会副董事长，同时董事会决定解聘廖凯的总经理职务，聘任王夕众为公司总经理。
二、公司董事会及管理层发生变动后，对子公司赛英科技董事、监事进行调整，符合《安徽皖通科技股份有限公司控股子公司管理制度》《安徽皖通科技股份有限公司派出董事、监事管理制度》的相关规定
2.1 根据《安徽皖通科技股份有限公司控股子公司管理制度》第十三条，“公司董事长或公司总经理在决策权限内代表公司对子公司行使股东权利。包括：（一）董事候选人、股东代表监事候选人、董事长候选人、监事会主席候选人的提名权；（二）股东会其他审议事项的决定权”，公司董事长或公司总经理有权提名子公司赛英科技的董事候选人、监事候选人、董事长候选人。
2.2 根据《安徽皖通科技股份有限公司控股子公司管理制度》第十五条，“公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选提出调整”。公司董事长更换后，对委派或推荐到子公司赛英科技的董事、监事进行调整符合该规定。
2.3 根据《安徽皖通科技股份有限公司派出董事、监事管理制度》第十条第（一）项规定，派出、更换董事应“履行其内部程序”。
2021年2月19日，公司作出《成都赛英科技有限公司股东决定》，决定撤销2020年9月23日做出的“免去易增辉、姚宗诚、唐世容三人赛英科技董事职务，重新选举刘晶罡、张洪波、帅红梅为赛英科技董事”的赛英科技股东决定，免去潘大圣、卢玉平二人赛英科技董事职务，免去吴义华监事职务，重新选举易增辉、姚宗诚、唐世容、吴义华、林立为赛英科技董事，重新选举林洪钢为监事。同日，赛英科技第一届董事会第五次会议审议通过选举易增辉为赛英科技董事长。根据《成都赛英科技有限公司章程》的规定，董事长为赛英科技法定代表人，故自董事会决议作出之日起，赛英科技法定代表人由刘晶罡变更为易增辉。公司派出、更换董事已履行了子公司内部程序，符合《成都赛英科技有限公司章程》的规定。
据此，本所律师认为，公司对子公司董事、监事进行调整，符合《安徽皖通科技股份有限公司控股子公司管理制度》《安徽皖通科技股份有限公司派出董事、监事管理制度》的相关规定。
三、子公司赛英科技董事、监事的任免符合《成都赛英科技有限公司章程》的相关规定
3.1根据《成都赛英科技有限公司章程》第二十五条，“公司不设股东会，由股东依法行使下列职权：（二）选举和更换由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项”，2021年2月19日，赛英科技股东作出股东决定，依法选任了新的董事、监事。
3.2 根据《成都赛英科技有限公司章程》第三十五条，“董事会行使下列职权：（十）选举或免除董事长职务，决定其报酬事项和奖惩事项”，2021年2月19 日子公司赛英科技第一届董事会第五次会议审议通过选举易增辉为赛英科技董事长。
据此，本所律师认为，子公司赛英科技董事、监事的任免符合《成都赛英科技有限公司章程》的相关规定。
四、公司对子公司赛英科技董事、监事进行调整，亦符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第2.5.17条、第2.5.18条的规定
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第2.5.17条、第2.5.18条，“上市公司应当重点加强控股子公司的管理控制”，“至少应当包括下列控制活动：（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及
重要高级管理人员的选任方式和职责权限等”。
本所律师认为，公司通过对子公司赛英科技董事、监事进行调整，加强了对子公司的管理控制。
五、子公司赛英科技的公司治理结构已依法建立，公司通过子公司赛英科技的董事会、监事（会）有权决定赛英科技的财务和经营决策，子公司赛英科技可能失去控制的风险已解除
根据公司告知：公司已接管子公司赛英科技公章、合同章、财务章、营业执照正副本原件等关键资料。公司可以完整掌握子公司赛英科技实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，可以对子公司赛英科技的重大经营决策、人事、资产等实施有效控制。
本所律师认为，公司有权决定子公司赛英科技的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获取收益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第17.1条关于“控制”的释义，子公司赛英科技可能失去控制的风险已解除。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司董事及管理层发生变动后，对子公司赛英科技董事、监事进行调整，建立子公司赛英科技的公司治理结构，公司通过子公司赛英科技的董事会、监事（会）决定赛英科技的财务和经营决策，进而加强对子公司赛英科技的管理控制，子公司赛英科技可能失去控制的风险已解除。
本法律意见书自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君泽君（广州）律师事务所关于全资子公司可能失去控制的风险解除的法律意见书》之签章页）
北京市君泽君（广州）律师事务所 经办律师：戎魏魏
负责人：
经办律师：蓝俏琳
签署日期： 年 月 日
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