证券代码：300941 证券简称：创识科技 公告编号：2021-005
福建创识科技股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建创识科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2021年2月23日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。会议通知已于2021年2月18日以电话及其他通讯方式发出送达各位董事。应当参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，其中黄忠恒、林岚、杨小明、刘泽军、熊辉以通讯方式参会。会议由董事长张更生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于变更注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于同意福建创识科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]93号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,412.50万股，并于2021年2月9日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由人民币10,237.50万元变更为人民币13,650.00万元，公司股本由10,237.50万股变更为13,650.00万股，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规的规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情况，公司全面修订了《福建创识科技股份有限公司章程》。
公司章程以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。公司董事会提请股东大会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
具体内容详见于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
公司本次拟使用部分超募资金 6,000.00 万元用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《福建创识科技股份有限公司章程》等相关规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构兴业证券股份有限公司就本议案发表了同意的核查意见。
具体内容详见于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》
公司本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构兴业证券股份有限公司就本议案发表了同意的核查意见。
具体内容详见于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
鉴于公司第六届董事会任期已届满，为保证公司董事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规、
规范性文件及《福建创识科技股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会决定
按照相关法律程序进行董事会换届选举。
经公司董事会提名委员会对第七届董事会非独立董事候选人进行资格审查并审议通过，公司董事会同意提名张更生先生、林岚女士、黄忠恒先生、彭宏毅先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历详见附件一）。公司第七届董事会非独立董事任期自公司股东大会审议通过相关议案之日起三年。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第六届董事会非独立董事仍将按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
具体表决结果如下：
1.提名张更生先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.提名林岚女士为公司第七届董事会非独立董事候选人。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.提名黄忠恒先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4.提名彭宏毅先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述被提名的董事兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。
（五）审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
鉴于公司第六届董事会任期已届满，为保证公司董事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规、
规范性文件及《福建创识科技股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会决定
按照相关法律程序进行董事会换届选举。
经公司董事会提名委员会对第七届董事会独立董事候选人进行资格审查并审议通过，公司董事会同意提名杨小明先生、熊辉先生、刘泽军先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历详见附件二）。公司第七届董事会独立董事任期自公司股东大会审议通过相关议案之日起三年。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，公司第六届董事会独立董事仍将按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
具体表决结果如下：
1.提名杨小明先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.提名熊辉先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.提名刘泽军先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述独立董事候选人已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其中，杨小明先生为会计专业人士。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证
券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。
（六）审议通过《关于公司董事津贴的议案》
公司董事会将于近期换届，新一届董事会董事薪酬（津贴）拟按照以下原则执行：
1、关于独立董事津贴
公司结合目前整体经济环境、公司所在地区市场薪酬水平，并参考其他上市公司独立董事津贴标准，拟定新一届董事会独立董事津贴标准为人民币9.9万元/年（税前）。
表决结果：鉴于本议案涉及全体独立董事津贴，基于谨慎性原则，全体独立董事对本议案回避表决。全体非独立董事表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于非独立董事津贴
在公司担任职务的董事，按照其所担任的职务领取薪酬，不单独领取董事津贴。
表决结果：鉴于本议案涉及全体非独立董事津贴，基于谨慎性原则，全体非独立董事对本议案回避表决。全体独立董事表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定〈股东大会议事规则〉的议案》
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的要求，以及《福建创识科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司重新制定了符合上市公司相关规范要求的《福建创识科技股份有限公司股东大会议事规则》。
具体内容详见于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于制定〈董事会议事规则〉的议案》
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《福建创识科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司重新制定了符合上市公司相关规范要求的《福建创识科技股份有限公司董事会议事规则》。
具体内容详见于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于制定〈对外担保管理办法〉的议案》
为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《福建创识科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司重新制定了符合上市公司相关规范要求的《福建创识科技股份有限公司对外担保管理办法》。
具体内容详见于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保管理办法》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于制定〈对外投资管理制度〉的议案》
为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《福建创识科技股份有限公司章程》的有关规定，公司重新制定了符合上市公司相关规范要求的《福建创识科技股份有限公司对外投资管理制度》。
具体内容详见于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外投资管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于制定〈关联交易决策制度〉的议案》
为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《福建创识科技股份有限公司章程》的有关规定，公司重新制定了符合上市公司相关规范要求的《福建创识科技股份有限公司关联交易决策制度》。
具体内容详见于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易决策制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于制定〈募集资金管理制度〉的议案》
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《福建创识科技股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，公司重新制定了符合上市公司相关规范要求的《福建创识科技股份有限公司募集资金管理制度》。
具体内容详见于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《福建创识科技股份有限公司章程》的相关规定，拟定于2021年3月12日（星期五）召开2021年第一次临时股东大会。
具体内容详见于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.福建创识科技股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议；
2.独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建创识科技股份有限公
司以募集资金置换预先投入募投项目的鉴证报告》；
4.兴业证券股份有限公司关于福建创识科技股份有限公司使用募集资金
置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的核查意见；
5.兴业证券股份有限公司关于福建创识科技股份有限公司使用部分超募
资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
福建创识科技股份有限公司
董事会2021年2月24日附件一：第七届董事会非独立董事候选人简历
张更生先生：1964年11月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。毕业于中欧国际工商学院EMBA专业；中国科学技术大学电子信息专业硕士研究生。曾任福州智达电子有限公司研究所副所长，福建新世纪高科技产业集团有限公司研究所所长兼金融事业部总经理，福州创实电脑有限公司董事，福州海峡软件园有限公司董事、总经理；现任创识科技董事长、总经理，广州赛粤董事，北京数码董事，上海天沪董事，成都睿川董事长，香港创识执行董事，墨加投资执行事务合伙人。
截至本公告日，张更生先生直接持有公司股份46,641,500股，通过上海墨加投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份8,651,858股，为公司控股股东及实际控制人，与林岚女士为配偶关系。除此之外，张更生先生与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》所规定条所规定的禁止担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
林岚女士：1973年11月出生，中国国籍，汉族，有境外永久居留权。毕业于中欧国际工商学院EMBA专业；南京理工大学硕士研究生。曾任创识科技系统集成事业部市场部经理，创识科技网络安全事业部副总经理；现任创识科技董事、董事会秘书、副总经理，金融产品事业部总经理，广州赛粤董事。
截至本公告日，林岚女士直接持有公司股份2,925,000股，通过上海墨加投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份87,392股，为公司控股股东及实际控制人，与张更生先生为配偶关系。除此之外，张更生先生与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》所规定条所规定的禁止担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
黄忠恒先生：1970年5月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。毕业于中欧国际工商学院EMBA专业，硕士研究生。曾任福州新世纪数据设备有限公司工程师、项目经理，福州创实电脑有限公司销售经理，创识科技销售经理，北京数码董事，上海天沪、广州赛粤董事；现任创识科技董事、副总经理、移动支付产品事业部总经理，北京数码董事长。
截至本公告日，黄忠恒先生持有公司股份9,807,500股，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形，亦不是失信被执行人。
彭宏毅先生：1969年5月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。毕业于福州大学计算机科学系计算机应用专业，学士。曾任福州变压器厂助理工程师、福建新世纪集团销售工程师、福州创实电脑有限公司销售部经理、创识科技董事、副总经理、董事会秘书及财务总监；现任创识科技董事。
截至本公告日，彭宏毅先生持有公司股份7,540,000股，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形，亦不是失信被执行人。
附件二：第七届董事会独立董事候选人简历
杨小明先生：1963年8月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。具有高级会计师职称，香港公开大学工商管理学硕士学位（MBA）；厦门大学高级管理人员工商管理硕士学位（EMBA）；香港中文大学会计专业硕士学位（EMPAcc）。曾任福建省林业工程公司财务部主任兼审计室主任、总会计师，福建闽东电力股份有限公司总经理助理、财务总监，昇兴集团股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，世纪长龙影视有限公司副总经理；现任福建诚鑫德投资集团有限公司财务总监。
截至目前，杨小明先生未持有公司股份，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形，亦不是失信被执行人。
熊辉先生：1972年5月出生，中国国籍，汉族，有境外永久居留权。现为美国电气与电子工程师协会院士（IEEE Fellow）、科学促进会院士(AAAS Fellow)。本科毕业于中国科学技术大学；硕士毕业于新加坡国立大学；博士毕业于美国明尼苏达大学。现为美国罗格斯-新泽西州立大学正教授。曾任百度研究院副院长；2017年4月起至今任北京北纬通信科技股份有限公司独立董事。
截至目前，熊辉先生未持有公司股份，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形，亦不是失信被执行人。
刘泽军先生：1966年5月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。毕业于中国科学技术大学，本科学历，研究员职称。曾任湖南东方雨虹建筑防水工程有限公司总工程师，北京东方雨虹防水技术股份公司厂长、董事、监事会主席；现任北京高能时代环境技术股份有限公司副董事长。
截至目前，刘泽军先生未持有公司股份，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形，亦不是失
信被执行人。
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