证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2021-004
北京东方中科集成科技股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2021年2月23日以通讯方式召开，会议以投票方式表决。会议通知已于2021年2月18日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长王戈先生主持，与会董事对各项议案进行审议、表决。
一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件。
关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》
公司于2020年9月18日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，公司拟以非公开发行股份的方式购买万里锦程创业投资有限公司等21名交易对方持有的北京万里红科技股份有限公司79.30%的股份并向公司控股股东东方科仪控股集团有限公司非公开发行股票募集配套资金。内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
上述预案披露后，公司与21名交易对方协商一致，同意苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）退出本次交易，不再在本次交易中向公司出售其持有北京万里红科技股份有限公司0.97%的股份，结合本次交易的实际情况，公司对原方案进行了调整。本次交易方案调整不构成重大调整的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案的调整不构成对本次重组方案重大调整。
关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟以非公开发行股份的方式购买万里锦程创业投资有限公司（以下简称“万里锦程”）等20名交易对方持有的北京万里红科技股份有限公司（以下简称“万里红”或“目标公司”或“标的公司”）78.33%的股份（以下简称“标的资产”）并向公司控股股东东方科仪控股集团有限公司非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
（一）本次交易方案概述
公司拟向万里锦程等20名交易对方以发行股份的方式，购买其持有万里红78.33%股份。本次交易完成后，公司将持有万里红78.33%股份（以下简称“本次发行股份购买资产”）。
同时，公司拟向公司控股股东东方科仪控股集团有限公司非公开发行普通股募集配套资金（以下简称“本次发行股份募集配套资金”），募集资金总额不超过60,000万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前公司总股本的30%。募集资金扣除相关中介费用及相关税费后拟用于补充上市公司流动资金。
本次交易的整体方案由公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成，上述事项互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。
如发行价格进行调整，认购数量相应予以调整。若中国证监会最终核准上市公司本次发行的募集资金总额有所调整，东方科仪控股集团有限公司的认购数量相应予以调整。
关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二）本次发行股份购买资产的方案
1.发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为万里锦程创业投资有限公司、刘达、金泰富资本管理有限责任公司、杭州明颉企业管理有限公司、青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海格力创业投资有限公司、赵国、张林林、珠海华安众泓投资中心（有限合伙）、苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海华安众泰投资中心（有限合伙）、珠海大横琴创新发展有限公司、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、北京泰和成长控股有限公司、余良兵、西藏腾云投资管理有限公司、珠海众诚联合投资中心（有限合伙）。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为22.82元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行数量
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2020）第1943号评估报告，万里红股东全部权益价值在评估基准日2020年9月30日评估值为 380,400.00 万元，较归属于母公司股东权益账面值149,974.24万元，增值230,425.76万元，增值率153.64%。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，交易各方确定标的公司78.33%股份的交易金额为297,978.50万元，全部以发行股份方式支付。
本次发行股份购买资产的发股价格为22.82元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。据此计算，东方中科拟发行股份购买万里红78.33%股权的发行数量为130,577,774股。定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
上市公司具体向各交易对方发行股份如下：序号 交易对方名称或姓名 股份对价（元） 发行股份数量（股）
1 万里锦程创业投资有限公司 1,066,588,431.87 46,739,195
2 珠海华安众泰投资中心（有限合伙） 81,250,503.58 3,560,495
3 珠海华安众泓投资中心（有限合伙） 98,239,224.00 4,304,961
4 金泰富资本管理有限责任公司 221,592,240.02 9,710,439
5 青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限 147,728,145.86 6,473,626
合伙）
6 珠海格力创业投资有限公司 147,728,145.86 6,473,626
7 珠海大横琴创新发展有限公司 73,864,094.16 3,236,813
8 北京泰和成长控股有限公司 36,932,004.61 1,618,405
9 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限 88,636,870.53 3,884,174
合伙）
10 余良兵 28,441,381.45 1,246,335
11 西藏腾云投资管理有限公司 22,159,228.25 971,044
12 杭州明颉企业管理有限公司 190,462,219.98 8,346,284
13 珠海众诚联合投资中心（有限合伙） 15,511,438.54 679,729
14 刘达 274,767,338.38 12,040,637
15 赵国 112,812,237.99 4,943,568
16 张林林 110,819,710.15 4,856,253
17 王秀贞 70,324,511.99 3,081,705
18 刘顶全 67,101,305.19 2,940,460
19 张小亮 66,661,776.99 2,921,199
20 孙文兵 58,164,231.79 2,548,826
合计 2,979,785,041.18 130,577,774
关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5.股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份锁定安排如下：
（1）交易对方通过本次交易取得的新增股份，自该等股份登记至交易对方证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或委托他人管理上述股份。如交易对方取得新增股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自持有新增股份登记至交易对方证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让。在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）除上述锁定安排外，业绩承诺方需在满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获得的业绩承诺股份：
①持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认前二个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的30%；
②持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认第三个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的30%；
③持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认第四个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的40%。
（3）如业绩承诺方所持新增股份需锁定36个月的，除根据《业绩承诺及补偿协议》进行相应的回购和补偿外，其所持新增股份锁满36个月后方可按照前述（2）的约定解锁。
（4）如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，交易对方有义务按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求执行。
（5）若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方根据《发行股份购买资产协议》解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。
关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6.过渡期损益归属
标的股份在过渡期产生的收益由上市公司享有；标的股份在过渡期产生的亏损由各交易对方按照其出售的目标公司股份占标的股份的比例进行承担，各交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
交割日后，由交易各方共同认可的经中国证监会和国务院有关主管部门备案的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期损益。
为兼顾新老股东的利益，自新增股份登记日起，上市公司于本次发行前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7.业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺及承诺期的确定
万里锦程创业投资有限公司、刘达、金泰富资本管理有限责任公司、杭州明颉企业管理有限公司、青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海格力创业投资有限公司、赵国、张林林、珠海华安众泓投资中心（有限合伙）、苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海华安众泰投资中心（有限合伙）、珠海大横琴创新发展有限公司、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、北京泰和成长控股有限公司、余良兵、西藏腾云投资管理有限公司、珠海众诚联合投资中心（有限合伙）作为业绩承诺方，承诺如下：
万里锦程创业投资有限公司、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的100%；杭州明颉企业管理有限公司、刘达、张林林、余良兵业绩承诺股份为
其各自通过本次交易持有的新增股份的 61.60%；珠海华安众泰投资
中心（有限合伙）、珠海华安众泓投资中心（有限合伙）、金泰富资本
管理有限责任公司、青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）、
珠海格力创业投资有限公司、珠海大横琴创新发展有限公司、北京泰
和成长控股有限公司、苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙）、
西藏腾云投资管理有限公司、珠海众诚联合投资中心（有限合伙）业
绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的30.80%。
业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度和2023年度。如根据实际交割情况或中国证监会的要求需对业绩承诺期进行调整的，业绩承诺方应根据届时有效的法律规定进行协商并签订补充协议。
业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。业绩承诺期内各年度的承诺净利润数为：
承诺期 2020年 2021年 2022年 2023年
承诺净利润 7,100万元 21,000万元 31,000万元 39,100万元
（2）承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则
业绩承诺期的每一个会计年度结束后3个月内，上市公司均应聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。
业绩承诺期内目标公司实际净利润数按照如下原则确定：
①万里红的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律法规、规范性文件的规定；
②除非法律法规、规范性文件规定，否则，目标公司在业绩承诺期内不得擅自改变会计政策、会计估计。
（3）业绩承诺补偿安排
上市公司应在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后10个工作日内确定业绩承诺方是否应履行相应的补偿义务并通知业绩承诺方。
如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年累积承诺净利润的80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的80%，则第三年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超过该四年累积承诺净利润的100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，均应补偿。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。
业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业绩承诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任，具体公式如下：
业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业绩承诺方各自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量）
依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四舍五入后精确至个位数。
触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无先后顺序，互不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量的正向差额由万里锦程补齐。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。
各方一致同意，如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方所持业绩承诺股份按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
（4）股份补偿实施
业绩承诺方当期应补偿的股份由上市公司以 1 元的总价回购并予以注销。上市公司应当在该年度的年度报告披露后20个工作日内由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则业绩承诺方或上市公司方应于股份注销确定无法实施后 1 个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。股份赠送具体计算公示如下：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份持有者在上市公司持有的股份数量÷其他股份持有者在上市公司持有的股份总数）。
若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足1股的情形，上市公司可以要求业绩承诺方对其他股份持有者持有的不足1股的部分乘以本次发行价格，用现金进行补偿，届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。
按前述公示计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。
关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（三）募集配套资金的方案
1.发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控股集团有限公司，采用向特定对象非公开发行股份方式。
关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为21.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行数量
本次募集配套资金不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），东方科仪控股集团有限公司拟认购的股份数量为不超过27,548,210股，将不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5.股份锁定期
东方科仪控股集团有限公司在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起18个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，东方科仪控股集团有限公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。在限售期满后，东方科仪控股集团有限公司通过本次交易取得的股份可依据中国证监会、深交所的相关规定进行交易。
关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6.募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除相关中介费用及相关税费后，拟用于补充上市公司流动资金。
关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7. 本次募集配套资金与本次发行股份购买资产互为条件
本次募集配套资金与本次发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。
关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方万里锦程创业投资有限公司、刘达、张林林夫妇在本次交易完成后预计将分别持有公司5%以上股份，为公司的潜在关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司的控股股东东方科仪控股集团有限公司，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
因此，本次交易构成关联交易。
关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》
本次交易中上市公司拟购买标的公司78.33%的股份，标的公司最近一期资产总额及资产净额占上市公司2019年度经审计的合并财务报表比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 万里红 交易对价 占比
资产总额/交易对价 102,409.13 166,151.91 297,978.50 290.97%
资产净额/交易对价 57,448.93 149,974.24 297,978.50 518.68%
营业收入 102,981.21 50,772.79 - 49.30%
万里红经审计的最近一期资产总额（与交易对价相比孰高）、资产净额（与交易对价相比孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的相关要求，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜编制了《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于与交易对方签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
2020年9月18日，公司已与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，因苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）退出本次交易且目前标的资产的审计、评估工作已完成，评估结果已经中国科学院控股有限公司备案，公司现与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，对苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）退出本次交易予以确认，对《发行股份购买资产协议之补充协议》中“释义”、“标的资产”、“发行价格及定价依据”及“交易对价的支付及股份数量”条款做相应修改，对其他相关事项予以确定。
关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于与交易对方签署<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》
2020年9月18日，公司已与交易对方签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。因苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）退出本次交易，不再在本次交易中向公司出售其持有万里红0.97%的股份，不向公司承担业绩承诺补偿责任，且目前标的资产的审计、评估工作已完成，评估结果已经中国科学院控股有限公司备案，公司现与交易对方签订附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对业绩承诺利润数及其他相关事项予以确定。
关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经对照公司及标的公司实际情况并就相关事项进行充分论证后，与会董事认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
（一）本次交易的标的资产为万里红78.33%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关报批/备案事项的，已经在《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）根据交易对方出具的承诺，本次交易的标的资产不存在质押等其他限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有标的公司78.33%股份。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；上市公司控股股东、实际控制人、交易对方均已出具关于规范和减少关联交易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函及关于保证上市公司独立性的承诺函，本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》。
经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，与会董事认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，具体情况如下：
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4.本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次交易不会导致上市公司新增重大关联交易和同业竞争的情况，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2.根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年财务报表进行的审计，并出具的致同审字（2020）第110ZA2664号《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4. 公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的标的公司78.33%股份。标的公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持标的公司股份的完整权利；标的公司股份未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将标的公司股份转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；
5.本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司经审慎分析后认为，公司本次交易未导致控股股东及实际控制人发生变更，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的其他标准，故本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内也未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，公司对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，公司股票自2020年9月7日开始停牌。本次停牌前一交易日（2020年9月4日）收盘价格为29.09元/股，停牌前第21个交易日（2020年8月7日）收盘价格为26.42元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2020年8月10日至2020年9月4日期间）公司股票收盘价格累计涨/跌幅为10.11%，同期中小板综（代码：399101.SZ）累计涨/跌幅为-0.92%，批零指数（代码：399236.SZ）累计涨/跌幅为-3.84%。
项目 停牌前第21个交易日 停牌前1个交易日 涨跌幅
（2020年8月7日） （2020年9月4日）
公司股票收盘价（元/股） 26.42 29.09 10.11%
中小板综收盘（点） 12935.74 12816.48 -0.92%
批零指数（点） 1734.76 1668.12 -3.84%
剔除大盘因素影响涨跌幅 11.03%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 13.95%
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综（代码：399101.SZ）和批零指数（代码：399236.SZ）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
综上，公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效；公司向交易所提交的法律文件合法、有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。与会董事认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。
关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》
本次交易有关的审计报告、审阅报告及评估报告具体情况如下：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对万里红财务报表进行审计，并出具了《审计报告》（天健审〔2021〕16号）。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）对公司的备考财务报表进行了审阅，并出具了《北京东方中科集成科技股份有限公司备考审阅报告》（致同审字（2021）第110A000680号）。
北京天健兴业资产评估有限公司对万里红于2020年9月30日的股东全部权益进行评估，并出具了《北京东方中科集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的北京万里红科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1943号）。
具体内容请详见公司发布的相关审计报告、审阅报告、评估报告。
关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易出具了《北京东方中科集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的北京万里红科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1943号）。公司董事会根据相关法律、法规在详细核查了有关评估事项后，认为公司本次交易评估机构具有充分的独立性；评估假设前提具有合理性；评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性；评估结果具有公允性，符合公司及全体股东利益。
本次交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定，标的资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真分析并制定了相关措施，公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易可能摊薄即期回报的风险及填补措施做出了有关承诺。
关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》
由于公司前次募集资金到账时间未满5个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号），公司出具了《北京东方中科集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具了《北京东方中科集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字(2021)第110A000590号）。
关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》
为合理回报股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》的相关规定，公司制定了《北京东方中科集成科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，有利于增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过了《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》
为顺利推进本次交易的相关事宜，董事会同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京德恒律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请天健兴业资产评估有限责任公司担任标的资产的评估机构，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易上市公司备考财务报表审阅机构，该等中介机构均具备相应的执业资格及相关的执业经验。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易的工作，拟提请股东大会授权董事会在本次交易方案经股东大会审议通过后全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，以及应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求等具体情况与独立财务顾问协商确定或调整资产交易价格、发行时机、发行数量（含上限和下限）、发行起止日期、发行价格、发行对象等；
（二）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于发行股份购买资产协议、募集配套资金非公开发行股票之认购协议、业绩承诺及补偿协议等交易协议，以及有关审计报告、评估报告、盈利预测等其他与发行及股份认购等有关的一切协议和文件；
（四）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议框架内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（五）在本次交易完成后，根据发行结果修改公司章程，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；
（六）在不改变股东大会所决议募集资金用途性质的前提下，根据募集配套资金金额和公司实际情况，具体决定募集资金使用的具体方式和途径；
（七）办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估及评估核准等工作已经完成，公司董事会拟于2021年3月11日召开2021年第一次临时股东大会审议本次交易相关事项。
内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、审议通过了《关于拟投资北京东舟技术股份有限公司的议案》
同意公司通过收购股权加增资结合的方式对北京东舟技术股份有限公司进行投资，投资完成后占其总股份10%，本次投资金额预计不超过3,000万元人民币。
内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇二一年二月二十四日
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