证券代码：688022 证券简称：瀚川智能 公告编号：2021-006
苏州瀚川智能科技股份有限公司
全资子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 关联交易概述：苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司苏州瀚海皓星投资管理有限公司（以下简称“皓星投资”）与公司关联方珠海横琴赞路二号创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“赞路二号”）共同投资坤维（北京）科技有限公司（以下简称“坤维科技”或“标的公司”），皓星投资以自有资金人民币150万元认购坤维科技新增注册资本4.481万元，占本次增资完成后坤维科技注册资本总额的1.5%的股权，赞路二号以自有资金人民币150万元认购坤维科技新增注册资本4.481万元，占本次增资完成后坤维科技注册资本总额的1.5%的股权。
? 此前，皓星投资已以自有资金250万元受让杭州泰之有创业投资合伙企业（有限合伙）持有的坤维科技4.239%股权，赞路二号已以自有资金250万元受让新余泰益投资管理中心（有限合伙）持有的坤维科技4.239%股权。本次增资过后，皓星投资合计持有坤维科技5.485%股权，赞路二号合计持有坤维科技5.485%股权。
? 本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，独立董事就该事项发表了独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。
? 风险提示：受宏观经济、产业发展情况、企业经营管理等多种因素影响，坤维科技未来经营和收益情况存在不确定性。与此同时，公司与其的业务合作、协同效应具有不确定性，可能存在业务发展和投资收益不达预期的风险。
一、对外投资暨关联交易概述
为完善公司在传感器领域的技术布局，夯实公司已初步建立的平台化技术储备优势，探索新的应用场景和市场机会，提升公司的持续竞争能力，2021年2月23日，公司全资子公司皓星投资以自有资金人民币150万元的价格认购坤维科技新增注册资本4.481万元，占本次增资完成后坤维科技注册资本总额的1.5%的股权；赞路二号以自有资金人民币150万元的价格认购坤维科技新增注册资本4.481万元，占本次增资完成后坤维科技注册资本总额的1.5%的股权。
本次对外投资构成与关联法人共同投资的关联交易，共同投资方赞路二号为公司第一届董事会董事张景耀实际控制的企业，张景耀卸任公司董事未超过12个月，赞路二号系公司的关联法人。除本次关联交易外，过去十二个月内，公司与赞路二号的关联交易详见公司于2020年11月7日披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（2020-042）。过去十二个月内，公司与不同关联人之间发生的对外投资金额未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
本事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
张景耀系公司第一届董事会董事，卸任公司董事职务未超过12个月，仍系公司关联自然人。张景耀直接持有深圳市赞路股权投资管理有限公司95%的股权，为其实际控制人，而深圳市赞路股权投资管理有限公司持有赞路二号0.0545%的合伙份额，并担任其执行事务合伙人。
综上，赞路二号系公司关联法人，本次对外投资属于与关联法人共同投资行为，构成关联交易。
（二）关联人情况说明
企业名称：珠海横琴赞路二号创业投资基金企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440400MA54HAPP3F
注册资本:5500万元人民币
成立日期：2020年4月13日
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号横琴创意谷1栋101室-169(集中办公区)
经营范围：创业投资、股权投资、投资管理（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。
主要股东或实际控制人：深圳市赞路股权投资管理有限公司持有赞路二号0.0545%的合伙份额，为其执行事务合伙人。
深圳市赞路股权投资管理有限公司财务状况：
项目 2020年12月31日
总资产（万元） 624.00
净资产（万元） 617.37
项目 2020年度
营业收入（万元） 25.32
净利润（万元） -3.19
以上数据未经审计
除上述关系外，公司与赞路二号之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
该交易类型属于对外投资，关联交易标的基本情况如下：
（1）基本情况
公司名称：坤维（北京）科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：280.831万元人民币
成立日期：2018年5月10日
法定代表人：熊琳
注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-6338室
经营范围：工程和技术研究；软件开发；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；企业形象策划；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；生产传感器产品（限在外埠从事生产活动）；委托加工机械设备。
（2）合规情况
坤维科技产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）财务数据
坤维科技最近一年的主要财务数据：
项目 2020年12月31日
总资产（万元） 1,349.65
净资产（万元） 1,252.55
项目 2020年度
营业收入（万元） 348.39
净利润（万元） 63.29
以上财务数据未经审计
（4）增资交割前后的股权结构变化
增资交割前：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
熊琳 121.429 43.239
袁明论 50.000 17.804
常州坤成投资合伙企业 28.571 10.174
（有限合伙）
创赢趋势（杭州富阳）股权投资基金 14.286 5.087
合伙企业（有限合伙）
珠海横琴赞路二号创业投资基金企业 11.905 4.239
（有限合伙）
苏州瀚海皓星投资管理有限公司 11.905 4.239
武汉东科佑坤管理咨询合伙企业 18.315 6.522
（有限合伙）
成都点亮曙光创业投资合伙企业 12.210 4.348
（有限合伙）
苏州驰星睿远投资合伙企业 12.210 4.348
（有限合伙）
合计 280.831 100
增资交割后：
股东姓名或名称 认缴出资额 股权比例（%）
（人民币，万元）
熊琳 121.429 40.645%
袁明论 50.000 16.736%
常州坤成投资合伙企业 28.571 9.564%
（有限合伙）
创赢趋势（杭州富阳）股权投资基金合 14.286 4.782%
伙企业（有限合伙）
珠海横琴赞路二号创业投资基金企业 16.386 5.485%
（有限合伙）
苏州瀚海皓星投资管理有限公司 16.386 5.485%
武汉东科佑坤管理咨询合伙企业 18.315 6.131%
（有限合伙）
成都点亮曙光创业投资合伙企业 12.210 4.087%
（有限合伙）
苏州驰星睿远投资合伙企业 15.198 5.087%
（有限合伙）
苏州市姑苏人才创业投资企业 5.975 2.000%
（有限合伙）
合计 298.756 100%
四、关联交易的定价情况
本次对外投资各方均全部以现金出资，经各方友好协商，本次坤维科技投后估值为人民币1亿元。本次投资不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次关联交易协议的主要内容
（一）增资协议签署主体
苏州瀚海皓星投资管理有限公司、珠海横琴赞路二号创业投资基金企业（有限合伙）、坤维（北京）科技有限公司
（二）投资金额
皓星投资以自有资金人民币150万元的价格认购坤维科技新增注册资本4.481万元，占本次增资完成后公司注册资本总额的1.5%的股权；赞路二号以自有资金人民币150万元的价格认购公司新增注册资本4.481万元，占本次增资完成后公司注册资本总额的1.5%的股权。
（三）支付方式
（1）在本协议生效之日起十五个工作日内，皓星投资、赞路二号向坤维科技支付本协议约定转让款的50%，即人民币75万元。
（2）在完成工商变更之日起十五个工作日内，皓星投资、赞路二号向坤维科技支付剩余50%转让款，即人民币75万元。
（四）协议生效条件、生效时间
经公司董事会审议通过，各方签署后生效。
（五）违约事件与违约责任
除增资协议中已另有规定者外，任何一方如因违背其在增资协议项下所作的任何陈述和保证，或未能完全履行其在增资协议项下的责任和义务，导致增资协议无法履行或本次投资无法完成时，应负责赔偿他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或开支。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次对外投资是基于公司发展战略作出的慎重决策，为完善公司在传感器领域的技术布局，夯实公司已初步建立的平台化技术储备优势，探索新的应用场景和市场机会，提升公司的持续竞争能力。
公司不对坤维科技进行合并财务报表，本次投资金额相对较小，不会对公司财务和经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会意见
2021年2月23日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议表决同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易》的议案。独立董事对本次关联交易事项出具了明确同意的独立董事意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
经审议，公司全资子公司本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；董事会在召集、召开及决议的程序上符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公全资子公司对外投资暨关联交易的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构安信证券股份有限公司认为：
公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议；本次对外投资暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况；综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
（一）独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
（二）保荐机构出具的《安信证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份公司全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会
2021年2月24日
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