证券代码：002805 证券简称：丰元股份 公告编号：2021-019
山东丰元化学股份有限公司
关于公司与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方崔光磊先生拟共同投资设立青岛中科汇能科技有限公司（以下简称“中科汇能”）。本公告中共同投资设立公司的最终信息以工商登记机关核准登记的内容为准。
2、崔光磊先生原担任公司独立董事，其辞职申请于2021年1月27日起正式生效。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，崔光磊先生为公司的关联自然人。
3、本次交易完成后，中科汇能将成为公司的控股子公司，将导致公司合并报表范围发生变更。
4、中科汇能为初设投资，可能存在盈利不确定性，敬请投资者注意风险。
一、关联交易概述
1、为更好的促进“中科丰元高能锂电池材料研究院”（以下简称“中科丰元研究院”）的运营和管理及相关研发事项的推进，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律、法规和制度的规定，公司拟与自然人崔光磊签署《投资合作协议》，双方共同投资人民币200万元设立青岛中科汇能科技有限公司（以下简称“中科汇能”，名称以最终政府审批登记信息为准）。其中，公司出资160万元，持有中科汇能80%的股权；崔光磊先生出资40万元，持有中科汇能20%的股权。中科汇能将作为实体法人单位对接中科丰元研究院的部分行政、研发、运营及人员、财务管理等职能以及独立开展技术研发等工作。
2、鉴于崔光磊先生原担任公司独立董事，其辞职申请于2021年1月27日起正式生效。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，崔光磊先生为公司的关联自然人，本次共同投资构成关联交易。
3、2021年2月23日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权。该议案不存在关联董事回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
4、公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》等规定，本次关联交易属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
6、公司董事会授权公司管理层签署、办理与青岛中科汇能科技有限公司相关的文件及手续等事宜。
二、关联方基本情况
1、关联自然人：崔光磊，男，中国国籍，身份证号码：3702261973********。崔光磊先生原任公司独立董事，未持有公司股份。
2、崔光磊先生辞去公司独立董事的申请于2021年1月27日起正式生效。根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，崔光磊先生辞职后十二个月内，仍视同为公司的关联人，本次交易构成与关联方共同投资。
3、经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，崔光磊先生不是失信被执行人。
三、拟投资设立的关联交易标的基本情况
1、公司名称：青岛中科汇能科技有限公司（暂定名，以政府正式审批登记信息为准）
2、注册资本：200万元人民币
3、注册地址：青岛市崂山区九水东路621号（以政府正式审批登记信息为准）
4、出资方式：货币出资
5、组织形式：有限责任公司
6、经营范围：主营新能源高性能电极材料（镍钴锰三元材料、前驱体、石墨烯、锰酸锂、镍钴锰酸锂三元复合材料、石墨烯三元复合材料等）研发、生产与销售。开展高效电化学储能产品及系统的研发、生产、销售与售后服务。经营范围在登记机关核准的范围内经营。
公司名称及经营范围等以政府审批登记机关核准登记的内容为准。
7、股权结构
单位：人民币万元
股东名称 出资方式 认缴出资 持股比例（%）
山东丰元化学股份有限公司 货币 160 80%
崔光磊 货币 40 20%
注：1、上述股东货币出资资金来源均为其自有资金。
2、根据上述股权结构，公司对青岛中科汇能科技有限公司（以下简称“中科汇能”）
具有控制权，中科汇能将成为公司控股子公司。
8、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次投资定价经各方协商确定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
五、关联交易（《投资合作协议》）的主要内容
第一条 目标公司基本情况
1.1目标公司名称：青岛中科汇能科技有限公司（暂定名，以工商行政管理机关最终核准的名称为准）。
1.2目标公司注册地址：青岛市崂山区九水东路621号。
1.3目标公司组织形式：有限责任公司。
1.4目标公司经营范围：主营新能源高性能电极材料（镍钴锰三元材料、前驱体、石墨烯、锰酸锂、镍钴锰酸锂三元复合材料、石墨烯三元复合材料等）研发、生产与销售。开展高效电化学储能产品及系统的研发、生产、销售与售后服务。经营范围在登记机关核准的范围内经营。（以工商行政管理机关最终核准的内容为准）。
1.5目标公司注册资本：人民币200万元整，各股东认缴出资比例、出资方式、缴纳出资期限如下：
股东名称/姓名 认缴出资额 持股比例 出资方式 出资期限
（万元）
山东丰元化学股份 160 80% 货币 2021年12月31
有限公司 日前
崔光磊 40 20% 货币 2022年12月31
日前
第二条 目标公司的出资
2.1目标公司应在名称预先核准登记后10日内到银行开设公司临时账户。
股东以货币方式出资的，应当按期足额缴纳本协议约定的各自所认缴的出资额，并将出资足额存入目标公司在银行开设的账户。
2.2如果目标公司不能成立，双方对其已缴纳的出资在依法律规定按出资比例承担相应责任后的剩余部分享有返还请求权。
2.3目标公司股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东所持表决权过半数同意。经全体股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让。
第三条 协议双方的责任与义务
甲乙双方应按各自的特点和长处，支持目标公司的建立和业务的开展，同时各自承担和履行责任和义务。
3.1本协议甲方的责任与义务：
3.1.1按本协议约定的条件和方式支付目标公司股东出资。
3.1.2负责为设立目标公司向政府有关部门办理报批、领取营业执照等有关手续，由此发生的费用由目标公司承担。
3.1.3负责目标公司规划、设计、建设；负责目标公司的技术、管理和人才支持；负责目标公司的生产经营管理。
3.1.4推荐执行董事和经理。
3.1.5甲方承诺，为实现双方共同设立目标公司之目的而提供的所有财务、资产、技术及有关权益资料，均是真实的、准确的和完整的，不存在任何虚假、遗漏或误导信息。
3.2乙方的责任和义务：
3.2.1按本协议约定的条件和方式支付目标公司股东出资。
3.2.2协助支持拟成立的目标公司向政府有关部门办理报批、领取营业执照等有关手续，由此发生的费用由目标公司承担。
3.2.3负责目标公司同相关研发机构的联系、项目对接；协助目标公司做好研发、生产管理。
3.2.4乙方承诺，为实现双方共同设立目标公司之目的而提供的所有财务、资产、技术及有关权益资料，均是真实的、准确的和完整的，不存在任何虚假、遗漏或误导信息。
3.3协议双方共同委托甲方派出人员全权负责办理目标公司登记注册的有关事项。
第四条 目标公司的治理
4.1目标公司设股东会，股东会由全体股东组成，是目标公司的权力机构，股东会职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。
目标公司股东有权参加股东会会议并按实缴出资比例行使表决权。股东会会议对增加或者减少注册资本，公司利润分配方案，修改公司章程，公司合并、分立、解散或者变更公司形式，申请公司破产，公司对外借款，抵押公司财产或者公司对外提供担保作出决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东对其他事项的审议权限将在目标公司章程中明确规定。
4.2双方一致同意，目标公司设执行董事、监事和总经理各1人，具体职权划分等将在目标公司章程中明确规定。其中，执行董事由股东会任命或解聘；经理由执行董事聘任或者解聘；监事由股东会选举产生。
第五条 双方的声明与保证
5.1双方均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的民事主体，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
5.2双方投入目标公司的资金，均为各自所拥有的合法财产，且没有任何权属争议。
5.3双方向对方及目标公司提交的文件、资料等均是真实、准确、完整和有效的。
5.4双方对本协议的签署已获得所有必要的内部批准、授权与审批，其持续有效。
第六条 履约及争议
6.1因协议任何一方不能履行或违反本协议条款之约定，即构成违约，应承担相应的违约责任并赔偿守约方因此遭受的一切损失。
6.2如因不可抗力因素，致使目标公司无法成立，或即使成立成功但将侵害协议双方或任何一方的合法权益的，任何一方可以提出解除本协议，即终止目标公司的成立行为，而解除协议一方无须承担任何责任。
6.3协议方在履行本协议或与本协议有关的事项过程中，如发生争议或纠纷，应按下列方式解决：
（1）协议方应以不使双方利益受损为前提，进行协商，谋求问题的解决。
（2）如协商不成，则将争议提交青岛仲裁委员会解决。
（3）在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，协议方要继续遵守、履行本协议及公司章程所规定的其它事项。
6.4本协议的效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。
六、本次共同投资关联交易的目的及对公司的影响
本次共同投资是为更好的促进中科丰元研究院的运营和管理及相关研发事项的推进，中科汇能将作为实体法人单位对接中科丰元研究院的部分行政、研发、运营及人员、财务管理等职能以及独立开展技术研发等工作。本次交易对提升公司在锂电池正极材料领域的科研与技术研发实力具有积极影响，符合公司和全体股东的利益。
本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易将会导致公司合并报表范围发生变更。同时，中科汇能为初设投资，存在盈利不确定性，敬请投资者注意风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至披露日，公司与关联人崔光磊先生未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：
经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司与关联方共同投资暨关联交易事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。本次交易将更有效的提升公司在锂电池正极材料领域的科研与技术研发实力，丰富公司前瞻性技术储备、加快产业化落地，是公司实施锂电池正极材料业务发展战略的重要举措，对公司新能源锂电池正极材料产业未来发展将具有积极影响。交易方式公开透明，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
鉴于原独立董事崔光磊先生的辞职申请于2021年1月27日起正式生效。根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，崔光磊先生辞职后十二个月内，仍视同为公司的关联人，本次交易构成关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。
综上，我们同意将《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第五次（临时）会议审议。
2、独立董事的独立意见：
经审慎核查，我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，有利于提升公司在锂电池正极材料领域的科研与技术研发实力，丰富公司前瞻性技术储备、加快产业化落地，是公司实施锂电池正极材料业务发展战略的重要举措，对公司新能源锂电池正极材料产业未来发展将具有积极影响。同时，本次投资定价经各方协商确定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议此关联交易事项时，不存在需回避表决的关联董事，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
我们同意上述事项。
九、备查文件
1、第五届董事会第五次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第五次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、《投资合作协议》；
5、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
山东丰元化学股份有限公司
董事会
2021年2月24日
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