森麒麟:德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见

来源:巨灵信息 2021-02-24 00:00:00
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    德恒上海律师事务所
    
    关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
    
    2020年年度股东大会的
    
    法律意见
    
    上海市虹口区东大名路501号白玉兰广场23层
    
    电话:021-55989888传真:021-55989898 邮编:200080
    
    2020年年度股东大会的法律意见
    
    德恒上海律师事务所
    
    关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
    
    2020年年度股东大会的
    
    法律意见
    
    德恒02G20200296-00002号
    
    致:青岛森麒麟轮胎股份有限公司
    
    青岛森麒麟轮胎股份有限公司(以下简称“公司”)2020 年年度股东大会(以下简称“本次会议”)于2021年2月23日(星期二)召开。德恒上海律师事务所(以下简称“德恒”)受公司委托,指派官昌罗律师、徐志祥律师(以下简称“本所律师”)出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《青岛森麒麟轮胎股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,本所律师就本次会议的召集、召开程序、现场(视频)出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证,并发表法律意见。
    
    为出具本法律意见,本所律师出席了本次会议,并审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
    
    (一)《公司章程》;
    
    (二)公司第二届董事会第二十二次会议决议;
    
    (三)公司第二届监事会第十六次会议决议;
    
    (四)公司独立董事对第二届董事会第二十二次会议相关审议事项的独立意见;
    
    (五)公司于2021年2月2日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站公布的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》的公告;
    
    (六)公司本次会议现场(视频)参会股东到会登记记录及凭证资料;
    
    (七)公司本次会议股东表决情况凭证资料;
    
    2020年年度股东大会的法律意见
    
    (八)本次会议其他会议文件。
    
    本所律师得到如下保证:即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
    
    在本法律意见中,本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求,仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定,出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见,不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实及准确性发表意见。
    
    本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。
    
    根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见:
    
    一、本次会议的召集及召开程序
    
    (一)本次会议的召集
    
    1. 根据2021年2月1日召开的公司第二届董事会第二十二次会议决议,公司董事会召集本次会议。
    
    2. 公司董事会于2021年2月2日在巨潮资讯网发布了《青岛森麒麟轮胎股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》的公告。
    
    3. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议召开地点、会议审议的事项及议案、会议登记方式、会议联系人及联系方式等。
    
    本所律师认为,公司本次会议的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
    
    (二)本次会议的召开
    
    1. 本次会议采用现场表决与网络投票的方式。
    
    2020年年度股东大会的法律意见
    
    本次现场会议于2021年2月23日(星期二)下午14:00在山东省青岛市即墨区大信镇天山三路5号公司会议室如期召开。
    
    本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台进行,网络投票时间为:2021年2月23日,其中,通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2021 年 2 月 23 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为2021年2月23日的9:15-15:00。
    
    2. 本次会议由董事长秦龙先生主持,本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事、董事会秘书等签名。
    
    3. 本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。
    
    本所律师认为,公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致,本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
    
    二、出席本次会议人员及会议召集人资格
    
    (一)出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 18 人,代表有表决权的股份数为426,168,134股,占公司有表决权股份总数的65.5977%。其中:
    
    1. 出席现场会议的股东及股东代理人共 8 人,代表有表决权的股份数为367,765,677股,占公司有表决权股份总数的56.6082%。
    
    本所律师查验了出席现场(视频)会议股东的企业法人营业执照、居民身份证、证券账户卡、授权委托书等相关文件,出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东,股东代理人的授权委托书真实有效。
    
    2. 根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议的网络投票结果,参与本次股东大会网络投票的股东共10人,代表有表决权的股份数为58,402,457股,占公司有表决权股份总数的8.9896%。
    
    2020年年度股东大会的法律意见
    
    (二)公司董事、监事和董事会秘书出席(含视频方式)了本次会议,部分高级管理人员及本所律师列席了本次会议,该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
    
    (三)本次会议由公司董事会召集,其作为本次会议召集人的资格合法有效。
    
    本所律师认为,出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效,符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
    
    三、本次会议的表决程序
    
    (一)本次会议采取现场表决与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。
    
    (二)本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票。
    
    (三)本次会议投票表决后,公司合并汇总了本次会议的表决结果,会议主持人在会议现场公布了投票结果。
    
    本所律师认为,公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,本次会议的表决程序合法有效。
    
    四、本次会议的表决结果
    
    结合现场会议投票结果以及深圳证券信息有限公司在网络投票结束后向公司提供的本次会议的网络投票结果,本次会议的投票结果如下:
    
    1. 审议通过《关于2020年年度报告全文及摘要的议案》
    
    表决结果:同意426,165,734股,占出席会议有效表决股份总数的99.9994%;反对2,400股,占出席会议有效表决股份总数的0.0006%;弃权0股,占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
    
    其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意58,400,057股,占该等股东有效表决权股份数的99.9959%;反对2,400股,占该等股东有效表决权股份数的0.0041%;弃权0股,占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
    
    2020年年度股东大会的法律意见
    
    2. 审议通过《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》
    
    表决结果:同意426,165,734股,占出席会议有效表决股份总数的99.9994%;反对2,400股,占出席会议有效表决股份总数的0.0006%;弃权0股,占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
    
    其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意58,400,057股,占该等股东有效表决权股份数的99.9959%;反对2,400股,占该等股东有效表决权股份数的0.0041%;弃权0股,占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
    
    3. 审议通过《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》
    
    表决结果:同意426,165,734股,占出席会议有效表决股份总数的99.9994%;反对2,400股,占出席会议有效表决股份总数的0.0006%;弃权0股,占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
    
    其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意58,400,057股,占该等股东有效表决权股份数的99.9959%;反对2,400股,占该等股东有效表决权股份数的0.0041%;弃权0股,占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
    
    4. 审议通过《关于<2020年度财务决算报告>的议案》
    
    表决结果:同意426,165,734股,占出席会议有效表决股份总数的99.9994%;反对2,400股,占出席会议有效表决股份总数的0.0006%;弃权0股,占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
    
    其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意58,400,057股,占该等股东有效表决权股份数的99.9959%;反对2,400股,占该等股东有效表决权股份数的0.0041%;弃权0股,占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
    
    5. 审议通过《关于公司董事津贴标准的议案》
    
    表决结果:同意58,400,057股,占出席会议有效表决股份总数的99.9959%;反对2,400股,占出席会议有效表决股份总数的0.0041%;弃权0股,占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
    
    2020年年度股东大会的法律意见
    
    其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意58,400,057股,占该等股东有效表决权股份数的99.9959%;反对2,400股,占该等股东有效表决权股份数的0.0041%;弃权0股,占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
    
    关联股东秦龙及其一致行动人青岛森忠林企业信息咨询管理中心(有限合伙)、青岛森伟林企业信息咨询管理中心(有限合伙)、青岛森宝林企业信息咨询管理中心(有限合伙)及青岛森玲林企业信息咨询管理中心(有限合伙),关联股东林文龙、李忠东、张磊、新疆鑫石创盈股权投资合伙企业(有限合伙)、青岛润泽森投资企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区森润股权投资合伙企业(有限合伙)、新疆恒厚创盈股权投资合伙企业(有限合伙)及广州瑞森创盈投资中心(有限合伙)对该议案回避表决。
    
    6. 审议通过《关于公司监事津贴标准的议案》
    
    表决结果:同意103,372,357股,占出席会议有效表决股份总数的99.9977%;反对2,400股,占出席会议有效表决股份总数的0.0023%;弃权0股,占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
    
    其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意58,400,057股,占该等股东有效表决权股份数的99.9959%;反对2,400股,占该等股东有效表决权股份数的0.0041%;弃权0股,占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
    
    关联股东青岛森忠林企业信息咨询管理中心(有限合伙)、青岛森伟林企业信息咨询管理中心(有限合伙)、青岛森宝林企业信息咨询管理中心(有限合伙)、青岛森玲林企业信息咨询管理中心(有限合伙)及其一致行动人秦龙,关联股东珠海温氏安赐产业并购股权投资基金企业(有限合伙)对该议案回避表决。
    
    7. 审议通过《关于<2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
    
    表决结果:同意426,165,734股,占出席会议有效表决股份总数的99.9994%;反对2,400股,占出席会议有效表决股份总数的0.0006%;弃权0股,占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
    
    其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意58,400,057股,占该等股东有效表决权股份数的99.9959%;反对2,400股,占该等股东有效表决权股份数的0.0041%;弃权0股,占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
    
    2020年年度股东大会的法律意见
    
    8. 审议通过《关于2020年度利润分配方案的议案》
    
    表决结果:同意426,163,034股,占出席会议有效表决股份总数的99.9988%;反对5,100股,占出席会议有效表决股份总数的0.0012%;弃权0股,占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
    
    其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意58,397,357股,占该等股东有效表决权股份数的99.9913%;反对5,100股,占该等股东有效表决权股份数的0.0087%;弃权0股,占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
    
    9. 审议通过《关于未来三年(2021-2023年)股东回报规划的议案》
    
    表决结果:同意426,163,034股,占出席会议有效表决股份总数的99.9988%;反对5,100股,占出席会议有效表决股份总数的0.0012%;弃权0股,占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
    
    其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意58,397,357股,占该等股东有效表决权股份数的99.9913%;反对5,100股,占该等股东有效表决权股份数的0.0087%;弃权0股,占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
    
    10. 审议通过《关于续聘公司2021年度会计师事务所的议案》
    
    表决结果:同意426,165,734股,占出席会议有效表决股份总数的99.9994%;反对2,400股,占出席会议有效表决股份总数的0.0006%;弃权0股,占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
    
    其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意58,400,057股,占该等股东有效表决权股份数的99.9959%;反对2,400股,占该等股东有效表决权股份数的0.0041%;弃权0股,占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
    
    11. 审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》
    
    表决结果:同意65,895,457股,占出席会议有效表决股份总数的99.9964%;反对2,400股,占出席会议有效表决股份总数的0.0036%;弃权0股,占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
    
    2020年年度股东大会的法律意见
    
    其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意58,400,057股,占该等股东有效表决权股份数的99.9959%;反对2,400股,占该等股东有效表决权股份数的0.0041%;弃权0股,占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
    
    关联股东秦龙及其一致行动人青岛森忠林企业信息咨询管理中心(有限合伙)、青岛森伟林企业信息咨询管理中心(有限合伙)、青岛森宝林企业信息咨询管理中心(有限合伙)及青岛森玲林企业信息咨询管理中心(有限合伙),关联股东林文龙、秦虎对该议案回避表决。
    
    12. 审议通过《关于2021年度为子公司提供担保的议案》
    
    表决结果:同意426,165,734股,占出席会议有效表决股份总数的99.9994%;反对2,400股,占出席会议有效表决股份总数的0.0006%;弃权0股,占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
    
    其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意58,400,057股,占该等股东有效表决权股份数的99.9959%;反对2,400股,占该等股东有效表决权股份数的0.0041%;弃权0股,占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
    
    13. 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    
    表决结果:同意426,165,734股,占出席会议有效表决股份总数的99.9994%;反对2,400股,占出席会议有效表决股份总数的0.0006%;弃权0股,占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
    
    其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意58,400,057股,占该等股东有效表决权股份数的99.9959%;反对2,400股,占该等股东有效表决权股份数的0.0041%;弃权0股,占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
    
    本议案系特别决议议案,已获得出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    
    14. 审议通过《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》
    
    本议案采取逐项表决,具体表决情况及结果如下:
    
    14.01发行规模
    
    2020年年度股东大会的法律意见
    
    表决结果:同意426,165,734股,占出席会议有效表决股份总数的99.9994%;反对2,400股,占出席会议有效表决股份总数的0.0006%;弃权0股,占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
    
    其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意58,400,057股,占该等股东有效表决权股份数的99.9959%;反对2,400股,占该等股东有效表决权股份数的0.0041%;弃权0股,占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
    
    本议案系特别决议议案,已获得出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    
    14.02 本次募集资金用途
    
    表决结果:同意426,165,734股,占出席会议有效表决股份总数的99.9994%;反对2,400股,占出席会议有效表决股份总数的0.0006%;弃权0股,占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
    
    其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意58,400,057股,占该等股东有效表决权股份数的99.9959%;反对2,400股,占该等股东有效表决权股份数的0.0041%;弃权0股,占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
    
    本议案系特别决议议案,已获得出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    
    15. 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》
    
    表决结果:同意426,165,734股,占出席会议有效表决股份总数的99.9994%;反对2,400股,占出席会议有效表决股份总数的0.0006%;弃权0股,占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
    
    其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意58,400,057股,占该等股东有效表决权股份数的99.9959%;反对2,400股,占该等股东有效表决权股份数的0.0041%;弃权0股,占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
    
    本议案系特别决议议案,已获得出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    
    2020年年度股东大会的法律意见
    
    16. 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》
    
    表决结果:同意426,165,734股,占出席会议有效表决股份总数的99.9994%;反对2,400股,占出席会议有效表决股份总数的0.0006%;弃权0股,占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
    
    其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意58,400,057股,占该等股东有效表决权股份数的99.9959%;反对2,400股,占该等股东有效表决权股份数的0.0041%;弃权0股,占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
    
    本议案系特别决议议案,已获得出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    
    17. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    
    表决结果:同意426,165,734股,占出席会议有效表决股份总数的99.9994%;反对2,400股,占出席会议有效表决股份总数的0.0006%;弃权0股,占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
    
    其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意58,400,057股,占该等股东有效表决权股份数的99.9959%;反对2,400股,占该等股东有效表决权股份数的0.0041%;弃权0股,占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
    
    本议案系特别决议议案,已获得出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    
    18. 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺(修订稿)的议案》
    
    表决结果:同意426,165,734股,占出席会议有效表决股份总数的99.9994%;反对2,400股,占出席会议有效表决股份总数的0.0006%;弃权0股,占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
    
    2020年年度股东大会的法律意见
    
    其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意58,400,057股,占该等股东有效表决权股份数的99.9959%;反对2,400股,占该等股东有效表决权股份数的0.0041%;弃权0股,占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
    
    本议案系特别决议议案,已获得出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    
    19. 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
    
    表决结果:同意426,165,734股,占出席会议有效表决股份总数的99.9994%;反对2,400股,占出席会议有效表决股份总数的0.0006%;弃权0股,占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
    
    其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意58,400,057股,占该等股东有效表决权股份数的99.9959%;反对2,400股,占该等股东有效表决权股份数的0.0041%;弃权0股,占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
    
    本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议;本次会议议案获得有效表决权通过;本次会议的决议与表决结果一致。
    
    本所律师认为,本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,表决结果合法有效。
    
    五、结论意见
    
    综上,本所律师认为,公司本次会议的召集、召开程序、现场(视频)出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,本次会议通过的决议合法有效。
    
    本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
    
    本法律意见一式三份,经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
    
    (以下无正文)
    
    2020年年度股东大会的法律意见
    
    (此页无正文,为《德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2020
    
    年年度股东大会的法律意见》之签署页)
    
    德恒上海律师事务所
    
    负责人:___________________
    
    沈宏山
    
    经办律师:___________________
    
    官昌罗
    
    经办律师:___________________
    
    徐志祥
    
    年 月 日

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