关于优刻得科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
审核中心意见落实函的回复报告
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
上海证券交易所：
贵所于2021年2月19日出具的《关于优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。优刻得科技股份有限公司（以下简称“优刻得”、“发行人”、“公司”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方对审核中心意见落实函所列问题进行了核查，同时按照审核中心意见落实函的要求对《优刻得科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充说明，现答复如下，请予审核。
如无特别说明，本答复使用的简称与《优刻得科技股份有限公司2020年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的释义相同，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
审核中心意见落实函所列问题 黑体（加粗）
审核中心意见落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）
目 录
问题1.............................................................................................................................3
问题2...........................................................................................................................12
问题1：请发行人在募集说明书“与本次发行相关的风险因素”部分引用具体数据，进一步量化分析本次募投项目的实施风险，并明确提示“本次募投项目公司对相关产品的销售单价在财务预测年度内按照每3年下降5%计算，如相关产品销售价格实际降幅超过预期，存在影响本次募投项目的实施及无法达到项目预计效益的风险”。
回复：
公司已对募集说明书“五、与本次发行相关的风险因素”之“一 特定风险提示”中补充披露，具体如下：
（一）特定风险提示
1、公司存在持续亏损的风险
根据公司2021年1月30日公告的业绩预告，公司2020年年度实现归属于母公司所有者的净利润约为-36,000万元到-32,000万元，与上年同期相比，将减少34,119.06万元到38,119.06万元。公司预计2020年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润约为-37,000万元到-34,000万元，与上年同期相比，将减少34,997.87万元到37,997.87万元。
2017年至2020年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2020年 变动比例 2019年 变动比 2018年 变动比 2017年
例 例
归属于母
公司所有 -36,000~-32,000 -1798.87%~ 2,119.06 -72.56% 7,721.23 8.78% 7,098.30
者的净利 -1610.10%
润
归属于母
公司所有
者的扣除 -37,000~-34,000 -3807.90%~ 997.87 -87.48% 7,972.61 65.81% 4,808.27
非经常性 -3507.26%
损益的净
利润
2017年至2019年，公司归属于母公司所有者的净利润分别变动622.93万元、-5602.17万元；净利润呈现下滑趋势。2020年相比2019年公司归属于母公司所有者的净利润预计下滑34,119.06万元到38,119.06万元，大幅度亏损。
2020年，公司CDN业务收入占比进一步提高，2020年公司预计CDN收入占比相较2019年提高约21个百分点，同时CDN产品的毛利率较2019年下降约23个百分点，导致公司主营业务毛利率进一步下滑，未来上述因素可能会对发行人的经营业绩有持续的负面影响，可能会造成公司未来几年存在持续亏损的风险。
2、市场竞争激烈导致产品继续降价的风险
2018年至2020年，公司主要产品的价格呈下降趋势，以五款核心产品云主机、机柜托管、UNet（按带宽计费）、U(D)DB数据库、云分发（按带宽计费）的价格变动为例，具体情况如下表：
2020年平均单价相较 2019年平均单价相较 2020年平均单价相较
名称 2019年变动 2018年变动 2018年的年均复合变
动率1
云主机 -28.53% -9.62% -19.63%
机柜托管 -8.67% 1.33% -3.80%
UNet -17.01% -20.64% -18.85%
（按带宽计费）
U(D)DB数据库 -19.22% 18.53% -2.15%
云分发 -28.36% -22.87% -25.67%
（按带宽计费）
注：上表数据通过产品收入与产品销量计算平均单价从而得出，其中2020年收入数据未经审计
上述五款核心产品平均单价2020年相比2019年分别下降了28.53%、8.67%、17.01%、19.22%和28.36%，降价幅度较大，导致公司2020年主营业务毛利率
大幅下降。
公司主要产品2018年起整体呈现下降的趋势，且降价幅度较大，未来云计算市场的竞争可能仍较为激烈，主要云计算厂商存在采取持续竞争性降价以实现1 计算公式为：(2020年平均单价/2018年平均单价)^(1/2) - 1
市场份额短期提升的可能性，面对激烈市场竞争公司可能存在未来几年产品持续
降价的情况。
3、公司毛利率持续下滑的风险
2018年至2020年1-9月，公司各业务板块的毛利率变动情况如下：
2019年相较 2020年1-9月
项目 2018年 2018年变动 2019年 相较2019年 2020年
（百分点） 变动 1-9月
（百分点）
公有云 41.85% -10.59 31.26% -20.97 10.29%
混合云 25.52% -6.23 19.29% 0.99 20.28%
私有云及其他 44.67% -19.98 24.69% -16.05 8.64%
主营业务毛利 40.02% -11.00 29.02% -17.58 11.44%
率
2019年公司主营业务毛利率相较2018年下降11个百分点，2020年1-9月公司主营业务毛利率相较2019年下降约17.58个百分点。公司主营业务毛利主要来自公有云业务板块，2020 年 1-9 月公司公有云毛利率相比 2018 年共下滑31.56个百分点，近三年公司主营业务毛利率与公有云毛利率均呈现逐年下降趋势。
2018年至2020年1-9月，公司低毛利业务收入占比进一步提高，针对互联网头部客户公司提供一定折扣，主要产品及服务的价格下调并增加了固定资产投资，以上综合因素导致公司毛利率持续下滑。由于云计算行业市场存在一定的不确定性，如未来云计算市场发展方向大幅改变，竞争对手的策略选择发生较大变化均有可能一定程度上影响公司的毛利率。公司毛利率未来存在持续下滑的风险。
4、公司华东地区客户收入占比较低，存在募投项目客户开拓及产能消化的风险
报告期内公司华东地区机房的收入占整体营业收入的比重较低，具体情况如下表所示：
单位：万元
收入区域 2020年1-9月 2019年
收入 占比 同比增速 收入 占比 同比增速
华东地区 26,064.17 15.91% 149.77% 15,013.70 9.91% 41.81%
营业收入 163,781.33 100.00% 52.87% 151,491.76 100.00% 27.58%
收入区域 2018年 2017年
收入 占比 同比增速 收入 占比 同比增速
华东地区 10,587.54 8.92% 48.88% 7,111.61 8.47% -
营业收入 118,743.32 100.00% 41.39% 83,979.97 100.00% -
注：上述数据中心业务收入包括计算、网络、数据库、数据分析、存储、云分发等，其中
云分发业务的收入按照长三角地区云分发带宽量占公司全部云分发带宽量的比例折算。
报告期内，公司华东地区机房的收入占比分别为8.47%、8.92%、9.91%及15.91%，占比较低，未来募投项目的客户开拓及产能消化存在一定风险。
公司在华东地区已经与部分互联网大客户签订了意向合作协议，但公有云的客户为订阅模式，客户在产品实际产生耗用之后按照实际使用量向公司支付费用，因此合作协议中主要约定产品的销售价格及折扣率，不会对客户未来的产品使用量进行强制约束，客户未来的实际业务消耗具有不确定性。因此，公司对大客户的具体销售金额仍需要视客户未来的业务需求所决定，具有不确定性。未来如出现主要竞争对手使用针对性手段，与公司进行客户的争夺，或公司自身主要产品和服务质量大幅下降，公司募投项目客户的开拓节奏可能受到一定影响，使得公司存在本次募投项目产能不能顺利消化的风险。
5、本次募投项目的实施风险
公司本次募投项目考虑到未来公司产品的降价、未来折扣及公司由于客户拓展不利可能导致的服务器满载率下降的因素，对公司的募投项目效益进行了测算。但由于云计算产品市场竞争较为激烈，存在未来市场环境大幅改变，公司主要竞
争对手策略调整，或者由于终端客户需求的巨大变化导致公司新客户拓展出现不
利变化的可能性，可能对公司本次募投项目的效益产生不利影响。具体情况包括:
①销售折扣的层面上
公司前次募投项目的产品按照官网挂牌价格的 7 折进行测算，本次募投项目的主要产品在2018-2020年折扣如下所示：
产品名称 2020年 2019年 2018年
云主机 0.66 0.75 0.77
云数据库 0.65 0.73 0.76
网络 0.57 0.75 0.79
结合公司上述公司产品的历史折扣情况，本次募投项目产品按照官网挂牌价格的5折进行保守测算。如相关产品的最终销售折扣超过当前折扣，公司本次募投项目可能出现效益不达预期的风险；
②服务器的满载率的层面上
公司2018年、2019年及2020年的满载率（服务器使用率）分别为89.94%、91.03%及88.83%。本次募投项目考虑到大客户拓展可能出现的不利变化，按照85%满载率对本次募投项目的效益进行测算，如未来公司大客户拓展进度不及预期，可能导致公司服务器满载率下降，本次募投项目存在效益低于预期的风险；2
③销售产品降价的层面上
公司前次募投项目未考虑产品降价的影响，本次募投项目的主要产品在2019-2020年的降价情况如下所示：
产品名称 2020年 2019年
云主机 -28.53% -9.62%
云数据库 -19.22% 18.53%
网络 -17.01% -20.64%
2公司服务器的满载率计算公式为：满载率=已使用服务器数量/已取得租赁机柜可承载服务
器数量。
由于公司取得租赁机柜的数量按照拟交付服务器的数量购置，即已取得租赁机柜可承载服
务器数量与公司拟交付服务器数量相当，上述满载率公式可以改写为：
满载率=已使用服务器数量/交付服务器数量，即公司服务器使用率。
结合上述降价情况，本次募投项目公司对相关产品的销售单价在财务预测年度内按照每3年下降5%计算，如相关产品销售价格实际降幅超过预期，存在影响本次募投项目的实施及无法达到项目预计效益的风险。
同时，公司对募集说明书“五、与本次发行相关的风险因素”之“（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“1、募投项目实际业绩不达预期的风险”进行了调整，具体如下：
1、募投项目实际业绩不达预期的风险
发行人募投项目优刻得青浦数据中心项目（一期）计划总投资19亿元，其中拟使用募集资金投入金额约16亿元。公司本次募投项目的效益测算中，公司考虑到未来产品的降价、产品折扣增加及公司由于客户拓展不利可能导致的服务器满载率下降等因素，对于公司本次募投项目的效益测算做出如下假设：
1）收入测算假设
公有云业务方面，本次募投项目拟使用1,000个机柜，假设单个机柜可承载12台服务器，项目建设进度为3年，从第二年开始公司陆续进行服务器的部署并逐步产生收益。考虑到公司产品的实际使用量，公司预计本次募投项目服务器的满载率为85%。
混合云业务方面，本次募投项目拟使用2,000个机柜，假设公司本次募投项目混合云产品价格与当前市场产品价格一致，本次数据中心项目混合云项目建设机柜从第二年开始陆续产生收益。
2）本次募投项目对应产品价格的测算假设
本次募投项目对产品销售价格的假设主要包括：①募投项目的测算中对于募投项目产品按照官网挂牌价格的5折进行保守测算；②按照公司未来产品每3年下降5%的比例，对于公司产品未来的价格进行预估。
3）成本测算假设
主营业务成本：包括折旧摊销、电费、网络费用、配套费用、专线费用成本、运维费用等。上述成本中，折旧按平均年限法计算，基建折旧年限按30年计算，残值率为5%；机电工程折旧年限按10年计算，残值率为5%；变电站工程折旧年限按35年计算，残值率为5%，设备折旧年限按4年计算，残值率为5%；土地使用权摊销年限按50年计算，残值率为0。
本次数据中心项目中管理费用的测算主要为拟投入管理人员的薪酬；销售费用中员工薪酬按照拟投入销售人员薪酬测算，其余部分参考公司2018-2019年相关费用占营业收入的比例测算。
结合上述假设，公司本次募投项目的损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
营业收入 - 25,735.32 62,955.97 77,591.30 74,184.23
营业成本 107.47 25,997.96 43,026.42 45,672.01 45,672.01
其中：机房服务器折旧 - 12,018.87 21,974.11 23,554.91 23,554.91
土地摊销 107.47 107.47 107.47 107.47 107.47
税金及附加 - - - 198.43 184.12
销售费用 - 3,558.83 6,777.36 7,655.48 7,451.05
管理费用 534.11 1,205.61 1,846.75 1,271.81 1,271.81
财务费用 - - - - -
营业利润 -641.58 -5,027.07 11,305.45 22,793.57 19,605.24
所得税 - - 845.52 3,419.04 2,940.79
税后利润 -641.58 -5,027.07 10,459.93 19,374.53 16,664.45
注：以上测算数据不构成业绩预测。
在现有假设条件下，公司预计本次募投项目第一年和第二年亏损，亏损金额分别为641.58万元及5,027.07万元，项目从第三年开始实现盈利，预计项目每年产生平均税后利润11,696.79万元。
由于云计算产品市场竞争较为激烈，未来如出现市场环境的大幅改变，公司主要竞争对手的竞争性策略的调整，或者由于终端客户需求的巨大变化导致公司新客户拓展节奏的放慢，均可能导致公司面临上述假设不成立，公司募投项目效益低于公司预期的情况。公司针对上述募投项目产品价格下降、产品折扣增加、大客户拓展导致的服务器满载率变化进行了量化分析，具体如下：
1）针对产品降价幅度的变化
分别按照产品价格每3年下降7%、9%及11%的情况，对本次募投项目每年的税后利润做了预计，具体情况如下所示：
单位：万元
产品每3
年下降幅 年份
度
5%（公司 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
本次募投 -641.58 -5,027.07 10,459.93 19,374.53 16,664.45 16,820.95
效益测算 第七年 第八年 第九年 第十年 第十一年 各年平均
使用的降
价比例） 16,820.95 14,089.87 14,089.87 14,234.82 11,777.99 11,696.79
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
-641.58 -5,027.07 10,459.93 19,374.53 15,580.42 15,732.06
7% 第七年 第八年 第九年 第十年 第十一年 各年平均
15,732.06 12,051.89 12,051.89 12,187.69 8,891.44 10,581.20
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
-641.58 -5,027.07 10,459.93 19,374.53 14,496.39 14,643.16
9% 第七年 第八年 第九年 第十年 第十一年 各年平均
14,643.16 10,057.27 10,057.27 10,184.12 6,126.40 9,488.51
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
-641.58 -5,027.07 10,459.93 19,374.53 13,412.35 13,554.26
11% 第七年 第八年 第九年 第十年 第十一年 各年平均
13,554.26 8,106.01 8,106.01 8,224.10 3,480.27 8,418.46
如上表所示，本次募投项目公司对相关产品的销售单价在财务预测年度内按照每3年下降5%计算，如相关产品销售价格实际降幅超过预期，存在影响本次募投项目的实施及无法达到项目预计效益的风险。
2）针对公司产品折扣的变化
单位：万元
产品折扣 年份
的变化
5折（公司 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
本次募投 -641.58 -5,027.07 10,459.93 19,374.53 16,664.45 16,820.95
效益测算 第七年 第八年 第九年 第十年 第十一年 各年平均
使用的折
扣） 16,820.95 14,089.87 14,089.87 14,234.82 11,777.99 11,696.79
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
-641.58 -5,027.07 10,459.93 19,374.53 12,328.32 12,465.36
4.5折
第七年 第八年 第九年 第十年 第十一年 各年平均
12,465.36 6,198.12 6,198.12 6,307.64 950.43 7,370.83
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
-641.58 -7,278.37 4,932.01 11,588.66 9,267.87 9,391.17
4折
第七年 第八年 第九年 第十年 第十一年 各年平均
9,391.17 7,063.12 7,063.12 7,176.53 5,072.62 5,729.67
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
-641.58 -8,404.02 2,168.05 7,695.72 5,569.58 5,676.29
3.5折
第七年 第八年 第九年 第十年 第十一年 各年平均
5,676.29 3,549.74 3,549.74 3,647.39 1,719.93 2,746.10
如上表所示，本次募投项目公司产品折扣按照官网挂牌价格的 5 折进行测算，如相关产品销售价格折扣超过预期，公司本次募投项目可能出现效益不达预期的风险。
3）大客户拓展不利导致的服务器满载率变化
单位：万元
满载率 年份
85%（公司 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
本次募投 -641.58 -5,027.07 10,459.93 19,374.53 16,664.45 16,820.95
效益测算
使用的满 第七年 第八年 第九年 第十年 第十一年 各年平均
载率水平） 16,820.95 14,089.87 14,089.87 14,234.82 11,777.99 11,696.79
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
-641.58 -5,689.22 8,834.07 17,084.57 14,488.99 14,635.72
80%
第七年 第八年 第九年 第十年 第十一年 各年平均
14,635.72 12,023.18 12,023.18 12,158.85 9,805.83 9,941.76
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
-641.58 -6,351.36 7,208.21 14,794.61 12,313.52 12,450.50
75%
第七年 第八年 第九年 第十年 第十一年 各年平均
12,450.50 9,956.49 9,956.49 10,082.89 7,833.66 8,186.72
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
-641.58 -7,013.51 5,582.35 12,504.64 10,138.06 10,265.27
70%
第七年 第八年 第九年 第十年 第十一年 各年平均
10,265.27 7,889.80 7,889.80 8,006.92 5,861.49 6,431.68
如上表所示，本次募投项目公司产品满载率 85%进行了测算，如因大客户拓展不利导致服务器满载率下降，本次募投项目存在效益低于预期的风险。
综上，本次募投项目公司效益测算考虑降价、产品折扣及公司大客户拓展不利导致的满载率下降的情况，如相关产品销售价格实际降幅超过预期，激烈竞争导致产品折扣增加、大客户拓展不利导致的服务器满载率下降，存在影响本次募投项目的实施及无法达到项目预计效益的风险。
问题 2：请发行人引用权威统计数据，在募集说明书补充披露：（1）2020年公司市场份额变动情况；（2）近3年公司产品价格下降情况；（3）公司主要业务的毛利率变化情况。
回复：
公司已在募集说明书“一、发行人基本情况”之“（七）公司经营业绩变化情况”中补充披露如下：
1、2020年公司市场份额变动情况
由于目前尚无市场权威机构发布关于公司2020年市场份额的相关数据，公司根据国际咨询机构IDC对各期中国公有云服务市场跟踪，对公司公有云市场份额情况进行了测算，具体如下：
期间 2019年上半年 2019年下半年 2020年上半年 2020年第三季度
市场份额 2.45% 2.10% 1.94% 2.37%
数据来源：国际咨询机构IDC，注：
由于IDC仅披露了各期IaaS市场规模的增长率及2020年第三季度IaaS市场规模，未公开
披露其他各期间IaaS市场规模数字，公司2019年上半年、2019年下半年及2020年上半年
市场份额为根据IDC发布的2017年下半年IaaS市场规模及各期同比增长率，结合公司同
期公有云业务收入推算；2020年第三季度市场份额为公司根据第三季度市场规模数字结合
同期公有云业务收入推算。
2、近3年公司产品价格下降情况
2018年至2020年，公司主要产品的价格下降情况如下表：
2019年平均单价相较 2020年平均单价相较 2020年平均单价相较
名称 2018年变动 2019年变动 2018年的年均复合变
动率3
云主机 -9.62% -28.53% -19.63%
机柜托管 1.33% -8.67% -3.80%
UNet -20.64% -17.01% -18.85%
（按带宽计费）
U(D)DB数据库 18.53% -19.22% -2.15%
云分发 -22.87% -28.36% -25.67%
（按带宽计费）
注：上表数据通过产品收入与产品销量计算平均单价从而得出，其中2020年收入数据未经审计
根据上表，公司主营业务中五款核心产品云主机、机柜托管、UNet（按带宽计费）、U(D)DB数据库、云分发（按带宽计费）在2020年合计收入占比约为 467 % ；上述五款核心产品平均单价2020年相比2019年分别下降了28.53%、8.67%、17.01%、19.22%和28.36%； 2020年相比2018年平均单价的年均复合变动率分别为-19.63%、-3.80%、-18.85%、-2.15%、-25.67%，其中云主机、UNet（按带宽计费）、云分发（按带宽计费）三款产品降价幅度较大。公司核心产品价格下降的因素主要包括由于摩尔定律等市场规律带来的行业普遍降价、公司出于吸引大客户引流，以及为快速打开快杰云主机等新产品的市场的战略
考虑而进行的主动降价。关于降价因素的具体分析可参见本募集说明书“四、董
事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“（六）公司经营业绩的影响分
3 计算公式为：(2020年平均单价/2018年平均单价)^(1/2) - 1
4 数据未经审计
析”。
3、公司主要业务的毛利率变化情况
（1）公司主要业务的毛利率变化情况
2018年至2020年1-9月，公司各业务板块的毛利率变动情况如下：
2019年相较 2020年1-9月
项目 2018年 2018年变动 2019年 相较2019年 2020年
（百分点） 变动 1-9月
（百分点）
公有云 41.85% -10.59 31.26% -20.97 10.29%
混合云 25.52% -6.23 19.29% 0.99 20.28%
私有云及其他 44.67% -19.98 24.69% -16.05 8.64%
主营业务毛利 40.02% -11.00 29.02% -17.58 11.44%
率
2019年公司主营业务毛利率相较2018年下降11个百分点，2020年1-9月公司主营业务毛利率相较2019年下降约17.58个百分点。公司主营业务毛利主要来自公有云业务板块，2020 年 1-9 月公司公有云毛利率相比 2018 年共下滑31.56个百分点，近三年公司主营业务毛利率与公有云毛利率均呈现逐年下降趋势。
附：保荐机构关于发行人回复的总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、准确、完整。
（此页无正文，为《关于优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核中
心意见落实函的回复报告》之签署页）
优刻得科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读优刻得科技股份有限公司本次审核中心意见落实函的全部内容，本人承诺本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人签名：
季昕华
优刻得科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《关于优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核
中心意见落实函的回复报告》之签署页）
保荐代表人签名：
曹宇 李天怡
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读优刻得科技股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人签名：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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