证券代码：688567 证券简称：孚能科技 公告编号：2021-007
孚能科技（赣州）股份有限公司
关于上海证券交易所对公司计提资产减值准备事项
问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”或“公司”）于2021年2月8日收到上海证券交易所下发的《关于对孚能科技（赣州）股份有限公司计提资产减值准备事项的问询函》（上证科创公函【2021】0006号）（以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关机构、相关人员对《问询函》涉及的相关事项进行逐项分析与核实，现就《问询函》有关问题回复如下：
一、关于存货跌价准备
1. 根据披露，公司对A品电芯分别按照型号、库龄计提存货跌价准备，对B品电芯整体计提存货跌价准备。A品电芯属于按照年平均销售单价作为可变现价格，并以此进行存货减值测试，根据减值测试结果确认减值准备金额。B品电芯属于明显出现跌价的存货，公司每个定期报告期间均对其减值测试，并按照减值测试结果计提存货跌价准备。B品主要根据最近一月对外销售价格作为可变现价格，并以此进行存货减值测试，根据减值测试结果确认减值准备金额。
请公司补充披露：（1）对A品、B品电芯的存货价值采用不同测算方式的依据与合理性；（2）结合库龄在1-2年的A品电芯出现跌价迹象的具体时点，说明前期对该部分A品电芯存货跌价准备计提减值准备的情况，并详细论证前期计提是否充分。
回复：
（1）对A品、B品电芯的存货价值采用不同测算方式的依据与合理性。
①公司对A品、B品电芯的定义及库存增加的原因
公司生产的产品有电芯、电池模组和电池包，公司所称电芯A品和B品，依据公司内部文件定义如下。A品定义：A品也称电芯正常品，完全符合工艺和品质的标准，无外观和性能的缺陷，一般情况下通过后工序加工成模组或者电池包对外销售，除非客户特别要求，公司不对外销售A品电芯；B品定义：也称电芯不良品，在生产软包电芯的过程中产生的这些产品达不到工艺和品质要求，外观、性能具有瑕疵或缺陷，无法修复，不能进一步加工成模组或者电池包，公司对这部分产品降级处理。
公司2020年末存货增长较大，库存商品余额约9.33亿元，比2019年末增长约78%；2020年末库存商品的库龄相对2019年末也有增长，库龄超过1年的库存商品占比11%，比2019年末的1%有明显增长。
存货大幅增长的主要原因是：第一，主要客户长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”）的某款产品产销量未能达到预期、产品结构调整和更新换代，对公司2020年度的销售有较大影响。第二，受新冠疫情影响，2020年度美国市场的销售不如预期。上述两个原因导致电芯 A 品库存增加。第三，镇江基地一期投产的设备是完全自主设计的国产自动化生产线，投产后需要一段时间的调试爬坡，导致产生的电芯 B 品库存比较多。
②公司对A品电芯存货价值测算方式的依据与合理性
公司的电芯是根据对客户车型的需求预测而计划生产，正常情况下进一步加工成模组或电池包进行交付，因此正常交付情况下电芯A品不存在减值。2020年受疫情影响，国内外市场的销售均未能达到预期，因此电芯 A 品形成较大库存。为了降低库存和提高资金使用效率，公司第四季度拟将这部分电芯产品直接出售处置，电芯 A 品的预定用途发生变化，出现减值迹象。
根据企业会计准则的规定，确定存货的可变现净值，需要考虑持有存货的目的和资产负债表日后事项的影响等因素。测试存货跌价准备时，对电芯 A 品应当考虑期后实际处置的价格；公司在2021年1月中旬编制业绩预告时，尚无完整的期后处置价格可以参考，同时最近一期 A 品销售价格不具备代表性，可以获取的最好的估计可变现价格即为2020年实际销售的加权平均价格，且该价格与2021年1月底最新处置价格基本一致。2020年末，公司以测算的存货可变现净值与存货成本比较的方法，对电芯A品进行减值测试。在估计可变现价格时，电芯A品以2020年全年直接销售电芯A品的加权平均价格为可变现价格，具有合理性。
③公司对B品电芯存货价值测算方式的依据与合理性
公司产品定位是面向中高端新能源乘用车市场，一般不对电芯 B 品进一步加工成汽车动力电池系统。电芯B品会不定期对外销售，由于电芯B品在外观或性能方面具有瑕疵和缺陷导致其销售价格低于正常电芯产品，故存在减值迹象；库存商品2019年末的存货跌价准备2,492.52万元中，有2,090.70万元是电芯B品形成的。
根据企业会计准则的规定，确定存货的可变现净值，需要考虑持有存货的目的和资产负债表日后事项的影响等因素。测试存货跌价准备时，对电芯 B 品均应当考虑期后实际处置的价格；公司在2021年1月中旬编制业绩预告时，尚无完整的期后处置价格可以参考，可以获取的最好的估计可变现价格即为2020年实际销售的最近一期平均价格。2020年末，公司以测算的存货可变现净值与存货成本比较的方法，对电芯B品进行减值测试。在估计可变现价格时，电芯 B 品主要根据最近一月对外销售平均价格作为可变现价格，具有合理性。
综上，公司对电芯A品和电芯B品的可变现价格进行估计时考虑：电芯A品主要用于进一步加工，直接对外销售的情况相对比较少，最近一个月的平均销售价格可能会受到单笔销售的特殊因素影响，不具备代表性，全年的加权平均销售价格更接近可变现价格，截止本报告披露日来看，A品的销售价格和全年加权平均价格相当；电芯B品主要对外直接销售，最近期的销售价格更接近于可变现的价格，因此以最近一个月的对外销售平均价格为可变现价格。公司用不同的方式估计电芯A品和电芯B品的可变现价格，主要是基于A品和B品在持有目的不同，分别选取了与其销售处置方式相适应的方法，选择具有合理性。
（2）结合库龄在1-2年的A品电芯出现跌价迹象的具体时点，说明前期对该部分A品电芯存货跌价准备计提减值准备的情况，并详细论证前期计提是否充分。
A品存货中出现减值迹象的存货主要是A品电芯29F，减值金额为4,228万元，29F减值金额占A品存货减值金额的64.18%。29F电芯中1年内的存货金额为3,993万元，1~2年的存货金额为11,963万元。29F产品出现跌价迹象的时间点在2020年第四季度，具体情况如下：
2020年初及其以前29F电芯进一步加工成模组或Pack主要目标客户是长城汽车，结合宏观政策和市场数据得知，是长城汽车中公司的供应的某款车型是面向“网约车”市场的车型，在2019年销售表现较好，与2018年相比呈现大幅增长，是长城汽车和公司预计2020年大概率会延续2019年的销售趋势。但是，2020年初遇到了新冠疫情，上半年长城汽车的该款车型销售低迷，年中疫情有所缓和，又遇到“网约车”的部分指标参数要求发生了改变，于是长城汽车进行对该车型更新迭代，第四季度重新推出更新迭代的产品，因此是长城汽车的销售情况未能达到预期，从而导致公司因备货而结存的电芯 A 品形成了较大库存。考虑备货电芯库存增加的实际情况和公司资金流动性的需求，公司管理层决定对备货的电芯采取直接销售的措施。2020年11月与客户杭州宇谷科技有限公司（以下简称“杭州宇谷”）签订了100万支29F电芯的销售合同，销售单价低于单位成本。
前期结存电芯 A 品的主要预定用途是进一步加工成模组或电池包后对外销售，按照加工成模组或电池包后的可变现净值测算，电芯 A 品不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。
综上，公司对该部分A品电芯存货计提跌价准备主要在2020年第四季度是合理的，前期将未考虑将该部分电芯直接销售，不计提减值准备是充分的。
年审会计师认为：公司在编制业绩预告时对A品和B品电芯减值进行测算的方法，是依据当时所能取得的依据进行估计测算的合理方式。
就截至本专项说明出具之日止我们已实施的审计程序和已获取的审计证据而言，会计师尚未发现公司前期对 A 品电芯计提存货跌价准备存在明显不符合企业会计准则规定的情况。
保荐机构核查意见：
1、公司在对A品电芯进行减值测试时，选取过去一年的销售均价作为可变现价格的参考依据，对B品电芯则选取最近1个月的销售均价作为可变现价格的参考依据，主要系A品电芯原计划加工成模组、电池包之后再对外出售，直接销售A品电芯的情况在2020年内发生较少，如选取最近1个月的销售均价将无法真实反映其公允价值；而B品电芯在2020年内出售情况较多，具备选取最近1个月销售均价测算的基础，因此，公司确定A品电芯和B品电芯采用不同的可变现价值计算方式，与公司的业务实质具有相关性，具有合理性；
2、公司库龄在1-2年的A品电芯出现跌价迹象的时点在2020年4季度，于2020年4季度，公司对A品电芯的销售方式发生变化，原计划将其加工成模组、电池包之后再向整车企业客户销售，后因客户需求变化，拟将 A 品电芯直接对外销售；此外，2020年4季度，A品电芯直接对外出售的价格较低。上述两个因素导致库龄在1-2年的A品电芯于2020年4季度出现明显减值；
3、经查阅公司前期对存货计提减值的过程，公司前期对电芯存货计提充分合理。
独立董事认为：在查询、审阅公司提供的资料以及与公司年审会计师就相关问询函问题沟通的基础上，独立董事认为，公司对A品、B品电芯的存货价值采用不同测算方式的依据合理；前期对A品电芯存货跌价准备计提减值准备充分、合理。
2. 根据披露，公司的镇江基地于2020年二季度末开始投产，随着产能的爬坡和设备的调试逐步完成，大部分的B品在第四季度产生并发生减值。上述情况是存货在第四季度出现减值金额较大的原因之一。同时，根据公司 IPO招股说明书披露，“年产8GWh锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）”系公司主要募投项目之一。
请公司补充披露：（1）B品电芯是否系“年产8GWh锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）”主要投产产品；（2）B品电芯在产出当季度即计提减值准备的原因、合理性与审慎性；（3）结合镇江基地投产半年即对B品电芯计提减值的情况，说明首发募投项目“年产8GWh锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）”是否存在实施进展和项目推进不及预期的情况；如存在，请充分、及时披露并提示风险。
回复：
（1）B品电芯是否系“年产8GWh锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）”主要投产产品。
本期提减值的 B 品电芯主要是镇江一期工厂产生的，镇江三期工厂仍在建设中，截至目前未有任何产品产出。
（2）B品电芯在产出当季度即计提减值准备的原因、合理性与审慎性。
如前所述，B品不用于进一步加工成为模组或电池包，而是直接销售处置，而B品的处置价格一般情况下会低于成本价，因此B品在产生季度即提取减值是合理的。
公司2020年末结存B品电芯11,771.92万元，计提存货跌价准备5,375.16万元，计提存货跌价准备的比例为45.66%；2019年末结存B品电芯4,271.80万元，计提存货跌价准备2,090.70万元，计提存货跌价准备的比例为48.94%。公司2020年末对B品电芯计提存货跌价准备的处理方式与前期基本一致，计提比例相对稳定。对 B 品电芯计提减值准备符合审慎性原则，会计处理方法合理。
综上，公司对 B 品电芯在产出当季度即计提减值准备的原因、合理性与审慎性有充分的依据。
（3）结合镇江基地投产半年即对B品电芯计提减值的情况，说明首发募投项目“年产8GWh锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）”是否存在实施进展和项目推进不及预期的情况；如存在，请充分、及时披露并提示风险。
孚能镇江三期工程是首发募投项目之一，截至目前实施进展和项目规划时间基本相符。按照募投项目原有披露：项目工程施工期间为2020年3季度至2022年1季度，预计2022年2季度开始项目投产，并于2022年4季度完成爬坡并达产。
项目目前正在处于前期厂房建设阶段，预计电芯工厂厂房建设将在2021年3季度完成，同期进入机电、消防安装以及对应工艺生产的二次洁净装修阶段。公司计划在2021年4季度开始安装调试生产线设备，2022年2季度开始产线验证以及小批量生产，预计2022年4季度完成爬坡并达产。目前镇江三期工程建设规划设计产品以及相对应的产线均已有相对应的客户，规划设计产能以及项目计划投产时间与客户需求时间基本上能够保持一致。
综上所述，本期提减值的 B 品电芯主要是镇江一期工厂产生的次品，非首发募投项目产品；首发募投项目“年产8GWh锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）”不存在实施进展和项目推进不及预期的情况。
年审会计师认为：公司主要将B品电芯直接出售，销售价格低于正常产品价格，电芯产出后即存在减值，需要测算计提跌价准备。
就截至本专项说明出具之日止会计师已实施的审计程序和已获取的审计证据而言，会计师未发现孚能科技首发募投项目“年产8GWh锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）”存在实施进展和项目推进不及预期的情况。
保荐机构核查意见：
1、本期提减值的B品电芯主要来自镇江一期工厂，而首发募投项目“年产8GWh锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）”目前仍在建设中，未有任何产品产出；
2、B品电芯在产出当季度即计提减值准备，主要由于B品电芯属于不良品，系用于直接对外出售，2020年4季度，公司镇江一期工厂在生产调试过程中，产生较多B品电芯；随着B品电芯价格的下降，其在2020年4季度的可变现价值低于其账面价值，导致产出当季度即计提减值准备；
3、首发募投项目“年产8GWh锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）”不存在实施进展和项目推进不及预期的情况。
独立董事认为：在查询、审阅公司提供的资料以及与公司年审会计师就相关问询函问题沟通的基础上，独立董事认为，B品电芯不系“年产8GWh锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）”主要投产产品；B 品电芯在产出当季度即计提减值准备的原因合理且审慎；首发募投项目“年产8GWh锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）”不存在实施进展和项目推进不及预期的情况。
二、关于应收款项坏账准备
3. 根据披露，公司信用减值损失金额增大的主要原因系应收账款余额增加。公司本期应收账款坏账准备、应收款项融资坏账准备分别增加1,334.41万元、1,935.57万元。
请公司补充披露：2020年度公司应收账款、应收款项融资计提坏账准备对应的具体客户、具体交易内容、计提原因，并说明坏账准备余额增加的原因。
回复：
（1）对应收账款计提坏账准备的说明
公司对应收账款计提坏账准备，按照客户是否有可以查询到的信用评级划分为两个不同的风险组合分别计算预期信用损失，具体方法如下：
项目 预期信用损失确认方法
信用风险组合1：有信用评级的主要客户 根据其主体国际外部信用评级对应的违约
的预期信用损失的确定 率以及前瞻性调整确定预期信用损失率
信用风险组合2：其他客户的预期信用损 使用账龄构建信用风险矩阵，得到根据账
失的确定方法 龄划分的应收账款信用损失率
2020 年末，公司将应收账款划分为两个不同的信用风险组合，分别按照违约率和账龄分析计算预期信用损失，计提坏账准备。
单位：万元
主要客户 2020年年 主要交易 计提的坏 计提坏账 计提原因
末余额 内容 账准备 准备比例
上海锐镁新能源科技 属于信用风险组合
有限公司 10,415.12 电池包 1,241.48 11.92% 2，按账龄分析计
（简称“上海锐镁”） 提，账龄属于1-2
年，计提比例增加
南京金龙客车制造有 属于信用风险组合
限公司 15,786.72 电池包 576.22 3.65% 2，按账龄分析计
（简称“南京金龙”） 提；2020年度新增
客户
主要客户 2020年年 主要交易 计提的坏 计提坏账 计提原因
末余额 内容 账准备 准备比例
属于信用风险组合
其他按账龄计提坏账 6,250.25 产品销售 335.66 4.06% 2，按账龄分析计
准备的客户 提；部分客户账龄
超过1年
按历史违约率计提坏 43,255.06 产品销售 64.96 0.15% 属于信用风险组合
账准备的客户 1，按违约率计提
合计 75,707.16 2,218.31 2.93%
如上表所示，2020 年末对应收账款计提坏账准备系按划分的信用风险组合计提；坏账准备余额增加主要是划分为信用风险组合2的应收账款计提的坏账准备增加，其中上海锐镁新能源科技有限公司账龄超过1年，按照账龄分析计提坏账准备的比例和金额均增加；南京金龙系2020年新增的客户，期末余额比较高，按照账龄分析计提的坏账准备余额增加。
（2）对应收款项融资计提坏账准备的说明
2020 年末对应收款项融资计提坏账准备主要是对收到的北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）商业承兑汇票计提的坏账准备，具体情况见下表：
单位：万元
出票单位 票据性质 主要交易 2020年年 计提的坏
内容 末余额 账准备
北汽集团 商业承兑汇票 产品销售 51,468.58 1,935.57
北汽集团 银行承兑汇票 产品销售 9,000.00
南京金龙 银行承兑汇票 产品销售 3,547.21
深圳市新嘉拓自动化技术有限公司 银行承兑汇票 设备退货 2,831.37
杭州宇谷 银行承兑汇票 产品销售 2,466.02
其他 银行承兑汇票 产品销售 60.00
合计 69,373.18 1,935.57
对北汽集团的商业承兑汇票计提坏账准备1,935.57万元，其中的1,526.85万元系收到商业承兑汇票时计算的折现损失；2020年3月和2020年4月，公司收到北汽集团一年期商业承兑汇票以支付应收账款51,468.58万元，按照折现率计算应收账款延期一年后回款的折现损失1,526.85万元，作为商业承兑汇票的减值损失，以计提坏账准备的方式体现；这部分折现损失将在自2020年3月和4月票据开出日期起至票据到期日的一年内逐渐通过利息收入的方式转回，截止2020年12月31日已转回1,156.46万元；折现损失在转回时计入利息收入，未冲减原入账的减值损失；因计算商业承兑汇票折现损失，2020年度确认信用减值损失1,526.85万元，确认利息收入1,156.46万元，实际影响损益为减少当年利润370.39万元。
对北汽集团的商业承兑汇票计提的坏账准备中，另外408.72万元是在2020年3月和4月收到商业承兑汇票时确认的预期信用损失。
综上所述，2020年度公司交易内容真实，应收账款、应收款项融资计提的坏账准备谨慎、合理。
年审会计师认为：就截至本专项说明出具之日止我们已实施的审计程序和已获取的审计证据而言，会计师未发现公司对应收账款和应收款项融资计提坏账准备存在明显不符合企业会计准则规定的影响当期损益的重大差异或重大不合理之处。
保荐机构核查意见：
1、公司应收账款坏账准备增加主要系公司对于上海锐镁、南京金龙等客户应收取的款项，按预期信用损失确认方法计提的坏账准备增加所致，具体预期信用损失确认方法主要采用“使用账龄构建信用风险矩阵，得到根据账龄划分的应收账款信用损失率”；相关客户向公司采购的主要产品为电池包，计提原因系应收账款的账龄延长；
2、公司应收款项融资坏账准备增加主要系公司于2020年3月和4月，收到北汽集团一年期商业承兑汇票 51,468.58 万元，并按照折现率及兑付期限计算了折现损失1,526.85万元，导致应收款项融资坏账准备增加较多。
独立董事认为：在查询、审阅公司提供的资料以及与公司年审会计师就相关问询函问题沟通的基础上，独立董事认为，2020年度公司交易内容真实，应收账款、应收款项融资计提的坏账准备谨慎、合理。
三、关于主要客户及订单
4. 根据披露，公司2020年与上一年度相比主要客户结构发生变化，增加了部分销售电芯的客户。同时，整车客户排名情况也有所变化，上一年度排名第一的客户因市场原因导致其销售订单下降，2020年销售额下降明显，不再是公司的第一大客户。
请公司补充披露：（1）公司2019年与2020年度主要客户的变化情况，包括主要客户名称、在手订单金额占比的变化情况；（2）销售额出现下降的客户的具体名称、销售额下滑幅度、对公司当期经营业绩的具体影响。
回复：
（1）公司2019年与2020年度主要客户的变化情况，包括主要客户名称、在手订单金额占比的变化情况。
公司2020年度的主要客户与2019年度相比变动比较大，分别比较2019年度前三大客户和2020年度前三大客户在两年的销售情况如下：
客户名称 2019年销售占比 2020年销售占比 变动幅度
北汽集团 44.98% 0.14% -99.69%
长城汽车 23.04% 0.29% -98.76%
上海锐镁 16.60% -0.55% -103.33%
DaimlerAG 6.80% 20.42% 200.25%
（简称“戴姆勒”）
广州汽车股份有限公司 1.41% 30.78% 2090.28%
（简称“广汽集团”）
南京金龙 0.00% 15.34%
注：上海锐镁2020年存在小部分退货。
公司2019年排名前三的客户分别是北汽集团、长城汽车和上海锐美，其中对上海锐美销售系通过上海锐美供货给一汽奔腾。2020年度，北汽集团、长城汽车和一汽奔腾因各自自身的原因，大幅度减少了订单，公司对三家公司的销售额下降幅度比较大，三家公司均未出现在公司2020年度排名前三的客户名单中。
公司2020年排名前三的客户分别是广汽集团、戴姆勒和南京金龙。随着公司与戴姆勒的合作逐步推进，对戴姆勒的销售额逐渐增长，未来对戴姆勒的在手订单额相比2020年度的销售额有进一步的增加。2020年镇江基地的新生产线投产，为广汽集团生产的产品在新生产线逐步实现批量生产，2020 年度对广汽集团的销售额有大幅增长。南京金龙是2020年新拓展的客户。
（2）销售额出现下降的客户的具体名称、销售额下滑幅度、对公司当期经营业绩的具体影响。
公司2019年排名前三的客户北汽集团、长城汽车和上海锐美因各自自身的原因减少了对公司的采购额，公司对此三家公司的销售额下滑幅度比较大，按销售额下滑幅度计算，影响了2020年的销售额20.73亿元，按2019年度合并口径的毛利率测算影响毛利4亿元。
年审会计师认为：就截至本专项说明出具之日止会计师已实施的审计程序和已获取的审计证据而言，会计师未发现公司关于主要客户变化情况以及客户变化对公司当期经营业绩影响的说明存在明显的重大不合理之处。
保荐机构核查意见：
1、2020年内，公司上一年度的前三大客户北汽集团、长城汽车和上海锐美（供货给一汽奔腾）的销售额均出现大幅下滑，下滑幅度约99%，主要由于公司对相关客户配套的车型销售情况不佳，相关客户停止向公司采购与该等车型配套的电池包所致；公司于2019年对相关客户的销售金额合计20.73亿元，因此，相关客户的销售下滑对公司2020年的收入影响大约为20.73亿元；
2、2020年，公司与前三大客户广汽集团、戴姆勒和南京金龙合作情况良好，公司客户通常提前1-3月向公司发出有约束力的订单，公司在手订单情况不能完全反映长期的销售趋势；公司预计，2021年，公司对于广汽集团、戴姆勒和南京金龙的销售金额均会比2020年度进一步的增加。
独立董事认为：在查询、审阅公司提供的资料以及与公司年审会计师就相关问询函问题沟通和管理层讨论的基础上，独立董事认为，公司以上所述的2019年与2020年度主要客户的变化情况真实；销售额出现下降对公司当期经营业绩预测无明显不当。
5. 根据披露，2020年四季度，公司接到客户通知，客户将进行新老车型的替换，订单存在取消的风险，公司决策前期备货的电芯转向其他市场销售，部分存货的销售价格不及原来订单的价格，出现减值迹象。
请公司补充披露：（1）进行新老车型替换客户的名称，公司接到相关通知的具体时间、形式、相关客户订单占比情况；（2）说明公司与客户签订的相关销售合同中关于订单取消的责任承担情况；（3）根据相关订单涉及的产品当前的市场价格变化情况、生产成本变化情况，说明公司对该部分产品计提存货跌价准备的审慎性与合理性。
回复：
（1）进行新老车型替换客户的名称，公司接到相关通知的具体时间、形式、相关客户订单占比情况
进行新老车型替换的客户是长城汽车。
2020年10月公司接到长城汽车电话通知：孚能科技独家供应的某款车型因为市场需求大幅减少，需要切换全新车型原因（不使用29F电芯），不再新增原车型订单，请供应商作出相应调整。
一般情况下，客户会提前1~3个月下达书面订单，公司根据书面订单加工成模组或者电池包对外销售，所以本批库存A品29F电芯没有客户的书面订单。
公司独家供应的长城汽车的车型在2019年长城汽车装车公司配套电池包逾万套，2018年公司配套装车该车型仅仅超过3000套，2019年同比增长229%，成为公司2019年业绩的重要支撑，因此2020年公司对该车型预期较高，并为2020年供应进行库存准备。因受疫情影响，该车型上半年销售低迷。进入下半年，由于多地网约车政策调整，要求轴距需要达到 2650mm 以上方能作为运营车辆，而长城汽车的该车型此前主要市场即网约车，因此长城汽车计划将车型轴距进行调整以达到要求，并于2020年10月开始复产，实际销售情况大幅低于预期，公司库存的29F电芯预计无法在短期内消化，该批存货金额15,957万元，计提4,228万元。
（2）说明公司与客户签订的相关销售合同中关于订单取消的责任承担情况。
一般情况下，公司与客户签订的销售合同，作为双方合作，项目推进和量产交付准备的重要依据，具有法律效应。其中，合同中的需求计划属于客户的采购量预测，并非正式的订单，采购量预测的具体需求数字并不具有锁定的采购责任。项目量产后，客户会提前1~3个月下达正式的订单，客户需要按照订单采购。
公司的库存准备是基于公司对该车型后续需求的预判，并非客户正式订单。原合同中对此类情况责任承担未做出约定。
（3）根据相关订单涉及的产品当前的市场价格变化情况、生产成本变化情况，说明公司对该部分产品计提存货跌价准备的审慎性与合理性。
公司为客户订单提供的产品（模组或电池包）仅对该客户的特定车型设计和生产，客户变更项目、改变车型后，原订单涉及的产品不再销售，也没有再继续生产，因此，没有当前的市场价格或生产成本可比较。
同时，为客户原订单备货的 A 品电芯，原定用途是进一步加工成汽车动力电池系统后对外销售，没有单独对外销售的市场价格；按照原对外销售汽车动力电池成品的市场价格测算，备货A品电芯的可变现净值高于成本，不存在减值。2020年末，备货A品电芯的原定用途发生了变化。
如问题1的回复中所述，因主要客户的订单远低于预期，公司备货的电芯未能如预期形成销售，2020年末，公司管理层决定对A品电芯采取直接销售的措施，不再继续加工成汽车动力电池包，电芯的原定用途发生改变，出现减值。按照估计的电芯销售价格测算可变现净值并对电芯计提存货跌价准备，符合公司目前存在的实际情况，符合审慎性与合理性的原则。
年审会计师认为：就截至本专项说明出具之日止会计师已实施的审计程序和已获取的审计证据而言，会计师未发现公司上述关于客户新老车型替换及因客户新老车型替换导致存货减值的情况存在明显重大不合理或不符合企业会计准则规定的重大差异之处。
保荐机构核查意见：
1、经了解，公司2020年10月接到长城汽车电话通知，由于某款车型市场需求大幅减少，因此，后续将不再采购该车型对应的29F电芯产品；由于29F产品无法用于长城汽车的其他车型，因此，公司前期备货的电芯需通过直接对外销售的方式进行处置，导致其可变现价值出现大幅下降；
2、经查阅公司与长城汽车签署的销售合同，合同中的需求计划属于客户的采购量预测，而公司的 29F 电芯产品库存系公司基于对长城汽车该款车型后续需求的预判进行的备货，并非依据客户正式订单，原合同中对此类情况责任承担未做出约定；
3、29F 电芯产品原计划加工成模组、电池包之后再对外出售，而长城汽车该款车型后续停止采购后，公司需通过直接对外销售的方式将其处置，结合该产品的市场价格，公司对该部分产品计提了相应的存货跌价准备，计提的方式及过程合理审慎。
独立董事认为：在查询、审阅公司提供的资料与公司年审会计师沟通和管理层讨论的基础上，独立董事认为，公司新老车型替换客户描述和与客户签订的相关销售合同中关于订单取消的责任承担情况相关内容真实、准确、完整;对相关订单涉及的产品计提存货跌价准备遵循了审慎性与合理性原则。
四、关于经营风险
6. 请公司结合预计2020年发生大额亏损并同步大额计提资产减值准备、公司在产能爬坡阶段发生订单取消风险、主要客户变化等情况，说明当前公司内、外部经营环境是否发生重大不利变化，如存在，请充分提示风险。同时，请公司结合当前动力电池行业整体发展趋势、同行业可比公司经营发展情况，说明公司2020年业绩亏损及大额计提减值准备的合理性。
回复：
（1）当前公司内、外部经营环境是否发生重大不利变化，如存在，请充分提示风险。
当前外部经营环境没有出现重大不利变化。
市场层面：2020年在全球新冠疫情的影响下，全球汽车总销量7,650万辆，同比下滑20%，但新能源汽车逆势增长43%，达到324万辆。其中，欧洲新能源汽车销量136.7万辆，同比增长达142%，中国新能源汽车销量124.6万辆，同比增长2%。疫情并没有影响全球新能源汽车持续增长的趋势。
政策层面：2020 年各国相继出台或延续新能源汽车及其相关技术的扶持政策。中国双积分/补贴政策延续、新能源免征购置税持续、各地增加新能源号牌、新能源汽车下乡等；欧洲多国相继推出积极的新能源汽车补贴政策，新的更严苛的碳排放法规考核如期开始执行。全球主要汽车市场对于新能源汽车的支持政策延续或加强，政策层面推动全球车企新能源投入和终端消费市场崛起的作用将持续发挥积极作用。
公司内部环境也没有出现重大不利变化，并且在不断改善中。
2020年上半年由于疫情公司在2019年主供几款车型需求大幅减少，2020年下半年这些车型出货量没有随着行业的反弹而反弹，反而由于整车厂产品的更新换代，出现了相继停产的现象，尤其是长城汽车的某款车型升级，直接导致库存增加并计提损失。
过去年度公司产能不足，不能同时服务多个客户的多个车型，导致客户集中度高的风险。因此公司在2018年扩产镇江一期基地动工，扩大产能。同时，公司也积极拓展新的客户，公司新产线在2020年2季度末开始投产。由于新冠疫情的影响，产能爬坡较慢。虽然2020年下半年公司出货快速恢复增长，由于时间和产能释放等原因对全年贡献有限，且新产线爬坡过程中出现了一定比例B品最终导致全年出现亏损。
公司已积极采取各种措施扭转亏损局面。第一，设立海外子公司积极拓展海外业务，完善全球化战略；第二，不断开拓新的客户和新市场，例如东风、吉利、TOGG、春风动力和华晨新日等；第三，新增产能的快速释放，服务客户的能力得到极大提高；第四，推行各种降本增效的措施，例如和供应商签订长期合作协议锁定原材料采购价格等；第五，进一步优化管理结构，董事长不再兼任总经理，聚焦公司投融资、技术研发和全球资源整合等重大战略制定，新任总经理负责战略落地和经营管理等。
（2）请公司结合当前动力电池行业整体发展趋势、同行业可比公司经营发展情况，说明公司2020年业绩亏损及大额计提减值准备的合理性。
当前动力电池行业整体发展趋势：
当前动力电池行业整体发展持续向好，呈现主要的五大趋势。
第一，规模持续增长。全球范围内，新能源汽车市场规模持续增长，拉动动力电池整体需求规模持续增长。根据EV Volumes预测，到2025年全球动力电池需求量有望超过1000GWh。
第二，软包电池的市场认可度和使用率逐渐提高。区域方面，随着供给端的政策和产品发力，欧洲新能源汽车市场快速崛起，2020年欧洲新能源汽车销量136.7万辆，同比增长142%，中国新能源汽车销量124.6万辆，同比增长2%，欧洲超过中国成为最大的新能源汽车市场。和国内对于方形动力电池的认知度更高不同，欧洲市场对于软包电池更加青睐。2020年欧洲最畅销的20款新能源乘用车中，有15款搭载软包动力电池。随着欧洲市场崛起，海外车型逐渐在包括中国在内的其他国家投产和销售。
Top 20 新能源产品
排 品牌 车型名称 动力类 销量 电池类 供应
名 型 （万辆） 型 商
1 雷诺 RenaultZoe BEV 9.96 软包 LG
2 特斯拉 TeslaModel3 BEV 8.76 圆柱 松下
3 大众 VWID3 BEV 5.69 软包 LG
4 现代 HyundaiKonaEV BEV 4.85 软包 LG
5 奥迪 Audi e-Tron BEV 3.55 软包 LG
6 大众 Volkswagene-Golf BEV 3.37 软包 LG
7 日产 Nissan Leaf BEV 3.18 软包 AESC
8 标志 Peugeote-208 BEV 3.16 软包 SKI
9 起亚 KiaNiroEV BEV 3.07 软包 LG
10 奔驰 MercedesA250e PHEV 2.94 软包 SKI
11 沃尔沃 VolvoXC40 RechargePHEV PHEV 2.83 软包 LG
12 三菱 Mitsubishi OutlanderPHEV PHEV 2.74 软包 AESC
13 大众 VolkswagenPassatGTE PHEV 2.67 方壳 三星
14 宝马 BMW330e PHEV 2.62 方壳 三星
15 沃尔沃 VolvoXC60T8 PHEV 2.48 软包 LG
16 宝马 BMWi3 BEV 2.35 方壳 三星
17 福特 FordKuga PHEV PHEV 2.28 方壳 三星
18 大众 Volkswagene-Up! BEV 2.19 软包 LG
19 奔驰 MercedesGLC300e/de PHEV 2.13 软包 SKI
20 Smart SmartFortwoEV BEV 1.95 软包 LG
其他 63.94
合计 136.71
第三，持续追求高能量密度。新能源汽车整体需求增长的同时，内部结构方面，纯电动汽车的占比不断扩大，纯电续航里程进一步提高。到2025年主销车型的续航里程将维持在700km左右，这与2018-2020年间主销车型的续航里程逐渐从300km升级到500km的方向趋势一致。纯电动车型对于动力电池高能量密度性能的追求仍将持续，此外进一步提升能量密度也是降低动力电池成本的重要途径。
第四，安全性要求更高。随着新能源汽车快速普及，终端消费者购车用车过程安全意识提高，对于动力电池安全要求持续提高，全生命周期的安全性将成为动力电池的基本性能和首要性能，提高和解决动力电池安全性问题成为全球新能源汽车产业链企业和机构技术研究与应用的重要趋势。
第五，高镍低钴和高效回收成为趋势。大规模普及的过程伴随着动力电池上游原材料供应可持续性问题，尤其是三元正极材料中稀缺的钴金属原材料的充足供应。由于三元材料电池高能量密度和耐低温等优势，短期内没有更好的替代材料技术出现的前提下，对于三元材料的需求仍将持续增长，降低钴含量和提高回收利用效率是解决问题的重要途径，因此“高镍低钴”和高效回收技术的探索成为趋势。
总结而言，全球动力电池大规模增长需要更大的更全球化的产能供给；高镍三元软包的技术趋势能够较好的均衡能量密度、低温性能、安全性、成本和可回收性等多项需求。孚能科技深耕高镍三元软包技术路线，坚持全球化客户和产能布局，与行业整体发展趋势相契合。
同行业可比公司经营发展情况：
鉴于公司独特的三元软包技术路线特点，A股资本市场中并没有完全对应可比的公司。从所处大行业和下游客户的角度考虑，如我们在首发招股书中描述，可比公司有宁德时代、亿纬锂能和国轩高科，但以上三家可比公司的技术路线和公司的还是有所不同。
宁德时代2020年前三季度收入315.2亿元，同比降低4.1%，归属于母公司净利润25.7亿，同比减少13.4%。而其中第三季度的收入和归属于母公司净利润同比增长0.8%和 3.9%。该数据显示宁德时代业务也收到疫情冲击，但三季度已经逐步走出阴霾，实现同比增长，体现了宁德时代在动力电池领域的规模化优势。
亿纬锂能2020年前三季度收入53.4亿，同比增长16.7%，归属于母公司净利润9.5亿，同比降低18.4%，其中第三季度的收入和归属于母公司净利润分别同比增长5.7%和降低11.4%。亿纬锂能产品线丰富，覆盖一次电池、消费和动力储能电池等多个产品线，产品应用领域广泛，动力储能电池面向了储能、电动船和电动车多个市场，加之参股公司思摩尔国际贡献可观投资收益，亿纬锂能前三季度实现良好利润。
国轩高科已经披露2020年业绩预告，收入预计60~66亿，同比上升20.9%~33.1%，归母净利润1.3~1.7亿元，同比实现大幅增长，但扣除非经常性损益后亏损2.8~2.4亿元，亏损幅度较2019年有所缩窄。其业绩预告中写道“报告期内，市场竞争加剧，公司动力锂电池产品平均销售价格比上年同期有所下降，上游原材料成本上升，同时，随着新能源行业快速发展，动力锂电池下游需求增速加快，公司持续加大研发投入和产能投资。”
三家可比公司2020年经营情况各有不同，但整体而言由于上半年疫情影响，全年均是先抑后扬的格局。同时，鉴于下游电动汽车出货量预计未来5年仍将持续增长，行业内公司对于研发的投入和产能的扩张仍将持续。动力电池作为资金和技术密集型行业，龙头聚集效应也将逐步形成。
公司基于对未来市场的预判，不断优化客户结构，匹配资源重点开发戴姆勒等国际一线主机品牌。由于整车关键零部件配套存在长周期特点，在调整过程中，存在阶段性的收入下降情况。为了匹配国际一线主机品牌未来的产能需求，公司提前进行产能投资布局，相配套的人财物支出都会增加，预计于2021年逐步量产。在镇江一期产能爬坡过程中，会出现单耗高、良率低，B品量增加，需要处置消化。上述因素是在公司转型升级加快发展过程中的必须经历的阵痛阶段。
计提信用减值和存货减值是基于公司实际情况和会计准则做出的判断。
综上所述，基于行业良好的发展趋势和公司已经打下的坚实基础，公司基本面逐步向好，董事会和管理层对于公司未来发展充满信心。
年审会计师认为：就截至本专项说明出具之日止会计师已实施的审计程序和已获取的审计证据而言，会计师未发现公司上述关于内、外部经营环境的变化、当期动力电池行业整体发展趋势以及公司2020年业绩亏损、大额计提减值准备的说明存在明显重大不合理或不符合企业会计准则规定的重大差异之处。
保荐机构核查意见：
1、公司外部的经营环境整体处于良好的状态，虽然2020年新冠疫情对包括新能源汽车在内的各行业均带来一定的负面影响，但随着疫情的缓解、政策层面的支持，2020年下半年，新能源汽车及其上游的动力电池行业复苏情况良好；
2、公司内部的经营环境出现了一定的变化，2019年的前三大客户的销售金额均发生较大的下滑，公司已经积极拓展了新客户，并正在有序扩大产能，在新旧客户切换及产能爬坡的背景下，公司于2020年内出现业绩亏损及大额计提减值准备的情况，相关事项与经营环境及事实情况相符；
3、同行业公司宁德时代、亿纬锂能和国轩高科于2020年整体呈现增长趋势，与公司的趋势相反，主要系由于公司当前仍在不断优化客户结构，并将公司资源重点匹配戴姆勒等国际一线品牌，在此过程中，公司逐步扩大产能，新建产线的爬坡过程中存在良率偏低、B品产品增加的情况，导致公司计提了大额减值准备，相关情况具有合理性。
独立董事认为：在查询、审阅公司提供的资料以及与公司年审会计师沟通和管理层讨论的基础上，独立董事认为，公司以上考虑及描述的内、外部经营环境充分、客观，公司经营环境未发生重大不利变化；公司2020年业绩亏损符合实际情况；大额计提减值准备符合合理性及审慎性原则。
孚能科技（赣州）股份有限公司董事会
2021年2月22日
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