锋尚文化:中信建投证券股份有限公司关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见

来源:巨灵信息 2021-02-23 00:00:00
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    中信建投证券股份有限公司
    
    关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
    
    2020年度内部控制自我评价报告的核查意见
    
    中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”)作为北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司(以下简称“锋尚文化”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对锋尚文化2020年度内部控制自我评价报告进行了核查,具体情况如下:
    
    一、公司内部控制的基本情况
    
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
    
    (一)纳入评价范围的主要单位
    
    北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司、北京锋尚煜景文化艺术有限公司、北京锋尚世纪文化发展有限公司、郑州锋尚世纪文化旅游发展有限公司、上海锋尚世纪工程设计有限公司、上海锋尚世纪企业发展有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司 2020年度合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占公司2020年度合并财务报表营业收入总额的100%。
    
    (二)纳入评价范围的主要业务和事项
    
    公司在确定内部控制评价的范围时,全面考虑了上市公司及下属子公司的所有业务和事项,纳入评价范围的主要业务和事项包括公司治理和业务流程两方面。公司治理方面主要包括治理结构、发展战略、人力资源、企业文化、内部监督;业务流程方面主要包括资金管理、资产管理、财务与报告管理、采购管理、预算管理、合同管理、工程项目管理、信息系统管理、信息披露管理。
    
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
    
    1、治理结构
    
    公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关规定的要求,建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构、以及相对应的各项议事规则和决策程序,履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。重大决策事项,如批准公司的经营方针、投融资计划、利润分配、选举和更换董事及监事、修改公司章程等,须由股东大会审议通过。董事会负责执行股东大会做出的决定,向股东大会负责并报告工作。按照公司章程的规定,在董事会职权范围内的重大投资项目、收购兼并、购置重要资产和签订重要合同、协议等方面的重要决策由董事会决定。董事长在董事会闭会期间,董事会授权董事长行使董事会部分职权。监事会是公司的监督机关,向股东大会负责并报告工作,主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督,对公司财务状况进行检查。
    
    同时,公司董事会下设4个专业委员会,分别是:战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会,并分别制定了较为详细的工作细则,强化董事会的决策功能。
    
    建立董事会领导下的总经理负责制。按照《公司章程》和《总经理工作细则》的规定,公司高级管理人员(包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监)由董事会聘任和解聘。总经理是公司管理层的负责人,在董事会授权的范围内的经营业务、资金支付、项目合同的签订等方面,由董事会授权总经理在授权限额内做出决定,公司的副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。
    
    公司设置的职能部门明确规定了各部门的主要工作职责,形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系,在公司正常经营、扩大规模、提高质量、增加效益等方面都发挥了至关重要的作用。
    
    2、人力资源
    
    公司人力资源管理实行“统一领导、归口管理、分级负责”的管理体制。公司设行政人力部,负责公司的人力资源计划、人才招聘、培训管理、绩效管理、薪酬管理和人员变动管理等工作。
    
    公司建立和实施了较科学的招聘、入职、培训、考核、奖惩、晋升、离职等人力资源管理制度。公司将努力建立科学的激励机制和约束机制,通过科学的人力资源管理充分调动公司员工的积极性,形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内部用人机制,从而有效提升工作效率。
    
    3、企业文化
    
    公司高度重视企业文化建设,致力于培育积极向上的价值观和社会责任感,倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神。着力在价值观、经营理念、管理制度、品牌建设、企业形象等方面构件企业文化体系。公司通过企业文化建设,建立了共同的价值观和行为准则,加强了团队执行力和凝聚力,提高了公司经营效率。
    
    4、内部监督
    
    公司内部监督、稽核、内部审计体系逐步完善,建立了与公司管理需求相适应的内部监督机制。公司成立了监察审计部,制定了《内部审计制度》。监察审计部直接对董事会审计委员会负责,负责对全公司各部门财务收支及经营活动的审计、监督。公司监察审计部在公司董事会审计委员会的指导下,独立行使审计职权,不受其他部门和个人的干涉。对监督检查中发现的问题和缺陷,有权直接向公司董事会及其审计委员会、公司监事会报告。
    
    5、风险评估
    
    公司管理层已经建立并逐步完善风险评估过程和决策风险评估机制,能在考虑公司层面内外部经营风险的基础上,设立合理的经营目标和内部控制目标,识别和评估经营风险,并对风险进行分析和采取积极有效的应对措施,保证公司稳定健康发展。
    
    6、资金管理
    
    公司制定了《资金管理制度》《资金计划管理制度》《募集资金管理制度》《对外担保制度》等,从制度层面明确了公司资金管理的要求和控制方法,加强资金业务管理、提高资金使用效率、降低资金使用成本、保证资金安全方面等起到了重要作用。2020年因疫情影响导致资金回收放缓,公司也相应制定了应收账款回款奖励机制,将回款与绩效挂钩,增加回款积极性。
    
    7、资产管理
    
    公司已制定了《采购管理制度》、《仓库管理制度》、《固定资产管理制度》、《设备管理制度》、等资产管理制度,对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置、盘点等关键环节进行控制,采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施,对公司各项资产安全实施有效的控制。
    
    专用设备、库存商品管理:公司设有独立库房,配有专职的仓库管理员办理出入库手续,月末组织库管人员进行盘点,年末及半年度按照公司整体安排进行全面盘点,盘点过程中由相关部门进行监盘。
    
    非专用设备类固定资产管理:公司人力行政部为非专用设备类固定资产的主管部门,主要负责固定资产目录的编制整合、管理制度的监督执行、审核资产的处置、违规行为
    
    的处罚,组织固定资产的盘点和价值评估等。人力行政部定期(最长间隔不得超过 12
    
    个月)会同财务部组织公司财产监管部门实施公司财产的盘点。
    
    8、财务与报告管理
    
    公司设置了独立的会计机构,在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限,并配备了相应的人员以保证财务核算、管理工作的顺利进行。会计机构人员分工明确,实行岗位责任制,各岗位能够起到互相牵制的作用,批准、执行和记录职能分开。
    
    公司的财务会计制度严格执行国家规定的《会计法》、《企业会计准则》及有关财务会计补充规定,并建立了公司具体的财务管理制度,明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。公司目前已制定并执行的财务会计制度包括:财务管理基本制度、货币资金管理制度、资金计划管理制度、费用报销管理制度、发票管理制度、固定资产管理、存货管理制度、成本核算管理制度、采购和付款管理制度、销售与收款管理制度、预算管理制度、财务会计报告制度等。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确,防止差错舞弊和堵塞漏洞提供了有力保证。
    
    财务报告管理方面,公司制定了《财务会计报告制度》,通过明确相关部门及岗位在财务报告编制与报送过程中的职责和权限,确保财务报告的编制、披露与审核相互分离、制约和监督。通过制定统一的财务报告编制模板,将当期发生的业务完整地反应在财务报告中,准确界定合并范围和抵消范围,确保财务信息披露真实、完整和准确。
    
    9、采购管理
    
    对采购流程在内控制度上针对采购计划、招标与询价比价、采购过程管控、供应商选择、签订采购合同、到货验收、申请付款等进行了明确的规定。
    
    公司采购业务实行“统一领导、归口管理、分级负责”的管理体制。采购部作为采购业务归口管理部门,负责公司整体采购管理工作。采购业务内部控制关注如下重点:
    
    采购计划编制:编制合理有效的年度采购计划及预算,确保采购计划与公司经营计划保持一致。
    
    采购及审批:制定合理的请购及审批流程,确保所有的采购申请经过适当审批;对采购计划外的请购制定额外的审批程序,有效控制计划外采购。
    
    供应商管理:制定合理的供应商准入机制,对新进供应商进行适当评价;定期开展对供应商的评审,对不合格供应商进行清理;建立供应商档案并及时更新,保证对供应商的有效管理。
    
    采购方式及采购价格:采用合理的采购方式,包括招标采购及询比价等采购方式;保证采购价格的合理性和采购物资的性价比最优。
    
    采购合同管理:及时与供方签订采购合同,检查合同条款的合理性;对采购合同的执行情况进行跟踪管理,确保合同履行。
    
    验收及付款:制定验收制度,组织人员对采购物资进行验收,确定对异常情况的处理方式;核对采购合同及采购付款材料,对采购付款进行审核、审批。
    
    10、预算管理
    
    为明确公司经营管理目标和各业务层面目标,并督促目标的实现,公司建立了预算管理制度,加强预算编制、执行、分析等环节的管理。明确预算项目,建立预算标准,规范预算的编制、审定、下达和执行程序,及时分析和控制预算差异,采取改进措施,确保预算的执行。在年度预算制定的过程中,先确定公司总体目标并初步分解到各业务部门,再由各部门分别制定年度预算,最后由公司财务部汇总整体预算,比较原目标,进行沟通、调整、平衡,形成公司年度预算。预算管理综合考虑经营业绩、现金流量、资产运营效率和管理效益,考虑合同签订、研发投入等发展性指标,并将这些内容进行分解。在预算目标实施过程中,公司通过财务部执行监督,审计部复核监督,根据经营形势变化,适当调整预算目标,以确保预算目标的顺利实现。
    
    11、合同管理
    
    公司设立法务部作为合同管理归口部门,通过建立健全合同管理制度,完善合同流程管理体系,提高合同信息化管理水平等措施,实体合同管理规范化、完整化。合同制度管理方面,明确合同拟定、审批、履行等环节的程序和要求。合同流程管理方面,明确供应商选择、合同拟定、审批、执行、归档等环节的程序和要求,将合同管理各个流程节点中的责任人、管理目标以及具体措施落实到位,各项业务合同经业务部门主管领导、法务部、财务部审核后报总经理审批。合同履行管理方面对合同进行持续跟踪管理监督,定期检查和评价合同管理中的薄弱环节,采取相应控制措施,确保合同有效履行,使合同管理事前、事中、事后都处在可控状态。
    
    12、工程项目管理
    
    公司制定了《项目管理制度》《工程部管理制度》《现场制作业务管理制度》《制作中心驻地管理制度》《库房管理制度》。从事工程项目管理业务的相关岗位均制定了岗位责任制,并在项目建议、可行性研究、项目决策、概预算编制与审核、项目实施与审查、项目验收、竣工决算等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
    
    同时对安全施工、安全监督管理、质量控制、过程管理、资料归档等方面进行了明确。确保每一项工程都能够安全保质保量完成。
    
    13、信息系统管理
    
    公司拟建设以企业组织和业务为管理对象的信息化系统,使其全面覆盖公司项目管理、客户管理、综合办公管理等各个运营层面,推动从业务端到管理端的全面整合。截止目前公司实行的信息系统有协同办公、财务系统、供应链系统,预计还将实行报销系统、项目管理、信息安全等项目的建设工作,切实做好信息化的落地与运营。
    
    围绕信息安全和业务连续性保障,采取的措施包括:采购网络及信息安全整体保障服务、开展网络及信息安全整体保障服务项目、推进终端文档机密保护、对权限使用等进行测评,确保信息得到安全有效使用。
    
    14、信息披露管理
    
    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》等法律、法规、规范性文件重新修订了《信息披露管理制度》,保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性,不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。监事会对信息披露执行负有监督责任。
    
    公司由董事会秘书负责发布公司各种对外提供的信息,证券事务代表接受董事会秘书的领导,协助其开展工作。证券事务部为信息披露管理工作的日常只能部门和执行对外信息披露的唯一机构。
    
    (三)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
    
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    
    (1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
    
             项目               重大缺陷             重要缺陷             一般缺陷
                                                营业收入的1%≤错报
     营业收入潜在错报     错报≥营业收入的3%                        错报<营业收入的1%
                                                <营业收入的3%
                                                资产总额的1%≤错报
     资产总额潜在错报     错报≥资产总额的3%                        错报<资产总额的1%
                                                <资产总额的3%
    
    
    注:以上定量标准将随着公司经营规模的扩大而作适当调整。
    
    (2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
    
         缺陷性质                                   定性标准
         重大缺陷       1、发现董事、监事和高级管理人员的重大舞弊行为;
         缺陷性质                                   定性标准
                        2、已公布的财务报告进行更正;
                        3、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
                        报;
                        4、公司审计委员会和内部审计对内部控制的监督无效;
                        5、一经发现并报告给管理层的管理的重大缺陷未在合理的期间得到改正;
                        6、因会计差错导致的监管机构的处罚;
                        7、其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
                        1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策;
                        2、未建立反舞弊程序和控制措施;
         重要缺陷
                        3、重要缺陷未在合理的期间得到改正;
                        4、对于期末财务报告过程的内部控制无效。
         一般缺陷       除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    
    
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    
    (1)公司非财务报告内部控制缺陷定量标准主要依据可能造成直接经济损失的金额,参照公司财务报告内部控制缺陷定量标准执行。如下:
    
             项目               重大缺陷             重要缺陷             一般缺陷
                                                营业收入的1%≤缺陷
                          缺陷造成财产损失≥                         缺陷造成财产损失<
     缺陷造成财产损失                           造成财产损失<营业
                          营业收入的3%                               营业收入的1%
                                                收入的3%
                                                资产总额的1%≤缺陷
                          缺陷造成财产损失≥                         缺陷造成财产损失<
     缺陷造成财产损失                           造成财产损失<资产
                          资产总额的3%                               资产总额的1%
                                                总额的3%
    
    
    (2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
    
           缺陷性质                                   定性标准
                          1、控制环境无效;
           重大缺陷
                          2、内部监督无效;
           缺陷性质                                   定性标准
                          3、直接影响战略规划的实施;
                          4、直接导致财务报告的重大错报或漏报;
                          5、负面消息在全国范围内流传,引起政府部门或监管机构关注并开展调
                          查,对企业的负面影响在较长时间内无法消除;
                          6、违法法律、法规、规章、政府政策、其他规范性文件等,导致中央政
                          府或监管机构的调查,并被处以罚款或罚金,同时被限令退出市场、吊
                          销营业执照、强制关闭等。
                          1、间接影响战略规划的实施
                          2、重要制度或者流程指引的缺失
           重要缺陷       3、全国性媒体对负面消息进行报道,企业声誉收到了严重损害;
                          4、违法法律、法规、规章、政府政策、其他规范性文件等,导致地方政
                          府或监管机构的调查,并被处以罚款或罚金,同时被责令停业整顿等。
           一般缺陷       除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷
    
    
    (四)内部控制缺陷认定及整改情况
    
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    
    根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    
    根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    
    二、其他内部控制相关重大事项说明
    
    公司无其他内部控制相关重大事项说明。
    
    三、内部控制评价结论
    
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,未发现财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
    
    四、保荐机构核查程序及核查意见
    
    保荐机构查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议记录,2020 年度内部控制评价报告以及各项业务和管理规章制度;访谈了公司相关人员;从公司内部控制环境、内部控制制度的建设及实施等情况对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
    
    经核查,保荐机构认为,锋尚文化已经建立了相应的内部控制制度和体系,符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定;公司在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制;公司董事会出具的《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
    
    (以下无正文)
    
    (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页)
    
    保荐代表人:
    
    关峰 赵鑫
    
    中信建投证券股份有限公司
    
    年 月 日

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