股票简称:罗普特 股票代码: 688619
罗普特科技集团股份有限公司
(公司住所:厦门市软件园三期集美大道创业大厦
第三层315、316、317、319号)
首次公开发行股票
科创板上市公告书
保荐人(主承销商)
(成都市青羊区东城根上街95号)
二零二一年二月二十二日
特别提示
罗普特科技集团股份有限公司(以下简称“罗普特”“本公司”“发行人”或“公司”)股票将于2021年2月23日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明,本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。
本上市公告书“报告期”指:2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、新股上市初期投资风险特别提示
(一)涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板,在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。
科创板企业上市后前5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5个交易日后,涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。
(二)流通股数量较少
上市初期,因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,保荐机构相关子公司参与战略配售锁定期为24个月,网下限售股份锁定期为6个月。本次发行后本公司的无限售流通股为42,880,099股,占发行后总股本的22.90%,流通股数量较少,存在流动性不足风险。
(三)市盈率处于较高水平
本次发行价格为19.31元/股,此价格对应的市盈率为:
(1)31.10倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的2019年归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算)。
(2)26.66倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的2019年归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算)。
(3)41.47倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的2019年归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
(4)35.55倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的2019年归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
根据中国证监会《上市公司分类与代码》(2012年修订),公司所属行业为“软件和信息技术服务业(I65)”。截至2021年2月1日(T-3日),中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业(I65)最近一个月平均静态市盈率为60.5倍。本次发行价格19.31元/股对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为41.47倍,低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
(四)股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
(一)公司经营受国家政策和行业技术发展影响较大的风险
发行人业务服务于国家安全战略,产品及服务主要应用于平安城市、雪亮工程、智慧城市、边海防等领域,项目最终建设资金主要来源于财政资金或国家专项拨款,公司经营业绩、回款受国家社会安全政策影响较大;发行人所在的社会安全行业技术发展和迭代速度较快,应用场景日新月异,行业技术发展对发行人影响比较大。若未来国家社会安全政策及行业技术发展发生较大变化,发行人无法及时适应国家政策及行业技术发展变化的情况下,将可能对公司经营业绩及可持续性造成较大不利影响。
1、政策风险
报告期内,发行人主要从事社会安全领域相关的整体解决方案以及配套的软硬件产品的设计、开发、销售及运维服务业务,终端客户以公安、政法、武警、边海防、交通、市政等政府机构为主,较大程度上受益于国内各级政府对平安城市、雪亮工程、智慧城市、智慧交通、智慧监所、智慧消防、智慧边检、边海防、能源安全、森林防火等领域的持续投入。若未来因政府政策变动,政府部门对上述领域的投资规模出现下降,或政府财政支出紧张无法及时支付建设款项,则将会对公司的持续盈利能力和项目回款进度、资金流产生较大不利影响。
2、技术创新及新产品开发风险
社会安全行业技术革新速度较快,随着5G、物联网、大数据、人工智能等技术的加速应用和普及,相关技术在社会安全市场应用深度、广度不断拓展,新产品不断涌现,社会安全行业企业技术创新能力的强弱、新技术开发和应用水平的高低是决定未来竞争地位的关键因素。
公司目前管理总部及主要研发团队位于厦门,与北京、上海、深圳等地企业相比,技术人才招聘存在一定的地域限制。由于社会安全及信息技术行业市场需求变化迅速,新技术、新模式、新产品、新应用迭代较快,如果公司研发体系与研发团队无法及时跟上行业技术更新换代的速度,则将面临竞争地位下滑、盈利能力下降的风险。
(二)公司资金周转及持续经营的风险
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月,公司经营活动现金流量净额分别为3,581.53万元、-16,628.29万元、-10,440.14万元和-5,783.63万元,与公司净利润存在较大差异,主要是因公司业务的最终客户主要以公安、政法、监所等政府部门为主,公司业务普遍存在前期建设投入较高,但受财政付款审批进度、国拨资金到位时间的影响,回款周期较长所致。此外,公司分期收款项目一般需在3至6年时间内分期收款,收款期较长,分期收款业务虽然长期看会带来稳定的现金流入,但短期现金流出金额较大,导致公司资金压力较大。若公司不能采取措施改善现金流量状况,或者未能进行持续有效的外部融资,公司可能面临较大的资金压力,对公司的持续经营能力造成一定的不利影响。
(三)部分项目发票开具晚于收入确认时点及回款逾期的风险
报告期内,发行人按照终验法确认收入,在取得客户盖章的竣工验收报告或产品验收单后确认收入。由于公司的最终业主方以公安、政法、监所等政府机构为主,项目建设资金主要来源于当地财政拨款或国家专项拨款,客户一般在达到约定付款时点后才会提起付款审批流程,审批环节众多、流程较长,在付款审批流程结束后才会通知发行人开票,导致部分项目开票时点晚于收入确认时点。受各地财政资金状况、财政资金使用优先级安排及国家专项拨款资金到位时间的影响,一般最终实际付款时点较约定时点会延期3-12个月。鉴于政府部门付款流程较长,发行人为了及时回款往往约定较短的信用期,导致发行人项目及产品验收确认收入后很快出现应收账款逾期的情况。
虽然根据历史经验,政府采购项目发生坏账的风险较低,但随着宏观经济增速放缓、各地政府财政收入增速放缓,若未来各地政府财政资金紧张,不排除政府采购项目发生坏账的可能,并进而对公司的业绩造成不利影响;此外,项目回款逾期的情形,对公司资金流造成了较大压力,若未来回款仍不及逾期,将对公司资金流的安全性造成不利影响,并进而影响公司承接新项目的能力。
(四)应收款项、长期应收款金额较高的坏账风险
报告期各期末,发行人应收账款、合同资产及长期应收款金额合计分别为5,506.57万元、28,772.27万元、63,815.13万元和59,321.33万元,金额较高。截至2020年6月末,发行人长期应收款中应收杭州青鸟的余额为10,812.89万元。杭州青鸟的母公司安控科技(300370)存在被列入失信被执行人、诉讼/仲裁、银行账户被冻结等情形,为保障项目资金安全,发行人与杭州青鸟约定南昌雪亮工程项目的唯一收款银行账户为共管账户,共管账户在收到每期项目款后,优先支付发行人应收货款。虽然南昌雪亮工程项目进行了共管账户的合理安排,但若杭州青鸟的母公司安控科技的经营情况持续恶化,则存在其司法执行波及杭州青鸟及上述共管账户的风险。未来随着发行人销售规模的进一步增长,应收款项规模可能持续增加,如果发行人客户的财务状况发生恶化,不能完全排除应收款项发生坏账的风险。
(五)业务的季节性风险
报告期内,发行人主要客户以各地公安局、政法委、监狱、交通、市政服务机构等政府机构、军队和电信运营商等国有企业为主,项目建设资金大多来源于政府财政资金。这些客户通常实行预审管理和产品集中采购制度,一般每年年初制订年度预算、投资计划,并进行招投标方案设计,采购招标和项目建设实施集中在年中和下半年,并在下半年(特别是四季度)进行集中验收和结算,从而使得发行人收入呈现明显的季节性特征,经营业绩存在季节性波动的风险。以2018年、2019年为例,发行人上半年收入占比分别仅为10.67%和5.91%,上半年收入占比很低,而第四季度收入占比分别为52.07%和87.81%,收入绝大部分集中在第四季度,收入的季节性特征非常明显。若未来因某些突发因素(如新冠疫情反复等)导致第四季度政府采购项目竣工验收及结算进度明显滞后或延迟,则将会对公司经营业绩及回款造成较大不利影响,甚至可能会导致公司业绩出现下滑。
(六)业绩增长的持续性风险
根据2020年上半年经审计数据,公司2020年上半年收入同比实现大幅增长,上半年净利润亦明显改善。根据在手订单来看,公司目前在手订单充足,业绩持续性较好。但受宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦、新冠疫情的影响,各地政府财政收入增速有所放缓,2020年以来各地政府在平安城市、雪亮工程、智慧城市等领域的投入存在收紧的可能,社会安全领域新招标的政府采购项目数量、招标金额增速有可能放缓,若该状况发生并持续,将会对公司未来业绩的增长和持续性产生不利影响,公司继续保持收入、利润大幅增长趋势的难度将明显增加。
(七)政府采购项目流程差异及变更的风险
报告期内,发行人承接的政府采购项目流程主要分为两种:一种是常规政府采购流程,政府部门先设计后招投标,通过前期设计确定项目具体金额和预算明细再进行招投标;一种是EPC项目采购流程,在EPC模式下,政府部门先招投标后设计,即前期业主方仅确定项目预算暂估价,依据预算暂估价进行招标,之后再由中标方根据预算暂估价开展设计,并将设计形成的预算明细报业主方审
批,审批后的金额作为合同金额。在常规政府采购流程下,由于预算明细在招标
时点已事先确定,发行人参与投标时可事先合理预估材料用量和项目成本,从而
可以合理预计项目利润;在EPC项目流程下,由于预算明细是中标后设计并经业
主方审批确定,因此在投标时点发行人无法准确预估材料用量和项目成本,导致
项目最终盈利情况与预计情况存在一定偏差。发行人政府采购项目以常规政府采
购项目为主,EPC项目为辅,但若未来EPC项目占比提升,将可能导致公司投标
时盈利预测的难度增大,从而影响业绩的稳定性和可预测性。
(八)项目施工进度不及预期的风险
报告期内,受不可预见因素的影响,公司部分项目出现了实际进度明显延期的情况。以“集美区安保路线视频监控系统加密建设”项目、“两环八射”(集美片区)及周边路网视频监控建设项目为例,两个项目于2017年7月签订合同,原计划在2017年完工并验收,但由于厦门地铁1号线施工导致天桥拆除、地下自来水/燃气管道改道等原因致使项目施工暂缓,经业主方审批后,推迟至2018年建设完工,直到2018年7月才完成竣工验收。因此,发行人社会安全系统解决方案项目在实际实施过程中受政府规划原因、疫情原因等不可预见因素影响,可能存在施工进度明显不及预期的情形,进而对公司的业绩和回款产生不利影响。
(九)客户相对集中的风险
2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月,公司向前五名客户的销售额占营业收入的比重分别为83.53%、69.92%、58.08%和68.98%,公司客户集中度较高。公司的主要客户包括各地公安局、政法委、监狱、交通、市政服务机构、出入境边防检查站等政府机构和中国电信、中国联通、各地政府城建公司等上市公司或国有企业。如果未来公司客户所处行业或政府相关投资发生不利变
化,或者公司不能持续开拓新客户,将可能造成公司业绩的短期波动,对公司的
持续经营产生不利影响。
(十)安防学校办学结余全部用于办学,不能进行利润分配的风险
安防学校系发行人名下的民办非企业单位,根据安防学校持有的现行有效办学资质证书《民办学校办学许可证》(人社民3500006209004号)、《民办非企业单位登记证书》(523500006919460991)以及《安防学校章程》的规定,安防学校属于以职业技能培训为主的非营利性民办学校。根据安防学校的制定的《福建省安防科技职业培训学校章程》(以下简称“《安防学校章程》”)规定如
下:第二条本单位的性质是主要利用非国有资产、自愿举办、从事非营利性社会
服务活动的社会组织。第三十六条经费必须用于章程规定的业务范围和事业发
展,盈余不得分红。安防学校设立至今不存在向发行人进行分红的情况。
公司主要从事社会安全系统解决方案的设计实施、软硬件设计开发、产品销售及运维服务业务。安防学校系公司为提升知名度,为客户提供安防评估师、安防系统维护员、安防技术人员、值机员等专业技术培训服务的民办非企业单位,业务规模较小,2019年、2020年1-6月分别实现净利润21.17万元和1.17万元。报告期内,安防学校已纳入公司合并报表范围,虽然安防学校实现净利润较少,但因安防学校办学结余需全部用于办学,不能进行利润分配,会对公司股东的实际可分配利润造成一定的不利影响。
(十一)公司涉密信息系统集成资质剥离失败的风险
截至本上市公告书签署日,公司及全资子公司罗普特系统集成各持有一本《涉密信息系统集成资质证书》(甲级)。根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》(简称《意见》)的规定,公司上市后母公司不得再持有涉密信息系统集成资质,但子公司可以继续持有。《意见》同时规定,涉密信息系统集成资质单位可在公开上市前向作出审批决定的保密行政管理部门提出资质剥离申请。公司已制定了涉密信息系统集成资质剥离方案,拟将涉密信息系统集成甲级资质剥离给全资子公司罗普特系统集成,并已经取得国家保密局的受
理,目前进展顺利,但该资质剥离仍存在一定的不确定性,若剥离失败可能对公
司未来承接涉密业务造成不利影响。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2021年1月19日,中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2021〕147号”批复,同意罗普特科技集团股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下:
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书〔2021〕66号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市,证券简称“罗普特”,证券代码“688619”;公司股本为18,728.8015万股(每股面值1.00元),其中42,880,099股股票将于2021年2月23日起上市交易。
二、股票上市相关信息
(一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板
(二)上市时间:2021年2月23日
(三)股票简称:罗普特;扩位简称:罗普特科技
(四)股票代码:688619
(五)本次公开发行后的总股本:18,728.8015万股
(六)本次公开发行的股票数量:4,683.00万股,均为新股,无老股转让
(七)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:42,880,099股
(八)本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量:144,407,916股
(九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:保荐机构相关子公司国金创新投资有限公司参与本次发行战略配售,配售数量为2,071,465股。
(十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺”和“三、持股5%以上股东的持股及减持安排”。
(十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺”。
(十二)本次上市股份的其他限售安排:
1、保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售安排
战略投资者国金创新投资有限公司本次获配2,071,465股股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月。
2、本次发行中网下发行部分的限售安排
本次发行中网下部分,公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%最终获配户数(向上取整计算)将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为341个,这部分账户对应的股份数量为1,878,436股,占网下发行总量的6.97%,占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.20%。
(十三)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
(十四)上市保荐机构:国金证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公司公开
发行后达到所选定的上市标准及其说明
(一)公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
公司选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2条款的第(一)项上市标准:预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
(二)公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
本次发行价格确定为19.31元/股,发行后总股本为18,728.8015万股,发行人上市时市值为36.17亿元,不低于10亿元;发行人2018年度和2019年度净利润分别为4,373.99万元和8,721.29万元(以扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为计算依据),累计为13,095.28万元。满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标上市标准,即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一项标准:“(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元”。
第三节发行人、实际控制人及股东持股情况
一、公司基本情况
中文名称 罗普特科技集团股份有限公司
英文名称 ROPEOK Technology Group Co.,Ltd.
注册资本 14,045.8015万元
法定代表人 江文涛
成立日期 2006年3月17日
整体变更日期 2019年1月11日
住所 厦门市软件园三期集美大道创业大厦第三层315、316、317、319号
邮政编码 361021
电话号码 0592-3662258
传真号码 0592-3662225
互联网地址 http://www.ropeok.com
电子信箱 limei.yu@ropeok.com
负责信息披露和投资 证券事务部
者关系的部门
负责人 余丽梅
联系电话 0592-3662258
二、控股股东及实际控制人情况
(一)公司控股股东和实际控制人的情况
本次发行前,陈延行直接持有发行人50.4075%的股份,为本公司的控股股东及实际控制人。陈延行通过其一致行动人陈碧珠、苏汉忠、恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号、恒誉兴业叁号还间接控制发行人19.4521%的股份。陈延行直接和间接合计控制发行人69.8596%的股权。
姓名 国籍 身份证号 住所 是否拥有境外
永久居留权
3502111974******** 厦门市思明槟榔西里233号陈延行中国 **** 否室
陈碧珠为实际控制人陈延行的姐姐。陈碧珠通过恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号、恒誉兴业叁号间接控制发行人19.4521%股份,且担任发行人的副董事长、副总经理。陈延行、陈碧珠确认双方持有发行人及其前身罗普特有限股权至今,始终保持一致行动关系。
鉴于上述情况,陈延行与陈碧珠于2020年4月28日签署了《一致行动协议》,协议约定在罗普特股东大会、董事会及日常决策过程中,陈碧珠通过恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号、恒誉兴业叁号行使召集权、提案权、表决权等股东权利,陈碧珠作为副董事长及副总经理行使表决权、决策权时,陈碧珠始终作为陈延行的一致行动人,以陈延行意见为准。《一致行动协议》的有效期为公司上市后五年内有效。
陈碧珠控制的恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号及恒誉兴业叁号分别持有发行人6.7800%、6.7775%、2.9473%及2.9473%的股份。陈碧珠持有上述四个合伙企业各70%的份额,陈碧珠的配偶苏汉忠分别持有上述四个合伙企业18.50%、30%、30%及30%的份额。
为了进一步明确陈延行、陈碧珠、苏汉忠、恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号及恒誉兴业叁号在发行人日常经营决策及发行人股东大会、董事会表决时的一致行动关系,陈延行、陈碧珠、苏汉忠、恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号、恒誉兴业叁号于2020年7月28日签署了《一致行动协议之补充协议》,协议约定:自本协议签署之日起,乙方(指陈碧珠)、丙方(指苏汉忠)通过持股平台(指恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号及恒誉兴业叁号)以及持股平台自身在罗普特股东大会行使召集权、提案权、表决权等股东权利,或乙方作为董事及副总经理在董事会行使提案权或表决权或日常经营决策时,乙方、丙方及持股平台始终作为甲方(指陈延行)的一致行动人,以甲方意见为准。
按照上述《一致行动协议》中“陈碧珠始终作为陈延行的一致行动人,以陈延行意见为准”的约定,陈延行与陈碧珠发生意见分歧或纠纷时的解决机制为:陈延行与陈碧珠发生意见分歧或纠纷时均应以陈延行的意见为准。《一致行动协议之补充协议》中的各方发生意见分歧或纠纷时的解决机制亦为均应以陈延行的意见为准。
实际控制人合计控制发行人股份、陈碧珠及其配偶苏汉忠直接或间接持有的发行人股份如下:
姓名 关系 任职 持股方式 股份数(股) 持股比例
(%)
实际控制人合计控制的发行人股份
陈延行 实际控制人 董事长 直接 70,801,353 50.41
恒誉兴业 9,523,012 6.78
恒誉兴业壹号 一致行动人 - 直接 9,519,582 6.78
恒誉兴业贰号 4,139,779 2.95
恒誉兴业叁号 4,139,779 2.95
合计 98,123,505 69.86
陈碧珠及其配偶苏汉忠直接或间接持有的发行人股份
陈碧珠 一致行动人 副董事长、副 间接 19,125,506 13.62
总经理
苏汉忠 一致行动人, 未在公司任职 间接 7,101,500 5.06
陈碧珠配偶
合计 26,227,006 18.67
陈延行先生,1974年7月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师。先后担任厦门市政协委员(第十二届、第十三届)、集美大学校董、厦门市工商联常委、福建省安全技术防范行业协会秘书长等职务。2000年10月至2020年1月,任职于厦门市永诚誉电气工程有限公司,先后担任执行董事、监事等职务;2013年5月至今,担任罗普特投资的执行董事;2006年3月至2011年5月担任罗普特科技执行董事兼总经理;2011年6月至2016年9月担任罗普特有限执行董事兼总经理;2016年10月至2018年12月担任罗普特有限总经理;2019年1月至今,担任罗普特股份董事长。报告期内发行人的控股股东、实际控制人没有发生变化。
(二)本次发行后控股股东和实际控制人股权关系图
本次发行后,控股股东及实际控制人股权关系如下:
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况
(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
1、董事简介
截至本上市公告书签署日,公司共设9名董事,其中独立董事3名,各董事基本情况如下:
姓名 任职 任职期限 提名人
陈延行 董事长 陈延行
陈碧珠 副董事长 恒誉兴业
马丽雅 董事 2019-01-04至2022-01-03 泰达博瑞
何锐 董事
吴东 董事
江文涛 董事 2020-02-27至2022-01-03 陈延行
邵宜航 独立董事
陈旻 独立董事 2019-01-04至2022-01-03
林晓月 独立董事
2、监事简介
截至本上市公告书签署日,公司共设监事3名,其中职工代表监事1名。具体情况如下:
姓名 任职 任职期限 提名人
吴俊 监事会主席、职工代表监事 2019-01-04至2022-01-03 职工
许坤明 监事 陈延行
黄辉明 监事 2020-02-27至2022-01-03
3、高级管理人员简介
截至本上市公告书签署日,公司有7名高级管理人员,具体情况如下:
姓名 任职 任职期限
江文涛 总经理 2019-01-04至2022-01-03
陈碧珠 副总经理 2019-08-16至2022-01-03
黄政堤 副总经理 2019-01-04至2022-01-03
张翔 副总经理
崔利 财务总监 2019-08-16至2022-01-03
余丽梅 董事会秘书 2020-02-11至2022-01-03
洪玉梅 副总经理 2020-03-02至2022-01-03
4、核心技术人员简介
截至本上市公告书签署日,公司核心技术人员有6人,具体情况如下:
姓名 职务
陈延行 董事长
吴东 董事
江文涛 总经理
张翔 副总经理
张龙 研发中心总监
孙申雨 运维中心副总监
(二)发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有发行人股份和债券的情况
截至本上市公告书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联人直接或间接持有发行人股份的情况如下:
姓名 职务/近亲属 持股方式 股份数(股) 持股比例
(%)
陈延行 董事长 直接 70,801,353 50.4075
陈碧珠 副董事长、副总经理 间接 19,125,506 13.6165
吴俊 监事 间接 135,268 0.0963
姓名 职务/近亲属 持股方式 股份数(股) 持(股%比)例
许坤明 监事 间接 73,045 0.0520
黄辉明 监事 间接 607,702 0.4327
江文涛 董事、总经理 间接 154,318 0.1099
洪玉梅 副总经理 间接 100,108 0.0713
张翔 副总经理 间接 181,479 0.1292
崔利 财务总监 间接 5,999 0.0043
孙申雨 运维中心副总监 间接 17,585 0.0125
苏汉忠 陈碧珠配偶/未在公司任职 间接 7,101,500 5.0559
林雅真 许坤明配偶/仓储物流经理 间接 40,581 0.0289
除上述情况外,不存在公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有公司股份的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员已就所持股份的限售安排出具承诺,具体承诺内容详见“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺”。
截至本上市公告书签署日,本公司尚未发行过债券,公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券情况。
四、员工持股计划的具体情况
本公司本次公开发行申报前不存在未披露的员工持股计划。
五、本次发行前后的股本变化情况
本次发行前公司总股本为140,458,015股,本次发行4,683万股,占发行后总股本的比例为25%。本次发行前后公司股本结构如下:
股东 本次发行前 本次发行后 限售 备
名称 占比 占比数量(股)数量(股) 期限 注(%)(%)
一、限售流通股
陈延行 70,801,353.00 50.41 70,801,353.00 37.80 36月个
厦门恒誉兴业投资 36个
合伙企业(有限合 9,523,012.00 6.78 9,523,012.00 5.08 月
伙)
厦门恒誉兴业壹号
投资合伙企业(有 9,519,582.00 6.78 9,519,582.00 5.08 36月个
限合伙)
北京泰达博瑞投资 6,492,907.00 4.62 6,492,907.00 3.47 12个
管理有限公司 月
厦门恒誉兴业贰号 36个
投资合伙企业(有 4,139,779.00 2.95 4,139,779.00 2.21 月
限合伙)
厦门恒誉兴业叁号 36个
投资合伙企业(有 4,139,779.00 2.95 4,139,779.00 2.21 月
限合伙)
厦门永诚誉投资合
伙企业(有限合 3,895,744.00 2.77 3,895,744.00 2.08 12月个
伙)
厦门建发新兴产业 12个
股权投资伍号合伙 3,090,624.00 2.20 3,090,624.00 1.65 月
企业(有限合伙)
厦门恒丞誉投资合
伙企业(有限合 2,597,163.00 1.85 2,597,163.00 1.39 12月个
伙)
张家港保税区十月
华隆投资管理合伙 2,571,191.00 1.83 2,571,191.00 1.37 12月个
企业(有限合伙)
深圳汇智同安投资
合伙企业(有限合 2,568,741.00 1.83 2,568,741.00 1.37 12月个
伙)
深圳汇智同舟投资
合伙企业(有限合 2,568,741.00 1.83 2,568,741.00 1.37 12月个
伙)
平潭综合实验区中
兵晟乾股权投资合 2,387,430.00 1.70 2,387,430.00 1.27 12个
伙企业(有限合 月
伙)
华信石油(厦门) 2,069,890.00 1.47 2,069,890.00 1.11 12个
有限公司 月
厦门厦创群贤创业
投资合伙企业(有 2,051,759.00 1.46 2,051,759.00 1.10 12月个
限合伙)
厦合伙门富企业凯(创业有投限合资1,976,049.00 1.41 1,976,049.00 1.06 12个
伙) 月
福建省华科创业投 1,856,971.00 1.32 1,856,971.00 0.99 12个
资有限公司(SS) 月
厦门创新兴科股权
投资合伙企业(有 1,755,725.00 1.25 1,755,725.00 0.94 22月个
限合伙)
章东升 1,614,651.00 1.15 1,614,651.00 0.86 12月个
福建华兴润明创业 1,545,312.00 1.10 1,545,312.00 0.83 12个
投资有限公司 月
(SS)
厦门乾一投资合伙 1,379,926.00 0.98 1,379,926.00 0.74 12个
企业(有限合伙) 月
创新汇金(龙岩)
创业投资合伙企业 702,290.00 0.50 702,290.00 0.37 22月个
(有限合伙)
张宇光 689,963.00 0.49 689,963.00 0.37 12个
月
厦门火炬集团创业
投资有限公司 519,433.00 0.37 519,433.00 0.28 12个
(SS 月)
战
国金创新投资有限 - - 2,071,465.00 1.11 24个 略
公司 月 配
售
网下限售账户 - - 1,878,436.00 1.00 6个月
小计 140,458,015.00 100.00 144,407,916.00 77.10 -
二、无限售流通股
无限售流通股 - - 42,880,099.00 22.90 -
小计 - - 42,880,099.00 22.90 -
合计 140,458,015.00 100.00 187,288,015.00 100.00 -
六、本次发行后持股数量前10名股东的持股情况
序号 股东名称 持股数量 持股比例 限售期限
(股) (%)
1 陈延行 70,801,353 37.80 36个月
2 厦限门合伙恒誉)兴业投资合伙企业(有9,523,012 5.08 36个月
3 厦(有门恒限合誉伙兴)业壹号投资合伙企业9,519,582 5.08 36个月
4 北京泰达博瑞投资管理有限公司 6,492,907 3.47 12个月
5 厦(有门恒限合誉伙兴)业贰号投资合伙企业4,139,779 2.21 36个月
6 厦(有门恒限合誉伙兴)业叁号投资合伙企业4,139,779 2.21 36个月
7 厦合门伙)永诚誉投资合伙企业(有限3,895,744 2.08 12个月
8 -厦门厦门建建发新发兴新创兴业产投业股资有权投限公资伍司3,090,624 1.65 12个月
号合伙企业(有限合伙)
9 厦合门伙)恒丞誉投资合伙企业(有限2,597,163 1.39 12个月
10 张合家伙港企业保税(有区限十合月伙华)隆投资管理2,571,191 1.37 12个月
序号 股东名称 持(股股数)量持股(%比)例 限售期限
合计 116,771,134 62.34
七、战略投资者配售情况
本次战略配售投资者为国金创新投资有限公司(参与跟投的保荐机构相关子公司)。
保荐机构国金证券安排依法设立的另类投资子公司国金创新投资有限公司参与本次发行战略配售,本次战略配售的基本情况如下:
战略投资者名称 获配股票数量(股) 获配资金(元) 限售期
国金创新投资有限公司 2,071,465 39,999,989.15 24个月
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为4,683.00万股,全部为公开发行新股,无老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为19.31元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币1.00元。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为41.47倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。
五、发行市净率
本次发行市净率为2.81倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算)。
六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.47元(按照2019年度经 审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。
七、发行后每股净资产
发行后每股净资产为6.88元(按照截至2020年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算)。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额904,287,300.00元,全部为公司公开发行新股募集。
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2021年2月10日出具了《验资报告》(容诚验字【2021】361Z0023号)。经审验,截至2021年2月10日止,公司公开发行人民币普通股股票4,683.00万股,每股发行价格19.31元,募集资金总额人民币904,287,300.00元,扣除各项发行费用人民币85,500,287.58元(不含增值税)后,实际募集资金净额为人民币818,787,012.42元。
九、本次发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用合计8,550.03万元(不含增值税),发行费用包括:
序号 内容 金额(万元,不含增值税)
1 承销及保荐费 6,824.81
2 审计费及验资费 765.57
3 律师费用 433.96
4 信息披露费 452.83
5 发行手续费及材料制作费 72.86
合计 8,550.03
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为818,787,012.42元。
十一、发行后股东户数
本次发行未采用超额配售选择权,本次发行后股东户数为42,247户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行股票数量为4,683万股。其中,最终战略配售数量为2,071,465股,占本次发行数量4.42%。网下最终发行数量为26,936,035股,其中网下投资者缴款认购26,936,035股;网上最终发行数量为17,822,500股,其中网上投资者缴款认购17,805,349股,放弃认购数量为17,151股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为17,151股。
第五节财务会计情况
本公司在招股说明书中已披露2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并资产负债表,2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及财务报表附注,上述数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”。《审计报告》已在《首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录》中披露,本上市公告书中不再披露,敬请投资者注意。
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年9月30日的合并及母公司资产负债表、2020年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了《审阅报告》。投资者欲了解相关情况,请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十八、审计基准日后的主要财务信息和经营状况”,《审阅报告》已在《首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录》中披露,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。
一、财务报告审计截止日后主要经营状况
财务报告审计基准日至本上市公告书签署日,公司经营状况良好,未发生会对公司经营业绩造成重大不利影响的事项。公司经营模式、主要采购和销售情况以及公司执行的税收政策等均未发生重大变化。2020年1-9月,公司财务报表(经审阅)主要财务数据如下:
1、合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
资产总计 99,364.98 94,811.64
负债合计 47,232.55 46,810.78
所有者权益合计 52,132.44 48,000.86
2、合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2020年1-9月 2019年1-9月
营业收入 31,810.08 6,186.36
营业利润 4,452.06 -3,327.57
利润总额 4,411.24 -3,352.04
净利润 4,082.57 -2,645.15
归属于母公司股东的净利润 4,216.26 -2,587.00
扣除非经常性损益后归属于 3,028.67 -3,102.45
母公司股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2020年1-9月 2019年1-9月
经营活动产生的现金流量净额 -6,333.27 -7,892.28
投资活动产生的现金流量净额 -1,264.86 -2,139.60
筹资活动产生的现金流量净额 4,596.76 3,550.22
现金及现金等价物净增加额 -3,001.37 -6,481.66
4、非经常性损益明细表主要数据
单位:万元
项目 2020年1-9月 2019年1-9月
非流动性资产处置损益 -0.82 -0.10
计入当期损益的政府补助(与企
业业务密切相关,按照国家统一 1,429.96 637.81
标准定额或定量享受的政府补助
除外)
企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投资 - 0.24
时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益 6.53 -
除上述各项之外的其他营业外收 -40.67 -24.37
入和支出
因股份支付确认的费用 - -7.71
非经常性损益总额 1,395.00 605.88
减:非经常性损益的所得税影响 207.87 90.53
数
非经常性损益净额 1,187.12 515.35
减:归属于少数股东的非经常性 -0.47 -0.10
损益净额
归属于公司普通股股东的非经常 1,187.59 515.45
性损益净额
发行人主要客户以公安、政法、监狱、市政等政府机构、中国电信等国有企业及边海防等军队机构为主,项目建设资金大多来源于政府财政资金。这些客户通常实行预审管理和产品集中采购制度,一般每年年初制订年度预算、投资计划,并进行招投标方案设计,采购招标和项目建设实施集中在年中和下半年,并在下半年(特别是四季度)进行集中验收和结算,从而使得发行人收入呈现明显的季节性特征,但由于发行人期间费用并无明显季节性,导致发行人报告期内经营成果主要集中于下半年(特别是第四季度),前三季度经营活动产生的现金流量净额为负,也符合行业的一般状况。2020年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期有所改善,主要系公司加大款项催收力度,款项回收情况好于去年同期所致。
虽然2020年公司受新冠疫情影响,在项目招投标、施工、验收、结算及回款等各环节均受到了一定的不利影响,但发行人全国性的业务布局带来的收入增长仍然抵消了部分新冠疫情的负面影响,公司2020年1-9月实现营业收入31,810.08万元,较上年同期增长414.20%,收入增长较快。2020年1-9月实现净利润4,082.57万元,较上年同期大幅增长,实现扭亏为盈(2019年1-9月净利润-2,645.15万元);2020年1-9月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,028.67万元,较上年同期大幅增长,实现扭亏为盈(2019年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-3,102.45万元)。
2020年4月份开始,各省防疫管控措施逐步放松,发行人在施工的业务逐步恢复正常,项目陆续完工并验收,结合公司2020年前三季度经营成果及公司在手订单情况,预计公司2020年可实现营业收入56,000.00万元至72,000.00万元,较2019年增长约10%至45%;预计2020年可实现归属于母公司股东净利润11,500.00万元至15,000.00万元,较2019年增长约10%至50%;预计2020年可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润10,000.00万元至13,000.00万元,较2019年增长约10%至50%。
上述2020年业绩情况系公司初步预测的结果,不构成公司的盈利预测或业绩承诺,公司实际实现业绩可能受经营情况的变化而有所波动。
二、财务报告审计截止日后公司经营情况未发生重大变化
公司财务报告审计截止日至本上市公告书签署日,主要经营状况正常,经营业绩稳定,在经营模式包括采购模式和销售模式等均未发生变化、主要原材料的采购规模及价格、主要业务销售规模及销售价格,主要客户及供应商类型构成,税收政策等方面未发生重大变化,亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
(一)募集资金专户开设情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定,发行人已同保荐机构国金证券股份有限公司与存放募集资金的中国工商银行股份有限公司厦门软件园支行、中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行、兴业银行股份有限公司厦门科技支行、交通银行股份有限公司厦门分行、招商银行股份有限公司厦门分行、中国建设银行股份有限公司厦门城市建设支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募集资金专项账户的开立情况如下:
开户人名称 开户银行名称 募集资金专户账号
罗普特科技集团股份有限公 中国工商银行股份有限公司 4100200129100077949
司 厦门软件园支行
罗普特科技集团股份有限公 中国农业银行股份有限公司 40334001046886193
司 厦门翔安支行
罗普特科技集团股份有限公 兴业银行股份有限公司厦门 129970100100266532
司 科技支行
罗普特科技集团股份有限公 交通银行股份有限公司厦门 352000661013000514718
司 分行
罗普特科技集团股份有限公 招商银行股份有限公司厦门 592902512110807
司 分行
罗普特科技集团股份有限公 中国建设银行股份有限公司 35150198020100001926
司 厦门城市建设支行
(二)募集资金专户存储监管协议的主要内容
发行人以下简称“甲方”,中国工商银行股份有限公司厦门软件园支行、中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行、兴业银行股份有限公司厦门科技支行、交通银行股份有限公司厦门分行、招商银行股份有限公司厦门分行、中国建设银行股份有限公司厦门城市建设支行(以下简称“乙方”),国金证券以下简称“丙方”,募集资金专户存储三方监管协议的主要内容如下:
“1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
2、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责,进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
3、甲方授权丙方指定的保荐代表人王学霖、阮任群可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
4、乙方按月(每月10日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。
5、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。”
二、其他重要事项
公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:
(一)公司主要业务发展目标的进展情况正常;
(二)公司所处行业或市场未发生重大变化;
(三)除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外,公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;
(四)公司与关联方未发生重大关联交易;
(五)公司未发生重大投资;
(六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;
(七)公司住所未发生变更;
(八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;
(九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
(十)公司未发生对外担保等或有事项;
(十一)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;
(十二)本公司未召开董事会、监事会和股东大会,公司治理运行正常,决议及其内容无异常;
(十三)公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构(主承销商) 国金证券股份有限公司
法定代表人 冉云
注册地址 成都市青羊区东城根上街95号
联系地址 上海市浦东新区芳甸路1088号23层
电话 021-6882 6021
传真 021-6882 6800
联系人及联系方式 王学霖 021-6882 6021
保荐代表人 王学霖、阮任群
项目协办人 刘峰
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构国金证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定,通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,认为罗普特已具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的条件。因此,国金证券股份有限公司同意推荐罗普特首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。
三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
王学霖,国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司执行总经理,具有7年的投资银行从业经历,先后主持或参与了达安股份(300635) 、好利来(002729)、茶花股份(603615)IPO项目以及三安光电(600703) 、日上集团(002593) 、大名城(600094)、元力股份(300174)非公开发行等多家公司上市及再融资工作,目前担任达安股份(300635)、开普云(688228)项目、元力股份(300174)项目的持续督导保荐代表人。
阮任群,国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司执行总经理,具有10年投资银行工作经历,先后主持或参与了榕基软件(002474)、青松股份(300132)、茶花股份(603615)、特宝生物(688278)IPO项目以及龙净环保(600388)、元力股份(300174)非公开发行等多家公司上市及再融资工作,目前担任特宝生物(688278)项目的持续督导保荐代表人。
第八节 重要承诺事项
一、关于股份锁定的承诺
1、公司实际控制人陈延行承诺:自公司股票上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。本人所持有公司股票在锁定期满后2年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,减持底价相应调整。在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人每年各自转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%,离职后半年内不转让其持有的股份。本人在任期届满前离职的,本人在就任公司董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%。自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%。本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。
2、陈碧珠、苏汉忠承诺:自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。
3、持有公司5%以上的股东及相关股东厦门恒誉兴业投资合伙企业(有限合伙)、厦门恒誉兴业壹号投资合伙企业(有限合伙)、厦门恒誉兴业贰号投资合伙企业(有限合伙)、厦门恒誉兴业叁号投资合伙企业(有限合伙)承诺:自公司股票上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。本企业所持有公司股票在锁定期满后2年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本企业所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,减持底价相应调整。本企业将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。
4、公司股东北京泰达博瑞投资管理有限公司、厦门建发新兴产业股权投资伍号合伙企业(有限合伙)、厦门恒丞誉投资合伙企业(有限合伙)、厦门永诚誉投资合伙企业(有限合伙)、张家港保税区十月华隆投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳汇智同安投资合伙企业(有限合伙)、深圳汇智同舟投资合伙企业(有限合伙)、平潭综合实验区中兵晟乾股权投资合伙企业(有限合伙)、华信石油(厦门)有限公司、厦门厦创群贤创业投资合伙企业(有限合伙)、厦门富凯创业投资合伙企业(有限合伙)、福建省华科创业投资有限公司、章东升、福建华兴润明创业投资有限公司、厦门乾一投资合伙企业(有限合伙)、张宇光、厦门火炬集团创业投资有限公司承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本单位/本人所持有的公司公开发行股票前己发行的股份,也不由公司回购该部分股份。本单位/本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。
5、公司股东厦门创新、创新汇金承诺:自公司于2019年11月29日完成增资扩股工商变更手续之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司公开发行股票前己发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
6、间接持有公司股份的其他董事、高级管理人员陈碧珠、洪玉梅、崔利承诺:自公司股票上市之日起十二个月个月内,不转让或者委托他人管理本人所持有的公司公开发行股票前己发行的股份,也不由公司回购该部分股份。如在上述锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的,减持价格不低于首次公开发行的发行价;公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,减持底价相应调整。在本人担任公司董事、高级管理人员期间,将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。本人在任期届满前离职的,本人在就任公司董事、高级管理人员时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。
7、间接持有公司股份的监事吴俊、许坤明、黄辉明承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人所持有的公司公开发行股票前己发行的股份,也不由公司回购该部分股份。在本人担任公司监事期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。本人在任期届满前离职的,本人在就任公司监事时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。
8、担任公司董事或高管并兼任核心技术人员的人员江文涛、张翔承诺:公司股票上市之日起十二个月个月内,不转让或者委托他人管理本人所持有的公司公开发行股票前己发行的股份,也不由公司回购该部分股份。如在上述锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的,减持价格不低于首次公开发行的发行价;公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,减持底价相应调整。在担任公司董事或高级管理人员、核心技术人员期间,本人每年各自转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%,离职后半年内不转让其持有的股份。本人在任期届满前离职的,本人在就任公司董事或高级管理人员、核心技术人员时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%。自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。
9、担任公司核心技术人员的孙申雨承诺:自公司股票上市之日起十二个月个月内和离职后6个月内,不转让或者委托他人管理本人所持有的公司公开发行股票前己发行的股份,也不由公司回购该部分股份。本人自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。
二、关于稳定股价的措施和承诺
(一)启动稳定股价措施的条件
自公司股票上市之日起三年内,每年首次出现公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=最近一期经审计的净资产÷公司股份总数,下同)时,为维护广大股东利益,增强投资者信心,维护公司股价稳定,公司将启动稳定公司股价的预案。
(二)稳定股价预案的具体措施及顺序
当启动稳定股价预案的条件成就时,公司及相关主体将按下列顺序及时采取相应措施稳定股价:
1、公司回购股票
公司为稳定股价之目的,采取集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份(以下简称“回购股份”),应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
公司董事会对回购股份作出决议,公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。
公司股东大会对回购股份作出决议,该决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成票。
公司为稳定股价进行股份回购时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:1、公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;2、单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%;3、单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。
2、控股股东增持公司股票
当下列任一条件成就时,公司控股股东应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:1、公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产;2、公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。
控股股东为稳定股价增持公司股票时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:1、控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;2、控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的10%;3、控股股东单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的100%。
控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内不出售所增持的股份。
3、董事、高级管理人员增持公司股票
当下列任一条件成就时,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:1、控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产;2、控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。
有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:1、增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;2、用于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的10%,但不超过董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的50%。
有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺,在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。
公司未来若有新选举或新聘任的董事(不包括独立董事)、高级管理人员且其从公司领取薪酬的,均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。
(三)稳定股价措施的启动程序
1、公司回购股票的启动程序
(1)公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议;
(2)公司董事会应在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知;
(3)公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购,并在60个交易日内实施完毕;
(4)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则对公司回购股票的程序另有规定的,按其规定办理。
2、控股股东及董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司股票的启动程序
(1)公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告;
(2)控股股东及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持,并在30个交易日内实施完毕;
(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则对控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票的程序另有规定的,按其规定办理。
(四)稳定股价预案的终止条件
自公司股价稳定方案公告之日起,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:
(1)公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产;
(2)公司继续回购股票或控股股东、董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件;
(3)继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
(五)承诺
1、发行人承诺
公司严格按照《罗普特科技集团股份有限公司关于公司上市后稳定股价的预案》的相关要求,全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。若本公司违反该预案,则本公司将:
(1)在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉,提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。
(2)控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月,并将其在最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还,公司将从之后发放的现金股利中扣发,直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的税后现金股利总额;
(3)自有增持公司股票义务的董事、高级管理人员未能履行稳定股价承诺当月起,扣减其每月税后薪酬的20%,直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的10%。
(4)因未能履行该项承诺造成投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法向投资者进行赔偿。
2、控股股东、实际控制人陈延行承诺
(1)本人严格按照《罗普特科技集团股份有限公司关于公司上市后稳定股价的预案》的相关要求,全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。
(2)如本人届时持有公司的股票,本人将在审议股份回购议案的股东大会中就相关股份回购议案投赞成票。
(3)在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,本人同意采取下列约束措施:
①本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;
②本人将持限售股锁定期自期满后延长六个月,并将其在最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还,公司可以从之后发放的现金股利中扣发,直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的税后现金股利总额。
3、董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺
(1)本人严格按照《罗普特科技集团股份有限公司关于公司上市后稳定股价的预案》的相关要求,全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。
(2)如本人届时持有公司的股票,本人将在审议股份回购议案的股东大会中就相关股份回购议案投赞成票。
(3)在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,本人同意采取下列约束措施:
①本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;
②公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起,扣减其每月税后薪酬的20%,直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的10%。
三、持股5%以上股东的持股及减持安排
发行人实际控制人陈延行承诺如下:本人将严格遵守本人关于所持公司股票锁定期及转让的有关承诺。本人所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月;期间发行人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,减持底价相应调整。在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人每年各自转让的股份不超过其持有发行人股份总数的25%,离职后半年内不转让其持有的股份。本人在任期届满前离职的,本人在就任发行人董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%。如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的,本人将向发行单位或其投资者依法予以赔偿;若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的,则该等收益全部归公司所有。
持有公司5%以上的股东及相关股东厦门恒誉兴业投资合伙企业(有限合伙)、厦门恒誉兴业壹号投资合伙企业(有限合伙)、厦门恒誉兴业贰号投资合伙企业(有限合伙)、厦门恒誉兴业叁号投资合伙企业(有限合伙)承诺:本企业将严格遵守本企业关于所持公司股票锁定期及转让的有关承诺。本企业所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本企业所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,减持底价相应调整。如因本企业未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的,本企业将向公司或其投资者依法予以赔偿;若本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的,则该等收益全部归公司所有。
四、利润分配政策及其约束措施的承诺函
(一)关于执行公司利润分配政策的承诺
罗普特科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等规范文件的相关相求,制定了本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》及《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》,完善了公司利润分配制度,对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配,切实保障投资者收益权。
(二)关于承诺未能履行的约束措施
1、若本公司未能执行的,本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、若因本公司未执行利润分配政策导致招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接经济损失的,本公司将在该等事实被中国证券监督管理委员会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后,依法赔偿投资者损失。
五、对欺诈发行上市的股份回购承诺
(一)发行人关于欺诈发行上市的股份回购承诺
1、保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如本公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回本公司本次公开发行的全部新股。
(二)实际控制人陈延行关于欺诈发行上市的股份回购承诺
1、保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回发行人本次公开发行的全部新股。
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
(一)填补被摊薄即期回报的措施
1、加强募集资金管理,保障募集资金合法使用
公司制定了《募集资金管理制度》,完善了募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等募集资金管理机制,建立了募集资金专户存储制度。本次发行募集资金到位后,募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理,做到专户存储、专款专用。
公司将按照《公司章程》《募集资金管理制度》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求,严格使用和管理募集资金,并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督,保证募集资金使用的合法合规性,防范募集资金使用风险,从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
2、稳步推进募集资金投资项目,争取早日实现项目的预期效益
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,符合国家产业政策和公司发展战略。募集资金投资项目实施后,将有效提高公司的管理、运营能力,进一步扩大公司的市场规模,巩固公司的市场地位,实现公司业务收入的可持续增长。
公司将持续推进本次募集资金投资项目的前期工作,统筹合理安排募集资金投资项目的实施,力争缩短项目建设期。本次募集资金到位后,公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理,积极推进募集资金投资项目建设,争取募集资金投资项目尽快达产和投入使用,早日实现预期效益。
3、加强经营管理和内部控制,提升经营效率
公司已经建立了完善的内部治理结构,形成了高效的经营管理体系。未来,公司将继续加强经营管理和内部控制,全面提升公司经营效率,具体措施包括但不限于继续巩固和发挥自身研发优势,不断提升技术研发能力,提高效率,降低运营成本;持续扩大公司市场份额,提升市场占有率;进一步加强内控体系建设,完善并强化决策程序,合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本,提高资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管理风险。
公司还将不断完善公司治理结构,确保公司股东大会、董事会、监事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的规定充分行使权利、科学决策和有效行使监督职能,切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
4、完善利润分配制度,强化投资者回报机制
为完善公司利润分配制度,强化投资者回报机制,公司已根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定,制定了《公司章程(草案)》和《公司未来三年股东分红回报规划》,对利润分配政策尤其是现金分红的相关政策作了明确规定。公司首次公开发行股票并上市后,将切实履行上述利润分配规章制度的相关规定,注重对全体股东的分红回报,强化投资者回报机制,保证利润分配政策的连续性和稳定性。
(二)控股股东、实际控制人对切实履行填补措施作出的承诺
公司控股股东、实际控制人陈延行作出承诺如下:
1、本人不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益。
2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益。
3、本人将对职务消费行为进行约束。
4、本人不会动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人将在职责和权限范围内,全力促使发行人董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩,并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。
6、如果发行人拟实施股权激励,本人将在职责和权限范围内,全力促使发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩,并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成。
7、发行人未来如有制订股权激励计划的,保证公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
8、若本人未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉,并接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人未履行上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失,本人将依法承担补偿责任。
(三)发行人董事、高级管理人员对切实履行填补措施作出的承诺
发行人董事、高级管理人员承诺如下:
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益。
2、本人将对职务消费行为进行约束。
3、本人不会动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人将在职责和权限范围内,全力促使发行人董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩,并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。
5、如果发行人拟实施股权激励,本人将在职责和权限范围内,全力促使发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩,并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。
6、若本人未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉,并接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人未履行上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失,本人将依法承担补偿责任。
七、依法赔偿投资者损失的承诺
(一)发行人承诺
1、本公司保证本招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
2、如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。在中国证监会或人民法院等有权部门就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前,公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
3、若公司未及时履行上述承诺,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并按中国证监会/上海证券交易所及其他有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。
(二)实际控制人、控股股东承诺
1、发行人首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
2、如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在中国证监会或人民法院等有权部门就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前,本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
3、若本人未及时履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处领取股东分红,同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让,直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
(三)董事、监事和高级管理人员承诺
1、公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
2、如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响,且致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有权部门认定后,依法赔偿投资者损失。在中国证监会或人民法院等有权部门就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前,本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
3、若本人未及时履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述赔偿措施发生之日起停止在公司领取薪酬(或津贴)及股东现金分红(如有),同时本人直接或间接持有的公司股票(如有)将不得转让,直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
(四)中介机构承诺
1、保荐人承诺:因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
2、发行人审计及验资机构承诺:若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。
3、发行人律师承诺:本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;若因本所未能勤勉尽责,为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。
4、发行人评估机构承诺:若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。
八、相关责任主体承诺事项的约束措施
(一)发行人就首次公开发行股票并上市未履行承诺时的约束措施
1、如非因不可抗力原因(如:相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因)导致本公司公开承诺事项未能履行或无法按期履行的,本公司同意采取以下约束措施:
(1)在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;
(2)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;
(3)如该违反的承诺属可以继续履行的,本公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议,相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序;
(4)自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本公司将不得发行证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等;
(5)自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴;
(6)本公司将要求对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;
(7)本公司将不批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;
(8)本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的,由本公司依法赔偿投资者的损失;本公司因违反承诺有违法所得的,按相关法律法规处理;
(9)本公司作出的、公司招股说明书披露的其他承诺约束措施或根据届时规定可以采取的约束措施。
2、如因不可抗力原因导致本公司公开承诺事项未能履行或无法按期履行的,经相关监管机构认定,公司将提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
(1)在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因;
(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护投资者的权益。
(二)控股股东、实际控制人就首次公开发行股票并上市未履行承诺时的约束措施
1、如非因不可抗力原因(如:相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因)导致本人公开承诺事项未能履行或无法按期履行的,本人同意采取以下约束措施:
(1)在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;
(2)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;
(3)如该违反的承诺属可以继续履行的,本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议;
(4)本人将停止在公司领取股东分红,同时本人直接或间接持有的公司股份将不得转让,直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;
(5)本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有,并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;
(6)本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行,给发行人或投资者造成损失的,由本人依法赔偿发行人或投资者损失;
(7)本人作出的、公司招股说明书披露的其他承诺约束措施或根据届时规定可以采取的约束措施。
2、如因不可抗力原因导致本人公开承诺事项未能履行或无法按期履行的,本人同意采取以下约束措施:
(1)在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因;
(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护发行人及投资者的权益。
(三)发行人的董事、监事、高级管理人员就首次公开发行股票并上市未履行承诺时的约束措施
1、如非因不可抗力原因(如:相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因)导致本人公开承诺事项未能履行或无法按期履行的,本人同意采取以下约束措施:
(1)在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;
(2)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;
(3)如该违反的承诺属可以继续履行的,本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议;
(4)本人将停止在公司领取股东分红(如有),同时本人直接或间接持有的公司股份(如有)将不得转让,直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;
(5)可以职务变更但不主动要求离职,并主动申请调减或停发薪酬或津贴;
(6)本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有,并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;
(7)本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行,给发行人或投资者造成损失的,由本人依法赔偿发行人或投资者损失;
(8)本人作出的、公司招股说明书披露的其他承诺约束措施或根据届时规定可以采取的约束措施。
2、如因不可抗力原因导致本人公开承诺事项未能履行或无法按期履行的,本人同意采取以下约束措施:
(1)在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因;
(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护发行人及投资者的权益。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的各项承诺及未能履行承诺的约束措施。
(四)发行人的股东恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号、恒誉兴业叁号、就首次公开发行股票并上市未履行承诺时的约束措施
1、如非因不可抗力原因(如:相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因)导致本企业公开承诺事项未能履行或无法按期履行的,本企业同意采取以下约束措施:
(1)在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;
(2)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;
(3)如该违反的承诺属可以继续履行的,本企业将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本企业将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议;
(4)本企业将停止在公司领取股东分红,同时本企业直接或间接持有的公司股份将不得转让,直至本企业按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;
(5)本企业因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有,并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;
(6)本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行,给发行人或投资者造成损失的,由本企业依法赔偿发行人或投资者损失;
(7)本企业作出的、公司招股说明书披露的其他承诺约束措施或根据届时规定可以采取的约束措施。
2、如因不可抗力原因导致本企业公开承诺事项未能履行或无法按期履行的,本企业同意采取以下约束措施:
(1)在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因;
(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护发行人及投资者的权益。
九、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见
保荐机构经核查,认为发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。
发行人律师核查了上述承诺主体出具的承诺函、发行人及其股东就出具承诺函事宜作出的决议或声明,认为发行人及其控股股东签署承诺函履行了相应的决策程序,相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求,相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法,不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。
(本页无正文,为《罗普特科技集团股份有限公司首次公开发行股票科创板上市
公告书》之盖章页)
罗普特科技集团股份有限公司
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(本页无正文,为国金证券股份有限公司关于《罗普特科技集团股份有限公司首
次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)
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