国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易
之
取消向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金
不构成重大调整的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本独立财务顾问”）作为楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“上市公司”、“公司”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就本次交易方案调整情况进行核查并发表如下意见：
一、本次交易方案及实施情况概述
（一）本次交易方案、履行程序及核准情况
根据楚天科技第四届董事会第八次会议和2020年第一次临时股东大会会议决议，审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。本次交易的方案主要内容为：楚天科技向长沙楚天投资集团有限公司、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的楚天资管89万元注册资本的股权，同时，本次向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000万元（含发行费用），不超过拟购买资产交易价格的100%，其中采用向特定对象发行股份方式募集资金不超过 34,000 万元，采用向特定对象发行可转换为公司股票的债券方式募集资金不超过6,000万元。
2020年9月10日，深交所下发《关于楚天科技股份有限公司申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕030010号），审核同意楚天科技本次发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的申请。
2020年10月9日，中国证监会下发《关于同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕2486 号），同意楚天科技本次重大资产重组的注册申请。其中，同意公司发行股份募集配套资金不超过 34,000 万元、发行可转换公司债券募集配套资金不超过6,000万元的注册申请。
（二）本次交易标的资产过户及后续实施情况
2020年10月13日，楚天科技已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续，并收到了长沙市市场监督管理局核发的《营业执照》。本次变更完成后，楚天科技合计持有楚天资管100%股权，楚天资管成为公司的全资子公司。
楚天科技本次发行新股数量为61,188,810股（其中限售股数量为61,188,810股），本次发行后楚天科技总股本为529,076,173股，公司向交易对方发行的股份均已完成股份登记并在深交所上市。楚天科技已按照交易方案、《购买资产协议》及其补充协议的约定，分批向楚天投资支付现金对价 20,000 万元，现金对价已经全部支付完毕。
二、取消本次发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金的情况
基于目前的资本市场政策及市场环境，根据公司股东大会对本次发行募集配套资金的授权，经审慎研究，公司董事会同意取消本次发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金，并相应调减配套募集资金规模。
本次募集配套资金调整后具体用途如下：
单位：万元
序号 用途 拟投入募集配套资金
1 向交易对方楚天投资支付现金对价 20,000
2 用于偿还标的公司子公司楚天欧洲的并购贷款 12,000
3 支付本次交易的相关中介费用 2,000
合计 34,000
在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自有或自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。
除上述本次发行方案中发行可转换公司债券募集配套资金并相应调减配套募集资金规模外，公司本次交易方案其他内容不变。
三、本次发行方案调整已经履行必要的决策程序
2020年6月8日，楚天科技召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在股东大会已经批准的交易框架内，根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次交易具体方案、相关交易协议等协议和文件进行调整、补充或完善。
2021年2月20日，公司召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，对本次发行方案调整进行了审议，独立董事已对本次发行方案调整发表了事前认可和独立意见。本次发行方案的调整，是在公司股东大会授权范围内所作出的调整，无须再提交公司股东大会审议。
四、本次发行方案调整不构成重组方案的重大调整
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定，“（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金”。公司本次取消发行可转换公司债券募集配套资金事项暨调减配套募集资金，不属于新增或调增配套募集资金，本次发行方案调整不构成重组方案的重大调整。
综上，楚天科技取消本次发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金暨调减配套募集资金安排，不构成对重组方案的重大调整。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券股份有限公司认为本次交易方案中的发行方案调整事宜取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；楚天科技取消发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金暨调减募集配套资金安排，不构成对本次交易方案的重大调整，无需召开股东大会重新审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之取消向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金不构成重大调整的核查意见》之签章页）
项目主办人：
郑玥祥 李伟 李江水
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司
2021年2月21日
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