上海澄明则正律师事务所关于江苏艾迪药业股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书上海澄明则正律师事务所上海市南京西路1366号恒隆广场二期2805室电话：021-52526819 传真：021-52526089
www.cm-law.com.cn
致：江苏艾迪药业股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“艾迪药业”或“公司”）的委托，担任公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》（以下简称“《指引1号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《江苏艾迪药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本员工持股计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为本员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公开披露，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与本员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对本员工持股计划所涉及的标的股权价值等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
目 录
一、公司具备实施本员工持股计划的主体资格................................................5
二、本员工持股计划的合法合规性....................................................................5
三、本员工持股计划涉及的决策和审批程序....................................................8
四、本员工持股计划的信息披露......................................................................10
五、结论意见......................................................................................................11正 文
一、公司具备实施本员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法设立并合法存续的股份有限公司
经本所律师核查，公司现持有江苏省扬州市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913210006979433664的营业执照。根据该《营业执照》，公司法定代表人为傅和亮，注册资本为人民币 42,000 万元，住所为江苏省扬州市邗江区刘庄路2号，营业期限为2009年12月15日至无固定期限，经营范围为药品研发、药品生产和销售；人尿蛋白、动物脏器和植物原料有效成分的开发、收购、加工与销售；技术研究开发与转让、技术咨询和技术服务；自营和代理一般商品及技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（经营范围不含国家实施外商投资准入特别管理措施的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司为在上交所上市的股份有限公司
经本所律师核查，艾迪药业为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市交易，股票简称“艾迪药业”，股票代码688488。
综上，根据公司现行有效的营业执照、《公司章程》及本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司的经营状态为存续，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形；公司为在上交所上市的股份有限公司，具备实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
2021年2月8日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于及其摘要的议案》。本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核査：
1、根据公司出具书面确认并经本所律师查阅公司公开披露的《员工持股计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本员工持股计划时己严格按照法律、行政法规的规定履行程序，并将根据有关信息披露规定的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条“依法合规原则”和《指引1号》第7.6.1条的规定。
2、根据公司出具书面确认并经本所律师查阅公司公开披露的《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”和《指引1号》第7.6.1条的规定。
3、根据公司出具书面确认并经本所律师查阅公司公开披露的《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”和《指引 1 号》第7.6.1条的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参与对象为公司（含控股子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员及董事会认定的其他人员，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为公司提取的激励基金。公司将提取金额为不超过人民币200万元的激励基金，划入员工持股计划资金账户，以员工持股计划证券账户购买艾迪药业股票（以下简称“标的股票”）。公司将根据相关法律、法规规定，对提取的激励基金进行计量和核算，所提取的激励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。符合《指导意见》第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）或法律法规许可的其他方式购买并持有标的股票，合计不超过 9.9503 万股，即不超过截至本员工持股计划草案公布之日公司现有股本总额的0.0237%。最终标的股票的购买数量和均价以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2款关于员工持股计划股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的锁定期为12个月，存续期为不超过24个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）条第1款关于员工持股计划持股期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%，本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及其他途径获得的股份。据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）条第2款关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，在获得股东大会批准后，本员工持股计划釆取公司自行管理模式设立。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划的管理的规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象、确定标准；
（2）员工持股计划的资金、股票来源；
（3）员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式；
（4）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式（如有）；
（7）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（8）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
（9）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法；
（10）员工持股计划期满后所持股份的处置办法；
（11）其他重要事项。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条和《指引1号》第7.6.3条的规定。
综上，本所律师认为，本员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》和《指引1号》的相关规定，合法、合规。
三、本员工持股计划涉及的决策和审批程序
（一）艾迪药业为实施本员工持股计划已履行的主要程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本员工持股计划，艾迪药业已履行下述主要程序：
1、2021年2月8日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等议案，并提请召开2021年第二次临时股东大会对上述议案进行表决，符合《指导意见》第三部分第九条和《指引1号》第7.6.2条的规定。
2、2021年2月8日，公司独立董事就公司本员工持股计划相关议案发表了独立意见，认为：（1）公司独立董事未发现公司存在中国证监会《指导意见》《指引1号》等法律、行政法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）本员工持股计划的内容符合《指导意见》《指引1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（3）本员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参与，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；（4）公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；提高公司的凝聚力和竞争力，有利于公司的持续发展；（5）同意公司实施第一期员工持股计划，并将员工持股计划有关议案提交股东大会审议。
据此，公司独立董事己就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见，符合《指导意见》第三部分第十条和《指引1号》第7.6.4条第一款的规定。
3、2021年2月8日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》和《关于的议案》。公司监事会对本员工持股计划相关事项发表了核查意见，认为：（1）公司不存在《指导意见》《指引1号》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《指引1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（3）公司第一期员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《指引1号》及其他法律法规、规范性文件规定的条件，符合第一期员工持股计划规定的持有人的确定标准，其作为第一期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与第一期员工持股计划的情形；（4）公司第一期员工持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心技术人才，调动员工的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核心竞争力，促进公司的持续发展。
据此，公司监事会己就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见，符合《指导意见》第三部分第十条和《指引1号》第7.6.4条第一款的规定。
4、公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第十一条和《指引1号》第7.6.4条第二款的规定。
5、2021年2月19日，公司召开2021年第一次职工代表大会会议，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》，符合《指导意见》第三部分第八条和《指引1号》第7.6.5条的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，艾迪药业已按照《指导意见》以及《指引1号》的规定，就本员工持股计划履行了现阶段必要的决策和审批程序。
（二）艾迪药业为实施本员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书；股东大会对本员工持股计划作出决议时，应当经出席会议的无关联关系的股东所持表决权的半数以上通过。
综上，本所律师认为，艾迪药业已按照《指导意见》《指引1号》等法律、法规的规定，就本员工持股计划履行了现阶段必要的决策和审批程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施本员工持股计划。
四、本员工持股计划的信息披露
经本所律师核查，艾迪药业已于规定期限内在指定信息披露媒体披露了第一届董事会第十五次会议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》、第一届监事会第十一次会议决议、独立董事关于员工持股计划相关议案的独立意见以及监事会关于员工持股计划相关事项的核查意见等公告。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已按照《指导意见》《指引1号》等法律、法规的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本员工持股计划的主体资格；
（二）本员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》和《指引1号》的相关规定，合法、合规；
（三）截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已经按照《指导意见》《指引1号》等法律、法规的规定履行了现阶段所必要的决策和审批程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）本员工持股计划已按照《指导意见》《指引1号》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
