湖南启元律师事务所
关于湖南金博碳素股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二零二一年二月
致：湖南金博碳素股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2021年1月22日出具上证科审（再融资）[2021]3号《关于湖南金博碳素股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），本所就《问询函》相关事项进行了核查，现出具《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》之补充性文件，应与《律师工作报告》《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《问询函》涉及的问题进行核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
一、《问询函》问题1.2
募集说明书披露，本次再融资募投的热场复合材料产能建设项目达产后先进碳基复合材料产能为年产 600 吨，目前尚未取得土地使用权证及环评批复文件。发行人的先进碳基复合材料及产品现阶段主要应用于单晶拉制炉、多晶铸锭炉热场系统，单晶拉制炉，多晶铸锭炉用于光伏和半导体晶硅制造，光伏和半导体行业均是募投项目的下游行业。
IPO 招股说明书显示，IPO 募投项目之先进碳基复合材料产能扩建项目建成后，发行人预计新增先进碳基复合材料产能 200 吨/年。
律师工作报告显示，发行人董事会和临时股东大会审议同意使用超募资金3.81 亿元用于投资建设先进碳基复合材料产能扩建项目二期。
请发行人披露：（1）目前获取土地使用权证以及环评批复文件的进展情况；（2）以列表形式展现 IPO 募投项目、超募资金建设项目及本次募投项目达产时间、产品类型、应用领域及相应的产能情况；（3）以列表形式展现公司在光伏行业、半导体行业的产品营收及占比情况。
请发行人说明：（1）目前产能现状、产能利用率；IPO 募投项目、超募资金建设项目、本次募投项目达产后的产能情况及预计产能利用率；（2）本次募投项目与 IPO 募投项目以及超募资金建设项目新增产能的具体产品类别，以及产品在职能定位、市场领域方面的联系与区别；（3）结合前述情况及下游光伏行业目前及未来供需情况、碳基复合材料对传统石墨原料制造晶硅热场系统的技术路线替代情况、订单情况等分析本次募投项目新增产能的原因及合理性，新增产能的消化措施；（4）结合发行人产品尚未大规模用于半导体行业的原因、半导体行业客户拓展情况，说明以“半导体行业发展迅速，对先进碳基复合材料的需求持续增长”论证募投项目可行性的合理性、半导体行业客户对募投项目产能消化的可行性,并结合现阶段产品应用在半导体行业的占比情况充分提示现阶段发行人产品在半导体行业应用规模较小的风险；（5）本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据，分析引用的相关预测数据是否充分考虑疫情影响，供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素；（6）本次募投项目对于公司科技创新能力的影响，并具体分析“先进碳基复合材料产能扩建项目”属于科创领域的具体；（7）结合募投项目的生产技术情况及与现有生产技术的关系，说明公司是否具备实施该募投项目的技术、人员储备；（8）募投项目土地、环评进展情况，项目用地是否符合相关土地规划用途；本次募投项目实施是否存在重大不确定性。
请保荐机构核查募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性及合理性；请申报会计师核查（5）并发表意见，请发行人律师核查（8）并发表意见。
【核查过程】
针对第（8）项问题，本所律师执行了包括但不限于以下程序：
1、查阅了募投项目用地的不动产权登记证书、《建设用地规划许可证》；
2、查阅了湖南宏晟环保技术研究院有限公司编制的环评报告表；
3、查阅了益阳市生态环境局核发的益高环评表[2021]1号《益阳市生态环境局关于湖南金博碳素股份有限公司热场复合材料产能建设项目环境影响报告表的批复》。
【问询回复】
（一）募投项目土地、环评进展情况，项目用地是否符合相关土地规划用途
1、募投项目土地情况
（1）发行人募集资金投资项目占用土地位于“金博碳素”二期项目用地东侧，鱼形山路北侧、如舟路西侧、兰岭路南侧，发行人现已取得益阳市自然资源和规划局核发的湘（2021）益阳市不动产权第0000142号不动产登记证书，具体登记内容如下：
序号 权证编号 坐落 面积 地类 权利 终止日期 权利限
（㎡） 性质 制
“金博碳素”
湘（2021）益 二期项目用
1 阳市不动产权 地东侧，鱼形 63292.25 工业用 出让 2070.9.6 -
第0000142号 山路北侧、如 地
舟路西侧、兰
岭路南侧
（2）根据益阳市自然资源和规划局核发的43090020200069号，项目名称为“热场复合材料产能建设项目”，用地位置为鱼形山路 588 号，用地面积为63292.25平方米的《建设用地规划许可证》，“根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》和国家有关规定，经审核，本建设用地符合国土空间和用途管制要求”。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得募投项目土地使用权，项目用地符合相关土地规划用途。
2、募投项目环评进展情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得益阳市生态环境局核发的益高环评表[2021]1 号《益阳市生态环境局关于湖南金博碳素股份有限公司热场复合材料产能建设项目环境影响报告表的批复》，同意项目按报告表所列的建设方案、规模、工艺、环保措施等在拟选地址建设。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得募投项目的环评批复文件。
（二）本次募投项目实施是否存在重大不确定性
如上所述，本次募投项目已取得项目用地的土地使用权，且土地用途符合土地规划，并已取得相关环评批复，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
综上，本所认为，本次募投项目已取得项目用地的土地使用权，且土地用途符合土地规划，并已取得相关环评批复，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
二、《问询函》问题3
募集说明书披露，截至 2020 年 9 月 30 日，实际控制人廖寄乔与一致行动人益阳荣晟合计控制发行人 18.87%的股份。第二大股东湖南博云投资管理有限公司－湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙）持股比例为 12.73%。发行人在 IPO 首轮问询回复中披露，除益阳荣晟外，发行人其他持股 5%以上股东出具了《关于不谋求湖南金博碳素股份有限公司控制权的承诺函》，承诺在其持有金博股份期间，不存在通过《一致行动协议》及其他安排与金博股份其他股东形成一致行动关系及其他影响廖寄乔作为金博股份实际控制人地位的情形；将不通过任何方式谋求公司的控制权，包括但不限于直接或间接、单独或与第三方联合等方式。
请发行人核实并说明：控股股东及实际控制人、第二大股东是否就防止控制权稀释或变更风险采取或拟采取相关措施。
请发行人律师核查并发表意见。
【核查过程】
本所律师执行了包括但不限于以下程序：
1、查阅了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册；
2、查阅了实际控制人与益阳荣晟签署的一致行动协议、湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙）出具的《关于不谋求湖南金博碳素股份有限公司控制权的承诺函》；
3、查阅了湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙）的《合伙协议》，访谈了湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙）的负责人；
4、查阅了实际控制人、湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙）的股份锁定承诺。
【问询回复】
经本所律师核查，控股股东及实际控制人、第二大股东湖南博云投资管理有限公司－湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“新材料创投”）为防止控制权稀释或变更风险采取了以下措施：
（一）控股股东、实际控制人与益阳荣晟签署一致行动协议
为巩固实际控制人地位，2017年5月，廖寄乔与益阳荣晟签署了《一致行动协议》，协议约定，益阳荣晟在行使表决权、提案权等时与廖寄乔保持一致，一致行动有效期为自协议生效之日起至金博股份首次公开发行股票获得核准且正式挂牌交易之日后36个月，协议约定有效期内不存在可撤销的情形。廖寄乔通过签署《一致行动协议》实际控制发行人的表决权比例超过任一单一股东，且自2017年5月双方签署《一致行动协议》至今，益阳荣晟在发行人该期间内历次股东大会上均与廖寄乔的表决保持了一致。
（二）控股股东、实际控制人承诺将遵守股份锁定承诺不减持股份
根据控股股东、实际控制人廖寄乔出具的股份锁定承诺，其股份锁定期为自股票上市后36个月，在股份锁定期内，实际控制人将不减持股份。控股股东、实际控制人廖寄乔股份锁定期长于新材料创投股份锁定期，如新材料创投选择在股份锁定期后退出，其持股比例将会降低，不会对控制权的稳定造成重大不利影响。
（三）第二大股东新材料创投为财务投资人且承诺不谋求控制权
发行人第二大股东新材料创投属于私募股权投资基金，为国家和地方共同出资的新材料产业引导基金，属于财务投资人，其已出具了《关于不谋求湖南金博碳素股份有限公司控制权的承诺函》，承诺在其持有金博股份股份期间，不存在通过《一致行动协议》及其他安排与金博股份其他股东形成一致行动关系及其他影响廖寄乔作为金博股份实际控制人地位的情形；将不通过任何方式谋求公司的控制权，包括但不限于直接或间接、单独或与第三方联合等方式。经本所律师访谈新材料创投相关负责人，其表示新材料创投将继续遵守上述承诺。
（四）发行人股本结构分散，其余股东不会对实际控制人的控制地位构成重大不利影响
发行人股本结构分散，截至2020年9月30日，发行人持股5%以上的股东为廖寄乔及其一致行动人益阳荣晟（合计持股 18.87%）、新材料创投（持股12.73%）、罗京友（持股 5%），除上述股东外，其余股东持股比例均低于 5%，且上述股东中，除廖寄乔及一致行动人益阳荣晟外，新材料创投、罗京友均为财务投资人并出具了不谋求实际控制权的承诺。故，即使本次可转换债券全部转股，其余5%以下股东亦不会对实际控制人的控制地位构成重大不利影响。
此外，本次可转债全部转股后对发行人股本影响金额较小，即使本次可转换债券由某一投资者全额认购且认购的可转债全部转股，该投资者亦不会对实际控制人的控制地位构成重大不利影响，具体分析如下：
假设2021年2 假设本次可 本次可转 本次发行前， 假设本次可转债
本次可转 月18日为募集 转债全部转 债全部转 控股股东、实 全部转股，控股
债债券金 说明书公告日， 股的股份 股后占转 际控制人及一 股东、实际控制
额（万元）计算的转股价格 （万股） 股后总股 致行动人的持 人及一致行动人
（元/股） 本比例 股比例 的持股比例
60,990.19 214.53 284.30 3.43% 18.87% 18.22%
考虑到股价的波动性，假设实际转股价为2021年2月18日募集说明书公告日计算的转股价格的50%，本次可转债全部转股后对公司股本影响金额亦较小，即使本次可转换债券由某一投资者全额认购且认购的可转债全部转股，该投资者亦不会对实际控制人的控制地位构成重大不利影响，具体分析如下：
假设本次可 本次可转债 本次发行前， 假设本次可转债
本次可转债债 假设转股 转债全部转 全部转股后 控股股东、实 全部转股，控股
券金额（万元） 价格 股的股份 占转股后总 际控制人及一 股东、实际控制
（元/股） （万股） 股本比例 致行动人的持 人及一致行动人
股比例 的持股比例
60,990.19 107.26 568.60 6.64% 18.87% 17.62%
综上，本所认为，控股股东及实际控制人、第二大股东已就防止控制权稀释或变更风险采取相关措施。
三、《问询函》问题6.3
法律意见书未对于可转债条款合法性发表意见，请发行人律师就可转债条款是否符合《可转换公司债券管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规则要求进行核查并发表明确意见。
【核查过程】
本所律师执行了包括但不限于以下程序：
1、查阅了发行人第二届董事会第十六次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
2、查阅了《可转换公司债券管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关规定。
【问询回复】
（一）本次发行可转债条款
根据发行人第二届董事会第十六次会议、2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券基本条款如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
2、发行规模
本次发行的可转债拟募集资金总额不超过60,990.19万元（含60,990.19万元），具体发行数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（3）到期还本付息
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1）公司拟变更募集说明书的约定；
2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《湖南金博碳素股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过60,990.19万元（含），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目 预计需投入金额 拟投入本次募集资金金额
1 热场复合材料产能建设项目 70,131.18 57,990.19
2 补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合计 73,131.18 60,990.19
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。公司董事会授权经营管理层负责项目建设相关事宜。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
20、评级事项
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
21、本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（二）可转债条款是否符合《可转换公司债券管理办法》（以下简称“可转债办法”）、《发行注册管理办法》规定
1、可转债条款符合《发行注册管理办法》第19条、第61条规定
发行人股东大会审议通过的本次发行可转债条款具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且约定了可转债利率由发行人与主承销商依法协商确定。符合《发行注册管理办法》第19条、第61条规定。
2、可转债条款符合《发行注册管理办法》第62条、《可转债办法》第8条规定
发行人股东大会审议通过的本次发行可转债条款第7条“转股期限”约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止”，符合《发行注册管理办法》第62条、《可转债办法》第8条规定。
3、可转债条款符合《发行注册管理办法》第64条第（一）款、《可转债办法》第9条第（一）款、第10条规定
发行人股东大会审议通过的本次发行可转债条款第8条“转股价格的确定及其调整”约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价……”、第9条“转股价格
向下修正条款”约定“……上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股
东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公
司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价”，符合《发行注册管理办法》
第64条第（一）款、《可转债办法》第9条规定第（一）款、第10条规定。
4、可转债条款符合《可转债办法》第11条规定
发行人股东大会审议通过的本次发行可转债条款第11条“赎回条款”约定“在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券……”、第12条“回售条款”约定“……若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利……”，符合《可转债办法》第11条规定。
此外，经本所律师查阅《可转债办法》，该办法规定自2021年1月31日起施行，根据该办法第22条规定：“对于本办法施行日以前已经核准注册发行或者尚未核准注册但发行申请已被受理的可转债，其募集说明书、重组报告书的内容要求按照本办法施行日以前的规则执行。”发行人本次发行申请已于 2021 年 1月5日被上交所受理，根据上述规定，募集说明书内容适用《可转债办法》施行前的规则。
综上，本所认为，发行人本次发行可转债条款符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》等规则要求。
本补充法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报上交所等相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：______________
丁少波 李 荣
______________
彭 梨
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