北京市中伦律师事务所
关于《澳柯玛股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
二〇二一年二月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ?海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图
法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
声 明............................................................................................................................ 4
正 文............................................................................................................................ 5
一、 收购人的基本情况...................................................................................5
二、 收购目的及收购决定...............................................................................9
三、 本次收购的收购方式.............................................................................10
四、 本次收购的资金来源.............................................................................11
五、 后续计划.................................................................................................11
六、 对上市公司的影响.................................................................................13
七、 收购人与上市公司之间的重大交易.....................................................16
八、 前六个月买卖上市公司股票的情况.....................................................17
九、 收购人的财务资料.................................................................................18
十、 参与本次收购的专业机构.....................................................................18
十一、 结论意见.............................................................................................18
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：海发集团、收购人 指 青岛西海岸发展（集团）有限公司
青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
澳柯玛控股集团 指 青岛澳柯玛控股集团有限公司
澳柯玛、上市公司 指 澳柯玛股份有限公司（600336.SH）
青岛企发投 指 青岛市企业发展投资有限公司
本次收购、本次无偿划转 指 青岛市国资委将其持有的澳柯玛控股集团 100%的股权无
偿划转至海发集团的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修正）》，根据上下文可
以涵盖当时有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修正）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》
《收购报告书》 指 《澳柯玛股份有限公司收购报告书》
《公司章程》 指 《澳柯玛股份有限公司章程》
中信证券 指 中信证券股份有限公司，系本次收购的财务顾问
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所，系本次收购的专项法律顾问
本法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于<澳柯玛股份有限公司收购
报告书>的法律意见书》
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
境外 指 中华人民共和国境外，为本法律意见书之目的，包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元/万元 指 除特别注明的币种外，指人民币元/人民币万元
注：本法律意见书的相关表格中各单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。
法律意见书
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于《澳柯玛股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：青岛西海岸发展（集团）有限公司
北京市中伦律师事务所作为青岛西海岸发展（集团）有限公司通过无偿划转方式取得澳柯玛控股集团100%股权、间接收购澳柯玛控股集团持有的澳柯玛股份有限公司股份及表决权所涉及事项的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等现行法律、法规、规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制的《澳柯玛股份有限公司收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书
声 明
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购有关的文件资料和事实进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
收购人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。收购人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次收购必要法律文件的组成部分，并对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意收购人部分或全部在本次收购相关的文件中自行引用或按中国证监会/交易所的要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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正 文
一、收购人的基本情况
(一)收购人的基本信息
根据海发集团提供的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公开信息，其基本情况如下：
名称 青岛西海岸发展（集团）有限公司
统一社会信用代码 91370200591292470P
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 山东省青岛市黄岛区滨海大道2567号
法定代表人 刘鲁强
注册资本 壹佰亿元整
成立日期 2012年4月13日
营业期限 2012年4月13日至无固定期限
对基础设施建设、土地一级整理与开发，产业经济进行投资、建设管
经营范围 理，现代服务业的投资与运营，国家法律、法规禁止以外的其他投资
活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查海发集团的《公司章程》，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海发集团系有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及其《公司章程》的规定需要终止的情形。
(二)收购人的股权控制关系
根据《收购报告书》及海发集团的《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公开信息，海发集团的100%股权由青岛市国资委持有。
(三)收购人最近五年的合法合规经营情况
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根 据 海 发 集 团 出 具 的 书 面 说 明，并 经 本 所 律 师 查 询 信 用 中 国（ https://www.creditchina.gov.cn ）、国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、人民法 院 公 告 网（ https://rmfygg.court.gov.cn ）、中 国 执 行 信 息 公 开 网（ http://zxgk.court.gov.cn ）、 失 信 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统（http://www.acfic.org.cn/shixin/new/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及百度搜索网站（https://www.baidu.com）等网站披露的公开信息，截至本法律意见书出具之日，最近五年内，海发集团受到的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
原告 被告 案由 主要诉讼请求 主要诉讼结果
2020年3月27日，山东省青岛
1、确认被告青岛慧据公司对北京慧据 市中级人民法院作出一审判决
公司在《青岛-慧与全球大数据应用研 （（2019）鲁02民初1882号）：
北京慧据科技 究及产业示范基地项目项目协议书》 1、海发集团与北京慧据公司签
产业发展有限 《青岛-慧与软件全球大数据应用研究 署的前述协议书于2019年7月
公司（以下简 及产业示范基地市政道路、小学及幼儿 5日解除；
称“北京慧据 园工程建设协议书》《协议书》以及《承
海发 公司”）、青岛 合同 诺函》项下的义务承担连带责任； 2、北京慧据公司与青岛慧据公
集团 慧据智慧城市 纠纷 2、确认原告海发集团与北京慧据公司 司于判决生效后十日内共同向
产业发展有限 签订的上述协议已经解除； 海 发 集 团 支 付 违 约 金
公司（以下简 3、判令二被告共同向原告海发集团支 159,994.36万元；
称“青岛慧据 3、驳回海发集团其他诉讼请求。付违约金161,632.36万元。
公司”） 4、判令二被告共同承担本案案件受理 2020年9月22日，山东省高级
费、财产保全申请费、财产保全担保费 人民法院作出终审判决（（2020）
等诉讼费用、律师费等费用。 鲁民终1853号）：驳回北京慧据
公司上诉，维持原判。
海发集团为上述诉讼案件的原告，且终审判决被告向海发集团支付违约金，因此上述诉讼结果不会对海发集团的正常经营构成重大不利影响。除上述案件外，截至本法律意见书出具之日，海发集团最近5年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，亦不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
根据海发集团出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
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之日，海发集团现任董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
姓名 现任职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家
/地区居留权
刘鲁强 董事长兼总经理 中国 中国 否
汪 舵 董事兼副总经理 中国 中国 否
张 浩 董事兼副总经理 中国 中国 否
付元庆 纪委书记 中国 中国 否
王学军 副总经理 中国 中国 否
王增军 副总经理、总会计师 中国 中国 否
姜洪昌 副总经理、总工程师 中国 中国 否
李永昌 监事长 中国 中国 否
王锡江 监事 中国 中国 否
高 群 监事 中国 中国 否
周 栋 监事 中国 中国 否
姜中葆 监事 中国 中国 否
根据海发集团出具的书面说明，并经本所律师查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、失信被执行人信息查询系统（http://www.acfic.org.cn/shixin/new/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站披露的公开信息，截至本法律意见书出具之日，海发集团的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
根据《收购报告书》、海发集团出具的书面说明，并经本所律师登录企查查网站（https://www.qcc.com）进行核查，截至本法律意见书出具之日，海发集团控制的核心企业基本情况如下：
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序 公司名称 注册资本 持股方式 持股比例 核心业务
号 （万元）
1 青岛西发建设开发 5,000 直接持股 100% 城乡建设产城融合开
（集团）有限公司 发
2 青岛西发藏马山建设 100,000 直接持股 100% 城乡建设产城融合开
开发集团有限公司 发
3 青岛西发置业有限公 10,000 间接持股 100% 现代产业园区开发运
司 营
4 青岛西海岸金融发展 155,000 直接、间接 100% 股权投资与资本运营
有限公司 持股 业务
5 青岛西海岸控股发展 10,000 直接持股 100% 股权投资与资本运营
有限公司 业务
6 青岛西发资产管理有 50,000 直接持股 100% 资产管理与资本运营
限公司 业务
7 青岛海发文化会展 10,000 直接持股 100% 影视、文化、旅游、会
（集团）有限公司 展产业投资运营
8 南京三宝科技集团有 210,816 直接持股 51% 智慧交通与海关物流、
限公司 供应链、医药健康
(六)收购人拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况
根据《收购报告书》、海发集团出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海发集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号 公司名称 股票代码 持股比例
1 瑞港建设有限公司 6816.HK 通过青岛西海岸控股（国际）
有限公司持股62.25%
2 南京三宝科技股份有限公司 1708.HK 通过南京三宝科技集团有限公
司持股50.77%
3 北京京西文化旅游股份有限公司 000802.SZ 通过青岛西海岸控股发展有限
公司持股11.85%
根据海发集团出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
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之日，海发集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构5%以上股权的情况。
(七)收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据海发集团出具的书面说明、提供的营业外支出明细、企业信用报告，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及百度搜索网站（https://www.baidu.com）等网站披露的公开信息，截至本法律意见书出具之日，海发集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近3年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
据此，本所律师认为，海发集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、收购目的及收购决定
(一)收购目的
根据《收购报告书》，本次无偿划转按照青岛市政府深化国企改革相关总体部署进行，通过本次无偿划转，有利于发挥海发集团作为青岛市国有资本投资运营公司改革试点的平台功能，促进国有资本配置和运行的效率，优化国有资本战略布局和结构调整，有利于支持澳柯玛控股集团更好地支持上市公司发展，实现国有资产的保值增值。
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(二)未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
根据《收购报告书》、海发集团出具的书面说明及青岛企发投与澳柯玛控股集团签署的《股份转让协议》，青岛企发投于2021年将已委托表决权的澳柯玛159,037,471股中的103,893,825股（占目前上市公司总股本的13.01%）以及由此所衍生的所有股东权益以非公开协议转让方式转让给澳柯玛控股集团；同时将剩余的55,143,646股（占目前上市公司总股本的6.91%）的表决权继续全面委托给澳柯玛控股集团行使。
海发集团已知悉上述协议内容并同意在无偿划转完成后继续执行协议。截至本法律意见书出具之日，海发集团无在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。
(三)本次收购履行的程序
1. 已履行的程序
青岛市国资委已向海发集团、澳柯玛控股集团下发《关于青岛澳柯玛控股集团有限公司国有产权无偿划转的通知》（青国资委[2021]12号）。
2. 尚需履行的程序
本次收购所涉及各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除各方尚需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务外，本次收购已经履行了必要的法定程序。
三、本次收购的收购方式
根据《收购报告书》，本次收购前，收购人未拥有上市公司权益。2021年2月2日，青岛市国资委下发《关于青岛澳柯玛控股集团有限公司国有产权无偿划转的通知》（青国资委[2021]12号），青岛市国资委将其持有的澳柯玛控股集团100%产权无偿划转至海发集团。
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本次划转前，澳柯玛控股集团持有澳柯玛79,918,327股股份（占澳柯玛总股本的 10.01%），并另拥有澳柯玛 159,037,471 股股份的表决权（占澳柯玛总股本的19.92%，受青岛企发投委托）。此外，澳柯玛控股集团一致行动人青岛企发投、青岛澳柯玛创新科技有限公司合计拥有上市公司 8.74%的表决权（其中，青岛企发投直接持有上市公司股份228,498,898股，占上市公司总股本比例为28.62%，考虑表决权委托后的表决权比例为 8.70%；青岛澳柯玛创新科技有限公司持有上市公司股份301,152股，占上市公司总股本比例为0.04%）。
本次划转完成后，澳柯玛控股集团持有澳柯玛股份数量及比例不变。海发集团通过澳柯玛控股集团间接持有澳柯玛10.01%股份，并另通过澳柯玛控股集团间接拥有上市公司19.92%的表决权。
本次无偿划转前，上市公司控股股东为澳柯玛控股集团，实际控制人为青岛市国资委。本次无偿划转后，海发集团新增为澳柯玛的间接控股股东，澳柯玛直接控股股东及实际控制人未发生变化。
经核查，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》的有关规定。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》，本次收购为青岛市国资委将其持有的澳柯玛控股集团100%产权无偿划转至海发集团。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
五、后续计划
根据《收购报告书》及海发集团出具的书面说明，并经本所律师核查，截至《收购报告书》出具之日，海发集团收购上市公司的后续计划如下：
(一)未来12个月内对上市公司主营业务作出改变或者重大调整的计划
截至《收购报告书》出具之日，海发集团在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
(二)未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
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与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《收购报告书》出具之日，海发集团在未来12个月内无对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，或主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。若以后拟进行上述相关调整，海发集团将按照有关法律法规的要求，严格履行相应的法定程序和信息披露义务。
(三)未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
截至《收购报告书》出具之日，海发集团无对上市公司现任董事、高级管理人员进行更换的计划。若以后拟进行上述相关调整，海发集团将按照有关法律法规的要求，严格履行相应的法定程序和信息披露义务。
(四)对上市公司章程修改的计划
截至《收购报告书》出具之日，海发集团不存在对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。本次无偿划转完成后，如上市公司章程需要进行修改，海发集团将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
(五)拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《收购报告书》出具之日，海发集团不存在对澳柯玛现有员工聘用计划作重大变动的计划。
(六)对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至《收购报告书》出具之日，海发集团不存在对澳柯玛现有分红政策进行重大调整的计划。本次无偿划转完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求须对上市公司分红政策进行相应调整的，海发集团将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》出具之日，海发集团无其他对上市公司业务和组织结构
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有重大影响的计划。若未来海发集团根据实际情况需要对上市公司的业务和组织
结构实施具有重大影响的其他计划，海发集团将严格按照相关规定履行审批程序
及信息披露义务。
六、对上市公司的影响
根据《收购报告书》、收购人出具的承诺函并经本所律师核查，本次收购对上市公司的影响如下：
(一)上市公司独立性
为保证澳柯玛的独立性，海发集团已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：
1. 保证上市公司人员独立
（1） 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、总会计师、董事会秘书等高级管理人员不在海发集团及海发集团控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在海发集团控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在海发集团控制的其他企业中兼职、领薪。
（2） 保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与海发集团及海发集团控制的其他企业之间独立；
（3） 海发集团及海发集团控制的其他企业向上市公司提名董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定。
2. 保证上市公司资产独立
（1） 保证上市公司具有与经营有关的独立业务体系和相关的独立完整的资产；
（2） 保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源；
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（3） 保证不以上市公司的资产为海发集团及海发集团控制的其他企业的债务违规提供担保。
3. 保证上市公司财务独立
（1） 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
（2） 保证上市公司独立在银行开户，不与海发集团及海发集团控制的其他企业共用银行账户；
（3） 保证上市公司的财务人员不在海发集团及海发集团控制的其他企业兼职；
（4） 保证上市公司依法独立纳税；
（5） 保证上市公司能够独立作出财务决策，海发集团不违法干预上市公司的资金使用。
4. 保证上市公司机构独立
（1） 保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与海发集团及海发集团控制的其他企业间不存在机构混同的情形；
（2） 保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5. 保证上市公司业务独立
（1） 保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2） 保证海发集团及海发集团控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务，如已存在同业竞争的，承诺限定时间内予以解决；
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（3） 保证尽量减少海发集团及海发集团控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
(二)同业竞争
根据海发集团的书面确认，截至《收购报告书》出具之日，海发集团及其所控制的其他企业主营业务与上市公司不重合，均与澳柯玛不构成同业竞争。为避免后续潜在的同业竞争，海发集团已出具如下承诺：“
1. 在本公司作为上市公司间接控股股东期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业发生与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。
2. 本公司或本公司控制的其他企业如获得与上市公司主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知上市公司，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业，但与上市公司的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若上市公司决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为上市公司已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与上市公司的主营业务构成同业竞争或上市公司及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）进行解决。
3. 本公司在避免及解决同业竞争方面所作的承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业，本公司有义务督促并确保该等其他企业执行本承诺函所述各事项安排并严格遵守相关承诺。”
据此，本所律师认为，海发集团已就避免与澳柯玛之间的同业竞争或潜在同
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业竞争作出相应的承诺。
(三)关联交易
1. 本次收购前的主要关联交易情况
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
2. 减少和规范关联交易的措施
就减少、避免、规范关联交易事项，收购人已出具如下承诺：“
（1） 在本次交易完成后，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易；
（2） 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不会利用间接控股股东地位损害上市公司及其他中小股东的合法权益。
（3） 承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为上市公司间接控股股东期间持续有效且不可撤销。如有违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的损失。”
据此，本所律师认为，海发集团已就其及其子公司与上市公司之间的关联交易采取了相应的规范措施。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
(一)与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》、海发集团出具的书面说明，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人、收购人控制的其他企业及收购人的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司间不存在合计金额超过3,000万元或者高于上市公
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司最近经审计合并财务报表净资产值5%以上的交易。
(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
根据《收购报告书》、海发集团出具的书面说明，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人、收购人控制的其他企业与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。
(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》、海发集团出具的书面说明，截至《收购报告书》出具之日，收购人无对上市公司现任董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，不涉及对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排的情形。
(四)对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》、海发集团出具的书面说明，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月买卖上市公司股票的情况
根据收购人出具的自查报告，在本次收购事项公告之日前六个月内，收购人，收购人董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属没有买卖澳柯玛上市交易股票的行为。
根据参与本次收购的中介机构及经办人员自查确认，在本次收购事项公告之日前六个月内，中信证券自营业务股票账户和资产管理业务股票账户存在买卖澳柯玛股票的交易；中信证券信用融券专户在前述期间无交易、期末未持有澳柯玛股票。中信证券买卖澳柯玛股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限
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制清单豁免账户。
根据参与本次收购的中介机构及经办人员自查确认，除前述披露的情况外，在本次收购事项公告之日前六个月内，参与本次收购的中介机构及其经办人员、经办人员的直系亲属不存在买卖澳柯玛股票的行为。
九、收购人的财务资料
根据收购人提供的资料及《收购报告书》，海发集团2017年、2018年、2019年和2020年1-9月的财务状况如下：
单位：万元
项目 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
总资产 6,387,733.97 2,973,756.10 2,281,771.21 2,096,285.29
净资产 2,614,496.17 1,198,193.16 834,051.49 802,351.81
资产负债率 59.07% 59.71% 63.45% 61.73%
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 212,283.57 206,142.78 90,924.05 51,143.76
净利润 229,287.81 27,864.93 19,064.13 38,490.55
净资产收益率 12.03% 2.74% 2.33% 4.92%
注1：上述2017-2019年财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020
年1-9月财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审阅；
注2：净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]；
注3：2020年1-9月净资产收益率未做年化处理。
十、参与本次收购的专业机构
收购人为本次收购聘请的财务顾问为中信证券，法律顾问为本所。经核查，中信证券、本所与收购人之间不存在关联关系。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海发集团系有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及其《公司章程》的规定需要终
法律意见书
止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，
具备进行本次收购的主体资格；除各方尚需根据《证券法》《收购管理办法》及
其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务外，本次
收购已经履行了必要的法定程序。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于<澳柯玛股份有限公司收购报告
书>的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：__________________
张学兵
经办律师：__________________
杨开广
__________________
周慧琳
2021年2月19日
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