华宝证券有限责任公司
关于
瑞泰科技股份有限公司
收购报告书
暨免于发出要约收购申请
之
财务顾问报告
财务顾问
签署日期：二零二一年二月
声 明
本次收购系收购人中国宝武受让瑞泰科技5%股权、一致行动人武钢集团、马钢集团以其持有的武汉耐材100%股权和瑞泰马钢40%股权认购上市公司发行股份、一致行动人武钢集团、马钢集团认购上市公司募集配套资金发行股份。本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购符合规定的免于发出要约收购申请的情形。本次收购完成后，瑞泰科技的实际控制人变更为中国宝武。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华宝证券有限责任公司作为本次收购的财务顾问，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对《瑞泰科技股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人及其一致行动人披露的《瑞泰科技股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问发表的核查意见所依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购人及其一致行动人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问严格按照相关规定履行核查程序，就本次《收购报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问就本次《收购报告书》所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
6、本财务顾问已与收购人就本次收购后的持续督导事宜签订了协议。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人及其一致行动人出具的《瑞泰科技股份有限公司收购报告书》以及有关本次收购各方发布的相关公告。
目 录
声 明....................................................................................................................................... 1
目 录....................................................................................................................................... 3
释 义....................................................................................................................................... 4
一、对收购人及其一致行动人编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查........... 6
二、对收购人及其一致行动人本次收购目的的核查........................................................... 6
三、对收购人及其一致行动人的主体资格、经济实力、管理能力及诚信情况的核查... 7
四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况............................. 12
五、对收购人及其一致行动人股权控制结构的核查......................................................... 12
六、对收购人及其一致行动人的收购资金来源及合法性的核查..................................... 14
七、对本次收购已履行及尚需履行的主要程序的核查..................................................... 14
八、对收购人及其一致行动人对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查..... 16
九、对收购人及其一致行动人对上市公司后续计划的核查............................................. 16
十、对本次收购对上市公司的影响的核查......................................................................... 18
十一、对收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查............................. 28
十二、对收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查............................. 29
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益的情
形的核查................................................................................................................................. 32
十四、对收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查................. 32
十五、对收购人及其一致行动人是否符合免于发出要约收购理由的核查..................... 33
十六、对收购人及其一致行动人、财务顾问是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方情
形的核查................................................................................................................................. 33
十七、财务顾问结论性意见................................................................................................. 34
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购............................. 36
释 义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中具有如下特定含义：
本财务顾问报告 指 《华宝证券有限责任公司关于瑞泰科技股份有限公司收
购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》
《收购报告书》、收购报 指 《瑞泰科技股份有限公司收购报告书》
告书
上市公司、瑞泰科技 指 瑞泰科技股份有限公司
收购人、中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
一致行动人 指 武钢集团有限公司、马钢（集团）控股有限公司
武钢集团 指 武钢集团有限公司
马钢集团 指 马钢（集团）控股有限公司
武汉耐材 指 武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司
瑞泰马钢 指 瑞泰马钢新材料科技有限公司
中国建材总院 指 中国建材集团有限公司
中国建材集团 指 中国建筑材料科学研究总院有限公司
中国宝武受让中国建材总院所持上市公司瑞泰科技 5%股
份；瑞泰科技向武钢集团发行股份购买其持有的武汉耐材
本次收购 指 100%股权及向马钢集团发行股份购买其持有的瑞泰马钢
40%股权；武钢集团、马钢集团分别以所持标的股权评估
值占本次发行股份购买资产标的估值总额的比例，以现金
认购瑞泰科技非公开发行的股份
瑞泰科技以发行股份方式购买武钢集团持有的武汉耐材
本次交易 指 100%股权及马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权，并向武钢
集团和马钢集团发行股份募集配套资金
标的资产 指 武汉耐材100%股权和瑞泰马钢40%股权
《中国建筑材料科学研究总院有限公司与中国宝武钢铁
《股份转让协议》 指 集团有限公司关于瑞泰科技股份有限公司之股份转让协
议》
《发行股份购买资产协 指 《瑞泰科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资
议》 产协议》
《股份认购协议》 指 《瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效
的股份认购协议》
《业绩补偿协议》 指 《瑞泰科技股份有限公司与马钢（集团）控股有限公司之
业绩承诺补偿协议》
本财务顾问、华宝证券 指 华宝证券有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
社保基金会 指 全国社会保障基金理事会
安徽省投 指 安徽省投资集团控股有限公司
马钢股份 指 马鞍山钢铁股份有限公司
宝武智维 指 宝武装备智能科技有限公司
武钢中冶 指 武钢中冶工业技术服务有限公司
禄纬堡耐材 指 山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《内容与格式准则第16 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
号》、《准则第16号》 ——上市公司收购报告书》
最近三年 指 2017年度、2018年度及2019年度
元、万元、亿元 指 如无特别说明，人民币元、万元、亿元
注：本财务顾问报告除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现各分项数值
之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对收购人及其一致行动人编制的上市公司收购报告书所披露的内
容的核查
收购人及其一致行动人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16 号》等相关法律、法规编写了收购报告书及其摘要。在收购报告书中，对收购人及其一致行动人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
在对收购人及其一致行动人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料进行审慎核查以及对上市公司收购报告书所披露事实认真查证的基础上，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对收购人及其一致行动人本次收购目的的核查
（一）对本次收购目的的核查
收购人及其一致行动人在《收购报告书》中披露的本次收购目的如下：
“本次收购对中国宝武‘一基五元’战略发展具有重要意义，是中国宝武新材料产业发展的里程碑，对中国宝武新材料产业的发展影响深远。本次收购的顺利推进将对“亿吨宝武”精品战略实施起到重要保障，对瑞泰科技未来发展提供有力支撑，以及通过行业整合重组对中国宝武新材料产业未来发展起到巨大作用。
中国宝武通过收购瑞泰科技，进一步整合中国宝武的耐材产业，打造中国宝武耐材产业平台。通过与中国建材集团的强强联合，加快耐火材料行业重组整合的步伐，提高行业集中度，做优做强做大瑞泰科技，使其达到耐材行业国内第一，实现中国宝武亿万千百十目标；同时，基于耐材产业平台，充分利用中国建材总院研发力量，推进无机非金属产业化，发展高温非金属材料。
本次收购完成后，中国宝武将取得瑞泰科技的控制权。中国宝武控制瑞泰科技能更好、更充分地利用中国宝武的资源、管理、技术及人才优势，快速提升瑞泰科技的行业竞争力，提升耐火材料行业在产业链上的话语权以及利润水平，并推进淘汰能效低、污染重、隐患多的落后产能，实现行业转型升级和绿色发展。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的符合现行有关法律、法规的要求。
（二）对收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置
其已拥有权益股份的计划的核查
根据收购人及其一致行动人的书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署之日，除本次收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持瑞泰科技股份或者处置其已拥有权益股份的计划。如未来收购人及其一致行动人增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、对收购人及其一致行动人的主体资格、经济实力、管理能力及诚
信情况的核查
（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查
1、收购人中国宝武基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人中国宝武基本情况如下：
公司名称 中国宝武钢铁集团有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
法定代表人 陈德荣
注册资本 5,279,110.10万元人民币
统一社会信用代码 91310000132200821H
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立时间 1992年1月1日
经营期限 自1992年1月1日起至长期
经营范围 经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
邮政编码 200126
联系电话 021-20658888
传真电话 021-20658899
中国宝武是武钢集团和马钢集团的控股股东、实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系”，武钢集团和马钢集团与中国宝武在本次收购中构成一致行动关系。
2、一致行动人武钢集团基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，一致行动人武钢集团基本情况如下：
公司名称 武钢集团有限公司
注册地址 湖北省武汉市友谊大道999号
法定代表人 周忠明
注册资本 473,961.00万元
统一社会信用代码 914201001776819133
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 1990年1月9日
经营期限 1990年1月9日至无固定期限
经营范围 厂区、园区、城区的开发建设和运营；房地产开发经营；住宅、商业配套
及产业园租赁业务；园区产业服务；公寓经营管理；酒店管理；提供与上
述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。（依法须经审批的项目，
经相关部门审批后方可开展经营活动）
通讯地址 武汉市友谊大道999号
邮政编码 430083
联系电话 027-86865018
3、一致行动人马钢集团基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，一致行动人马钢集团基本情况如下：
公司名称 马钢（集团）控股有限公司
注册地址 马鞍山市雨山区九华西路8号
法定代表人 丁毅
注册资本 629,829.00万元
统一社会信用代码 91340500150509144U
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立时间 1998年9月18日
经营期限 1998年9月18日至无固定期限
经营范围 资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；
对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管
理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批
准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 马鞍山市雨山区九华西路8号
邮政编码 243003
联系电话 0555-2883492
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
根据收购人及其一致行动人所出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）对收购人及其一致行动人经济实力的核查
1、收购人中国宝武从事的主要业务及财务状况
中国宝武系国有资本投资公司，以钢铁制造业为主，新材料产业、智慧服务业、资源环境业、产业园区业、产业金融业协同发展，致力于构建在钢铁生产、绿色发展、智能制造、服务转型、效益优异等五方面的引领优势，打造以绿色精品钢铁产业为基础，新材料、现代贸易物流、工业服务、城市服务、产业金融等相关产业协同发展的格局。
中国宝武最近三年的简要财务状况如下：
单位：万元
项 目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
（经重述） （经重述）
总资产 86,219,412.85 80,870,503.71 74,491,748.79
总负债 44,406,206.13 41,463,592.83 39,934,227.72
净资产 41,813,206.71 39,406,910.88 34,557,521.07
归属于母公司 27,350,208.12 25,764,592.24 24,744,265.06
所有者权益
资产负债率 51.50% 51.27% 53.61%
项 目 2019年度 2018年度（经重述） 2017年度（经重述）
营业收入 55,220,616.46 53,001,892.62 39,837,044.98
主营业务收入 54,397,715.26 52,259,185.71 39,183,701.41
净利润 2,959,915.89 3,248,112.81 1,052,802.22
归属于母公司 2,004,353.94 1,461,088.38 178,422.92
所有者净利润
净资产收益率 7.29% 8.78% 3.09%
注：以上为合并口径经审计财务数据。
2、一致行动人武钢集团所从事的主要业务及财务状况
武钢集团的业务主要涉及钢铁、矿产品、建筑业、贸易物流、新材料与深加工业务等。自2016年宝钢集团有限公司（中国宝武曾用名）和武汉钢铁（集团）公司（武钢集团曾用名）整合以来，武钢集团重新梳理主业构成，聚焦产业园区，以“从厂区到园区到城区，从资源到资产到资本”为发展主线，加速推进不动产项目开发，加快城市新产业体系能力建设。
武钢集团最近三年的简要财务状况如下：
单位：万元
项 目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 10,542,517.71 10,796,934.85 11,130,440.58
总负债 6,793,866.06 6,713,820.76 6,569,123.09
净资产 3,748,651.65 4,083,114.09 4,561,317.49
归属于母公司 2,180,303.45 2,192,401.17 2,684,927.02
所有者权益
资产负债率 64.44% 62.18% 59.02%
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 3,488,887.71 3,838,230.81 3,499,485.54
主营业务收入 3,439,385.29 3,789,109.08 3,437,978.56
净利润 48,925.08 16,153.04 9,150.63
归属于母公司 -39,152.20 -68,152.25 -63,458.86
所有者净利润
净资产收益率 1.25% 0.37% 0.18%
注：以上为合并口径经审计财务数据。
3、一致行动人马钢集团所从事的主要业务及财务状况
马钢集团经过多年的市场深耕，构建了钢铁及产业链延伸产业、战略性新兴产业协同发展的产业格局。钢铁产业拥有马钢股份本部、安徽长江钢铁股份有限公司、马钢（合肥）钢铁有限责任公司、马钢瓦顿股份有限公司四大钢铁生产基地；多元产业拥有矿产资源、工程技术、废钢资源、化工能源、贸易物流、金融投资、节能环保、信息技术、新材料等板块。
作为我国特大型钢铁联合企业，马钢集团具备2,000万吨钢配套生产规模，形成了钢铁产业、钢铁上下游关联产业和战略性新兴产业三大主导产业协同发展格局。
马钢集团最近三年简要财务状况如下：
单位：万元
项 目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 10,882,634.34 9,700,447.41 9,175,554.91
总负债 6,558,549.30 5,708,655.17 5,750,366.61
净资产 4,324,085.05 3,991,792.24 3,425,188.30
归属于母公司 2,319,564.79 1,852,910.52 1,594,747.21
所有者权益
资产负债率 60.27% 58.85% 62.67%
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 9,857,236.08 9,178,432.73 7,958,731.86
主营业务收入 9,667,929.67 9,038,394.62 7,817,263.49
净利润 268,531.65 758,529.30 474,177.15
归属于母公司 127,783.24 306,064.10 144,318.62
所有者净利润
净资产收益率 7.02% 20.41% 15.19%
注：以上为合并口径经审计财务数据。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人已根据《准则第16号》等有关规定在《收购报告书》中充分披露了其主要业务及财务状况，收购人及一致行动人的财务状况正常，持续经营状况良好，具备收购上市公司的经济实力。
（三）对收购人及其一致行动人管理能力的核查
本次收购完成后，中国宝武成为上市公司的实际控制人。收购人中国宝武及其一致行动人武钢集团、马钢集团了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。
收购人及其一致行动人已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，公司治理结构较为健全，并能得到良好的执行。
收购人中国宝武及其一致行动人武钢集团、马钢集团的董事、监事和高级管理人员具备经营管理经验和行业经验，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和义务，同时，收购人及其一致行动人针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争等事项已出具了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人中国宝武及其一致行动人武钢集团、马钢集团具备规范化运作上市公司的管理能力，同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其一致行动人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人及其一致行动人规范化运作和管理上市公司。
（四）对收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行
相关义务能力的核查
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人除按收购报告书等信息披露文件已披露的相关协议及承诺等履行相关义务外，不存在需承担其他附加义务的情况。
（五）对收购人及其一致行动人诚信情况的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；收购人及其一致行动人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人及其一致行动人最近3年不存在严重的证券市场失信行为；收购人及其一致行动人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在重大不良诚信记录的情况。
综上所述，收购人及其一致行动人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人及其一致行动人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。
四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促收购人及其一致行动人依法履行涉及本次收购的报告、公告及其他法定义务。五、对收购人及其一致行动人股权控制结构的核查
（一）收购人中国宝武与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本财务顾问报告签署之日，收购人中国宝武系国务院国资委监管的国有企业。中国宝武的股权结构如下图所示：
2019年12月30日，中华人民共和国财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委印发了《关于划转国家电网等中央企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2019]118号），明确要求将中国宝武的10%的股权划转给社保基金会。
2020年4月13日，中国宝武取得了国务院国资委发放的《国家出资企业产权登记证》，完成了出资人信息变更。其中，国务院国资委持股比例为90%，社保基金会持股比例为10%。截至本财务顾问报告签署之日，中国宝武集团章程修订正待国务院国资委批准，尚未完成工商变更登记。
（二）一致行动人武钢集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本财务顾问报告签署之日，中国宝武持有武钢集团100%股权，为武钢集团控股股东、实际控制人，国务院国资委为武钢集团最终实际控制人。武钢集团的股权结构如下图所示：
（三）一致行动人马钢集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本财务顾问报告签署之日，中国宝武持有马钢集团51%股权，为马钢集团控股股东、实际控制人，国务院国资委为马钢集团最终实际控制人。马钢集团的股权结构如下图所示：
中国宝武是武钢集团和马钢集团的控股股东、实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系”，武钢集团和马钢集团与中国宝武在本次收购中构成一致行动关系。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人均不存在其他未予披露的控制关系。中国宝武与武钢集团、马钢集团之间的一致行动关系符合《收购管理办法》第八十三条的有关规定。
六、对收购人及其一致行动人的收购资金来源及合法性的核查
根据收购人及其一致行动人出具的关于本次收购资金来源的说明，经核查，本财务顾问认为，本次收购中，中国宝武受让瑞泰科技5%股权以及武钢集团、马钢集团认购上市公司发行股份募集配套资金的资金全部来源于自有资金，收购人及其一致行动人不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对本次收购已履行及尚需履行的主要程序的核查
（一）本次收购已履行的相关程序及具体时间
1、2020年8月27日，本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四次会议审议通过；
2、2020年8月27日，本次交易预案已经上市公司第七届监事会第三次会议审议通过；
3、2021年1月，本次收购相关事项已履行中国宝武、武钢集团、马钢集团的内部决策程序；
4、2021年1月，本次收购相关事项已履行中国建材总院、中国建材集团的内部决策程序；
5、2021年1月21日，本次收购方案已通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
6、2021年2月8日，本次交易涉及的标的资产评估报告已经国有资产监督管理部门备案；
7、2021年2月9日，本次交易草案已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过；
8、2021年2月9日，本次交易草案已经上市公司第七届监事会第五次会议审议通过。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购相关事项尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门批准本次收购正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、中国证监会核准本次交易正式方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次收购能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人已履行必要的内部决策程序，本次收购尚需履行的决策及报批程序包括但不限于：国有资产监督管理部门批准本次收购正式方案，上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，中国证监会核准本次交易正式方案。
八、对收购人及其一致行动人对收购过渡期间保持上市公司稳定经营
安排的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司员工、资产、业务、组织结构、分红政策和公司章程等进行重大调整的计划或安排。
本财务顾问认为，收购人及其一致行动人上述过渡期间的安排有利于保持上市公司稳定经营和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
九、对收购人及其一致行动人对上市公司后续计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人对上市公司后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对瑞泰科技主营业务进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作计划
截至本财务顾问报告签署之日，除本次收购相关事项外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作计划。若未来基于收购人及其一致行动人、上市公司的发展需求，拟对瑞泰科技或其子公司进行重大的资产、业务处置或重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的调整计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。收购人及其一致行动人与上市公司的其他股东之间未就瑞泰科技董事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对瑞泰科技现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求对瑞泰科技公司章程条款进行修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对瑞泰科技现有员工聘用作出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对瑞泰科技现有分红政策进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对瑞泰科技业务和组织结构进行具有重大影响的调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
十、对本次收购对上市公司的影响的核查
（一）对本次收购对上市公司独立性的影响的核查
本次收购前，瑞泰科技在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人及其一致行动人保持独立。本次收购后，瑞泰科技的实际控制人将由中国建材集团变更为中国宝武。
为持续保持瑞泰科技的独立性，收购人中国宝武及其一致行动人武钢集团、马钢集团作出了关于保持上市公司独立性的承诺，承诺内容如下：
“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。
本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利，履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
（二）对收购人及其一致行动人与上市公司的同业竞争情况的核查
1、收购人中国宝武与上市公司的同业竞争情况
本次收购完成后，中国宝武将成为瑞泰科技的实际控制人。中国宝武下属部分企业也从事耐火材料的研发、生产和销售，与瑞泰科技存在同业竞争。本次收购，中国宝武将旗下的武汉耐材 100%股权及瑞泰马钢 40%股权注入上市公司，有利于减少与上市公司的同业竞争。除武汉耐材外，中国宝武及其控制的企业中，与瑞泰科技存在经营相同或相似业务的企业情况如下：
序号 公司名称 成立时间 注册资本 主营业务 同业竞争
（万元） 判断
工业企业、建筑业、公用、交通领域设备设施的工程（含能源利用、消防设施、机电、炉窑、
冶炼工程施工、混凝土预制构件、房屋建筑工程施工）承包、维修；通用及专用设备（含锅
炉、起重机械）、仪器仪表、金属结构、标准物质的制造；金属表面处理及热处理加工；工
程勘察设计；计算机系统服务、数据处理、应用软件服务；道路货物运输；职业技能培训； 不构成
1 宝武智维 1994-06-30 49,905.42 工程和技术研发；以上内容与相关领域的产品批发、零售、技术开发、技术转让、技术咨询、 实质
技术服务和辅助配套服务；测绘服务、技术检测（含防雷、电气、环境监测、钢铁产品检测）、同业竞争
能源审计；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品）的销售；冶金、建筑、节能环保工程咨询；职业卫生技术服务；从事货物与技术
的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
工程和技术研究和试验发展；机械设备租赁；热力生产和供应（不含饮用水）；企业管理服
务（不涉及许可及限制类）；钢压延加工；铸造机械、金属加工机械、通用零部件、冶金专 不构成
2 武钢中冶 2018-08-29 12,000.00 用设备、铁路机车车辆配件、铁路专用设备及器材、配件、液压和气压动力机械及元件、矿 实质
山机械、水资源专用机械制造；金属制品、专用、通用设备、铁路运输设备、电气设备、仪 同业竞争
器仪表修理；锅炉及原动设备制造；房屋建筑、工矿工程建筑、铁路、道路、隧道和桥梁工
程建筑、架线和管道工程建筑、园林绿化工程服务、电力系统安装服务、通信线路和设备的
序号 公司名称 成立时间 注册资本 主营业务 同业竞争
（万元） 判断
安装、广播电视及信号设备的安装、各种交通信号灯及系统安装、电子工程安装服务、智能
化安装工程服务、管道和设备安装、水处理安装服务、起重设备安装服务、机电设备安装服
务、汽车修理与维护；道路货物运输；质检技术服务；建筑钢结构、预制构件工程安装服务、
建筑装饰业、工程环保设施施工、起重机制造、消防工程（涉及许可项目应取得相关部门许
可后经营）；专用化学产品制造(不含危险化学品)；橡胶制品业；耐火材料制品制造；结构性
金属制品制造；集装箱及金属包装容器制造；信息技术咨询服务；机械式停车设备、环境保
护专用设备制造；再生物资回收与批发；百货仓储服务；普通房屋租赁服务；劳务派遣（营
业期限与许可证核定的期限一致）；代收水电费；污水处理及其再生利用；水处理、药剂制
造专业技术服务；腐蚀品、易燃液体、易燃固体、毒害品、压缩气体和液化气体；易制毒化
学品；硫酸、盐酸危化品经营（票面）（经营期限与许可证核定的期限一致）；建筑物拆除
和场地准备活动（不含爆破）；人力资源服务；包装服务；环境卫生管理；环境治理业；印
刷；金属废料和碎屑、非金属废料和碎屑加工处理；砖瓦、石料等建筑材料制造及批零兼营；
石墨及其他非金属矿物制品制造及批零兼营；塑料制品制造及批零兼营；劳动保护用品、机
械设备、五金产品及电子产品、矿产品、建材及化工产品批零兼营；自营和代理各类货物或
技术进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）
耐火材料生产、销售，理化检验及延伸服务，工程检修，机械加工，技术咨询、服务，炉窑
3 禄纬堡 2006-04-27 15,487.93 工程施工及其它热设备耐火方案的设计、制作、安装、监督服务，进出口：货物进出口（国 构成
耐材 家限定或者禁止的技术和商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 同业竞争
经营活动）
（1）宝武智维与上市公司及武汉耐材不构成实质同业竞争
宝武智维有限公司从事钢铁行业设备状态管理，主要负责钢铁生产过程设备的检测、诊断、检修、制造等服务，并形成系统解决方案服务模式。同时利用人工智能、大数据、云技术等先进技术应用，创新设备智能运维服务新模式，自主构建设备远程智能运维平台。宝武智维在为钢铁行业客户提供炼铁、炼钢炉窑设备制造或状态管理时，应客户的要求，会代客户采购部分耐火材料，2019 年，宝武智维代采的耐火材料金额约占宝武智维营业收入的 4.9%，仅为瑞泰科技同期营业收入的 4.8%。因宝武智维不从事耐火材料的研究与制造，代采耐火材料都是从外部采购，从业务本质上看，宝武智维与上市公司在一定程度上是产业上下游关系，不会构成实质性同业竞争。
（2）武钢中冶与上市公司及武汉耐材不构成实质同业竞争
武钢中冶从事钢铁设备检修维护，主要负责钢铁企业的装备制造、设备维护、生产运营、技改施工等相关业务，并为湖北智能制造、大数据、芯片制造等新兴产业客户提供高品质工业技术服务。武钢中冶涉及的耐火材料业务为向武钢有限炼铁厂4号高炉提供无水炮泥。2020年1-9月，武钢中冶无水炮泥收入418.53万元，约占武钢中冶营业收入的0.3%，收入仅为瑞泰科技同期0.1%。武钢中冶无水炮泥业务收入规模较小，且不对武汉钢铁有限公司以外客户销售。综上，武钢中冶与上市公司及武汉耐材业务不会构成实质性同业竞争。
（3）禄纬堡耐材与上市公司构成同业竞争
禄纬堡耐材从事钢铁用耐火材料的生产与销售，其主要产品包括镁钙系产品、炮泥、预制件、铁包钢包砖等，主要客户为山西太钢不锈钢股份有限公司、内蒙古上泰实业有限公司及青山控股集团有限公司。2020年1-9月，禄纬堡耐材实现耐火材料收入19,682.00万元。
综上，中国宝武控制的禄纬堡耐材从事耐火材料的研发、生产和销售，与本次收购后的上市公司业务相同，构成同业竞争。另外，中国宝武持续进行钢铁行业的重组整合，该等重组整合可能会涉及耐火材料业务，从而与上市公司形成同业竞争。2020年10月，中国宝武托管了中国中钢集团有限公司，中国中钢集团有限公司控制的中钢洛耐科技股份有限公司从事耐火材料的研究开发、生产制造和市场销售。
（4）中国宝武关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争风险，中国宝武已作出关于避免同业竞争的承诺，同意解决同业竞争问题。承诺内容如下：
“1.截至本承诺函出具之日，本公司下属企业山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司与上市公司存在从事同类业务的情形，构成同业竞争。该企业系本公司于2020年12月完成收购太原钢铁（集团）有限公司时纳入本公司控制范围。就前述同业竞争情形，本公司将在对太原钢铁（集团）有限公司业务进行梳理的基础上，在不晚于本次重组完成后的5年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益以及符合届时适用的法律法规及相关监管规则的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司下属企业与瑞泰科技存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
（2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
2.因本公司持续进行行业重组，在本次交易完成后，可能阶段性存在与上市公司构成新增同业竞争的情况，同时，本公司下属企业在发展过程中存在与上市公司疑似构成业务重合的风险。如发生前述情形，本公司将根据届时适用的法律法规及相关监管规则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
3.本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。
4.除上述情况外，本公司或其他子公司获得与瑞泰科技的业务可能产生竞争的业务机会时，本公司将尽最大努力给予瑞泰科技该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据。
5.本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。
6.在中国宝武拥有瑞泰科技控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致瑞泰科技权益受损的情形，中国宝武愿意承担相应的损害赔偿责任。”
2、一致行动人武钢集团与上市公司的同业竞争情况
（1）武钢集团与上市公司的同业竞争情况
本次收购完成后，武钢集团及其控制的企业中，武钢中冶与瑞泰科技存在经营相同或相似业务的情况。武钢中冶相关情况参见上述“1、收购人中国宝武与上市公司的同业竞争情况”。武钢中冶与上市公司及武汉耐材不会构成实质性同业竞争。
除上述情况外，本次收购完成后，一致行动人武钢集团与上市公司不存在同业竞争。
（2）武钢集团关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争风险，武钢集团已作出关于避免同业竞争的承诺，同意解决同业竞争问题。承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司直接或间接控制的企业现有的业务、产品、服务与瑞泰科技及其下属企业正在或将要开展的业务、产品、服务不存在实质同业竞争；本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与瑞泰科技及其下属企业存在实质同业竞争的业务。
2、本公司将采取合法及有效措施以避免本公司与瑞泰科技的生产经营构成可能的直接或间接的实质同业竞争；亦保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他企业不从事或参与与瑞泰科技的生产经营构成实质竞争的任何活动的业务。
3、如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与瑞泰科技的生产经营构成实质同业竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知瑞泰科技，如在书面通知中所指定的合理期间内，瑞泰科技书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给瑞泰科技。如违反上述承诺给瑞泰科技造成损失的，本公司将及时、足额地向瑞泰科技作出补偿或赔偿。
上述承诺在本公司对瑞泰科技具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
3、一致行动人马钢集团与上市公司的同业竞争情况
（1）马钢集团与上市公司的同业竞争情况
本次收购完成后，马钢集团与上市公司不存在同业竞争。
（2）马钢集团关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争风险，马钢集团已作出关于避免同业竞争的承诺，同意解决同业竞争问题。承诺内容如下：
“1.截至本承诺函出具日，本公司直接或间接控制的企业现有的业务、产品、服务与瑞泰科技及其下属企业正在或将要开展的业务、产品、服务不存在竞争或潜在竞争；本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与瑞泰科技及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与瑞泰科技及其下属企业存在同业竞争的情形。
2.本公司将不以直接或间接的方式从事与瑞泰科技及其下属企业相同或相似的业务，以避免与瑞泰科技的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他企业不从事或参与与瑞泰科技的生产经营相竞争的任何活动的业务。
3.如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与瑞泰科技的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知瑞泰科技，如在书面通知中所指定的合理期间内，瑞泰科技书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给瑞泰科技。如违反上述承诺给瑞泰科技造成损失的，本公司将及时、足额地向瑞泰科技作出补偿或赔偿。
上述承诺在本公司对瑞泰科技具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
（三）对收购人及其一致行动人与上市公司的关联交易情况的核查
1、本次收购构成关联交易
中国建材总院于2020年8月26日与中国宝武签署了《股份转让协议》，约定中国建材总院向中国宝武转让公司11,550,000股非限售流通A股股票，占上市公司目前股本总额的5%，上述股份转让以本次交易获得中国证监会核准为前提条件，该情形构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定的情形，即中国宝武与上市公司关联人签署协议，在协议生效后或在未来十二个月内，其将成为持有公司5%以上股份的法人，此外，本次收购完成后，中国宝武将成为上市公司的实际控制人，故本次收购构成关联交易。
2、本次收购前收购人及其一致行动人与上市公司的关联交易情况
本次收购前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
（1）收购人中国宝武及其一致行动人与上市公司及其子公司的交易情况
2019年度、2020年度，收购人中国宝武及其一致行动人与瑞泰科技及其子公司的交易情况如下：
1）采购商品/接受劳务
采购商品/接受劳务交易主要为瑞泰科技控股子公司瑞泰马钢向中国宝武二级子公司马钢股份提供耐火材料总承包服务。具体交易情况如下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2020年度 2019年度
马鞍山钢铁股份有限公司 采购商品 124,499.93 118,435.62
欧冶链金再生资源有限公司 采购商品 16.33 140.75
安徽马钢化工能源科技有限公司 采购商品 179.85 433.48
武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司 采购商品 82.07 -
合计 - 124,778.18 119,009.85
2）出售商品/提供劳务
出售商品/提供劳务交易主要为中国宝武二级子公司马钢股份向瑞泰科技控股子公司瑞泰马钢出售耐火材料废旧物、相关能源介质等。具体交易情况如下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2020年度 2019年度
马钢国际经济贸易有限公司 出售商品 26.10 -
安徽马钢工程技术集团有限公司钢结构工程 出售商品 143.42 135.35
分公司
宝武重工有限公司钢结构工程分公司 出售商品 59.61 -
安徽马钢汽车运输服务有限公司 出售商品 58.30 74.80
安徽马钢设备检修有限公司 出售商品 192.33 165.19
马钢集团物流有限公司 物流运输费 6.79 -
马鞍山马钢欧邦彩板科技有限公司 检修费 - 71.92
马钢（集团）控股有限公司 出售商品 - 5.17
飞马智科信息技术股份有限公司 出售商品 468.13 -
马鞍山马钢电气修造有限公司 出售商品 - -
马鞍山钢铁股份有限公司 出售商品 56.46 -
马鞍山钢铁股份有限公司能源管控中心 出售能源 - 513.26
马鞍山钢铁股份有限公司冶金固废资源综合 出售商品 1,906.69 619.61
利用分公司
合计 - 2,917.83 1,585.30
（2）本次收购前中国宝武与上市公司之间交易的必要性及公允性
前述收购人中国宝武及其一致行动人与瑞泰科技及其子公司之前的相关交易主要系基于正常的生产与经营需要所发生，交易定价遵循市场化的定价原则，具有必要性及公允性，分析如下：
1）采购商品/接受劳务
瑞泰马钢主要向马钢股份提供耐火材料总承包服务，该等总承包服务主要为钢铁企业提供从耐火材料的设计、选型、配置、供货、安装施工、技术改造、后期维护的一站式综合服务以保证钢铁企业的钢铁生产能够正常进行。
瑞泰马钢向马钢股份提供耐火材料总承包服务，均系出于真实业务需求，相关交易具有商业合理性及必要性，价格系以招投标方式为基础确定，相关交易价格市场化，关联交易定价公允。
2）出售商品/提供劳务
瑞泰马钢采购马钢股份生产过程中产生的耐火材料废旧物，主要基于以下考虑：一方面，钢铁企业生产过程中产生的耐火材料废旧物经过简单分拣加工，仍存在部分废旧物可作为原料应用于耐火材料生产；另一方面，瑞泰马钢利用其在耐火材料行业的信息渠道优势，将无法作为原料使用的耐火材料废旧物销售获利。
瑞泰马钢向马钢股份采购水、电及燃气等能源介质，主要原因是瑞泰马钢在其生产厂区暂未建设完成时租用马钢股份的生产厂房及采购其能源介质进行生产经营。
瑞泰马钢向马钢股份采购上述产品，均系出于真实业务需求，相关交易具有商业合理性及必要性，价格系双方基于市场价协商确定，关联交易定价公允。
3、本次收购后规范关联交易及保障上市公司独立性的措施
（1）上市公司已制订完善的关联交易决策程序
本次收购完成后，收购人中国宝武及其一致行动人武钢集团、马钢集团将成为瑞泰科技的关联方，与瑞泰科技之间的交易将执行上市公司关联交易有关决策程序。瑞泰科技已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性，上述关联交易制度具有可实现性。
（2）关于规范关联交易的承诺
为规范和减少收购人与上市公司可能存在的关联交易，收购人中国宝武及其一致行动人武钢集团、马钢集团已作出关于规范和减少关联交易的承诺，承诺内容如下：
“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
本公司将严格遵守瑞泰科技公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（3）关于保持上市公司独立性的承诺
为持续保瑞泰科技的独立性，收购人中国宝武及其一致行动人武钢集团、马钢集团已作出关于保持上市公司独立性的承诺，具体参见上述“（一）对本次收购对上市公司独立性的影响的核查”。
十一、对收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
截至本财务顾问报告签署之日，本次收购所涉及的中国宝武受让中国建材总院持有的瑞泰科技5%股份（股份数量为11,550,000股）不存在股份质押、冻结等权利限制的情况。收购人中国宝武受让中国建材总院持有的瑞泰科技5%股份，自股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成股份过户登记之日（即“交割日”）起18个月内不得转让，但中国宝武在其所控制的不同主体之间转让不受前述18个月的限制。一致行动人武钢集团、马钢集团已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。除上述情况外，本次收购所涉及的标的股份不存在其他任何权利限制。除收购报告书所披露的内容外，本次收购不存在除收购价款之外的其他补偿安排。
经核查，本财务顾问认为，一致行动人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。除上述情况外，本次收购所涉及的标的股份不存在其他任何权利限制。除收购报告书所披露的内容外，本次收购，不存在除收购价款之外的其他补偿安排。
十二、对收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的重大交易
1、收购人中国宝武与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人中国宝武与瑞泰科技及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于瑞泰科技2019年度经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况如下：
（1）采购商品/接受劳务
采购商品/接受劳务交易主要为瑞泰科技控股子公司瑞泰马钢向中国宝武二级子公司马钢股份提供耐火材料总承包服务。具体交易情况如下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2020年度 2019年度
马鞍山钢铁股份有限公司 采购商品 124,499.93 118,435.62
欧冶链金再生资源有限公司 采购商品 16.33 140.75
安徽马钢化工能源科技有限公司 采购商品 179.85 433.48
武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司 采购商品 82.07 -
合计 - 124,778.18 119,009.85
瑞泰马钢主要向马钢股份提供耐火材料总承包服务，该等总承包服务主要为钢铁企业提供从耐火材料的设计、选型、配置、供货、安装施工、技术改造、后期维护的一站式综合服务以保证钢铁企业的钢铁生产能够正常进行。
瑞泰马钢向马钢股份提供耐火材料总承包服务，均系出于真实业务需求，相关交易具有商业合理性及必要性，价格系以招投标方式为基础确定，相关交易价格市场化，关联交易定价公允。
（2）出售商品/提供劳务
出售商品/提供劳务交易主要为中国宝武二级子公司马钢股份向瑞泰科技控股子公司瑞泰马钢出售耐火材料废旧物、相关能源介质等。具体交易情况如下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2020年度 2019年度
马钢国际经济贸易有限公司 出售商品 26.10 -
安徽马钢工程技术集团有限公司钢结构工程 出售商品 143.42 135.35
分公司
宝武重工有限公司钢结构工程分公司 出售商品 59.61 -
公司名称 交易内容 2020年度 2019年度
安徽马钢汽车运输服务有限公司 出售商品 58.30 74.80
安徽马钢设备检修有限公司 出售商品 192.33 165.19
马钢集团物流有限公司 物流运输费 6.79 -
马鞍山马钢欧邦彩板科技有限公司 检修费 - 71.92
马钢（集团）控股有限公司 出售商品 - 5.17
飞马智科信息技术股份有限公司 出售商品 468.13 -
马鞍山马钢电气修造有限公司 出售商品 - -
马鞍山钢铁股份有限公司 出售商品 56.46 -
马鞍山钢铁股份有限公司能源管控中心 出售能源 - 513.26
马鞍山钢铁股份有限公司冶金固废资源综合 出售商品 1,906.69 619.61
利用分公司
合计 - 2,917.83 1,585.30
瑞泰马钢采购马钢股份生产过程中产生的耐火材料废旧物，主要基于以下考虑：一方面，钢铁企业生产过程中产生的耐火材料废旧物经过简单分拣加工，仍存在部分废旧物可作为原料应用于耐火材料生产；另一方面，瑞泰马钢利用其在耐火材料行业的信息渠道优势，将无法作为原料使用的耐火材料废旧物销售获利。
瑞泰马钢向马钢股份采购水、电及燃气等能源介质，主要原因是瑞泰马钢在其生产厂区暂未建设完成时租用马钢股份的生产厂房及采购其能源介质进行生产经营。
瑞泰马钢向马钢股份采购上述产品，均系出于真实业务需求，相关交易具有商业合理性及必要性，价格系双方基于市场价协商确定，关联交易定价公允。
2、一致行动人武钢集团与上市公司及其子公司的重大交易
在本财务顾问报告签署之日前24个月内，武钢集团与瑞泰科技及其子公司不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于瑞泰科技2019年度经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
3、一致行动人马钢集团与上市公司及其子公司的重大交易
在本财务顾问报告签署之日前24个月内，马钢集团与瑞泰科技及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于瑞泰科技2019年度经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易具体情况如下：
（1）采购商品/接受劳务
采购商品/接受劳务交易主要为马钢集团子公司马钢股份接受瑞泰科技控股子公司瑞泰马钢向其提供耐火材料总承包服务。具体交易金额如下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2020年度 2019年度
马鞍山钢铁股份有限公司 采购商品 124,499.93 118,435.62
欧冶链金再生资源有限公司 采购商品 16.33 140.75
安徽马钢化工能源科技有限公司 采购商品 179.85 433.48
合计 - 124,696.11 119,009.85
（2）出售商品/提供劳务
出售商品/提供劳务交易主要为马钢集团子公司马钢股份向瑞泰科技控股子公司瑞泰马钢出售耐火材料废旧物、相关能源介质等。出售商品/提供劳务交易相关情况参见上述“1、收购人中国宝武与上市公司及其子公司的重大交易”之“（2）出售商品/提供劳务”。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据收购人及上市公司的书面确认，经核查，中国宝武总法律顾问蒋育翔先生于2017年5月19日至今担任瑞泰科技控股子公司瑞泰马钢董事长职务。在担任瑞泰马钢董事长期间，蒋育翔先生未从瑞泰马钢领取薪酬。
经核查，除上述情况外，在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人中国宝武及其一致行动人武钢集团、马钢集团不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据收购人及其一致行动人的书面确认，经核查，在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人中国宝武及其一致行动人马钢集团、武钢集团不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
根据收购人及其一致行动人的书面确认，经核查，在本财务顾问报告签署之日前24个月内，除与本次收购相关的协议外，收购人中国宝武及其一致行动人武钢集团、马钢集团不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害
上市公司利益的情形的核查
截至本财务顾问报告签署之日，瑞泰科技控股股东为中国建材总院，实际控制人为中国建材集团。
经核查，根据瑞泰科技出具的说明，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，上市公司不存在以资产和权益为中国建材总院、中国建材集团及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被中国建材总院、中国建材集团及其控制的其他企业违规占用的情形，中国建材总院、中国建材集团及其关联方不存在损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的情形。
十四、对收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份情况的
核查
根据收购人及其一致行动人及其董事、监事及高级管理人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询证明，收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票情况如下：
（一）对收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
经核查，自上市公司为本次收购停牌之日（2020年8月14日）前六个月起至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人在此期间不存在通过证券交易所的交易系统买卖瑞泰科技股票的情况。
（二）对收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属
前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
经核查，自上市公司为本次收购停牌之日（2020年8月14日）前六个月起至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在此期间不存在通过证券交易所的交易系统买卖瑞泰科技股票的情况。
十五、对收购人及其一致行动人是否符合免于发出要约收购理由的核
查
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次收购完成后，中国宝武将直接和通过武钢集团、马钢集团间接持有瑞泰科技合计97,912,814股，占瑞泰科技总股本的30.85%（考虑募集配套资金新增股份的影响），触发要约收购义务。
经核查，一致行动人武钢集团、马钢集团已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，收购人及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份的相关议案尚需上市公司股东大会审议，经上市公司股东大会审议通过后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
十六、对收购人及其一致行动人、财务顾问是否存在直接或间接有偿
聘请其他第三方情形的核查
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本次收购中，华宝证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人聘请了华宝证券担任财务顾问、北京金诚同达律师事务所担任法律顾问、上海东洲资产评估有限公司担任标的资产的评估机构、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任对上市公司进行财务尽职调查的机构和标的资产的审计机构、北京京诚嘉宇环境科技有限公司对上市公司的生态环境保护情况进行尽职调查、河北福道注册安全工程师事务所有限公司对上市公司的职业健康安全管理情况进行尽职调查。上述中介机构均为收购人在本次收购中聘请的中介机构，收购人已与上述中介机构签订有偿聘请协议，聘请行为合法合规。
十七、财务顾问结论性意见
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人在其编制的《收购报告书》中所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
综上所述，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人及其一致行动人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
（此页无正文，为《华宝证券有限责任公司关于瑞泰科技股份有限公司收购报告
书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
罗洁 韩骏驰
法定代表人或授权代表人（签字）：____________
刘加海
华宝证券有限责任公司
年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
上市公司名称 瑞泰科技股份有限公司 财务顾问名称 华宝证券有限责任公司
证券简称 瑞泰科技 证券代码 002066
收购人名称或姓名 收购人：中国宝武钢铁集团有限公司
一致行动人：武钢集团有限公司、马钢（集团）控股有限公司
实际控制人是否变化 是? 否□
通过证券交易所的证券交易□
协议收购 ?
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
收购方式 间接收购 □
取得上市公司发行的新股 ?
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
中国宝武受让中国建材总院所持上市公司瑞泰科技5%股份（以下简称“股
份转让”）；瑞泰科技向武钢集团发行股份购买其持有的武汉耐材100%股权及
向马钢集团发行股份购买其持有的瑞泰马钢40%股权（以下简称“发行股份购
买资产”）；武钢集团、马钢集团分别以所持标的股权评估值占本次发行股份
购买资产标的估值总额的比例，以现金认购瑞泰科技非公开发行的股份（以下
简称“募集配套资金”）。前述股份转让、发行股份购买资产、募集配套资金
的实施均以发行股份购买资产及募集配套资金获得中国证监会核准为前提条
件，优先实施股份转让，然后实施发行股份购买资产及募集配套资金。
方案简介 本次收购前，中国建材总院持有上市公司92,697,465股股份，占公司总股
本比例为40.13%，为公司控股股东；中国建材集团持有中国建材总院100%股
权，间接控制上市公司40.13%股份，为上市公司的实际控制人。本次收购前，
收购人及其一致行动人未持有瑞泰科技股权。
根据本次交易方案测算，本次收购完成后，中国宝武直接持有及通过武钢
集团、马钢集团间接控制上市公司合计30.85%股权，成为上市公司的实际控制
人。
核查 备注与说明
序号 核查事项 意见
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册 是
登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的
1.1.2 股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、 是
国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，
并与实际情况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业 是
务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
已核查中国宝武、
武钢集团、马钢集
团董事、监事、高
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要 级管理人员的身
负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明 否 份证明文件；已核
文件 查上述人员其直
系亲属的自查报
告中填列的身份
1.1.4 信息
中国宝武外部董
事文传甫取得新
加坡护照为新加
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护 否 坡国籍，除此以外
照 上述人员未取得
其他国家或地区
的永久居留权或
者护照
中国宝武证券账
户：B883601841
B881965427
B881965435
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 是 B881965443
B880945084
0800015622
4800000832；
武钢集团证券账
户：B880358067；
马钢集团证券账
户：3810031678
0800059055
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否 否
未持有其他上市公司5%以上的股份
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证 是
券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相
1.1.6 符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方 是
式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联 不适用
系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护 不适用
照
是否已核查收购人最近5年的职业和职务 不适用
1.2.3 是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 不适用
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企 不适用
业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否 不适用
1.2.6 未持有其他上市公司5%以上的股份
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证 不适用
券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
通过网络核查方
式，截至本财务顾
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安 问报告签署之日，
1.3.1 全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 否 未其发一致现收行动购人人及最
近3年存在重大违
法违规行为
如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环
1.3.2 保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股 不适用
股东或实际控制人最近3年的无违规证明
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内 是
是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 是
裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人控制的其
他上市公司情况
详见收购报告书
“第二节 收购
人及其一致行动
人介绍”之“六、
收购人及其一致
收购人是否未控制其他上市公司 否 行动人及其控股
股东、实际控制人
在境内、境外其他
1.3.5 上市公司及金融
机构拥有权益的
股份达到或超过
该公司已发行股
份 5%的简要情
况”
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题 是
受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市 是
公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 是 依法纳税
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被 是
海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的 是
情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规 是
定提供相关文件
中国宝武为武钢
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等 集团、马钢集团的
方面存在关系 是 控股股东、实际控
1.5 制人，三者为一致
行动人
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意 不适用
向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规 是
和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收 是
购
收购人本次收购是否属于产业性收购 是
2.1.2 是否属于金融性收购 否
收购人本次收购后是否自行经营 否
2.1.3 是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
2.3 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 否
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购 是
决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、
3.1.1 收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能 是
力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 是
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用
3.1.2.1 或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金 不适用
的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务
的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提 不适用
3.1.2.2 出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批 不适用
准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重
组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相 是
3.1.2.3 关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 是
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关 是
承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进
3.1.4 行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况； 是
如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有3年以上持续经营记录 是
3.2.1 是否具备持续经营能力和盈利能力 是
收购人资产负债率是否处于合理水平 是
3.2.2 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支 不适用
付能力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控 不适用
制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查 不适用
3.2.4 该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和 是
能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响 是
收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由
4.1 上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金 是
的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，
4.2 包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要 不适用
条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已 是
披露最近3年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证
4.4.2 券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的 是
主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计 是
政策
4.4.3 与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近
4.4.4 一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已 不适用
提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购
4.4.5 而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股 不适用
公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及 不适用
4.4.6 时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际 不适用
会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求 不适用
提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查
4.4.7 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的 否
经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 是
5.1.2 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 不适用
被收购公司是否拟发行股份募集资金 是
5.1.3 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 是
存在关联交易，详
见收购报告书“第
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其 八节 对上市公
5.1.4 进行其他关联交易 否 司“三的、影本响次分收析购”之对
上市公司关联交
易的影响”
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往 不适用
来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情
况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收 不适用
购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定 是
履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具
5.2.2 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报 是
告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期
内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能 是
力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3 日 不适用
内履行披露义务
5.4 司法裁决
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披 不适用
露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 不适用
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 不适用
5.6 管理层及员工收购
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十 不适用
一条的规定
上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近
亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务 不适用
5.6.2 往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是 不适用
否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的， 不适用
是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 不适用
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和 不适用
决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主 不适用
要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查， 不适用
是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 不适用
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8 股权是否未质押给贷款人 不适用
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求
核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布 不适用
的2005年第28号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 不适用
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的 不适用
程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 不适用
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要 不适用
求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第 不适用
五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和 不适用
股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 不适用
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制
5.8.1 权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实 不适用
力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发
生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实
5.8.2 力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公 不适用
司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可
能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出
5.8.3 资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上 不适用
市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上
述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方
5.8.4 式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响， 不适用
并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人 是
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式 是
控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司
5.9.3 的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行 是
动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安
排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各 不适用
5.9.4 投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构 是
批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 是
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府 是
主管部门的要求
详见收购报告书
“第三节 收购
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 否 决定及收购目的”
之“三、本次收购
所需履行的相关
程序及具体时间”
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
7.2 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范 否
围、主营业务进行重大调整
除本次收购所涉
及的相关事项外，
收购人不存在其
他在未来十二个
月内对上市公司
收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资 或其重要子公司
7.3 产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上 否 的资产和业务进
市公司拟购买或置换资产的重组计划 行出售、合并、与
他人合资或合作
的计划，或上市公
司拟购买或置换
资产的重大资产
重组计划。
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如 是
有，在备注中予以说明
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进 否
行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如 否
有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、 是
资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 是
8.1.2 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独 详见收购报告书
8.1.3 立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中 否 “第九节 与上
市公司之间的重
简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 大交易”
详见收购报告书
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被 “第八节 对上
8.2 收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如 否 市公司的影响分
析”之“二、本次
有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 收购对上市公司
同业竞争的影响”
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司 不适用
的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
9.3 是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义 不适用
务的
9.4.2.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.2.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.2.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.2.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.2.5 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实 不适用
力
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面 不适用
要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约
10.3 收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司 不适用
收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同
10.4 时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券 不适用
登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、 不适用
证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收 不适用
购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，
10.5.3 是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但 不适用
上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款 不适用
10.5.4 的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各
成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责 如存在相关情形，
11.1 人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下 应予以说明
交易
如有发生，是否已披露
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 详见收购报告书
11.1.1 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表 否 “第九节 与上
市公司之间的重
净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） 大交易”
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金 是
额超过人民币5万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员 是
进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈 是
判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告 是
和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易 是
所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 是
11.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构
11.4 及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是 是
否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的
行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存
11.5 在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是 不适用
否得到解决如存在，在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结 是
等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行 不适用
为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人在其编制的收购报告书中所披露的内容真
实、准确和完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16号》等法律、法规对上市公司收购
信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
综上所述，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人主体资格符合《收购
管理办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人及其一致行动人的本次收购行
为不会损害上市公司及其股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为华宝证券有限责任公司《上市公司并购重组财务顾问专业意见
附表第1号——上市公司收购》之签章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
罗洁 韩骏驰
法定代表人或授权代表人（签字）：____________
刘加海
华宝证券有限责任公司
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